FUSIONSPLAN
FUSIONSPLAN
Överlåtande bolag
Firma: Alvestaglass Partners Sweden AB Bolagskategori: Publikt
Xxx.xx.: 559046–8012
Säte: Nacka
Övertagande bolag
Firma: Lohilo Foods AB (publ) Bolagskategori: Publikt Xxx.xx.: 556740-7050
Säte: Växjö
1. Bakgrund och fusionens lämplighet
Det Överlåtande bolagets verksamhet består av att äga och förvalta aktier i det Övertagande bolaget. Det överlåtande bolaget äger 3 618 120 aktier i det Övertagande bolaget vilket motsvarar ca 28,7 % av aktierna i det Övertagande bolaget. Inför en marknadsnotering av aktierna i det Övertagande bolaget anser styrelserna i det Överlåtande bolaget och det Övertagande bolaget att det är till fördel för aktieägarna i bolagen om aktieägarna i det Överlåtande bolaget kan byta aktier i det Överlåtande bolaget mot aktier i det Övertagande bolaget samtidigt som det Överlåtande bolaget upplöses utan likvidation.
Fusionen genomförs för att åstadkomma ett mer ändamålsenligt aktieägande i det Övertagande bolaget genom en större ägarspridning vilket gynnar aktieägarna i både det Överlåtande bolaget och det Övertagande bolaget. Genom fusionen övertar det Övertagande bolaget samtliga det Överlåtande bolagets tillgångar och skulder i utbyte mot att aktieägarna i det Överlåtande bolaget istället erhåller aktier i det Övertagande bolaget. Aktieägarna i det Överlåtande bolaget går från ett indirekt ägande i det Övertagande bolaget till ett direkt ägande.
2. Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter
Det finns 50 000 teckningsoptioner utfärdade i det Överlåtande bolaget. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av stamaktier av serie 2 i det Överlåtande bolaget som inte berättigar till vinstutdelning. Teckningsoptionerna innehas av Pepins Group AB som har samtyckt till att inget fusionsvederlag eller annan ersättning kommer att utgå till dem i egenskap av innehavare av teckningsoptioner. Bortsett från det ovan nämnda finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i det Överlåtande bolaget.
3. Kostnaderna för fusionen
Kostnader för fusionen hänförliga till det Överlåtande bolaget ska bäras av det Överlåtande bolaget och kostnader hänförliga till det Övertagande bolaget ska bäras av det Övertagande bolaget.
4. Arvode m.m. med anledning av fusionen
Arvode eller annan särskild förmån med anledning av fusionen har ej utgått till verkställande direktör eller styrelseledamot. Arvode till revisorerna utgår enligt räkning för yttrande över fusionsplanen.
5. Fusionens genomförande
Fusionen kommer att få rättsverkan från den dag som Bolagsverket registrerar fusionen som genomförd. Denna tidpunkt förväntas infalla cirka fyra månader från undertecknande av denna fusionsplan. Det Överlåtande bolaget kommer att upplösas och alla dess tillgångar och skulder övergå till det Övertagande bolaget vid registrering hos Bolagsverket av fusionens genomförande.
6. Fusionsvederlag och utbytesförhållande
Berättigade att erhålla fusionsvederlag kommer att vara de ägare av stamaktie serie 1 som är upptagna i det Överlåtande bolagets aktiebok per dagen för registrering av fusionens genomförande. Det Överlåtande bolagets tillgångar består av aktier i det Övertagande bolaget, samt ett banktillgodohavande som beräknas vara förbrukat vid tidpunkten för fusionens genomförande. Fusionsvederlaget har bestämts utifrån antalet aktier i det Övertagande bolaget som innehas av det Överlåtande bolaget. En stamaktie serie 1 i det Överlåtande bolaget berättigar innehavaren att erhålla 9,972 aktier i det Övertagande bolaget. Värdet på en aktie i det Övertagande bolaget uppgår till 17,10 kr beräknat enligt teckningskursen i senast genomförd nyemission. Endast hela aktier i det Övertagande bolaget kommer att erläggas till aktieägare i det Överlåtande bolaget. Fusionsvederlaget utgörs av de aktier i det Övertagande bolaget som genom fusionens genomförande övergår från det Överlåtande bolaget till det Övertagande bolaget.
Pepins Group AB har samtyckt till att inget fusionsvederlag kommer att utgå till dem i egenskap av innehavare av stamaktie av serie 2.
De aktier som utges som fusionsvederlag till aktieägarna i det Överlåtande bolaget kommer att medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter fusionens genomförande.
7. Övrigt
Styrelseordföranden för det Överlåtande respektive det Övertagande bolaget ska äga rätt att gemensamt vidta de smärre förändringar av denna fusionsplan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av fusionsplanen hos Bolagsverket.
Nacka den
Alvestaglass Partners Sweden AB
Xxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxxx
Växjö den
Lohilo Foods AB (publ)
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx
Till denna Fusionsplan biläggs även:
1. Årsredovisningar för räkenskapsåren 2016, 2017 och 2018 avseende Alvestaglass Partners Sweden AB.
2. Årsredovisningar för räkenskapsåren 2016, 2017 och 2018 avseende Lohilo Foods AB (publ).
3. Kompletterande information enligt 23 kap 10 § aktiebolagslagen avseende Alvestaglass Partners Sweden AB
4. Kompletterande information enligt 23 kap 10 § aktiebolagslagen avseende Lohilo Foods AB (publ).
5. Revisorns yttrande avseende fusionsplanen enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen avseende Alvestaglass Partners Sweden AB.
6. Revisorns yttrande avseende fusionsplanen enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen avseende Lohilo Foods AB (publ)
Document
202002014 Fusionsplan Alvetsaglass Partners-Lohilo Main document
3 pages
Initiated on 2020-02-17 11:29:33 CET (+0100) by Xxxxxx Xxxx (DT)
Finalised on 2020-02-17 13:13:41 CET (+0100)
Initiator
Xxxxxx Xxxx (DT) Pepins Group AB
Company reg. no. 556634-8222
x00000000000
Signing parties
Xxxxxx Xxxxxx (SÖ) ID number 19540830-1637 The name returned by Swedish BankID was "Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx" Signed 2020-02-17 12:02:47 CET (+0100) | Xxxx Xxxxxxxxxx (LK) ID number 19540726-1055 The name returned by Swedish BankID was "Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx" Signed 2020-02-17 13:13:41 CET (+0100) |
Xxxx Xxxxxxxxx (HJ) ID number 19670112-4874 Xxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx | Xxxxxxx Xxxxxxx (RH) ID number 19850217-2755 |
The name returned by Swedish BankID was "XXXX XXXXXXXXX" Signed 2020-02-17 11:42:29 CET (+0100) | The name returned by Swedish BankID was "XXXXXXX XXXXXXX" Signed 2020-02-17 11:44:30 CET (+0100) |
This verification was issued by Scrive. Information in italics has been safely verified by Scrive. For more information/evidence about this document see the concealed attachments. Use a PDF-reader such as Adobe Reader that can show concealed attachments to view the attachments. Please observe that if the document is printed, the originality of such printed copy cannot be verified as per the below and that a basic print-out lacks the contents of the concealed attachments. The digital signature (electronic seal) ensures that the originality of this document, including the concealed attachments, can be proven mathematically and independently of Scrive. For your convenience Scrive also provides a service that enables you to automatically verify the document's originality at: xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxx