MTN-PROGRAM

Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 14 februari 2018 och är giltigt i 12 månader från detta datum.

MTN-PROGRAM

Ledarbank:

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Emissionsinstitut:

Svenska Handelsbanken AB (publ) Nordea Bank AB (publ)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

VIKTIG INFORMATION

Detta grundprospekt (”Grundprospekt” eller ”Grundprospektet”) avser Indutrade AB:s (publ) (”Indutrade”, ”Bolaget” respektive ”Koncernen” samt dess dotterbolag om annat inte framgår av sammanhanget) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp som inte får understiga EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Begäran om godkännande av detta Grundprospekt har ingivits till Finansinspektionen och Grundprospektet har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Grundprospektet, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget (såsom definierat nedan) kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Indutrades revisor. Inte heller har Emissionsinstituten eller Ledarbanken separat verifierat informationen i detta Grundprospekt och ansvarar därmed inte för dess innehåll.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

- ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

- ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totalainvesteringsportfölj;

- ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

- till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt

- vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Information till investerare i EES: Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 RISKFAKTORER 4

2 BESKRIVNING AV INDUTRADES MTN-PROGRAM 7

3 PRODUKTBESKRIVNING 9

4 ALLMÄNNA VILLKOR 11

5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 23

6 INFORMATION OM INDUTRADE 26

7 ÖVRIG INFORMATION 34

8 KONTAKTUPPGIFTER 36

1 RISKFAKTORER

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Indutrade liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN.

Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Indutrade bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Grundprospektet.

Riskfaktorerna kan komma att påverka Indutrades verksamhet, resultat och finansiella ställning och kan därför ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot de som investerat i värdepappren som getts ut under MTN-programmet.

1.1 Bolags- och branschspecifika risker

Konjunkturförändringar

Indutrades verksamhet är beroende av kundernas inköp och investeringar och påverkas av konjunkturförändringar och förhållanden på den globala marknaden. Vid för Indutrade ogynnsam utveckling kan Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning komma att påverkas negativt.

Utflyttning av verksamheter

Utflyttning av industriproduktion till lågkostnadsländer förekommer på marknader där Xxxxxxxxx är verksamt och kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt om kunder flyttar ut sin verksamhet från dessa marknader.

Konkurrens från lågkostnadsländer

På Koncernens marknader märks en ökning av produkter från lågkostnadsländer vilket kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Operativ risk

Koncernen drivs med två huvudinriktningar; dels bolag med industriell teknikförsäljning, dels bolag med egentillverkade produkter. För bolagen som är handelsföretag finns risken att ett agenturförhållande kan komma att upphöra, till exempel vid en strukturförändring i leverantörsledet med följande negativ påverkan på dessa bolags verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förändringar i leverantörsledet

Det finns alltid en risk att leverantörer går från ett samarbete med ett teknikförsäljningsbolag till egen försäljning. En trend på marknaden som talar för detta är konsolideringen bland tillverkare. Om leverantörer övergår till egen försäljning kan detta komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Beroende av nyckelpersoner

I förvärvsstrategin ingår att det förvärvade bolagets nyckelpersoner ska vara väl motiverade att fortsätta driva bolaget även efter förvärvet och Indutrade vidtar olika åtgärder för att uppnå detta. Risken för kompetenstapp höjs dock alltid vid företagsförvärv. Vid kompetenstapp kan Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning komma att påverkas negativt.

Finansieringsrisk

Med finansieringsrisk menas risken att finansiering av Koncernens kapitalbehov försvåras eller fördyras. Om detta sker kan det påverka Indutrades verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Ränterisk

Med ränterisk menas risken för att ofördelaktiga förändringar i räntenivåer får en alltför stor inverkan på Koncernens finansnetto och resultat; vilket kan påverka Indutrades förmåga att fullgöra sina skyldigheter under MTN negativt.

Valutarisk

Med valutarisk avses risken för att ofördelaktiga valutakursförändringar ska påverka Koncernens resultat och eget kapital mätt i SEK:

• Indutradekoncernens transaktionsexponering uppstår som ett resultat av att Koncernen har inbetalningar och utbetalningar i utländska valutor; exempelvis då dotterbolagen importerar produkter för försäljning på den inhemska marknaden.

• Omräkningsexponering uppstår som ett resultat av att Koncernen genom utländska dotterbolag har nettoinvesteringar i utländska valutor.

Vidare har Koncernen en omräkningsrisk vid omräkning av utländska dotterbolag till koncernvalutan SEK. Denna typ av valutarisk säkras för närvarande inte.

Om ofördelaktiga valutakursförändringar får alltför stor påverkan på Koncernens resultat och eget kapital mätt i SEK kan det komma att påverka Indutrades förmåga att fullgöra sina skyldigheter under MTN negativt.

1.2 Värdepappersspecifika risker

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs eller företagsrekonstruktion vilket innebär att de får betalt först efter det att säkerställda borgenärer fått fullt betalt.

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och fortsatta ekonomiska välstånd, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag

Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalning under MTN. Bolagets omsättning består uteslutande av internfakturering av tjänster. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att betala för dessa tjänster, ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Detta kan i sin tur komma att påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, liksom dess förmåga att uppfylla sina betalningsförpliktelser under MTN negativt.

Marknadsrisk och löptidsrisk

Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, eftersom kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av investerarens egna valuta jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. Valutakursförändringar skulle kunna få negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning.

MTN med rörlig ränta (FRN – Floating Rate Note)

Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet.

Fordringshavarmöte

I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning än majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.

Intressekonflikter

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan intressekonflikter uppstå i framtiden.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC- systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.

2 BESKRIVNING AV INDUTRADES MTN-PROGRAM

2.1 Allmänt

Detta MTN-program utgör en ram varunder Indutrade AB (publ), i enlighet med styrelsens beslut den 5 december 2017, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 3.000.000.000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp.

Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”), MTN får emitteras till ett kapitalbelopp om lägst EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK). Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets styrelse eller enligt vid tiden för Låns upptagande gällande delegationsordning.

Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta eller med rörlig ränta.

För samtliga Lån som ges ut under detta program ska Allmänna villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.

Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet.

Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.

2.2 Status

Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

2.3 Form av värdepapper samt identifiering

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

2.4 Skatt

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

2.5 Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC- systemet.

Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på Nasdaq Stockholms hemsida xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen och Esma. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.

2.6 Upptagande till handel på reglerad marknad

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.

Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.

2.7 Preskription

Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

2.8 Tillämplig lag

Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.

3 PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

3.1 Räntekonstruktioner

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta eller rörlig ränta.

Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor.

Lån med fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/360 för MTN i EUR.

Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.

Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.

Med STIBOR avses ”(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i svenska kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.”

Med EURIBOR avses ” (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.”

3.2 Dagberäkning av ränteperiod

”30/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”360/360” eller ”Bond Basis”.

”365/360-dagarsbasis” eller ”Faktiskt antal dagar/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

”Faktiskt antal dagar/365” eller ”Faktiskt antal dagar/Faktiskt antal dagar” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).

”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.

Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.

3.3 Återbetalning av kapitalbelopp och ränta

Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på relevant Återbetalningsdag. Eventuell Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.

Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) Lån med rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället ska anses vara föregående Bankdag.

4 ALLMÄNNA VILLKOR

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Indutrade AB (publ) (org. nr 556017- 9367) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 13 februari 2018 mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.

”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.

”Referensbanker” är de Emissionsinstitut som är utsedda under detta MTN-program eller sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).

”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.

”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:

(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst tre procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller

(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning utgör minst tre procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.

5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller i en kombination därav:

(a) Fast Ränta

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.

Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden.

Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

6.3 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning med dess Lånebelopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden vid Nasdaq Stockholm AB utan att dessförinnan ha upptagits, eller i samband därmed upptas, till handel på annan Reglerad Marknad i Sverige; eller

(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, som inte är L E Lundbergföretagen AB (publ) (organisationsnummer 556056- 8817), själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; eller

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller

(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter den dag då meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon).

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget (dvs ha kommit Bolaget tillhanda) senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att Koncernföretag efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget.

10.4 Upptagande av Marknadslån i andra Koncernföretag

Bolaget ska tillse att annat Koncernföretag än Xxxxxxx inte upptar Marknadslån.

10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i punkt (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån och, om rättelse är möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och sådan rättelse inte skett inom tjugo (20) Bankdagar;

(c) (i) Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;

(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller

(iii) Väsentligt Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Väsentligt Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Väsentligt Koncernföretag ställt för annans penningförpliktelse såvida inte borgensförbindelsen eller garantin stadgar längre betalningsanstånd,

under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK tjugo miljoner (20 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta;

(d) tillgångar som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK tjugo miljoner (20 000 000) utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;

(e) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(f) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(g) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(h) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(i) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.

Begreppen ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa.

I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt

11.1 föreligger.

11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska Lån återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalas på den slutliga Återbetalningsdagen.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio

(30) Bankdagar från kallelsen (dvs. dagen då kallelsen avsänts). Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. Det kan beslutas att Xxxxxxx endast får närvara under en del av Fordringshavarmötet. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom

närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst nittio

(90) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio

(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller på annat sätt som framgår av punkt 12.6 (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet, och oavsett om och hur de har röstat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som har röstat, eller Fordringshavare som inte har röstat, i ett ärende ska inte vara ansvarig för skada som utfallet av ärendet vållar andra Fordringshavare.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av

MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 och 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.

13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 13 februari 2018

INDUTRADE AB (publ)

5 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under Indutrade AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 13 februari 2018 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. [Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den [•] jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet.] Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxxxxxxxx.xx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [•], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1. LÅNENUMMER: [•]

(i) Tranchebenämning: [•]

2. LÅNEBELOPP:

(i) för Lånet: [•]

(ii) för tranch [•]:

[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):

[•] [•]]

3. PRIS PER MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]

4. VALUTA: [SEK/EUR]

5. NOMINELLT BELOPP: [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet

därav i SEK.)

6. LÅNEDATUM: [•]

7. STARTDAG FÖR RÄNTEBERÄKNING:

[Lånedatum/[•]]

8. LIKVIDDAG: [Lånedatum/[•]]

9. ÅTERBETALNINGSDAG: [•]

10. RÄNTEKONSTRUKTION: [Fast Ränta]

[Rörlig Ränta (FRN)]

11. BELOPP PÅ VILKET RÄNTA SKA BERÄKNAS:

[Nominellt Belopp/[•]]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

12. FAST RÄNTA: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].

(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången

den [•] och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(iv) Dagberäkningsmetod: [30/360] [Specificera]

(v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.

13. RÖRLIG RÄNTA (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [•]-månader [STIBOR/EURIBOR]

[Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [•]- månader [STIBOR/EURIBOR].]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången

den [•]

(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.

(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen I varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•]

och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen].

(vi) Dagberäkningsmetod: [Faktiskt/360] [Specificera]

(vii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik [”infoga rubriken på relevant riskfaktor”] i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

14. XXXXXX TILL VILKET MTN SKA ÅTERBETALAS PÅ ÅTERBETALNINGSDAGEN:

[•] % av [Xxxxxxxxx Xxxxxx/[•]]

ÖVRIGT

15. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad

Xxxxxxx]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:

[•]

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

[•]

16. INTRESSEN: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)

17. BESLUT TILL GRUND FÖR UPPTAGANDE AV EMISSIONEN:

18. INFORMATION FRÅN TREDJE PART:

19. UTGIVANDE INSTITUT:

(ii) för tranch [•]:

[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):

[Ej tillämpligt/I enlighet med Grundprospektet/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/Specificera]

(Om beslut avseende emissioner under MTN- programmet är beskrivet i Grundprospektet och denna emission är täckt av sådant beslut ska “Ej tillämpligt” användas)

[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande] [Ej tillämpligt]

[Nordea Bank AB (publ)/Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/Svenska Handelsbanken AB (publ)/[•]]

[Specificera]]

20. ADMINISTRERANDE INSTITUT: [Nordea Bank AB (publ)/Skandinaviska Enskilda

Banken AB (publ)/Svenska Handelsbanken AB (publ)/[•]]

21. ISIN: SE[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [•]

INDUTRADE AB (publ)

6 INFORMATION OM INDUTRADE

6.1 Översikt

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Indutrade AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ) och har organisationsnummer 556017-9367. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk lagstiftning, däribland aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades i Sverige den 3 september 1919 och registrerades vid Bolagsverket den 23 oktober 1919. Indutrades moderna verksamhet startade 1978. Bolagets aktier noterades på Stockholmsbörsen (numera Nasdaq Stockholm) den 5 oktober 2005. Indutrades bolagsordning antogs senast vid årsstämma den 27 april 2017, då endast smärre justeringar i bolagsordningen gjordes.

6.2 Bolagets verksamhetsföremål

Indutrades bolagsordning anger att Xxxxxxx har till föremål för sin verksamhet att, självt eller genom dotterbolag, idka handel i samband med import och export av maskiner, råvaror och hel- och halvfabrikat samt av industriförnödenheter, ävensom tillverkning, företrädesvis inom plast-, mekaniska och kemiska branscherna samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

6.3 Verksamhet och Affärsområden

Indutrade marknadsför och säljer komponenter, system och tjänster med högt teknikinnehåll inom utvalda nischer till ett flertal olika branscher. Genom att ha god kunskap om kundernas system och processer i kombination med hög teknisk kompetens, ska Indutrade vara den mest värdeskapande och effektiva samarbetspartnern för såväl kunder som leverantörer. Med en decentraliserad struktur verkar Xxxxxxxxx genom över 200 dotterbolag i ett trettiotal länder och fyra världsdelar.

Indutrades affärsfilosofi bygger på entreprenörskap, decentralisering och lönsam tillväxt och förvärvsstrategi är att köpa bolag som är framgångsrika och välskötta med en väl definierad marknad och ett tydligt erbjudande. Organisationen är decentraliserad och det finansiella ansvaret vilar på Koncernbolagen som genererar affärer, resultat och kassaflöde. Dotterbolagen har eget lönsamhetsansvar, vilket bidrar till hög flexibilitet och stark entreprenörsanda. Styrmodellen ställer krav på förvärvade bolag att ha en väl fungerade verksamhet och ledning. Varje bolag har en egen VD som har ett totalansvar för sitt bolag. Moderbolaget (Indutrade AB), vars omsättning uteslutande består av internfakturering av tjänster, stödjer Koncernbolagen med industriellt och tekniskt kunnande, finansiering, affärsutveckling och målstyrning. Vid interna nätverksträffar ges möjlighet till kunskapsutbyte och informellt utbyte av idéer och erfarenheter mellan olika bolag. Varje kvartal görs en intern benchmarking i form av en rankinglista för att tydliggöra målen för bolagen och att ge cheferna kunskap om andra bolags utveckling i Koncernen.

Den 31 december 2017 var Koncernbolagen huvudsakligen verksamma i branscherna verkstad, energi, VA/VVS, miljö, transport, hälso- och sjukvård, livsmedel och infrastruktur.

Verksamheten var fram till slutet av 2017 uppdelad i sex affärsområden:

• Engineering & Equipment

• Flow Technology

• Fluids & Mechanical Solutions

• Industrial Components

• Measurement & Sensor Technology

• Special Products

I syfte att stärka Indutrades plattform för fortsatt lönsam tillväxt, att kunna bibehålla hög förvärvstakt och att bättre tillvara den internationella kompetens som finns i Koncernen är verksamheten från den 1 januari 2018 uppdelad i åtta affärsområden:

• Flow Technology

Affärsområdet Flow Technology omfattar verksamheter som erbjuder komponenter och system för att styra, mäta, övervaka och reglera flöden. I affärsområdet ingår bolag med olika specialiteter inom industriell flödesteknik. Kunderna finns inom segmenten processindustri, livs- och läkemedelsindustri, VA/VVS, energi och marin. Produktområden inkluderar ventiler, rör och rörsystem, mätteknik, pumpar, hydraulik och industriellutrustning.

• Fluids & Mechanical Solutions

Affärsområdet Fluids & Mechanical Solutions bolag erbjuder hydrauliska och mekaniska komponenter till industrin i Norden, övriga Europa och Nordamerika. Kundsegmenten finns inom bygg och infrastruktur, bilverkstäder, verkstad, VA/VVS och kommersiella fordon. Viktiga produktområden är filter, hydraulik, verktyg och transmission, industrifjädrar, ventiler, VA-produkter, stålkonstruktioner, kompressorer, vik-/blockväggar, produktmärkning samt konstruktionsplaster.

• Industrial Components

Inom affärsområdet Industrial Components erbjuder verksamheterna ett brett sortiment av tekniskt kvalificerade komponenter och system för produktion och underhåll inom industrin samt medicinteknisk utrustning. Produkterna är i stor utsträckning förbrukningsvaror. Kunderna finns inom segmenten verkstad, bygg och infrastruktur, kommersiella fordon, energi och hälso- och sjukvård. Produktområdena omfattar kemiteknik, hydraulik- och industriell utrustning, fästelement, verktyg, elektronik samt medicinteknik.

• Measurement & Sensor Technology

Affärsområdet Measurement & Sensor Technology omfattar bolag som säljer konstruktionslösningar, mätinstrument, mätsystem, sensorer, styr- och reglerteknik samt utrustning för övervakning till olika branscher. Samtliga bolag inom affärsområdet har egna produkter baserade på avancerade tekniklösningar och egen utveckling, konstruktion och tillverkning. Exempel på kundsegment är olika typer av tillverkande industri såsom elektronik, automotiv, och energi men även till skogsindustri, shipping samt hälso- och sjukvård. Produktområden för affärsområdet är inom sensorer, mätteknik, elektronik, styr och regler samt industriell utrustning. Affärsområdets verksamheter arbetar globalt och har hela världen som marknad för sina produkter och finns etablerade med produktion och säljbolag i fyra världsdelar.

• Benelux

Inom affärsområdet Benelux erbjuder verksamheterna specialtillverkade nischprodukter, konstruktionslösningar, service till eftermarknad och montering samt specialbearbetning. I affärsområdet ingår bolag med betydande inslag av egen tillverkning och egna produkter. Kunderna finns inom segmenten energi, bygg- och infrastruktur, hälso- och sjukvård, verkstad och kemi. Produktområden är till exempel ventiler, byggmaterial, hydraulik- och industriell utrustning, mätteknik och automation. Affärsområdet är verksamt i Benelux-området (Belgien, Nederländerna och Luxemburg).

• DACH

Affärsområdet DACH (bolag verksamma i Tyskland, Österrike och Schweiz) omfattar verksamheter som erbjuder specialtillverkade nischprodukter, konstruktionslösningar, service till eftermarknad och montering samt specialbearbetning. I affärsområdet ingår bolag med betydande inslag av egen tillverkning och egna produkter. Kunderna återfinns inom segmenten energi, bygg- och infrastruktur, hälso- och sjukvård, verkstad och kemi. Produktområden är till exempel ventiler, byggmaterial, hydraulik- och industriell utrustning, mätteknik och automation.

• Finland (tidigare Engineering & Equipment)

Affärsområdet Finland omfattar bolag som erbjuder komponentförsäljning och specialanpassning, sammansättning och installation av produkter från olika leverantörer. Kunderna finns inom segmenten bygg och infrastruktur, verkstad, VA/VVS, energi och kemi. Produkterna inkluderar bland annat hydraulik och industriell utrustning, mätteknik, ventiler, service, filter- och processteknik.

• UK

Bolagen inom affärsområdet UK erbjuder specialtillverkade nischprodukter, konstruktionslösningar, service till eftermarknad och montering samt specialbearbetning. I affärsområdet ingår bolag med betydande inslag av egen tillverkning och egna produkter. Exempel på kundsegment är inom energi, bygg- och infrastruktur, hälso- och sjukvård, verkstad, kemi, marin, flyg samt olja och gas. Produktområden är till exempel fjädrar, kolvringar, pressarbete, ventilationskanaler, rör- och rörsystem, icke-metalliska och kompositförseglingar, ventilgrenrör, drivaxlar och industriell utrustning.

Indutrade strävar efter en bra balans mellan bolag som distribuerar och säljer teknik och bolag som har egna produkter och varumärken.

6.4 Övergripande mål och Strategier

Övergripande mål

Koncernen eftersträvar att med begränsad affärsrisk kontinuerligt växa inom utvalda geografiska marknader, produktområden och nischer. Tillväxten ska ske såväl organiskt som genom förvärv. Koncernens övergripande mål är att skapa hållbar och lönsam tillväxt med ett långsiktigt perspektiv.

Strategier:

För att nå det övergripande målet tillämpar Xxxxxxxxx följande strategier:

Tillväxt med begränsat risktagande

Tillväxt ska ske såväl organiskt som genom förvärv och företrädesvis i tre dimensioner:

• Inom befintliga och nya teknikområden

• Genom ett breddat kunderbjudande baserat på relevant kunskap, exempelvis utökad support, utbildning och andra eftermarknadstjänster

• Geografisk tillväxt på utvalda marknader

Affärsutveckling och tillväxt är strategiska verktyg för att minska Koncernens risk.

Förvärv

Indutrade förvärvar välskötta, framgångsrika, ofta ägarledda teknik- och industribolag med en ledning som har en ambition att fortsatt vilja driva och utveckla verksamheten. Bolagen tillverkar eller säljer produkter på en tydlig marknad. Koncernen kan även göra mindre kompletteringsförvärv genom befintliga bolag, för att stärka marknadspositionerna. I förvärvsprocess är det centralt att säkerställa en delad värdegrund och gemensamma etiska principer. Dessa etiska principer är sammanfattade i Indutrades uppförandekod som alla dotterbolag förväntas följa. I normalfallet säljer Indutrade inte bolag.

Starka marknadspositioner

Indutrade fokuserar på försäljning av produkter inom nischer där en ledande position kan uppnås. Starka marknadspositioner är ofta en förutsättning för god lönsamhet. Det gör det också lättare att attrahera de bästa leverantörerna, vilket ytterligare befäster Indutrades ställning.

Långsiktiga samarbeten med ledande leverantörer

Indutrade prioriterar leverantörer som via egen produktutveckling tillhandahåller marknadsledande och högkvalitativa produkter med högt teknikinnehåll. Ett samarbete med Indutrade ska vara det mest lönsamma sättet för leverantörerna att sälja sina produkter på. Ett sortiment med marknadsledande produkter från de bästa leverantörerna, tillsammans med Indutrades teknik- och marknadskunnande, gör Indutrade till en mer attraktiv samarbetspartner för befintliga och potentiella kunder.

Bolag med egna produkter och varumärken

Utöver de bolag som säljer och marknadsför komponenter, system och tjänster med högt teknikinnehåll, har Indutrade många bolag med egen tillverkning av produkter under egna varumärken. Produkterna ska ha ett högt teknikinnehåll och bolagen en stark marknadsposition med god tillväxtpotential.

Hög andel repetitiv försäljning samt fokus på utvalda kundsegment

Koncernen prioriterar kunder med repetitiva behov verksamma inom branscher med goda förutsättningar att bibehålla konkurrenskraftig produktion på Indutrades hemmamarknader. Dessa branscher karaktäriseras ofta av hög automatisering, höga distributionskostnader och/eller stora initiala investeringar. Detta bidrar till stabilitet i verksamheten och förutsägbarhet i intäktsflödena.

Försäljningsorganisation med hög teknisk kompetens

Indutrades produkt- och tjänsteutbud, som riktar sig till både slutförbrukare och OEM-kunder (kunder som integrerar Indutrades produkter i sina egna produkter), ska ha ett högt teknikinnehåll och innefatta en hög servicenivå samt kvalificerad teknisk rådgivning. Indutrades säljare ska ha hög teknisk kompetens inom sina respektive nischer och en ingående kunskap om kundernas produktionsprocesser. Detta gör Indutrade till en attraktiv samarbetspartner som skapar mervärde för såväl kunder som leverantörer.

Decentraliserad organisation med stark lokal förankring

Indutrades styrmodell kännetecknas av decentralisering, eftersom de bästa affärsbesluten fattas nära kunden av personer som bäst känner till kundens behov och processer. Dotterbolagen har eget lönsamhetsansvar, vilket bidrar till ökad flexibilitet och starkare entreprenörsanda.

6.5 Styrelse, bolagsledning och revisor

Enligt Xxxxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av åtta ledamöter. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxx samt på telefonnummer

+46 (0)0-000 00 00.

Styrelse – efter årsstämman i april 2017 består Xxxxxxxxxx styrelse av Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande

Född 1951.

Ordförande sedan 2013, styrelseledamot sedan 2013.

Oberoende i förhållande till bolaget men inte till bolagets större aktieägare. VD och koncernchef i L E Lundbergföretagen.

Utbildning: Civ ing, civ ekon, ekon dr h c, tekn dr x x.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Holmen, Hufvudstaden och Industrivärden, vice ordförande i Svenska Handelsbanken. Ledamot i Skanska och L E Lundbergföretagen.

Xxxxx Xxxxx, vice styrelseordförande Född 1954.

Vice ordförande sedan 2013, styrelseledamot sedan 2002. Oberoende i förhållande till bolaget och till bolagets större aktieägare. Egen investeringsverksamhet.

Utbildning: Diplomerad HHS Stockholm.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Hemfosa Fastigheter och SSAB. Ledamot i Industrivärden, ICA Gruppen och Pandox m.fl.

Tidigare erfarenheter: tf. VD Industrivärden, VD Handels och Industri, vice VD och Head of Investment Industrivärden, Chef Corporate Finance Securum, Senior Partner och grundare Navet, Auktoriserad revisor.

Xxx Xxxxxxx, styrelseledamot Född 1952.

Styrelseledamot sedan 2006.

Oberoende i förhållande till bolaget och till bolagets större aktieägare. Utbildning: Jur kand och civilekonom.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Fidelio Capital, Ramirent, Attendo och SHB Regionbank Stockholm. Ledamot i Holmen och Eltel.

Tidigare erfarenheter: vVD och VD:s ställföreträdare i L E Lundbergföretagen. VD Östgöta Enskilda Bank, Sverigechef Danske Bank, VD Danske Securities.

Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot Född 1954.

Styrelseledamot sedan 2013.

Oberoende i förhållande till bolaget men inte till bolagets större aktieägare. Utbildning: Civ ing Uppsala Universitet, fil dr h c Uppsala Universitet.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i KP Komponenter A/S. Ledamot i Husqvarna, Industrivärden, L E Lundbergföretagen och Festo AG.

Tidigare erfarenheter: VD och koncernchef i Sandvik AB, Sandvik Materials Technology, Sandvik Tooling och Sandvik Coromant.

Xxxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot Född 1949.

Styrelseledamot sedan 2012.

Oberoende i förhållande till bolaget och till bolagets större aktieägare. Utbildning: Civilekonom.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Modular Management.

Tidigare erfarenheter: Olika ledande befattningar inom Xxxxxx Xxxxx gruppen.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot Född 1981.

Styrelseledamot sedan 2015.

Oberoende i förhållande till bolaget men inte till bolagets större aktieägare. Arbetar med kapitalförvaltning för familjen Xxxxxxxx.

Utbildning: Civilekonom Handelshögskolan Stockholm.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i L E Lundbergföretagen, Fastighets AB X X Xxxxxxxx, Fidelio Capital, Husqvarna, Xxxxxxxx & Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Kapitalförvaltning, XxxXxxx och Xxxx.

Tidigare erfarenhet: Analytiker Handelsbanken Capital Markets, Vice President Strategas Research Partners LLC, New York, Analys av investeringsstrategier investment research på ISI, International Strategy & Investment Group, New York.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot Född 1973.

Styrelseledamot sedan 2017.

Oberoende i förhållande till bolaget och till bolagets större aktieägare. Utbildning: Civilekonom.

Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Röhnisch Sportswear och Ljung & Sjöberg. Ordförande i investeringskommittén Norrsken. Ledamot i Telia Company. Ledamot i Nalka Invest.

Tidigare erfarenheter: VD Ratos. Olika befattningar inom McKinsey och Xxxxxx Xxxx Fondkommission.

Xx Xxxxxx, styrelseledamot Född 1965.

Styrelseledamot sedan 2017.

Ej oberoende i förhållande till bolaget, där han är VD och koncernchef, men oberoende till bolagets större aktieägare.

Utbildning: Civilekonom.

Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i AB Handel och Industri och Handelsbanken.

Tidigare erfarenheter: VD Haldex, ledande befattningar inom Volvo Cars, SKF och Outokumpu.

Inför årsstämman 2018 har Xxxxxxx Xxxxxxxx avböjt omval och valberedningen föreslår att Xxxxxxxx Xxxxxxxxx väljs till styrelsens ordförande. Omval föreslås av ledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xx Xxxxxx. Till ny styrelseledamot föreslås Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx är född 1970 och civilekonom. Han är vice VD och ekonomi- och finansdirektör i Holmen AB.

Ledning - vid dagen för Grundprospektet ingår följande personer i Indutrades ledning Xx Xxxxxx, VD och koncernchef

Född 1965.

Anställd sedan 2017. Utbildning: Civilekonom

Tidigare erfarenheter: VD Haldex, ledande befattningar inom Volvo Cars, SKF och Outokumpu.

Xxx Xxxxx, Ekonomi- och finansdirektör t om februari 2018 Född 1960.

Anställd sedan 2014. Utbildning: Gymnasieekonom

Tidigare erfarenheter: CFO Sandvik Venture, CFO och vice VD Sandvik Materials Technology, General Manager Boliden Aitik Mining Operation.

Xxxxxx Xxxxxxx, tillträdande Ekonomi- och finansdirektör, tillträder senast 1 juli 2018 Född 1970.

Anställd sedan 2018. Utbildning: Civilekonom

Tidigare erfarenheter: CFO för Sandvik Machining Solutions, CFO Seco Tools, Division Controller och Finance Manager ABB.

Xxxxxx Xxxxxx, finanschef Född 1963.

Anställd sedan 2012. Utbildning: Civilekonom

Tidigare erfarenheter: Group Controller Addtech, Managementkonsult KPMG, Ekonomichef Telia, Ekonomichef och Controller SKF

Xxxx Xxxxxx, Affärsområdeschef Finland Född 1967.

Anställd sedan 2006.

Utbildning: eMBA, University of Technology Tampere, Gymnasieingenjör

Tidigare erfarenheter: VD Kontram Oy, VD Maansähkö Oy, Försäljningschef Kontram Oy, Exportchef Kalmar Industries Oy.

Xxxxx Xxxxxxxx, rådgivare till VD Född 1953.

Anställd sedan 1995.

Utbildning: Gymnasieingenjör, Marknadsekonom, IFL

Tidigare erfarenheter: VD Indutrade Flödesteknik Grupp, VD och delägare Alnab, Försäljningschef Alnab

Xxxx Xxxxxxxx, Affärsområdeschef Fluids & Mechanical Solutions Född 1955.

VD Industri Belos

Anställd sedan 1999. Utbildning: Civilekonom, Managementutbildning.

Tidigare erfarenheter: VD och delägare Industri Belos före försäljningen till Indutrade, VD X Xxxxxxx, Controller Transventorkoncernen, vice VD Parator.

Xxxxxx Xxxxxx, Affärsområdeschef Measurement & Sensor Technology Född 1965.

Anställd sedan 2015.

Utbildning: Högskoleingenjör Elektronik, Industriell marknadsföring. Tidigare erfarenheter: Affärsområdeschef Xylem, VD Lorentzen & Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx, Affärsområdeschef Industrial Components Född 1967.

Anställd sedan 2016.

Utbildning: Civilingenjör Elektroteknik, ekonomi- och managementutbildning

Tidigare erfarenheter: Venture Manager AB Traction, VD Xxxxxx Xxxxx, Affärsområdeschef och delägare Schneidler Grafiska, Senior konsult Accenture.

Xxxxx Xxxxxxx, Chef för Förvärv och Affärsutveckling Född 1961.

Anställd sedan 2018.

Utbildning: Civilekonom Handelshögsskolan Göteborgs Universitet, Gymnasieingenjör

Tidigare erfarenhet: Director Mergers & Acquisitions SKF Group, VD Provexa AB, VD Svenska Skumsläcknings AB

Xxxxx Xxxxxxxx, Affärsområdeschef UK Född 1968

Anställd sedan 2009

Utbildning: Master of Engineering in Materials Science and Technology, MBA

Tidigare erfarenhet: VD Precision Products Ltd, VD TelesisEagle Ltd, Group Operations Manager Xxxxxx Xxxxx & Son Ltd

Xxxxxx Xxxxxx, Affärsområdeschef Benelux Född 1969

Anställd sedan 1994

Utbildning: B. Sc. Mechanical engineering, studier inom business och management

Tidigare erfarenhet: Försäljningschef Hitma B.V., direktör Aluglas B.V., direktör Hitma Group B.V.

Xxxxxx Xxxxxxx, Affärsområdeschef DACH Född 1965

Anställd sedan 2011

Utbildning: Master of Arts HSG Economics

Tidigare erfarenhet: Divisions controller Xxxxxxxx, medlem av ledningen i ett globalt textilföretag

Xxxxxx X’Xxxxx, Affärsområdeschef Flow Technology Född 1961.

Anställd sedan 1992.

Utbildning: Dip Applied Science / Instrument Physics Tidigare erfarenheter: VD ESI Technologies Ltd

Intressekonflikter

Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller medlem av bolagsledningen, det vill säga ingen av personerna i styrelsen eller bolagsledningen har privata intressen som står i strid med Indutrades. Valberedningens bedömning av styrelseledamöters oberoende av Bolaget och dess större aktieägare framgår för varje styrelseledamot ovan.

Revisor

Bolagets revisor väljs av årsstämman för en mandattid om ett år. Vid årsstämman 2017 omvaldes det auktoriserade revisionsföretaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisorer för perioden fram till och med slutet av årsstämman 2018. Huvudansvarig revisor är sedan 2013 auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx, som är medlem av FAR. Även dessförinnan var PricewaterhouseCoopers AB (PwC) Indutrades revisorer.

6.6 Bolagsstyrning

Ansvaret för ledning och kontroll av Indutradekoncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument. Indutrade tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. För ytterligare information om bolagsstyrningen i Indutrade, se Bolagets hemsida xxxxxxxxx.xx, under avsnittet Bolagsstyrning för information om styrelsens och bolagsledningens arbete, årsstämman, ersättningsprinciper med mera.

6.7 Aktiekapital och största Aktieägare

Den 31 december 2017 uppgick aktiekapitalet i Indutrade till 241.597.200 kr fördelat på 120.798.600 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst och aktieägarna får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av de ägda och företrädda aktierna utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Indutrades bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och aktierna är anslutna till Euroclear Sweden, vilket innebär att Euroclear Sweden administrerar aktieboken och registrerar aktierna på person. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. Indutrades aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (LargeCap). Aktierna har ISIN-kod SE0001515552.

Antalet aktieägare per 31 december 2017 uppgick till 9 816. De tio största ägarna kontrollerade vid denna tidpunkt 63,5 procent av kapital och röster. Svenska juridiska personer, däribland institutioner såsom försäkringsbolag och fonder, ägde 64,6 procent av kapital och röster. Det utländska ägandet uppgick till 28,5 procent.

10 största ägare per 31 december 2017

	Xxxxx aktier	Kapital/Röster, %
L E Lundbergföretagen	31 575 000	26,1
Xxxxxx & Gerge Fonder	11 616 690	9,6
AMF Försäkring och Fonder	7 779 864	6,4
Handelsbanken fonder	5 317 662	4,4
Första AP-Fonden	4 552 400	3,8
Livförsäkringsbolaget Skandia	3 440 020	2,9
JPM Chase NA	3 308 482	2,7
Alecta Pensionsförsäkring	3 145 059	2,6
Xxxx fonder	3 116 440	2,6
SEB Investment Management	2 799 920	2,3
Övriga	43 822 763	36,5

7 ÖVRIG INFORMATION

7.1 Försäkran beträffande Grundprospektet

Indutrade AB (publ) (org nr 556017-9367), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt. Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

7.2 Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden

Det föreligger inga rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Indutrade är medveten om kan uppkomma) under de senaste 12 månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

7.3 Väsentliga förändringar i Indutrades finansiella situation eller ställning på marknaden och tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Indutrades framtidsutsikter sedan årsredovisningen för 2016 offentliggjordes i april 2017.

Inga väsentliga förändringar, som i betydande grad skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget, avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att delårsrapporten och bokslutskommunikén för 1 januari - 31 december 2017 offentliggjordes den 13 februari 2018.

7.4 Väsentliga avtal

Indutrade har ingått bilaterala låneavtal med flera banker och kreditmarknadsbolag. Avtalen innehåller sedvanliga informationsförpliktelser; åtaganden och uppsägningsgrunder. Avtalsvillkoren stadgar bl a att långivaren får rätt att säga upp lånet till förtida betalning om en aktieägare, eller flera aktieägare som agerar gemensamt, skulle förvärva mer än hälften av aktierna och röstetalet i Indutrade (undantag görs för LE Lundbergsföretagen och dess dotterbolag); s.k. ”change-of-control”. Låneavtalen stadgar även informationsplikt angående vissa finansiella nyckeltal och rätt för långivarna att påkalla förtida betalning om nyckeltalen inte uppnår avtalade nivåer (s.k. ”financial covenants”). I vissa låneavtal är också räntesatsen för lånet beroende av vissa finansiella nyckeltal (skuldsättningsnivån; förenklat uttryckt Koncernens nettoskulder i förhållande till Koncernens rörelseresultat). Härutöver har Indutrade ett certifikatsprogram för kortfristing upplåning. För ytterligare information om Koncernens finansiella skulder, se Bolagets delårsrapport och bokslutskommuniké för 1 januari - 31 december 2017 som införlivats genom hänvisning och utgör en del av detta Grundprospekt.

7.5 Jurisdiktion

Indutrade står under svensk jurisdiktion. När Indutrade agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

7.6 Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning

Nedanstående handlingar som tidigare offentliggjorts och granskats av revisorer ska läsas som en del av detta Grundprospekt.

▪ Årsredovisning för 2016: finansiella rapporter på sidorna 41-48, noter på sidorna 49-77 samt revisionsberättelsen på sidan 79-81.

▪ Årsredovisning för 2015: finansiella rapporter på sidorna 39-46, noter på sidorna 47-75 samt revisionsberättelsen på sidan 77.

▪ Delårsrapport och bokslutskommuniké för januari- december 2017: finansiella rapporter på sidorna 12-14, samt redovisningsprinciper på sidan 9.

▪ Delårsrapport och bokslutskommuniké för januari- december 2016: finansiella rapporter på sidorna 12-14, samt redovisningsprinciper på sidan 9.

Indutrades årsredovisningar för 2015 och 2016 har reviderats av Bolagets revisor och har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU samt i enlighet med RFR 1 och årsredovisningslagen. För en sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper, se Indutrades årsredovisningar för 2015 not 1 och 2016 not 1, samt i årsredovisningen för 2016 mer i detalj för vissa poster i den not som hänvisas till från respektive post, (alla noter i årsredovisningarna har införlivats genom hänvisning och utgör en del av detta Grundprospekt). Den information som framgår av de delar av ovan nämnda årsredovisningar som inte införlivas saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet av ett grundprospekt eller återfinns på annan plats i detta Grundprospekt. Utöver årsredovisningarna för 2015 och 2016 har ingen finansiell information i Grundprospektet reviderats av Bolagets revisor. Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat.

7.7 Handlingar som är tillgängliga för inspektion

Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Xxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx, under Grundprospektets giltighetstid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

▪ Bolagsordning för Bolaget;

▪ Bolagets delårsrapporter och bokslutskommunikéer för 1 januari-31 december 2016 och 1 januari- 31 december 2017;

▪ Koncernens reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2015 och 2016;

▪ Indutrades dotterbolags årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016, och

▪ detta Grundprospekt.

8 KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT

Xxxxxxxxx XX Xxx 0000

164 06 Kista

Tel: +46 (0)0-000 00 00

xxxxxxxxx.xx

LEDARBANK

Svenska Handelsbanken AB (publ) Debt Capital Markets

106 70 Stockholm

Tel: +46 (0)0-000 00 00

REVISOR

PricewaterhouseCoopers AB Xxxxxxxxx 00

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

113 97 Stockholm	101 23 Stockholm Tel: +46 (0)0-000 00 00
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Svenska Handelsbanken AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	(xxxxxxxxxxxxx.xx)
Handelsbanken Capital Markets:	+46 (0)0-000 00 00
Handelsbankens Penningmarknadsbord
Stockholm:	+46 (0)0-000 00 00
Göteborg:	+46 (0)00-000 00 00
Malmö:	+46 (0)00-00 00 00
Gävle:	+46 (0)00-00 00 00
Linköping:	+46 (0)00-00 00 00
Regionbanken Stockholm:	+46 (0)0-000 00 00
Umeå:	+46 (0)00-00 00 00
Nordea Bank AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	(xxxxxx.xx)
Capital Markets:	+46 (0)0-000 00 00
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)	(xxx.xx)
Large Corporates & Financial Institutions
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx
Debt Capital Markets:	+46 (0)0-000 000 00
	+46 (0)0-000 000 00
	+46 (0)0-000 000 00

Euroclear Sweden AB Box 191

Document Metadata

Table of Contents

MTN-PROGRAM

Document Metadata