STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITA- MENTSPROGRAM (LTI 2018)
Bilaga p.20
STYRELSENS FÖR CLOETTA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITA- MENTSPROGRAM (LTI 2018)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2018) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") enligt följande.
1.1 LTI 2018 i sammandrag
Vid årsstämmorna 2013, 2014, 2015, 2016 och 2017 i Cloetta beslutades om långsiktiga aktieba- serade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår nu ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitaments- program som har samma struktur som de föregående årens incitamentsprogram. Det huvud- sakliga motivet till LTI 2018 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. I enlig- het med tidigare långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, kommer även LTI 2018 att skapa ett koncernövergripande fokus på ökad vinst och tillväxt bland deltagarna. Incitaments- program bedöms vidare underlätta för Cloetta att rekrytera och behålla personer i koncernled- ningen och andra nyckelpersoner.
LTI 2018 omfattar maximalt 54 anställda bestående av koncernledningen och andra nyckelper- soner. För att delta i LTI 2018 krävs ett eget aktieägande i Cloetta. Efter den fastställda intjänan- deperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Cloetta förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att s.k. matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla B-aktier i Xxxxxxx krävs fortsatt anställning i Cloetta samt att det egna aktieägandet utan uppehåll bestått under samma tid. Tilldelning av B-aktier baserat på prestationsaktierätter kräver därutöver att två prestationsmål har uppfyllts, varav det ena är relaterat till Cloettas EBIT och det andra till Cloettas nettoförsäljningsvärde. Maximalt antal B-aktier i Xxxxxxx som kan tilldelas enligt LTI 2018 ska vara begränsat till 1 201 602, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av utestående aktier och 0,4 procent av utestående röster.
1.2 Deltagare i LTI 2018
LTI 2018 omfattar maximalt 54 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelperso- ner inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar VD samt de andra tolv personerna i koncernledningen, den andra kategorin omfattar maximalt 25 an- ställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas resultat medan den tredje kategorin omfattar maximalt 16 anställda bestående av personer som har bedömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat.
1.3 Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTI 2018 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Cloetta ("Investe- ringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2018. Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2018 eller utgöras av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allo- kerats till tidigare incitamentsprogram. Deltagaren kan maximalt investera 10 procent av delta- garens årslön för 2018 före skatt, i LTI 2018.
För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och sex (6) prestationsaktierätter ("Prestationsaktie- rätter") (gemensamt "Aktierätterna"). För den andra kategorin, berättigar varje Investeringsaktie till en (1) Matchningsaktierätt och fyra (4) Prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktier- ätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2018 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2018.
1.4 Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under intjänandeperioden.
• Tilldelning av Cloetta-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport för första kvartalet 2021. Varje Matchningsaktierätt ger innehava- ren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltaga- ren förblir anställd inom Cloetta-koncernen fram till offentliggörande av Cloettas delårs- rapport för första kvartalet 2021 och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsak- tierna. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av Prestat- ionsaktierätter krävs därutöver att två prestationsmål uppnås.
• Xxxxxxx kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
1.5 Prestationsaktierätterna
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Cloettas EBIT under 2020 och det andra avser ökning av Cloettas sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2018-2020. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att maximinivån för båda pre- stationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts
lika stor betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier.1 Cloetta avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen för 2020.
1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hante- ringen av LTI 2018, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Xxxxxxx och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av Cloetta-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbju- das en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Clo- etta-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden.
1.7 Omfattning
Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2018 ska vara begränsat till 1 201 602, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av samtliga aktier och 0,4 procent av samtliga rös- ter i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2018 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
1.8 Säkringsåtgärder
Cloetta kommer att ingå ett aktieswapavtal med en bank, varvid banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till deltagarna för att fullgöra bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2018.
1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av LTI 2018
Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat värdet för varje Aktierätt till 32,92 kr. Uppskattning- en baseras på stängningskursen för Cloetta-aktien den 19 februari 2018. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal
1 Vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts så kommer Cloettas EBIT och nettoförsäljningsvärde att justeras för att undvika påverkan av strukturella förändringar såsom förvärv och avyttringar samt extraordinära poster
investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen samt att samtliga delta- gare fortsätter som anställda i Cloetta, så uppgår det totala uppskattade värdet av Aktierätterna till cirka 40 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka 0,4 procent av Cloettas börsvärde per den 19 februari 2018.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i en- lighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kom- mer att beräknas baserat på Cloettas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldel- ningen av Aktierätter. Vid ovan angivna antaganden samt baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en intjänandeperiod om tre (3) år, beräknas den totala kostna- den för LTI 2018 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 44 miljoner kr, vilket på årsbasis mots- varar cirka 1,5 procent av Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017. LTI 2018 har ingen begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan ing- en maximal social kostnad beräknas.
Räntekostnaden för aktieswapen beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kr baserat på marknads- förutsättningar per den 19 februari 2018 vid en treårig löptid. Därutöver kan aktieswapen komma att medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är resultaträkningspåver- kande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan komma att skuldföras i balansräk- ningen.
1.10 Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTI 2018 förväntas Xxxxxxxx personalkostnader på årsbasis öka med cirka 17 miljoner kr (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2017 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,3 procentandelar på Cloettas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kr. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Cloettas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet uppväger de kostnader som är relaterade till LTI 2018.
1.11 Förslagets beredning
LTI 2018 har initierats av Xxxxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Pro- grammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under början av 2018.
1.12 Övriga incitamentsprogram i Cloetta
För en beskrivning av Xxxxxxxx övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för år 2017 not 25 eller till bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.
1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTI 2018.
1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om LTI 2018 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare represente- rande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
Cloetta AB (publ) Styrelsen mars 2018