Emission av teckningsoptioner

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 90 000 tecknings- optioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B. Teckningskursen uppgår till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie under tiden från och med den 23 april 2021 till och med den 7 maj 2021. Optionerna löper på över tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dedicare AB varefter bolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till de ledande befattningshavare som omfattas av programmet. Överlåtelse av optioner till de ledande befattningshavare som omfattas av programmet ska ske till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde.

Fördelningen av optioner till ledande befattningshavare i koncernen ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Verkställande direktören får förvärva högst 60 000 teckningsoptioner. Verksamhetschefen för koncernens norska verksamhet får förvärva högst 30 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av optionsprogrammet.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköpsavtal med bolaget som innebär att, om den ledande befattningshavarens anställning i koncernen upphör, bolaget eller annat bolag inom koncernen ska ha rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet ska även innefatta en rätt, men inte skyldighet, för bolaget eller annat bolag inom koncernen att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den. Trots vad som nu angivits ska styrelsen ha rätt att avstå från att kräva att sådant avtal ingås alternativt besluta om justeringar i avtalen om det av juridiska, skattemässiga eller motsvarande skäl bedöms vara till fördel för bolaget.

Om samtliga 90 000 optioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 45 000 kronor, motsvarande cirka 1 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av rösterna efter utspädning baserat på det totala antalet utestående aktier vid kallelsens utfärdande. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats på så sätt att vinsten per aktie hade minskat med cirka 0,04 kronor från 3,85 kronor till 3,81 kronor.

Bolaget har inga övriga optionsprogram.

Marknadsvärdet på optionerna ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, varvid värdet på bolagets B-aktie ska motsvara genomsnittlig börskurs under fyra handelsdagar i anslutning till överlåtelsetidpunkten. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut.

Optionsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp samt behandlats vid styrelsesammanträden under våren 2021.

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsmässig premie uppkommer enligt styrelsens bedömning inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med överlåtelsen av optionerna. Begränsade sociala avgifter kan däremot uppkomma i Norge.

Övriga kostnader för optionsprogrammet i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över optionernas löptid.

Syftet med optionsprogrammet är att det av styrelsen bedöms innebära ett lämpligt komplement till övriga ersättningar som utgår till de berörda ledande befattningshavarna. Deltagande i programmet förutsätter att befattningshavarna gör en egen investering i bolaget som ger ytterligare incitament att verka för en positiv utveckling av bolaget och

därmed värdet på bolagets aktie. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beslut om antagande av teckningsoptionsprogrammet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till emissionsbeslut och riktlinjer för vidareöverlåtelse av optioner framgår av Bilaga 1.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Dedicare AB, xxx.xx 556516-1501, föreslår att årsstämman den 22 april 2021 beslutar om emission av högst 90 000 teckningsoptioner.

Följande villkor ska gälla för emissionen:

1. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Dedicare AB.

2. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 8 maj 2024 till och med den 31 juli 2024 teckna en ny aktie av serie B i Dedicare AB till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 23 april 2021 till och med den 7 maj 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 45 000 kronor.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Teckningskursen för utnyttjande av teckningsoptionerna, liksom antalet aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.

Det beslutades att befullmäktiga verkställande direktören att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det antecknades att överteckning inte kan ske.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.

Beslut om antagande av teckningsoptionsprogrammet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det antecknades att följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dedicare AB varefter bolaget ska erbjuda optionerna till de ledande befattningshavare som omfattas av programmet. Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde enligt följande principer.

Fördelningen av optioner till ledande befattningshavare i koncernen ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Verkställande direktören får förvärva högst 60 000 teckningsoptioner. Verksamhetschefen för koncernens norska verksamhet får förvärva högst 30 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av optionsprogrammet.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2021/2024 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I DEDICARE AB (PUBL)

1. Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551).

”avstämningskonto” avstämningskonto hos värdepapperscentral enligt lagen

(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Bolaget” Dedicare AB (publ), xxx.xx 556516-1501.

”Euroclear” Euroclear Sweden AB.

”marknadsnotering” notering av aktie i Bolaget på börs, auktoriserad

marknadsplats eller motsvarande marknadsplats. ”optionsinnehavare” innehavare av teckningsoption.

”teckning” teckning av aktier i Bolaget med utnyttjande av teckningsoption enligt 14 kap. aktiebolagslagen.

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande

av teckningsoption kan ske.

”teckningsoption” rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning enligt

dessa villkor.

2. Teckningsoptioner och registrering

2.1 Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 90 000.

2.2 Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna. En innehavare kan dock alltid hos Xxxxxxx begära att Xxxxxxx ställer ut fysiska teckningsoptionsbevis.

2.3 Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.

3. Rätt att teckna nya aktier

3.1 Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under tiden från och med den 23 april 2021 till och med den 7 maj 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

3.2 Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 8 nedan.

3.3 Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar och som en och samma optionsinnehavare önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som inte kan utnyttjas.

4. Anmälan om teckning

4.1 Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med 8 maj 2024 till och med den 31 juli 2024 eller det tidigare datum som kan följa enligt punkt 8 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom ovan angiven tid upphör teckningsoptionen att gälla.

4.2 Vid anmälan om teckning ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas.

5. Betalning för ny aktie

Vid anmälan om teckning ska betalning samtidigt erläggas för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.

6. Registrering på avstämningskonto och i aktieboken

Sedan betalning för tecknade aktier har erlagts, verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok och på respektive optionsinnehavares avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering har skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan registrering.

7. Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Omräkning av teckningskurs och antal aktier

Beträffande den rätt som ska tillkomma optionsinnehavare för den händelse aktiekapitalet före teckning ökas eller minskas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt vid extraordinär utdelning (såsom definierat nedan), ska följande gälla:

A. Fondemission

Vid fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att tilldelning av aktier inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om fondemission – verkställas först sedan

stämman beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på grund av teckning som verkställs efter beslutet om fondemission upptas på optionsinnehavares avstämningskonto såsom interimsaktier, vilket innebär att sådana aktier inte omfattas av beslut om fondemission. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för fondemissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen)

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Xxxxxxx snarast efter bolagsstämmans beslut om fondemissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, ska bestämmelserna i moment A ovan äga motsvarade tillämpning. Såsom avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.

C. Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption.

1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie ska medföra rätt att deltaga i nyemissionen.

2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte föreligger tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten ska beräknas enligt följande:

Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

D. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kap. aktiebolagslagen

Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana aktierelaterade instrument mot kontant betalning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning bestämmelserna i moment C, första stycket punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte föreligger, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd ”aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med tecknings-rättens värde).

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs).

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag.

Om teckningsrätten inte är föremål för notering, ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har

fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

E. Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt till aktieägarna enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, ska vid teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (i det följande benämnd “inköpsrättens värde”)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde.

Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av inköpsrättens värde bortses från sådan dag.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter på den marknadsplats vid vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den

senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Vid omräkning enligt detta stycke av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket i detta moment E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Xxxxxxx snarast efter det att värdet av rätten att delta i erbjudandet kunnat beräknas.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

F. Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

Vid nyemission av aktier mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna, får Xxxxxxx besluta att ge samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna. Därvid ska varje optionsinnehavare, utan hinder av att aktieteckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Om Bolaget beslutar att lämna ett sådant erbjudande som beskrivs i moment E ovan, ska vad som anges i föregående stycke tillämpas på motsvarande sätt, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas på grundval av den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna vid tidpunkten för beslutet att lämna erbjudandet.

Om Bolaget beslutar att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med vad som anges i detta moment F, ska ingen omräkning ske enligt moment C, D eller E ovan av teckningskursen eller det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

G. Extraordinär utdelning

Om Bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som, tillsammans med andra utdelningar, eller återbetalning till aktieägarna genom minskning av aktiekapitalet, under samma räkenskapsår, överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen och återbetalningen som överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (i det följande benämnd “extraordinär utdelning”).

Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Den omräknade teckningskursen liksom det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och tillämpas vid nyteckning som verkställs från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för utdelningsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning som tillsammans med andra utdelningar, eller återbetalning till aktieägarna genom minskning av aktiekapitalet, under samma räkenskapsår, överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt enligt fastställd koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, ska vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje

teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen och återbetalningen som överstiger 50 procent av Bolagets resultat efter skatt och ska utföras av Xxxxxxx i enlighet med ovan angivna principer.

Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

H. Minskning av aktiekapitalet

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna – och sådan minskning är obligatorisk – och innebär att återbetalningsbeloppet, tillsammans med andra återbetalningar genom minskning av aktiekapitalet eller kontanta utdelningar, under samma räkenskapsår, överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, ska tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen och minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, som överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (i det följande benämnd ”extraordinär återbetalning”).

Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära återbetalningen per aktie)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära återbetalningen per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det belopp som utgör den extraordinära återbetalningen per aktie användas ett beräknat extraordinärt återbetalningsbelopp enligt nedan.

Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen och minskningen av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna som överstiger 10 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna.

Beräknat extraordinärt återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1) – (15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna).

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna och sådan minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i detta moment H.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning av teckningskursen ske. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

I. Omräkning ska leda till skäligt resultat

Om Bolaget genomför åtgärd som avses i moment A-E, G eller H ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningen av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

J. Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen enligt ovan ska denna avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Fusion

Om bolagsstämman skulle godkänna en fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen fatta beslut att Bolaget ska uppgå i moderbolag, ska optionsinnehavare erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget (det överlåtande bolaget), om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta av det övertagande bolaget.

L. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt M nedan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap. 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare ska ske senast fyra veckor innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

M. Likvidation

Om det beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation får teckning, oavsett grunden för likvidation, därefter inte ske. Rätten att begära teckning upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft.

Senast fyra veckor innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den planerade likvidationen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation.

Om Bolaget lämnar underrättelse om avsedd likvidation enligt ovan, ska optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då underrättelsen lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas före tidpunkten för den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

Oavsett vad som ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, återinträder rätten att begära teckning om likvidationen inte genomförs.

N. Konkurs

Vid Bolagets konkurs får teckning med utnyttjande av teckningsoption inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till teckning.

9. Särskilt åtagande

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående B-aktiers då gällande kvotvärde.

10. Förvaltare

Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.

11. Meddelanden

11.1 Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare under dennes för Bolaget senast kända e-post- eller postadress.

11.2 Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn, gällande adress och e-postadress till Xxxxxxx.

11.3 För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen.

12. Ändring av optionsvillkor

12.1 Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

12.2 Vid ändring i den lagstiftning som hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas som att hänvisning görs till sådant lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även används i dessa villkor.

13. Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

14. Begränsning av ansvar

14.1 I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

14.2 Inte heller är Xxxxxxx skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Xxxxxxx eller, i förekommande fall varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

14.3 Föreligger hinder för Bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

15. Tillämplig lag och forum

Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till teckningsoptionerna ska avgöras och tolkas enligt svensk rätt. Talan rörande optionsvillkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.