ARBETSORDNING OCH INSTRUKTION FÖR STYRELSE OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR I UPPSALA STADSTEATER AB.

ARBETSORDNING OCH INSTRUKTION FÖR STYRELSE OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR I UPPSALA STADSTEATER AB.

A. ARBETSORDNING FÖR STYRELSENS ARBETE

med utgångspunkt från 8 kap 5 § aktiebolagslagen 2005:551.

A.1 Allmänt

Denna arbetsordning med tillhörande instruktioner har reviderats och fastställts av styrelsen för Uppsala stadsteater AB vid dess sammanträde 2024-04-08. Arbetsordningen och instruktionerna skall omprövas årligen och vid behov.

Arbetsordningen skall tillställas varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens sekreterare, verkställande direktören och revisorerna med suppleanter.

A.2 Styrelsesammanträden

A.2.1 Tid och plats för styrelsesammanträden

Tid för styrelsesammanträden fastställs av styrelsen i enlighet med vad som framgår av punkt A

2.2.1 nedan. Sammanträdena skall normalt hållas i Uppsala.

A.2.2 Ordinarie styrelsesammanträden

A.2.2.1 Antal styrelsesammanträden

Styrelsen skall normalt hålla fyra ordinarie sammanträden under våren och tre under hösten. Tidpunkterna skall vara någorlunda jämnt fördelade över året och vara anpassade till den ekonomiska rapportering som skall ske från dotterbolagen till moderbolaget Uppsala Stadshus AB (USAB). Tidpunkterna för sammanträdena skall bestämmas så att framförhållningen normalt är minst ca ett halvår.

Ordinarie styrelsesammanträden skall genomföras genom att styrelsens ledamöter och suppleanter sammanträffar.

A.2.2.2 Återkommande ärenden

Vid varje ordinarie styrelsesammanträde skall följande ärenden behandlas:

• Upprop av tjänstgörande ledamöter

• Val av justeringspersoner

• Föregående protokoll

• Beslutspunkter

• Ekonomisk rapportering

• Annan rapportering

• Övrigt

A.2.2.3 Särskilda ärenden

Utöver de återkommande ärenden som angivits ovan under punkten A.2.2.2 skall följande ärenden behandlas som beslutspunkter vid sammanträde vid nedan angivna tidpunkter.

Tidpunkt Ärende som skall behandlas

Årets första ordinarie sammanträde Ev. reviderad budget (efter beslut i USAB eller

kommunfullmäktige)

Årets första eller andra ordinarie Årsredovisning

Sammanträde Internkontrollplan

Första ordinarie sammanträde efter Ändrad firmateckningsrätt (vid behov) årsstämman Översyn av arbetsordningen och VD-instruktionen

Sista ordinarie sammanträde före Delårsbokslut 1 jämte prognos sommaruppehållet

Första ordinarie sammanträde efter Summering av spelåret

Inledande arbete affärsplan

sommaruppehållet

Andra ordinarie sammanträde efter Delårsbokslut 2 jämte prognos sommaruppehållet

Årets sista ordinarie sammanträde Budget och affärsplan för det kommande året

Kommande sammanträdestider

A.2.3 Extra styrelsesammanträde

För överläggning och beslut i ärenden som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsesammanträde, kan sammanträde hållas vid andra tillfällen. Detta kan begäras av styrelseledamot eller verkställande direktören genom framställning till styrelsens ordförande.

Extra styrelsesammanträde får hållas per telefon eller genom videokonferens. Beslut fattade i sådan ordning skall protokollföras på vanligt sätt enligt punkt A.2.5 nedan.

Extra styrelsesammanträde kan också avhållas per capsulam, varvid protokoll med förslag till beslut upprättas och därefter cirkuleras eller utsänds till var och en av ledamöterna och till - för kännedom - suppleanterna. Protokollet undertecknas av de ordinarie ledamöterna.

Styrelsesammanträde i denna ordning får hållas endast om samtliga styrelseledamöter biträder besluten d.v.s. att inga avvikande meningar lämnas.

A.2.4 Kallelse och underlag

Till styrelsesammanträdena, ordinarie och extra, skall samtliga styrelseledamöter och suppleanter kallas. Kallelse med dagordning och skriftlig dokumentation i form av underlag, rapporter och, vad gäller beslutspunkter, förslag till beslut, skall om inte särskilda skäl föreligger sändas ut senast sju dagar före styrelsesammanträdet. Materialet skall i vart fall vara styrelseledamöterna tillhanda senast den sista vardagen före den helg som infaller närmast före sammanträdet. Dokumentationen får, om så är oundvikligt, sändas ut efter kallelsen, dock senast två dagar före sammanträdet. Om särskilda skäl föreligger får den lämnas vid sammanträdet.

Utöver vad som ovan angivits skall kopia av kallelse och tillhörande handlingar tillställas bolagets revisorer, revisorssuppleanter och Uppsala Stadshus AB.

A.2.5 Protokoll

Styrelsens ordförande ansvarar för att protokoll förs vid varje styrelsesammanträde. Protokollet skall föras av styrelsens sekreterare eller, vid dennes förhinder, av annan av styrelsen särskilt utsedd person. Protokollet skall vara kortfattat, dock med iakttagande av de krav som föreligger beträffande fullständighet. Protokollet skall ange fattade beslut och det underlag, muntligt och/eller skriftligt redovisat, som besluten grundats på. Vidare skall av protokollet framgå avvikande mening (reservation) eller särskilt uttalande som styrelseledamot eller verkställande direktören begärt att få antecknat liksom avgivna suppleantyttranden.

Protokollen skall undertecknas av sekreteraren och justeras av ordföranden vid sammanträdet jämte en särskilt vid sammanträdet därtill utsedd person.

Styrelsens sekreterare skall tillse att kopior av protokollen, efter justering, tillställs samtliga styrelseledamöter, revisorer, suppleanter och Uppsala Stadshus AB, samt att protokollsutdrag sänds till dem respektive beslut rör.

Protokollen skall - för verksamhetsår - numreras och ges löpande ärendenumrering. Verkställande direktören svarar för att protokollen jämte beslutsunderlag förvaras på ett betryggande sätt.

A.2.6 Ordförande vid styrelsesammanträdena

Styrelsens ordförande, eller vid dennas förhinder vice ordförande, är ordförande vid styrelsesammanträden. Skulle båda dessa ha förfall skall sammanträdet ledas av den som styrelsen särskilt bestämmer.

A.2.7 Suppleanters närvarorätt

Styrelsens suppleanter skall kallas till och får närvara, har yttranderätt och rätt att få sina meningar antecknade till protokollet vid styrelsesammanträden även i fall då suppleanten ej inträder som ersättare för ordinarie ledamot.

Vid förfall för ordinarie styrelseledamot skall suppleant inträda i den ordning som beslutats av kommunfullmäktige och skall anteckning härom ske i protokollet.

A.3 Arbetsfördelningen inom styrelsen

Styrelsen skall ha en ordförande och en vice ordförande, valda av kommunfullmäktige. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter samt tillse att styrelsen sammanträder i den omfattning och på det sätt som anges i denna arbetsordning eller som följer av lag. Ordföranden och vice ordföranden skall upprätthålla en nära och fortlöpande kontakt med verkställande direktören angående bolagets utveckling.

Styrelsen utser ordförande och vice ordförande att bereda ärenden som tas upp vid styrelsens sammanträden.

Ordföranden beslutar om verkställande direktörens anställningsvillkor. Ordföranden beslutar också om eventuellt avsteg från principen att verkställande direktören inte äger bedriva verksamhet (inneha bisyssla) vid sidan av sin anställning i bolaget.

Det förekommer därutöver inte någon särskild arbetsfördelning inom styrelsen. Styrelsen får dock uppdra åt en eller flera av styrelsens ledamöter att vidta vissa åtgärder eller handha vissa ärenden. Om så sker skall det antecknas i styrelseprotokoll. Om förhållandet ej är av endast tillfällig art skall dessutom arbetsordningen ändras i enlighet därmed.

Styrelsen skall ha en särskilt utsedd sekreterare. Denna skall vara anställd hos bolaget och utses av styrelsen på förslag av verkställande direktören.

A.4 Övrigt

A.4.1 Överordnade organ

Beslut om bildande eller avveckling av bolag eller verksamhetsgren, större investeringar och dess finansiering liksom andra strategiskt eller principiellt viktiga frågor skall tillställas kommunfullmäktige för prövning (jfr bolagsordningen).

Beslut om budget, bokslut samt finansiell policy för Uppsala stadsteater AB skall tillställas koncernstyrelsen. Dessutom skall fråga om teckning, förvärv eller avyttring av aktier tillställas koncernstyrelsen och kommunstyrelsen.

Gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål beslutas av ägaren/bolagsstämman (12 kap 6 § ABL).

A.4.2 Sekretess och intressekonflikt

Styrelsens ledamöter och ersättare äger inte för utomstående yppa sådan information som av styrelsen sekretessbelagts. Styrelse och anställda ansvarar för att konfidentiellt material som den enskilde disponerar över förvaras på ett betryggande sätt.

B. INSTRUKTION FÖR VD OM ARBETSFÖRDELNING MELLAN STYRELSE OCH VD.

B.1 Bakgrund

Enligt 8 kap 7§ i aktiebolagslag (2005:551) skall styrelsen ”i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar”. För VD i Uppsala stadsteater AB gäller följande, grundat på ABLs regler och styrelsens beslut. Härutöver gäller av styrelsen meddelade särskilda riktlinjer för del av verksamhetsområdet eller konkret ärende.

VD:s ansvar för bolagets verksamhet enligt ABL begränsas ej av denna instruktion.

B.2 Löpande förvaltning

VD handhar bolagets löpande förvaltning.

När VD är förhindrad att fullgöra sitt uppdrag pg av sjukdom, resa, i förväg godkänt regiuppdrag eller av andra skäl, kan VD i samförstånd med styrelsens ordförande delegera handhavandet av bolagets löpande förvaltning till en person ur ledningsgruppen.

Den löpande förvaltningen omfattar:

a) att leda bolagets verksamhet,

b) att verkställa styrelsens beslut,

c) att ingå för den löpande driften erforderliga avtal enligt den av styrelsen beslutade attestinstruktionen och i övrigt ej är av större betydelse,

d) att anställa personal med undantag för sådana befattningar som skall tillsättas av styrelsen.

e) att följa kommunens finanspolicy,

f) att fullgöra arbetsgivarens förhandlings- och informationsskyldighet enligt MBL,

g) att då så är påkallat avskriva fordringsbelopp ej överstigande 10 000 kronor,

h) att försälja utrangerade tillgångar,

i) att besluta om tjänstledighet, semester, reseersättningar och extern utbildning,

j) att besluta om uppsägning och omplacering av personal som anställts av VD,

k) att besluta om rättsliga åtgärder i händelse av tvist vari bolaget utgör part,

l) att på sätt som bolagsordning, gällande lagstiftning och rättspraxis anger pröva om handling kan utlämnas till allmänheten, samt

m) att i övrigt vidta de åtgärder och fatta de beslut som erfordras för den löpande verksamhetens behöriga gång.

B.2.1 Redovisning och medelsförvaltning

VD skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

VD skall så snart anledning föreligger underrätta styrelsen om behov av ändringar i bolagets organisation och i denna instruktion.

B.3 Särskilda beslut

VD skall fatta beslut i förvaltningsfråga som annars ankommer på styrelsen om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolaget. Om det är möjligt skall beslutet föregås av samråd med styrelsens ordförande. Styrelsen skall så snart är möjligt underrättas om åtgärden.

VD skall omedelbart underrätta styrelsens ordförande när anledning förekommer att styrelsen tar ställning till viss uppkommen fråga.

B.4 Arbetsfördelning mellan styrelse och VD

a) VD skall efterkomma och verkställa styrelsens beslut om dessa tillkommit i behörig ordning.

b) VD skall fortlöpande informera styrelsen om bolagets förhållanden. Information skall lämnas i god tid inför varje styrelsesammanträde och alltid omfatta en av ekonomichef (eller motsvarande funktion) framlagd ekonomisk lägesrapport med försäljningsresultat och skrivna kommentarer

c) VD skall i samråd med styrelsens ordförande och viceordförande bereda ärenden inför och föredra dessa vid styrelsens sammanträden.

d) VD skall i god tid före början av varje nytt räkenskapsår upprätta och underställa styrelsen förslag med kommentarer till budget och plan för det kommande året.

e) VD ska tillse att kontroll av verksamheten finns och att denna fungerar på ett ändamålsenligt sätt.

f) VD ska tillse att fastställda attestinstruktioner efterlevs.

B.5 Tillsyn och delegation

VD skall utöva erforderlig kontroll och tillsyn över bolagets övriga befattningshavare.

VD äger rätt att inom ramen för sin behörighet delegera beslutanderätt till annan tjänsteman inom bolaget samt att utfärda fullmakt. VD skall utöva erforderlig kontroll över hur sådana överförda befogenheter utnyttjas. För beslut som fattas med stöd av delegation ansvarar VD.

B.6 Övrigt

VD får ej handlägga frågor rörande avtal mellan honom/henne och bolaget. Detsamma gäller ifråga om avtal mellan bolaget och tredje man om han/hon i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets.