Medium Term Note program
Detta Grundprospekt har godkänts av Finansinspektionen den 26 september 2023. Prospektet är giltigt under en tid av tolv månader efter godkännandet, förutsatt att det kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23 i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till detta Grundprospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av Grundprospektets giltighetstid
Peab Finans AB (publ)
Grundprospekt avseende
Medium Term Note program
om fem miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro med borgen utfärdad av Peab AB (publ)
Ledarbank
Nordea
Emissionsinstitut
Nordea | Danske Bank | DNB Markets |
Handelsbanken Capital Markets | SEK Securities | Swedbank |
SEB |
Peab Finans AB (publ) (xxx.xx 556552–1324) med borgen av Peab AB (publ) äger under detta Medium Term Note Program (”MTN- programmet”) uppta lån på kapitalmarknaden i svenska kronor eller i euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år, inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om fem miljarder (5 000 000 000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger etthundratusen (100 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras. Lån i euro ska, vid beräkning av rambeloppet, omräknas till svenska kronor i enlighet med vad som är angivet i nedan nämnda Allmänna Villkor. Lån under MTN-programmet kommer att upptas fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Lån som ges ut under MTN- programmet kommer, om så överenskommes, att inregistreras vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad i samband med lånens upptagande. Lån som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system.
Detta grundprospekt ("Grundprospektet") har den 26 september 2023 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en Reglerad Marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"). Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.
Med ”Bolaget” eller ”Peab Finans” avses i detta Grundprospekt Xxxx Xxxxxx AB (publ) (xxx.xx 556552–1324). Med ”Borgensmannen” eller ”Peab AB” avses Peab AB (publ), (xxx.xx 556061–4330). Med ”Koncernen” avses Peab AB koncernen. Med ”SEK” avses svenska kronor och med ”EUR” avses euro. Definitioner i detta Grundprospekt återfinns, om inte särskilt definierat i Grundprospektet, i de bilagda Allmänna Villkoren på sidorna 16–24 samt, i förekommande fall i de Slutliga Villkoren.
Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten (definierade i detta Grundprospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget har begärt att Finansinspektionen ska överlämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektförordningen, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i artikel 25 i Prospektförordningen. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner.
Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje MTN samt eventuella tillägg till Grundprospektet.
Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.
I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras och lämpliga distributionskanaler att bestämmas för sådana MTN. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för dessa MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler.
Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida Ledarbanken eller något Emissionsinstitut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Ledarbanken, Emissionsinstituten eller någon av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt XxXXX:s produktstyrningskrav.
MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMET 4
BESKRIVNING AV BOLAGET, BORGENSMANNEN OCH KONCERNEN 32
INFORMATION INFÖRLIVAD GENOM HÄNVISNING 41
BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET
Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 27 januari 2012, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om SEK tre miljarder (3 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Styrelsen beslutade den 8 november 2018 att höja rambeloppet till SEK fem miljarder (5 000 000 000). De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Bolagets långfristiga skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Bolagets ledning och styrelse har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet.
Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att upptas till handel på Reglerad Marknad vid Nasdaq Stockholm AB (”Börsen”) eller annan Reglerad Xxxxxxx i samband med lånets upptagande. Lån kan även komma att inte upptas till handel på Börsen.
Reglerad Marknad
Status
MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget i förmånsrättshänseende jämställda med – (pari passu) – Bolagets oprioriterade borgenärer.
För betalning samt fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser under MTN-programmet samt alla därunder upptagna lån har Peab AB, utfärdat en borgen (”Borgensförbindelse”) såsom för egen skuld. Detta innebär att Xxxx AB åtar sig, att i händelse av att Xxxxxxx ej fullgör sina förpliktelser under MTN-programmet, fullgöra Bolagets åtaganden i dess ställe. Borgensförbindelsen återfinns i sin helhet infogad i detta Grundprospekt på sidorna 30-31.
Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilken Xxxxxxx har begärt att Finansinspektionen ska överlämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektförordningen, till behöriga myndigheter, i enlighet med Prospektförordningen.
Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.
Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Bolaget. Sådant eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i de relevanta Slutliga Villkor (i det fall ett tillägg eller en modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under MTN-programmet) eller i annat fall som tillägg till detta Grundprospekt.
MTN under MTN-programmet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.
USA
Referensvärden
Ränta som betalas på MTN emitterade under programmet kan beräknas med hjälp av vissa referensvärden som definieras i de Allmänna Villkoren. Dessa referensvärden är STIBOR och EURIBOR. Referensvärdena tillhandahålls av Swedish Financial Benchmark Facility AB (ett dotterbolag Global Rate Set System) (STIBOR) och European Money Market Institute (EURIBOR). European Money Market Institute är sedan 2 juli 2019 och Swedish Financial Benchmark Facility är sedan 21 april 2023 registrerade i registret över administratörer och referensvärden som tillhandahålls av ESMA i enlighet med artikel 36 Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 med tillägg enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2021/168 av den 10 februari 2021 om ändring av förordning (EU) 2016/1011, (”Benchmarkförordningen”).
Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor, det vill säga utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.
Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system.
Kostnader
Köp- och säljräntor
Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut avseende visst lån kan emissionsinstituten åtaga sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor. Detta gäller under förutsättning att:
(i) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller enligt regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet;
(ii) MTN, enligt vederbörande Emissionsinstituts bedömning, kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor; samt att
(iii) det inte inträffar några förändringar i ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden som enligt respektive Emissionsinstituts bedömning negativt påverkar Emissionsinstitutets möjligheter att fullgöra sina åtaganden.
Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN utgivna under MTN Programmet. Varje investerare bör i synnerhet ha:
(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN;
(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj;
(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla;
(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos referensräntor eller den finansiella marknaden; och
(v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra.
Skatt
Ingen information i detta Grundprospekt utgör skatterådgivning. Följande beskrivning är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och Bolagets registreringsland kan inverka på inkomsterna från värdepapperna. Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor.
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige. Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Gröna obligationer
Bolaget kan komma att emittera gröna obligationer. För det fall sådant beslut tas, ska Bolaget publicera eller ha publicerat ett s.k. Green Bond Framework på sin hemsida (xxx.xxxx.xx) som beskriver de särskilda villkor (de “Gröna Villkoren”) som är tillämpliga vid emission av gröna obligationer. För att de Gröna Villkoren ska gälla ett visst Lån ska Slutliga Villkor för ett Lån ange att obligationen är en grön obligation. De Gröna Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Xxxxxxx. Villkor för gröna obligationer som var gällande vid Lånedatumet för visst Lån kommer dock alltjämt att gälla för sådant Lån, oavsett ändringar i villkoren för gröna obligationer som sker efter det Lånedatumet. I det fall Bolaget emitterar gröna obligationer kommer Bolaget att regelbundet (och minst en gång per år) att utfärda en investerarrapport som beskriver hur emissionslikviden från de gröna obligationerna har använts under det gångna året samt en redogörelse för Bolagets utveckling av ramverket för gröna obligationer. Sådan redogörelse kommer att göras tillgänglig genom publicering på Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx). I tillägg till Taxonomiförordningen offentliggjorde EU-kommissionen i juli 2021 ett förordningsförslag (COM/2021/391 final) om europeiska gröna obligationer (”EUGB-förordningen”). Syftet med EUGB-förordningen är att skapa en frivillig EU-standard för gröna obligationer (European Green Bond Standard). Om det gröna ramverket utformas för att harmoniseras med Taxonomiförordningen och den förväntade EU- standarden i EUGB-förordningen så kan Lån även ackrediteras som en European Green Bond.
Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån, varför Fordringshavare i sådant fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
RISKFAKTORER
Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Bolaget och Borgensmannen, liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet.
Bolagsspecifika risker
Operativa risker för Koncernen
Verksamheten inom Peab AB är till stor del projektrelaterad där varje projekt är unikt utifrån utformning och förutsättningar i övrigt. Bristfälliga kalkyler kan innebära att felaktiga anbud lämnas. Detta kan leda till projektförluster oavsett hur väl projekten genomförs på arbetsplatsen. Det finns en mängd olika kontraktsformer där risknivån varierar beroende på kontraktstyp. Oavsett kontraktsform kan oklarheter kring avtalsvillkor leda till gränsdragningsfrågor följt av tvist med beställare. För både pågående och avslutade projekt blir projektets resultat svårt att bedöma.
För Peab AB:s projektutveckling av bostäder påverkas lönsamheten av, förutom risken kopplat till produktionen, omvärldsfaktorer såsom konjunktur, ränteläge, kundernas köpvilja samt andra marknadsförutsättningar. Peab AB:s kommersiella fastighetsutveckling har en liknande riskbild där även investerarmarknadens köpvilja påverkar förutsättningarna för fastighetsförsäljningar. Gemensamt för utvecklingsverksamheten är dessutom risken i planarbetet för exploateringsmark där myndighetsbeslut kan få stor påverkan på markvärden och därmed framtida projekts lönsamhet. Kriget i Ukraina bidrar till att dämpa den makroekonomiska tillväxten i omvärlden. Byggbranschen påverkas av ökad osäkerhet och försiktighet när det kommer till investeringar, höga priser på material och energi samt leveransproblem. Peab har ingen direkt exponering mot Ryssland, Ukraina eller Belarus, men kan eventuellt påverkas indirekt via materialleverantörer.
Under 2022 och 2023 har det skett kraftiga prisökningar på material- och energi. Peab har hanterat kostnadsökningarna samt leveransstörningar genom anpassningar och effektiviseringar i verksamheten samt i prissättning gentemot kund, men har inte fått full täckning för de ökade kostnaderna. Vi får räkna med successivt ökande byggkostnader om inte trenden avseende material- och energipriser vänder. Därutöver har höjda räntor haft en avmattande effekt på efterfrågan på marknaden.
Tillgången till cement är väsentlig för bygg- och anläggningsmarknaden i stort. Under 2021 nekades Cementa av Mark- och miljööverdomstolen förnyat tillstånd att fortsätta bryta kalksten i Slite på Gotland. I december 2022 beviljades bolagets ansökan om att få bryta kalk på Gotland i ytterligare fyra år av Mark- och miljödomstolen. Cementa kommer att lämna in ansökan om ett längre täkttillstånd. Om Cementa inte får ett längre täkttillstånd kan bygg- och anläggningsmarknaden efter år 2026 komma att påverkas om inte behovet av cement kan lösas genom exempelvis import. Peab arbetar sedan tidigare med egna alternativa bindemedel samt viss egen import av cement för att hantera risken för framtida mindre eller uteblivna cementleveranser.
Enligt Peab AB:s känslighetsanalys skulle en förändring om +/- 10% i volym (rörelsemarginal konstant), med 63 135 Mkr som beräkningsbas, ha en resultateffekt före skatt motsvarande +/- 271 Mkr. En förändring om +/- 1 procentenhet i Rörelsemarginal (volym konstant), med 4,3% som beräkningsbas, skulle ha en resultateffekt före skatt motsvarande +/- 631 Mkr. En förändring i produktionskostnader om +/- 1% , med 46 075 Mkr som beräkningsbas, skulle ha en resultatpåverkan före skatt motsvarande +/- 461 Mkr.
Finansiella risker för Koncernen
Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker. Med finansiella risker avses fluktuationer i företagets resultat och kassaflöde till följd av förändringar i valutakurser, räntenivåer, refinansierings- och kreditrisker. De finansiella risker som är av störst betydelse är likviditetsrisk, refinansieringsrisk, ränterisk samt valutarisk.
De angivna riskerna under detta avsnitt Finansiella risker kan, om de förverkligas, komma att påverka Bolagets betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Likviditetsrisken definieras som risken att Peab AB vid visst tillfälle inte kan fullgöra sina betalningsskyldigheter gentemot investeraren till följd av bristande likviditet eller problem att omsätta eller att ta upp nya externa lån.
Att Peab AB vid visst tillfälle inte kan fullgöra sina betalningsskyldigheter kan innebära en väsentlig risk för att investerare inte erhåller betalning under MTN.
Enligt finanspolicyn ska Koncernens räntebärande skulder huvudsakligen vara täckta av beviljade lånelöften med en löptid uppgående till 1–5 år. Vid årsskiftet var den genomsnittliga lånebindningstiden på utnyttjade krediter 62 månader (58), på ej utnyttjade krediter 20 månader (32) samt på totala beviljade krediter 44 månader (45). Grundfinansiering utgörs av en kreditfacilitet på totalt 7 400 Mkr och löper till september 2024, efter utnyttjande av förlängningsoptioner. Denna kreditfacilitet kompletteras med kapitalmarknadsfinansiering, andra typer av kortfristig rörelsefinansiering, projektrelaterade krediter samt leasing- och avbetalningsfinansiering. Vid årsskiftet var 2 485 Mkr (455) av lånefaciliteten utnyttjad. Lånefaciliteten innehåller finansiella nyckeltal (financial covenants) i form av räntetäckningsgrad samt soliditet som Koncernen ska uppfylla vilket är sedvanligt för denna typ av låneavtal. Koncernen uppfyllde dessa nyckeltal med god marginal vid utgången av 2022. Ränterisk är risken att Peab AB:s kassaflöde eller värdet på finansiella tillgångar och skulder påverkas negativt på grund av förändringar i marknadsräntor. Eftersom större delen av de finansiella tillgångarna och skulderna löper med kort räntebindningstid är merparten av ränterisken att betrakta som kassaflödesrisk. Enligt Peab AB:s känslighetsanalys skulle en förändring om +/- 1 procentenhet i genomsnittlig effektivränta (nettoskuld konstant), med 3,3% som beräkningsbas, ha en resultateffekt före skatt motsvarande +/- 82 Mkr. Beräkningen grundas på antagandet att av den räntebärande nettoskulden har 8 234 Mkr en räntebindningstid som är kortare än 1 år och som således relativt omgående påverkas av en förändring i marknadsräntorna.
Valutarisk är risken att förändringar i valutakurser påverkar Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflöden negativt och därmed betalningsförmågan gentemot investeraren negativt. Koncernens upplåning sker i lokal valuta för att minska valutariskerna i rörelsen. Av de räntebärande skulderna den 31 december 2022 fördelade sig upplåningen inklusive leasing men exklusive valuta- och räntederivat enligt nedan.
Per den 31 december 2022 skulle en försvagning av den svenska kronan gentemot andra valutor med fem procent medföra en förändring av övrigt totalresultat med 345 Mkr.
Risker relaterade till verksamheten i Peab Finans
Peab Finans är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker. Sådana risker är främst risker relaterade till fluktuationer i Koncernens resultat och kassaflöde och förmåga att återbetala koncerninterna lån till Bolaget såsom koncernens internbank. Därutöver är Bolaget exponerat för finansiella risker såsom förändringar i valutakurser, räntenivåer, refinansieringsmöjligheter och finansiella kreditrisker. Innebörden av dessa risker finns närmare beskriven under avsnittet Finansiella risker för Koncernen på sidan 10.
De ovan angivna riskerna kan, om de förverkligas, komma att påverka Bolagets betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Värdepappersspecifika risker
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar
Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Detta innebär att vid Bolagets konkurs är det inte säkert att fordringshavaren får betalt för sin fordran. Bland Bolagets övriga skulder fanns per den 31 december 2022 företagscertifikat motsvarande 167 Mkr (1 207), utestående obligationslån uppgående till nominellt 2 747 Mkr (2 750) samt 7 247 Mkr (3 935) i utnyttjade krediter i bank, som i händelse av Bolagets konkurs skulle rankas pari passu med MTN. Det finns således en risk att Fordringshavarna, i händelse av Bolagets konkurs, skulle förlora hela eller delar av sin investering i MTN.
Emissionsinstitutens uppsägning av lån
Emissionsinstituten har, under vissa förutsättningar vilka framgår av § 11 i de Allmänna Villkoren, för Fordringhavarnas räkning, rätt att förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning kan begränsa MTN marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar effektiv räntan på MTN.
Risker relaterade till specifika typer av MTN
Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag. Rätten för Bolaget att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera
Benchmarkförordningen
Benchmarkförordningen trädde ikraft den 1 januari 2018 och reglerar tillhandahållandet av referensräntor (såsom EURIBOR och STIBOR) och hur referensräntor bestäms. Benchmarkförordningen har endast tillämpats under en begränsad tidsperiod och dess effekter kan inte bedömas fullt ut. Det föreligger en risk att Benchmarkförordningen kan komma att påverka en referensränta som tillämpas på en viss MTN genom ökade administrativa kostnader och regulatoriska risker, vilket kan leda till att aktörer framöver inte medverkar vid bestämningen av referensräntor eller att viss referensränta upphör att publiceras. Detta kan få en negativ inverkan för innehavare av och marknadsvärdet på utgivna MTN.
För MTN som ges ut med rörlig ränta bestäms räntan enligt de Allmänna Villkoren bl. a utifrån en referensränta, antingen STIBOR eller EURIBOR. Kan STIBOR eller XXXXXXX inte fastställas vid en given tidpunkt finns det alternativa tillvägagångssätt för att fastställa räntebasen. Det finns dock en risk att sådana alternativa tillvägagångssätt inte är lika gynnsamma för innehavare av MTN. Vidare finns en risk för att de svårigheter som kan uppstå i samband med att en alternativ räntebas ska bestämmas för en given MTN kan leda till tidskonsumerande diskussioner och/eller tvister vilket skulle få negativa effekter för emittenten och/eller innehavare av MTN.
Risker relaterade till gröna obligationer
Europaparlamentet och det europeiska rådet har antagit en förordning om ett EU-omfattande klassificeringssystem eller “taxonomi” som ska fastställa vilka verksamheter som är miljömässigt hållbara och som ska underlätta för företag och investerare att fatta informerade beslut om miljömässigt hållbara investeringar (“Taxonomiförordningen”). I tillägg till Taxonomiförordningen offentliggjorde EU-kommissionen i juli 2021 EUGB-förordningen, ett förordningsförslag (COM/2021/391 final) om europeiska gröna obligationer.
Taxonomiförordningen började delvis tillämpas från och med den 1 januari 2022 och kan komma att innebära en strängare bedömning av vilka finansiella instrument som bedöms som miljömässigt hållbara och som tillåts marknadsföras som “gröna”.
För bolaget kommer Taxonomiförordningen i praktiken sannolikt att innebära att de MTN som erbjuds som miljömässigt hållbara kommer behöva uppfylla kriterierna för miljömässigt hållbara investeringar i Taxonomiförordningen, men de närmare konsekvenserna av detta är svårbedömda vid datumet för detta Grundprospekt. Det finns en risk att klassificeringen av MTN som emitteras som gröna obligationer kommer att påverkas av Taxonomiförordningen och att MTN efter att Taxonomiförordningen börjar tillämpas inte längre kommer att vara kvalificerade att klassificeras som gröna obligationer enligt Taxonomiförordningen, vilket i sin tur medför en risk att värdet på MTN minskar.
Vad som utgör gröna obligationer avgörs med hänsyn till de kriterier som framgår av Xxxxxxxx från tid till annan gällande Green Bond Framework, enligt dessas lydelse på Lånedatumet för visst Xxx. Det finns risk för att MTN enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Det är varje investerares skyldighet at inhämta aktuell information om risker och principer för MTN då dessa kan förändras eller utvecklas. De Gröna Villkoren kan komma att utvecklas efter Lånedatumet för visst Lån, vilket kan medföra förmånligare villkor för efterkommande Fordringshavare eller strängare krav för Bolaget. Villkor för gröna obligationer som var gällande vid Lånedatumet för visst Lån kommer dock alltjämt att gälla för sådant Lån, oavsett ändringar i villkoren för gröna obligationer som sker efter det Lånedatumet. Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Villkoren i förhållande till visst Lån innebär det vidare inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under Lånet, varför Fordringshavare i sådana fall inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.
Om Bolagets Gröna Villkor utformas för att harmonisera med Taxonomiförordningen och den förväntade EU- standarden i EUGB-förordningen kan Lån komma att ackrediteras som en European Green Bond. I sådant fall är de risker relaterade till gröna obligationer som anges ovan i tillämpliga delar även giltiga för Lån som ackrediteras som en European Green Bond.
PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning och exempel av de konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN enligt Allmänna Villkor i enlighet med detta Grundprospekt.
Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans för MTN-programmet gällande Allmänna villkor.
Allmän omsättning
Allmänna Villkor
Slutliga Villkor
För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor, enligt den mall som finns angivna i bilaga till Allmänna Villkor. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, typ av lån och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning.
Nytt slag av MTN
Lån utan ränta (s.k. nollkupong)
Om MTN är specificerat som nollkupongslån utges MTN till ett belopp understigande, lika med eller överstigande nominellt belopp och löper utan ränta. Avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen genom återbetalning av nominellt belopp.
Räntebas (se definition under Allmänna Villkor) för Rörlig Ränta är för MTN räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med punkt 12 (Byte av Räntebas) i de Allmänna Villkoren.
Ränteobligationer
Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast eller rörlig. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal, instrument med rörlig ränta kallas inte sällan ”floating rate notes” medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta.Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor.
Vid MTN med rörlig ränta kan interpolering av referensräntan förekomma, vanligtvis i anslutning till en kort/lång första/sista ränteperiod. Interpolering av referensräntan innebär bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
ANSVARSFÖRSÄKRAN M.M.
Detta Grundprospekt utgör ett grundprospekt enligt artikel 8 Prospektförordningen. Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för kvaliteten på värdepapper eller den emittent som avses i detta Grundprospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.
Bolaget med säte i Båstad kommun ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Såvitt Xxxxxxx vet överensstämmer Grundprospektet med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Grundprospektet och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med de faktiska förhållandena och att ingenting som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
Grundprospektet har inte granskats av Bolagets revisorer.
Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet och ansvarar inte för dess innehåll.
ALLMÄNNA VILLKOR
Allmänna Villkor för lån upptagna
under Xxxx Xxxxxx AB:s (publ) svenska MTN-program
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”), skall gälla för lån som Peab Finans AB (publ) (org. nr 556552– 1324) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga FEM MILJARDER (5 000 000 0001) svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”).
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
1. Definitioner
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande
Institut” Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;
”Bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”Borgensmannen” Xxxx XX (publ) (org. nr 556061–4330);
”Emissionsinstitut” SEK Securities (AB Svensk Exportkredit (publ))2, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp3, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)4, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program5;
”EURIBOR” a) den räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på informationssystemet Refinitivs sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för EUR under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden;
”Euroclear Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8674); Sweden”
”Europeiska fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och Referensbanker” som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);
1 Genom tilläggsavtal daterat den 6 februari 2019 höjdes Rambeloppet från SEK TRE MILJARDER (3 000 000 000) till SEK FEM
MILJARDER (5 000 000 000).
2 Genom fusion per den 5 december 2014 uppgick AB SEK Securities i AB Svensk Exportkredit (publ). AB Svensk Exportkredit (publ) agerar Emissionsinstitut genom sitt särskilda firmanamn SEK Securities.
3 Genom fusion per den 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp.
4 Genom tilläggsavtal daterat den 16 juni 2021 anslöt sig Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som emissionsinstitut
5 Genom tilläggsavtal daterat den 15 juli 2020 utträdde Carnegie Investment Bank AB (publ) som emissionsinstitut
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt punkt 16 (Förvaltarregistrering) bestämmelse om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 9 (Fordringshavarmöte);
”Justerat Låne- det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst
belopp” Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen; ”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas;
”Koncernen” den koncern i vilken Borgensmannen är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag);
”Koncernbolag" varje företag som ingår i Koncernen utöver Borgensmannen och Bolaget; ”Kontoförande bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut
institut” enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Ledarbanken” Nordea Bank Abp6;
”Lån” varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; ”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;
”Rambelopp” SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000)7 eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 14.2;
”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige8, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”Reglerad
Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv.
”Räntebas” är med avseende på Lån med rörlig ränta, räntebasen STIBOR eller EURIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR eller EURIBOR i enlighet med punkt 12 (Byte av Räntebas).
”STIBOR” a) den räntesats som administrerats, beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på informationssystemet Refinitivs sida ”STIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) för SEK under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Referensbankerna (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK
6 Genom fusion per den 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp.
7 Genom tilläggsavtal daterat den 6 februari 2019 höjdes Rambeloppet från SEK TRE MILJARDER (3 000 000 000) till SEK FEM
MILJARDER (5 000 000 000).
8 Genom fusion per den 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp.
100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen räntesats anges enligt punkterna (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm, för den relevanta Ränteperioden.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; ”Valuta” SEK eller EUR;
”VP-konto” värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; samt
”Återbetalnings- enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende MTN skall åter- dag” betalas.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas-marginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Registrering av MTN
2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3. Räntekonstruktion
3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360- dagarsbasis.
b) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av punkt 12 (Byte av Räntebas).
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 17.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
c) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.
4. Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta
4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3.1.
4.2 Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. Infaller förfallodag för Lån med fast ränta eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Infaller förfallodag avseende Kapitalbelopp för Lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds Kapitalbeloppet först följande Bankdag, dock gäller att om förfallodag för Lån med FRN-konstruktion infaller på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 17.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.
4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
5. Dröjsmålsränta
5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 17.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).
6. Preskription
6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av lag (1981:130) om preskription bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
7. Borgen
7.1 Borgensmannen har tecknat borgen såsom för egen skuld för Bolagets samtliga förpliktelser enligt
dessa Allmänna Villkor och alla härunder upptagna Lån (”Borgensförbindelsen” se bilaga 2). Borgensförbindelsen förvaras hos Ledarbanken.
7.2 Ändringar av dessa Allmänna Villkor får inte ske utan Borgensmannens skriftliga godkännande, vilket skall tillställas Ledarbanken.
8. Särskilda åtaganden
8.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att
a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget dock att Borgensmannen får utfärda ansvarsförbindelse för sådant lån;
b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan
– varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med de undantagen att Bolaget eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
8.2 Med marknadslån avses i punkt 8.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknadsplats.
8.3 Bolaget åtar sig vidare, så länge någon MTN utestår, att inte väsentligt förändra karaktären av Bolagets verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.
8.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis skall upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och att sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte.
9. Fordringshavarmöte
9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst 20 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 13 (Meddelanden).
9.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare skall äga rätt att delta i Fordringshavarmöteskall detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen skall bifogas ett fullmaktsformulär.
9.3 Mötet skall inledas med att ordförande, eventuell protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken skall utse ordföranden, protokollförare och justeringsmän om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Bolaget, Bolagets revisorer, Bolagets juridiska rådgivare samt Borgensmannen, Borgensmannens revisorer och Borgensmannens juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten rätt att delta. Ombud skall förete behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av mötets ordförande.
9.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, skall vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast
de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i Röstlängden. Därefter skall Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.
9.6 Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid Fordringshavarmötet, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 13 (Meddelanden). Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.
9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.
9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”);
a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet (annat än vad som följer av Lånevillkoren (inkluderat vad som följer av tillämpningen av punkt 12 (Byte av Räntebas)), ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
b) godkännande av gäldenärsbyte; samt
c) godkännande av ändring av denna punkt 9 (Fordringshavarmöte).
9.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, skall mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som skall beslutas vid mötet skall mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte skall av Ledarbanken snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som infinner sig till mötet samt representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som avses i punkt
9.5 som upprättades inför det ajournerade Fordringshavarmötet (med beaktande av punkt 9.12). Det återupptagna mötet skall inledas med att ordföranden upprättar en ny Röstlängd i enlighet med principen som anges i punkt 9.5 och på grundval av den utskrift av avstämningsregistret som upprättades inför det ajournerade Fordringshavarmötet. Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny Röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.
9.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne.
9.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av Fordringshavare representerande minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.
9.12 Vid tillämpningen av denna punkt 9 (Fordringshavarmöte) ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare i stället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
9.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall
inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget.
9.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 9 (Fordringshavarmöte), rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utskriften till Bolaget.
9.15 Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbankens adress som anges i prospekt eller noteringsdokument. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande.
10. Förtida inlösen
10.1 Rätt till förtida inlösen av Lån föreligger om någon eller flera som agerar gemensamt, utöver de Ursprungliga Ägarna, förvärvar aktier, direkt och/eller indirekt motsvarande mer än 50 procent av antalet aktier (räknat på röstetal) i Borgensmannen. Det åligger Borgensmannen att så snart Borgensmannen fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkten 13 (Meddelanden).
Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala Lån jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen.
Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av Lån skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.
Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av Lån samt betalning av ränta i punkterna 4.2-4.5 äga motsvarande tillämpning.
Med ”Ursprungliga Ägarna” avses Xxxx Xxxxxxxx med familj och bolag, Xxxx Xxxxxxxx med familj och bolag, Xxxxxxx Xxxxxxxx med familj och bolag, Xxxxx Xxxxxxxx med familj och bolag, Xxxxxx Xxxxxxxx med familj och bolag samt Xxxx Xxxxxxxx med familj och bolag.
Med ”Lösendag” avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.
11. Uppsägning av Lån
11.1 Emissionsinstituten skall om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarmötet beslutar om någon händelse nedan har inträffat:
a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller
b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor – eller eljest handlar i strid mot dem – eller Borgensmannen inte fullgör sina förpliktelser enligt Borgensförbindelsen under förutsättning att Bolaget och/eller Borgensmannen skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget eller Borgensmannen inte inom 10 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller
c) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, under förutsättning
att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000), eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inte inom 15 dagar efter den dag då Xxxxxxx, Borgensmannen eller Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst SEK FEMTIO MILJONER (50 000 000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller
e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag utmäts; eller
f) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller
g) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller
h) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller
i) beslut fattas om att Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag skall träda i likvidation; eller
j) Bolagets, Borgensmannens eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget, Borgensmannen och/eller Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag – beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen – förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats; eller
k) Borgensmannen skulle hävda att Borgensförbindelsen är ogiltig eller Borgensförbindelsen genom lagakraftvunnen dom skulle förklaras ogiltig; eller
l) Borgensmannen upphör att vara direkt och/eller indirekt ägare till etthundra (100) procent av antalet aktier och röster i Peab Finans AB.
Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna (i enlighet med punkt 13 (Meddelanden)) i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 11.1 a) – l) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
11.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 11.2 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med Reglerad Marknad där Bolagets, Borgensmannens eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
11.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel
nominellt belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar).
Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Villkor.
12. Byte av Räntebas
12.1 Om en Triggerhändelse som anges i punkt 12.2 nedan har inträffat ska Bolaget i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Bolaget, på Bolagets bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
12.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att det vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fallet från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fallet från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Bolaget eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fallet konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
12.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Bolaget (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framgår av punkt 12.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
12.4 Om en Triggerhändelse som anges i någon av paragraferna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen som om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framgår av denna punkt 12 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
12.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Bolaget meddela Fordringshavare, Administrerande Institut samt Euroclear Sweden i enlighet med punkt 13 (Meddelanden) omedelbart efter att Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Marknad ska Bolaget även informera börsen om ändringarna.
12.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med denna punkt 12 (Byte av Räntebas) ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt denna punkt.
12.7 I denna punkt 12 (Byte av Räntebas) har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR och European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(i) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(ii) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (i), sådan annan ränta som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas.
”Oberoende Rådgivare” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 12.2 (b) till 12.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(i) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(ii) om (i) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Bolaget i samråd med Ledarbanken eller den
Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
13. Meddelanden
13.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.
14. Ändring av dessa villkor, rambelopp m.m.
14.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger justera klara och uppenbara fel i dessa villkor.
14.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
14.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.
14.4 Bolaget och Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framgår av punkt 12 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
14.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall är enligt punkterna 14.1 till 14.4 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt punkt 9 (Fordringshavarmöte).
14.6 Ändring av villkoren enligt föregående stycken skall av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 12 (Byte av Räntebas).
14.7 Borgensmannens godkännande krävs för ändring av dessa villkor.
15. Upptagande till handel på Reglerad Marknad
15.1 För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Xxxxxxx att ansöka om inregistrering vid Nasdaq Stockholm AB eller vid annan Reglerad Marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
16. Förvaltarregistrering
16.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 9.12.
17. Begränsning av ansvar m.m.
17.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
17.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
17.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 17.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.
17.5 Emissionsinstituten skall inte anses ha information om Bolaget och eller Borgensmannen, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 11 (Uppsägning av Lån) om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11 (Uppsägning av Lån) föreligger.
18. Tillämplig lag. Jurisdiktion
18.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.
18.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande
Förslöv den 26 september 2023 PEAB FINANS AB (publ)
I egenskap av Xxxxxxxxxx godkänner härmed Peab AB (publ) ovanstående Allmänna Villkor.
Förslöv den 26 september 2023 PEAB AB (publ)
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
avseende lån nr [ ] under Xxxx Xxxxxx AB (publ)
svenska MTN-program
För lånet skall gälla Allmänna Villkor av den 26 september 2023 för rubricerade MTN-program ] och nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt för MTN- programmet av den 26 september 2023 ("Grundprospekt"). Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt av Grundprospektet, jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera] som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en Reglerad Marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.
Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxx.xx.
[En sammanfattning avseende varje enskild emission kommer att bifogas de slutliga villkoren.] (Endast tillämpligt då Lägsta Valör är lägre än EUR 100 000 eller motvärdet därav i annan valuta)
1. | Lånenummer: | [ ] |
(i) Tranchbenämning | [ ] | |
2. | Nominellt belopp: | |
(i) Lån: | [ ] | |
(ii) Tranche: | [ ] | |
3 | Pris: | [ ] % av Lägsta Valör |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] |
5. | Lägsta Valör: | [SEK/EUR] |
6. | Lånedatum: | [ ] |
7 | Startdag för ränteberäkning (om annan än lånedatum): | [] |
8. | Likviddatum: | [ ] |
9. | Återbetalningsdag: | [ ] |
10. | Räntekonstruktion: | [Fast ränta] [[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [MTN löper utan ränta] |
11. | Återbetalningskonstruktion: | [Återbetalning till Kapitalbelopp] |
12. | Förtida inlösen: | [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)] [Emittentens rätt till förtida inlösen (Call)] [(Specificeras ytterligare nedan)] |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:
13. | Fast räntekonstruktion: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats | [ ]% p.a. | |
(ii) Ränteberäkningsmetod | [(30/360)/[specificera annan dagberäkning]] |
(iii) Ränteförfallodag | Årligen den [ ], första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag betalas ränta närmaste påföljande Bankdag. Dock utgår ränta endast till och med Ränteförfallodagen. (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta | [Ej tillämpligt/Specificera detaljer)] | |
14. | Rörlig räntekonstruktion (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [ ] [Den första kupongen kommer att interpoleras mellan [●] månaders [STIBOR/EURIBOR] och [●] månaders [STIBOR/EURIBOR].] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][ ]% | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [[Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ]. | |
(iv) Ränteberäkningsmetod | [[faktiskt antal dagar/360, specificera annan dagberäkning)] | |
(v) Ränteperiod | Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. [Notera att den första Ränteperioden är [lång/kort].] | |
(vi) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. | |
(vii) Lägsta möjliga ränta: | [[ ] % per annum] [Ej tillämpligt] | |
(viii) Högsta möjliga ränta: | [[ ] % per annum] [Ej tillämpligt] | |
15. | Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Villkor för Lån utan ränta: | [Specificeradetaljer] |
ÅTERBETALNING
16. | MTN med frivillig förtida lösenmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [Specificeradetaljer] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [ ] | |
(iii) Minsta Nominella Belopp som får återbetalas: | [ ] | |
(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas: | [ ] | |
(v) Frister: | [ ] | |
17. | MTN med frivillig förtida lösenmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [Specificeradetaljer] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning | [ ] | |
(iii) Frister: | [ ] | |
18. | Kapitalbelopp: | [SEK/EUR [ ]] |
19. | Uppskattat tillfört nettobelopp: | [SEK/EUR [ ]] minus transaktionskostnader och avgifter |
20. | Emissionslikvidens användning: | [Emissionslikviden utgör del av Bolagets löpande skuldfinansiering]/ [I enlighet med Bolagets Gröna Villkor som följer av punkt [21] [Specificera annan användning] |
21. | Gröna obligationer: | [Specificera/Ej tillämpligt] Gröna Villkor daterade [datum] gäller för detta Lån Brott mot denna bestämmelse, punkt 21 (Gröna obligationer), ska inte utgöra sådan uppsägningsgrund enligt punkt 11.1(b) i Allmänna Villkor. |
22. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Nasdaq Stockholm AB/ specificera annan reglerad marknadsplats/ej tillämpligt.] |
23. | Utgivande Institut: | [Nordea Bank Abp/SEK Securities (AB Svensk Exportkredit (publ))/Danske Bank A/S, Sverige Filial/DNB Bank ASA, filial Sverige/Svenska Handelsbanken AB (publ) /Swedbank AB (publ)/Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/Specificera/Emissionsinstituten] |
24. | Administrerande Institut: | [Nordea Bank Abp/ SEK Securities (AB Svensk Exportkredit (publ))/Danske Bank A/S, Sverige Filial/DNB Bank ASA, filial Sverige/Svenska Handelsbanken AB (publ) /Swedbank AB (publ)/ Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/Specificera ett Emissionsinstitut] |
25. | ISIN: | SE[ ] |
ÖVRIGT
(i) Riskfaktorer | [I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”Risker relaterade till gröna obligationer” i Grundprospektet. |
ANSVAR
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
[ ] den [ ]
Peab Finans AB (publ)
BORGENSÅTAGANDE FÖR MTN
B O R G E N S F Ö R B I N D E L S E
Peab Finans AB (publ) (org nr 556552-1324) (”Bolaget”) har den 8 februari 2012 träffat avtal (”Emissionsavtalet”), med Nordea Bank Abp9 (”Ledarbanken”), SEK Securities (AB Svensk Exportkredit (publ))10, Carnegie Investment Bank AB (publ)11, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)12 (gemensamt kallade ”Emissionsinstituten”, ettvart av dem ”Emissionsinstitut”) om uppläggande av ett svenskt Medium Term Note-program (”MTN-programmet”) under vilket Bolaget avser att uppta lån på kapitalmarknaden genom att utge obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (”MTN”), inom ramen för ett högsta sammanlagt vid var tid utestående nominellt belopp av SEK FEM MILJARDER (5 000 000 000)13 eller motvärdet därav i EUR (”Rambeloppet”).
Utöver häri gjorda definitioner skall de definitioner som intagits i Emissionsavtalet och därtill fogade i Allmänna Villkor äga tillämpning i denna borgensförbindelse.
För varje MTN skall Allmänna Villkor gälla. Därjämte skall för varje MTN villkoren i den för MTN särskilt upprättade Slutliga Villkor gälla.
1 Borgensmannen har tagit del av och godkänt Emissionsavtalet och därtill fogade Allmänna Villkor.
2 För rätta fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser enligt Emissionsavtalet och därtill fogade Allmänna Villkor och alla därunder upptagna Lån tecknar Peab AB (publ) (xxx.xx 556061-4330) (”Borgensmannen”) härmed borgen såsom för egen skuld. Åtagandet gäller intill dess Bolaget slutligt fullgjort samtliga sina ifrågavarande förpliktelser och påverkas inte av att Bolaget kan ha överskridit Rambeloppet.
3 Borgensmannen förbinder sig att så länge Borgensförbindelsen är giltig inneha direkt eller indirekt samtliga (100 %) av de utestående aktierna i Bolaget.
4 Inträffar händelse av väsentlig betydelse för Borgensmannens utveckling eller förändras i väsentlig omfattning Borgensmannens ställning, resultatutveckling, likviditets- eller finansieringssituation, skall Borgensmannen omedelbart genom Ledarbanken informera Emissionsinstituten härom. Borgensmannen skall även vid anfordran tillhandahålla sådan annan information om Borgensmannen, som Emissionsinstituten under avtalstiden och därefter så länge någon MTN är utelöpande, skäligen kan komma att begära. Borgensmannen skall dock endast vara skyldig att lämna information och underrättelse enligt denna punkt 4 i den mån så kan ske utan att Borgensmannen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknadsplats där Borgensmannens, Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
5 Det åligger Borgensmannen att utan dröjsmål underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges i punkt 10 och/eller punkt 11 i Allmänna Villkor skulle inträffa.
6 Borgensmannen åtar sig, så länge någon MTN utestår, att
9 Genom fusion per den 1 oktober 2018 uppgick Nordea Bank AB (publ) i Nordea Bank Abp.
10 Genom fusion per den 5 december 2014 uppgick AB SEK Securities i AB Svensk Exportkredit (publ). AB Svensk Exportkredit (publ) agerar Emissionsinstitut genom sitt särskilda firmanamn SEK Securities.
11 Genom tilläggsavtal daterat 15 juli 2020 har Carnegie Investment Bank AB (publ) utträtt som emissionsinstitut.
12 Genom tilläggsavtal daterat 16 juni 2021 har Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) tillträtt som emissionsinstitut.
13 Genom tilläggsavtal daterat den 6 februari 2019 höjdes Rambeloppet från SEK TRE MILJARDER (3 000 000 000) till SEK FEM
MILJARDER (5 000 000 000).
a) inte själv ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Borgensmannen;
b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Borgensmannen; samt
c) tillse att Xxxxxxxxxxxx vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Borgensmannen (dock med de undantagen att Bolaget, Borgensmannen eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag vilken i sin tur inte får säkerställas);
såvida inte minst likvärdig säkerhet samtidigt ställs för betalningen av utestående MTN.
Med marknadslån avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknadsplats.
Borgensmannen åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen, om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets eller Borgensmannens förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.
Borgensmannen åtar sig även att inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet.
Emissionsinstituten har rätt att medge att Borgensmannens åtaganden enligt denna punkt 6 helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning betryggande säkerhet ställs för betalning av MTN eller att sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte.
Borgensmannen skall på begäran tillställa Emissionsinstituten delårsrapporter och årsredovisningar avseende Borgensmannen så snart dessa blivit tillgängliga.
Borgensmannen försäkrar härmed att utfärdandet av denna borgensförbindelse inte står i strid med lag, bolagsordning, avtal, föreskrift eller andra regler som är bindande för Borgensmannen.
7 Meddelanden till Borgensmannen rörande denna borgensförbindelse skall skickas till Borgensmannen under adress:
Peab AB
260 92 Förslöv
8 Ifråga om på Emissionsinstitutens ankommande åtgärder gäller att Emissionsinstituten i förhållande till Borgensmannen inte är ansvariga i vidare mån än som följer av punkt 16 i Allmänna Villkor.
Förslöv den 8 februari 2012 Peab AB (publ)
BESKRIVNING AV BOLAGET, BORGENSMANNEN OCH KONCERNEN
Historik och utveckling
Peab Finans registrerades 26 januari 1998 vid Bolagsverket och fungerar som Koncernens internbank. Internbanken ska ansvara för merparten av Koncernens externa upplåning samt för likviditets- och valutahantering.
Bolagets aktiekapital uppgår till MSEK 100 uppdelat på 1 000 000 aktier med kvotvärde SEK 100 per aktie. Samtliga aktier innehas av moderbolaget Peab AB.
Peab Finans bedriver sin verksamhet under svensk rätt.
Firma och handelsbeteckning
Peab Finans AB (publ) (xxx.xx 556552–1324) har sitt säte i Båstad kommun, Skåne län, med adressen Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx. Tel. vxl: 0431–89000. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (”LEI-kod”) är: 5493002XK2SGX6H4O262.
Verksamheten bedrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551).
Huvudsaklig verksamhet
Finansfunktionen ska tillse att:
• Koncernens kapitaltillförsel tryggas på kort, medel och lång sikt.
• Koncernens valutaexponering hålls inom, av styrelsen beslutade mandat.
• Koncernens ränteexponering hålls inom av, styrelsen beslutade mandat.
• Koncernens motpartsexponering hålls inom av, styrelsen beslutade mandat.
• Koncernens borgens- och garantiåtaganden hålls inom av, styrelsen fastställda nivåer.
• Koncernens betalningssystem är ändamålsenliga.
• Koncernens tillgängliga likviditet uppgår till en tillfredställande nivå.
• Bokföring, redovisning, betalningar, kontroll och rapportering av Koncernens finansiella portföljer genomförs på ett adekvat sätt.
• Bolaget verkar mot de marknader där Koncernen bedriver sin verksamhet. Primära marknader är Sverige, Norge och Finland.
Styrelse och ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx i Xxxx Xxxxxx AB samt VD och koncernchef i Peab AB. |
Xxxxxx Xxxxxxxx Verkställande direktör och styrelseledamot i Peab Finans AB samt CFO i Peab AB. |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot i Peab Finans AB och finanschef i Peab AB. |
Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot i Peab Finans AB och koncernjurist i Peab AB. |
Ovanstående personer har, förutom angivna uppdrag i Peab AB, inga för Xxxx Xxxxxx betydande befattningar utanför Peab Finans.
Verkställande ledningens adress är Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.
Intressekonflikter
Såvitt Bolaget vet finns ingen befintlig eller potentiell intressekonflikt mellan styrelseledamöternas och/eller ledningens åligganden gentemot Bolaget och deras privata intressen.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen ska sammanträda 1–4 gånger per år. I Peab Finans finns inte något särskilt revisionsutskott eller ersättningsutskott. Peab Finans följer koden för svensk bolagsstyrning.
Revisorer
Vid årsstämman 2023 valdes EY till Xxxx Xxxxxx revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Xxxx Xxxxxx har år 2022 reviderats av:
Ernst & Young AB (xxx.xx 556053-5873). Huvudansvarig revisor: Xxxxx Xxxxxxxx. Auktoriserade revisorer, medlemmar i FAR.
Adress till revisorer:
EY AB Box 7850
103 99 Stockholm
Större aktieägare och beroendeställning
Peab Finans är ett helägt dotterbolag till Peab AB som är moderbolag i Peabkoncernen. Peab Finans är Koncernens internbank. Koncernen är organiserad och rapporteras i fyra affärsområden; Bygg, Anläggning, Industri och Projektutveckling och består av ett flertal dotterföretag (cirka 400 stycken per 2022-12-31) och delägda företag. Peab Finans bedriver ingen operativ verksamhet och är följaktligen beroende av bolagen i Koncernen och dess utveckling.
Bolagets mål och syfte
I enlighet med Bolagets bolagsordning §3 ska Bolaget bedriva finansieringsverksamhet relaterad till verksamhet som bedrivs av bolag inom Koncernen. Därutöver kan bolaget bedriva verksamhet som är förenlig med sådan finansieringsverksamhet. Med finansieringsverksamhet avses främst att upplåna och placera erforderliga medel, lämna kredit, ställa garanti för kredit, på annat sätt medverka till finansiering samt förvalta och idka handel med värdepapper, finansiella derivatinstrument samt valutor.
Information om tendenser
Det finns inga kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer få en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter för innevarande räkenskapsår. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan offentliggörandet av den senaste årsredovisningen. Det har inte nyligen inträffat några händelser som är specifika för Bolaget och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av Bolagets solvens.
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga betydande förändringar vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan 31 december 2022. Inga väsentliga förändringar av Bolagets låne- eller finansieringsstruktur har skett sedan det senaste räkenskapsåret.
Investeringar
Inga viktiga investeringar har gjorts sedan den senaste finansiella rapporten. Det finns inte några planerade investeringar för Peab Finans.
Väsentliga avtal
Peab Finans har inte ingått något avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till ett företag inom Koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Information om borgensmannen Peab AB (publ)
Historik och utveckling
Peab AB grundades 1959 av bröderna Xxxx och Xxxx Xxxxxxxx som då var 16 respektive 14 år gamla. De började hjälpa lantbrukare på Bjärehalvön med renhållning och soptömning. De båda övertog också en maskinstation och fick diverse uppdrag. Ganska snart utökades antalet anställda och maskinparken kompletterades. År 1967 bildades bolaget Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx AB och uppdragen ändrade karaktär mot entreprenadverksamhet. Samma år byggdes det första kontoret i Förslöv. Under 70- och 80-talet utvecklades verksamheten snabbt och etablerades på allt fler orter i södra Sverige. År 1991 gick Peab AB samman med det börsnoterade bygg- och anläggningsföretaget Hallströms & Nisses AB. Genom detta blev Peab AB en rikstäckande stor koncern inom bygg- och anläggning. De senaste 25 åren har Peab AB präglats av en kraftig tillväxt, både organiskt och med ett stort antal förvärv. Peab AB är idag en nordisk bygg- och anläggningskoncern med en omsättning på cirka 60 miljarder kronor och cirka 15 000 anställda.
Firma och handelsbeteckning
Peab AB (publ) (xxx.xx 556061–4330) har sitt säte i Båstad kommun, Skåne län, med adressen Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx. Tel. vxl: 0431–89000 och webbplats xxx.xxxx.xx. Peab AB:s LEI-kod är: 549300FQS4VD3153I854 och registrerades vid Bolagsverket den 17 maj 1955.
Verksamheten bedrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551).
Beskrivning av Koncernen och verksamheten
Peab AB är ett bygg- och anläggningsföretag vars verksamhet bedrivs i fyra samverkande affärsområden. I Koncernen finns en kedja av samarbetande produktionsresurser för att klara hela byggprocessen ”från ax till limpa”.
Peab AB:s fyra affärsområden bedrivs enligt nedanstående beskrivning och modell.
Med lokal förankring nära kunderna utför affärsområde Byggentreprenader åt både externa och interna kunder. Byggprojekten omfattar allt från nyproduktion av bostäder, offentliga och kommersiella lokaler till renoveringar och om- och tillbyggnadsarbeten samt byggservicetjänster. Verksamheten bedrivs genom 12 regioner i Sverige, tre i Norge och två i Finland. Antalet genomsnittliga anställda den 31 december 2022 var 5 852 (5 796).
Affärsområde Anläggning är en ledande anläggningsaktör i Sverige och med verksamhet även i Norge och Finland. Anläggning bygger och underhåller vägar, järnvägar, broar och annan infrastruktur. Peab AB:s anläggningsverksamhet är framför allt inriktad mot den lokala marknaden och organiserad i geografiska regioner och specialiserade produktområden. Verksamheten bedrivs genom geografiskt indelade regioner i Sverige, Norge och Finland. Antalet genomsnittliga anställda den 31 december 2022 var 3 568 (3 634)
Affärsområde Industri är en totalleverantör av produkter och tjänster som behövs för att kunna genomföra bygg- och anläggningsprojekt på ett hållbart och kostnadseffektivt sätt. I affärsområdets erbjudande ingår allt från grus- och bergmaterial, betong, asfaltering, tillfällig el till prefabricerade betongelement. Affärsområde Industri bistår även med uthyrning av kranar, import och distribution av bindemedel till betongindustrin, maskiner och transporter samt tar hand om produktionsavfall. Antalet genomsnittliga anställda den 31 december 2022 var 5 124 (5 110).
Projektutveckling
Affärsområde Projektutveckling ansvarar för koncernens förvärv, utveckling, drift och förvaltning samt avyttring av bostäder och kommersiella fastigheter. Att förstå och förutse samhällets och kundernas behov och krav avseende läge och utformning är en framgångsfaktor för att kunna utveckla attraktiva och hållbara bostäder och lokaler. Verksamheten bedrivs i två delar, Bostadsutveckling och Fastighetsutveckling. Antalet genomsnittliga anställda den 31 december 2022 var 255 (242).
Styrelse och ledande befattningshavare
Styrelseledamöter: Xxxxxx Xxxxxxx f. 1960. Invald 2020. Civ ing. Styrelseordförande Peab AB. Styrelseordförande i PGA National Sweden. Vice styrelseordförande Vestas Wind Systems A/S Styrelseledamot i Schneider Electric och Copenhagen Infrastruktur Partner Tidigare ledande befattningar: VD Vestas Wind Systems A/S, regionchef Ericsson. | Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx f. 1955. Invald 2000. Civ ek, Civ ing. Styrelseledamot i Peab AB. Styrelseordförande i Volito AB. |
Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 1972. Invald 2009. Styrelseledamot och VD i Kranpunkten Skandinavien AB och i Ekhaga Utveckling AB. Styrelseordförande i Bjäre Invest AB. Styrelseledamot i Skistar AB, Xxxx Xxxxxxxxx Stiftelse och Stiftelsen Xxxxxx Xxxxxxxxx Cancerfond. | Xxxx Xxxxx f. 1950. Invald 2007. Styrelseledamot i Peab AB. Styrelseordförande i Dufweholms Herrgård AB Tidigare ledande befattningar: VD och koncernchef STC Interfinans AB, VD Sveaskog AB, VD Klövern Fastigheter AB. |
Xxxxx Xxxxxxx x. 1968. Invald 2016. Civ ing. Styrelseledamot i Peab AB. VD/ägare Accuracy AB. Styrelseledamot i bland annat Getinge AB, Hexpol AB och OX2 | Xxxxxxx Xxxxxxx f. 1967. Invald 2014. Civ ing, Tekn Lic, Civ ek. Styrelseledamot i Peab AB. Styrelseordförande i Bona AB och i Sydsvenska Industri- och Handelskammaren. Styrelseledamot i Hexpol AB, Inwido AB, Nordlock International AB, Indutrade AB och IPCO AB |
Xxxxxxxx Xxxxxx x. 1959. Invald 2018. Magisterexamen i matematik och statistik, MBA IMD Business School. Styrelseledamot i Peab AB. Tf VD och koncernchef Evidia GmbH Styrelseordförande i Implantica AB. Styrelseledamot i Orkla ASA, Revover Nordic, Norska Folketrygfondet, Avonova AB och IMD. Tidigare ledande befattningar: VD Aleris AB, styrelseledamot i Polaris Media ASA, Telenor, I M Skaugen och Norges Bank | Xxxxxxxxx Xxxxxx f. 1964. Invald 2021 Civ ek, M.B.A. Styrelseledamot i Peab AB. Styrelseordförande i Nefab AB Styrelseledamot i Investor AB och Nordic Seafarm.. |
Utsedda av arbetstagarorganisationer: f. 1969. Utsedd 2007. Lagbas. Byggnads. | Xxx Xxxxxxx x. 1965. Utsedd 2008. Byggnadssnickare. Byggnads. |
Xxxxx Xxxxxxx f. 1972. Utsedd 2021. VLS-chef. Ledarna. | Xxxxx Xxxxxxxxx f. 1965. Utsedd 2022. Beläggningsarbetare. SEKO (suppleant). |
Xxxxxxx Xxxxxxx f. 1971. Utsedd 2019. Projektchef. Unionen (suppleant). |
Intressekonflikter
Ingen av de ovan angivna personerna har något intresse som kan stå i strid med Bolagets.
Styrelsens arbetsformer
Enligt Peab AB:s bolagsordning ska styrelsen bestå av, utöver lagstadgade arbetstagarledamöter, lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman. Peab AB:s styrelse ansvarar för att det finns effektiva rutiner och system för koncernens styrning och kontroll avseende den finansiella rapporteringen. VD och koncernchefen har det övergripande ansvaret för en god intern kontroll i koncernen och för att den interna kontrollen är organiserad och följer Policy för intern styrning och kontroll. Inom koncernen finns ett tydligt regelverk för delegering av ansvar och befogenheter vilket följer koncernens operativa struktur. Processer och verktyg för intern styrning och kontroll tillhandahålls och samordnas centralt.
Styrningen av Koncernen följer aktiebolagslagen och övrig relevant lagstiftning, Peab AB:s bolagsordning, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, samt Svensk kod för bolagsstyrning ”Koden” som följs förutom vad gäller Ersättningsutskottets sammansättning. Enligt Kodregel 9:2 kan styrelsens ordförande vara ordförande i Ersättningsutskottet medan övriga bolagsstämmovalda ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Xxxxxxx Xxxxxxxx, som är ledamot i Ersättningsutskottet, är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Förklaring till avvikelse:
- Xxxxxxx Xxxxxxxx har som styrelseledamot och VD i Kranpunkten Skandinavien AB samt som styrelseordförande och styrelseledamot flera andra bolag lång erfarenhet av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, vilken styrelsen önskar att ta tillvara. Majoriteten av Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket bedöms tillförsäkra Ersättningsutskottet objektivitet och oberoende.
Av styrelsen utsedda ledamöter efter årsstämman 2023 är Xxxx Xxxxx (ordförande), Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxx. Revisionsutskottet bereder styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering och har fortlöpande kontakt med bolagets revisor avseende revisionens omfattning och inriktning samt synen på bolagets risker. Vidare följer revisionsutskottet upp vilka andra tjänster än revision som revisorerna utför, utvärderar revisionsinsatsen och informerar valberedningen om utvärderingen samt biträder vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Vid revisionsutskottets sammanträden deltar representanter för koncernledningen som föredragande i relevanta frågor. Revisionsutskottet har haft fyra sammanträden under 2022. Huvudansvarig revisor deltog i relevanta delar under tre av dessa sammanträden. Revisionsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.
Av styrelsen utsedda ledamöter efter årsstämman 2023 är Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx. Finansutskottet har mandat att fatta beslut mellan styrelsemötena avseende finansiella frågor såsom valuta, ränte- och placeringspositioner, i enlighet med av styrelsen fastställd Finanspolicy. Vid finansutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Finansutskottet har haft sex sammanträden under 2022. Finansutskottet rapporterar löpande till styrelsen.
Av styrelsen utsedda ledamöter efter årsstämman 2023 är Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx. Ersättningsutskottet utarbetar riktlinjer och ramverk för koncernens chefer avseende lön och övriga anställningsvillkor samt lämnar förslag till styrelsen avseende VD:s lön och övriga villkor, i enlighet med den av bolagsstämman årligen fastställda Ersättningspolicyn. Vidare beslutar ersättningsutskottet om lön och övriga villkor till övriga ledande befattningshavare, efter förslag från VD. Vid ersättningsutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Ersättningsutskottet har haft tre sammanträden under 2022. Ersättningsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.
Revisorer
Vid årsstämman 2023 valdes XX till Peab AB:s revisor med auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Peab AB har år 2022 reviderats av EY.
Adress till revisorer:
EY AB Box 7850
103 99 Stockholm
Aktiekapital per 31 december 2022
Peab AB:s aktiekapital uppgår till 1 000 000 000,50 kronor, fördelat på totalt 296 049 730 aktier. Av aktierna utgör 34 319 957 A-aktier med ett röstvärde om tio röster per aktie och 261 729 773 B-aktier med ett röstvärde om en röst per aktie. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar, resultat och utdelning. Inga begränsningar finns i bolagsordningen avseende möjlighet till överlåtelse av aktier eller rösträtt på stämman.
Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx är genom Ekhaga Utveckling AB indirekt kontrollerande ägare i Peab AB.
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Peab AB:s aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Peab AB. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Peab AB förändras.
Peab AB:s mål och syfte
I enlighet med Peab AB:s bolagsordning §3 ska bolaget bedriva byggentreprenadverksamhet och handel med och förvaltning av fast och lös egendom såsom fastigheter, andelar och övriga värdepapper, även som idka leasing och eller uthyrningsverksamhet med byggmaskiner och transportfordon samt i övrigt bedriva med dessa rörelsegrenar förenlig verksamhet.
Information om tendenser
Förutom kriget i Ukraina, höjda räntor och kraftiga prisökningar på material och energi finns det inga kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer få en väsentlig inverkan på Peab AB:s utsikter för innevarande räkenskapsår. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Peab AB:s framtidsutsikter sedan offentliggörandet av den senaste årsredovisningen.
Det har inte nyligen inträffat några händelser som är specifika för Peab AB och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av Peab AB:s solvens. Inte heller har det inträffat några väsentliga förändringar av Peab AB:s låne- och finansieringsstruktur sedan det senaste räkenskapsåret.
Väsentliga förändringar i Peab AB:s finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga betydande förändringar vad gäller Peab AB:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan 31 december 2022. Inga väsentliga förändringar av Peab AB:s låne- eller finansieringsstruktur har skett sedan det senaste räkenskapsåret.
Väsentliga förändringar i Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga betydande förändringar av Koncernens finansiella resultat har ägt rum sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts till godkännandet av detta Grundprospekt. Inga betydande förändringar av Koncernens finansiella ställning har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken den första delårsrapporten för 2023 offentliggjorts.
Investeringar
Inga viktiga investeringar gjorts sedan den senaste offentliggjorda finansiella rapporten.
Väsentliga avtal
Peab AB har inte ingått något avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom Koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Peab AB:s förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Verksamheten i Peab AB är till stor del projektrelaterad. Det finns en mängd olika kontraktsformer där risknivån varierar beroende på kontraktstyp. Oavsett kontraktsform kan oklarheter kring avtalsvillkor leda till gränsdragningsfrågor följt av tvist med beställare. Entreprenadkontraktet avseende uppförandet av Mall of Scandinavia i Solna tecknades i slutet av 2011. Stora förändringar av projektet under pågående produktion tillsammans med en bristfällig dialog med vår beställare ledde till väsentliga fördyringar. Ursprunglig kontraktssumma uppgick till 3,5 Mdkr. Efter att köpcentrumet invigdes i december 2015 gjordes en genomgång av projektet varefter det skrevs ner med -800 Mkr i fjärde kvartalet 2015. Förhandlingen med beställaren ledde inte till en slutlig uppgörelse och skiljeförfarande inleddes under 2017. Skiljenämndens dom den 30 juni 2023 utföll till Peabs fördel och innebär en positiv påverkan på Peabs rörelseresultat och kassaflöde 2023. Motparten har efter domen klandrat domen och erhållit inhibition. Peab AB gör f n ingen annan bedömning av det ekonomiska utfallet än vad som tidigare kommunicerats. Utöver ovan angiven tvist avseende uppförandet av Mall of Scandinavia föreligger inga rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som kan få betydande effekter på Peab AB:s eller Peab Finans finansiella ställning eller lönsamhet.
Intressekonflikter
Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget, företrädare för Peab AB eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.
INFORMATION INFÖRLIVAD GENOM HÄNVISNING
Borgensmannens årsredovisningar för 2021 respektive 2022 och delårsrapporten för första kvartalet 2023 samt Bolagets årsredovisning för 2021 respektive 2022 som har offentliggjorts och getts in till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande av detta Grundprospekt, införlivas genom hänvisning enligt artikel 19 Prospektförordningen och utgör en del av detta Grundprospekt.
Borgensmannens årsredovisning för 2021 respektive 2022 samt Bolagets årsredovisning för 2021 respektive 2022 har granskats av EY AB med huvudansvarig auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxx. Revisionsberättelserna finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar.
Delårsrapporten för Borgensmannen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagens 9 kapitel, Delårsrapport och RFR 2, Redovisning för juridiska personer. Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
Utöver nämnda årsredovisningar har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Borgensmannens revisor.
Samtliga införlivade dokument finns att tillgå på Borgensmannens webbplats xxxxx://xxxx.xx/xx-xxxx/xxxxxxxxxx- information/. Information på Borgensmannens hemsida, eller på andra hemsidor vars hyperlänk refererats till i detta Grundprospekt, som inte införlivats genom hänvisning utgör inte en del av detta Grundprospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. De delar i nedan angivna dokument som inte införlivas genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande Prospektförordning relevans för upprättandet av ett grundprospekt. Informationen har tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer, bortsett från Bolagets delårsrapporter, och inlämnats till Finansinspektionen.
Koncernen och Peab AB års och hållbarhetsredovisning 2021
Sidor Avsnitt
70 Koncernens resultaträkning
71 Koncernens balansräkning
72 Förändringar i eget kapital
73 Koncernens kassaflödesanalys
74 Peab AB:s resultaträkning
75 Peab AB:s balansräkning
76 Förändringar i eget kapital moderbolaget
77 Peab AB:s kassaflödesanalys 78-133Noter och redovisningsprinciper 134-137 Revisionsberättelse
Länk: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xx-xxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/00-xx.xxx
Koncernen och Peab AB års och hållbarhetsredovisning 2022
Sidor Avsnitt
89 Koncernens resultaträkning
90 Koncernens balansräkning
91 Förändringar i eget kapital
92 Koncernens kassaflödesanalys
93 Peab AB:s resultaträkning
94 Peab AB:s balansräkning
95 Förändringar i eget kapital moderbolaget
96 Peab AB:s kassaflödesanalys
98-151 Noter och redovisningsprinciper 153-156 Revisionsberättelse
Länk: xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/0000
Peab AB rapport för första kvartalet 2023
Sidor Avsnitt
23 Koncernens resultaträkning
25 Koncernens balansräkning
26 Förändringar i eget kapital
27 Koncernens kassaflödesanalys
28 Peab AB:s resultaträkning
29 Peab AB:s balansräkning
30-36 Noter och redovisningsprinciper
Länk: xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/x0-0000
Peab Finans årsredovisning 2021
Sidor Avsnitt
3 Peab Finans resultaträkning
4-5 Peab Finans balansräkning
6 Förändringar i eget kapital
7 Peab Finans kassaflödesanalys 8-18 Noter och redovisningsprinciper
18 Revisionsberättelse
Länk: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx/000000
Peab Finans årsredovisning 2022
Sidor Avsnitt
3 Peab Finans resultaträkning
4-5 Peab Finans balansräkning
6 Förändringar i eget kapital
7 Peab Finans kassaflödesanalys 8-18 Noter och redovisningsprinciper
18 Revisionsberättelse
Länk: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx/000000
ÖVRIGT
Följande handlingar hålls tillgängliga på Peab AB:s hemsida, xxx.xxxx.xx:
• Bolagets och Borgensmannens stiftelseurkund och bolagsordning,
• samtliga dokument som – genom hänvisning – ingår i Grundprospektet, samt
• årsredovisningar och delårsrapporter som koncernen och Bolaget offentliggjort under 2021, 2022 och 2023.
Tillägg till Grundprospektet
Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de MTN som omfattas av Grundprospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har offentliggjorts ska tas in eller rättas till av Bolaget i ett tillägg till Grundprospektet. Eventuella tillägg till Grundprospektet ska godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.
ADRESSER
Peab Finans AB (publ) Peab AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
269 73 Förslöv 269 73 Förslöv
Tel: 0431 - 890 00 Tel: 0431 - 890 00
Värdepapperscentral Revisorer
Euroclear Sweden AB EY AB
Xxx 0000 Xxx 0000
103 97 Stockholm 103 99 Stockholm
Tel: 08 - 000 00 00
Emissionsinstitut för köp och försäljning | |
Nordea Bank Abp | |
Nordea Markets | 00-000 00 00 |
Xxxxxxxxxxxxx 00 | 08-407 91 11 |
105 71 STOCKHOLM | 00-000 00 00 |
AB Svensk Exportkredit (publ) | |
Fleminggatan 20 | 08-613 83 00 |
101 23 STOCKHOLM | |
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial | |
Danske Markets | |
Box 7523 | |
103 92 STOCKHOLM | |
Stockholm | 08-568 805 77 |
Köpenhamn | x00 0000 0000 |
DNB Bank ASA, filial Sverige | |
DNB Markets | |
Xxxxxxxxxxxxxx 00 | |
105 88 STOCKHOLM | 00-000 00 00 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) | |
Large Corporates and Financial Institutions | |
106 40 Stockholm | 08-506 232 19 |
Svenska Handelsbanken AB (publ) | |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00 | |
106 70 Stockholm | |
Credit Sales | 00-000 00 00 |
Swedbank AB (publ) | |
Swedbank Corporates & Institutions | |
105 34 Stockholm | |
MTN-Desk | 00-000 00 00 |
Stockholm | 00-000 00 00 |
Göteborg | 000-000 00 00 |