INFORMATIONSPOLICY

INFORMATIONSPOLICY

Fastställd av styrelsen i S2Medical AB, 2018-10-16.

1 ALLMÄNT

S2 Medical AB (publ.), (”S2” eller (”Bolaget”) är ett publikt bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North (”Handelsplatsen”). Bolaget ska följa de regler som gäller på Handelsplatsen, samt övriga tillämpliga lagar och förordningar som gäller publika aktiebolag i Sverige. Denna informationspolicy syftar till att säkerställa en god kvalité på såväl intern som extern information, samt att säkerställa att såväl lagar, regler och avtal efterföljs.

Bolagets policy för kommunikation och information är utformad för att säkerställa att Bolaget har en god kvalitet i dessa avseenden. Policyn berör alla anställda i Bolaget och kan sammanfattas enligt nedan:

• Bolagets kommunikation ska vara korrekt och tydlig.

• Det ska vara lätt att hitta och erhålla information om Bolaget för både anställda och externa intressenter, samt för övriga berörda parter.

• En riktlinje för Bolaget är att all information ska hålla hög kvalitet och att den aldrig får vara tvetydig eller vilseledande. Oriktiga uppgifter får aldrig kommuniceras. Svårigheter och problem ska vara noggrant belysta tillsammans med de åtgärder som vidtagits för att lösa dem. Det är viktigt att den person som agerar som informationsansvarig finns tillgänglig på begäran.

2 TILLÄMPNING

Policyn omfattar all extern kommunikation, inklusive såväl hemsida, pressmeddelanden, eventuell företagstidning och finansiella rapporter som muntlig information vid möten/samtal med analytiker och investerare, samt intervjuer med media och så vidare.

3 Verktyg för kommunikation

Bolagets verktyg för extern kommunikation kan vara:

• Pressmeddelanden

• Delårsrapporter

• Bokslutskommunikéer

• Årsrapporter

• Hemsidan

• Tryckt informationsmaterial

• Elektroniskt presentationsmaterial

• Svar på förfrågningar per telefon, e-post och fax

• Analytikerkontakter och personliga kontakter

4 ANSVAR

Kommunikationsverksamheten är ett viktigt styrmedel och därmed ett ansvar för ledningen. Xxxxxx Xxxxxx, VD är ytterst ansvarig för när, hur och vilken information som får spridas av vem i organisationen. VD eller dennes företrädare ska vara tillgänglig under Handelsplatsens handelstider för Handelsplatsen och CA att kontakta.

Kommunikationsansvaret delas mellan olika personer i organisationen. Huvudprincipen är att den person som är bäst lämpad att svara på en fråga också får ansvaret att göra så. Generellt gäller att:

• Xxxxxx Xxxxxx, VD är talesman i företagsövergripande frågor, såsom ekonomisk ställning, affärsstrategier, marknads- och konkurrensbedömningar - kort sagt all information. I VDs frånvaro ansvarar vice VD för extern information. Avseende frågor rörande Bolagets ekonomi och resultat kan vice VD, på inrådan av VD, agera som Bolagets talesperson. Övriga medarbetare bör inte uttala sig annat än i allmänna termer och då om fakta och förhållanden som redan är känt externt.

• Ägarfrågor hänvisas till styrelsens ordförande.

5 Informationsskyldighet

En grundförutsättning för oberoende analys av Bolagets verksamhet och värde är att samtliga intressenter ges möjlighet att ta del av samma information från Bolaget samtidigt. I enlighet med Handelsplatsens regler måste Bolaget delge information på ett icke diskriminerade vis.

Bolaget ska i enlighet med artikel 17.1 MAR1, så snart som möjligt informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör Xxxxxxx. Bolaget ska se till att insiderinformation

1 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG

offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten en snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid.

Med insiderinformation avses, i enlighet med artikel 7.1 MAR, information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument.

Att bedöma vad som är insiderinformation får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet ska VD ta kontakt med Bolagets Certified Adviser för råd. Offentliggörandet ska inte ta mer tid i anspråk än vad som krävs för att sammanställa och distribuera insiderinformationen. Detta kräver god planering, det vill säga att ett utkast till pressmeddelande föreligger vid beslut (bestämmelsen innebär dock inte att insiderinformationen måste lämnas under pågående styrelsemöte).

Sker händelse utanför Bolagets kontroll ska Bolaget informera om händelsen så snart det är möjligt.

För att tillgodose en så rättvis distribution som möjligt då insiderinformation ska delges marknaden under pågående handel skall Bolagets Certified Adviser kontaktas i förväg av VD. Exempelvis föreligger informationsplikt i följande situationer:

• Större förvärv eller avyttringar av företag eller verksamheter

• Större order eller investeringsbeslut

• Emissionsbeslut

• Beslut om incitamentsprogram

• Oväntade resultatförändringar

• Större kredit- eller kundförluster

• Transaktioner med närstående

• Samarbetsavtal eller andra avtal av större betydelse

• Väsentliga myndighets- eller domstolsbeslut

• Prognosjusteringar (Bolaget har som policy att inte ge prognoser)

• Förändrad verksamhetsinriktning

• Finansiella svårigheter

Handelsplatsens regelverk innebär också att viss löpande information är obligatorisk att offentliggöra, detta gäller:

• Bokslutskommuniké

• Bolagsstämmokommuniké

• Delårsrapporter

• Kallelse till bolagsstämma

• Information om att årsredovisningen finns tillgänglig

• Beslut på bolagsstämma

• Beslut om nyemission

• Förändringar i styrelse och byte av VD

Vad som i övrigt avses vara insiderinformation får avgöras av Xxxxxxxx ledning från fall till fall. Vid tveksamhet om viss information är insiderinformation ska offentliggöras ska Bolagets Certified Adviser kontaktas för rådgivning.

Bolaget får dock på eget ansvar, i enlighet med artikel 17.4 MAR, skjuta upp offentliggörande av insiderinformation, förutsatt att följande villkor är uppfyllda:

a) Omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för Bolaget,

b) Det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och

c) Xxxxxxx kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

När det gäller en över tiden pågående process som sker i flera steg och som syftar till att en viss omständighet ska inträffa eller som resulterar i en viss omständighet eller en viss händelse, får Xxxxxxx på eget ansvar skjuta upp offentliggörandet av information relaterad till denna process med förbehåll för leden a, b och c ovan.

Om Bolaget har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation i enlighet med ovan, ska Bolaget omedelbart efter det att informationen offentliggjorts för allmänheten informera Finansinspektionen om att offentliggörandet av informationen hade skjutits upp och ska därvid ge en skriftlig förklaring till hur villkoren som fastställs ovan uppfylldes.

Bolaget ska direkt upplysa Certified Adviser om uppskovet av offentliggörandet. Om Bolaget anser det påkallat i relation till behov av särskild bevakning på Bolagets aktier eller särskild beredskap för handelsstopp ska Bolaget även upplysa Handelsplatsen om uppskovet av

offentliggörande. Ytterligare bestämmelser avseende uppskov av offentliggörande finns i Handelsplatsens regelverk.

Bolaget ska föra en loggbok över de personer som har tillgång till insiderinformationen.

5.1 Förhandsinformation till Certified Adviser och Handelsplatsen

Vissa situationer kräver att Xxxxxxx informerar Handelsplatsen och Certified Adviser inför ett officiellt uttalande. Bestämmelsen avser till exempel, men är inte begränsad till:

• Erinran från Bolagets revisor till VD eller styrelsen avseende händelser som strider mot lagar och förordningar. Förberedelserna inför ett offentligt erbjudande att förvärva aktier i ett annat börsnoterat bolag.

• Information om att ett annat företag planerar ett offentligt erbjudande att förvärva aktier i Bolaget.

• Justeringar i prognoser eller andra oväntade förändringar i Bolagets finansiella ställning.

• Försenade pressmeddelanden.

• De fall Xxxxxxx avser att offentliggöra insiderinformation. Då skall Certified Adviser informeras innan offentliggörandet sker. Om Bolaget anser det påkallat att föregå offentliggörandet av insiderinformation av ett handelsstopp ska även Handelsplatsen informeras.

5.2 Hantering av insiderinformation

Anställda inom Bolaget ska följa de interna sekretesskrav som finns upprättade för att förhindra spridning av insiderinformation.

För externa konsulter och samarbetspartners som har tillgång till insiderinformation ska sekretessavtal upprättas. Personer i ledande ställning och deras närstående

I enlighet med MAR är personer i ledande ställning och deras närstående är skyldiga att rapportera ändringar i sitt innehav till Bolaget och till Finansinspektionen inom tre arbetsdagar från affärsdagen. Xxxxxxx ska informera alla personer i ledande ställning om den närmare innebörden av rapporteringsskyldigheten och dessa ska i sin tur informera sina närstående personer.

5.3 Oväntade väsentliga resultatförändringar

Om Bolaget observerar att dess resultatutveckling under ett kvartal väsentligt avviker, uppåt eller nedåt, från den bild av Bolagets situation som eventuellt skapats av tidigare offentliggjord information ska detta offentliggöras.

I de fall den ”oväntade väsentliga resultatförändringen” kan antas få väsentligt kurspåverkande effekt skall Certified Adviser och Handelsplatsen underrättas i förhand.

6 RUTINER

6.1 Distribution

VD ansvarar för att insiderinformation i form av pressmeddelanden, delårsrapporter och årsredovisningar offentliggörs utan dröjsmål på ett icke diskriminerande sätt till allmänheten.

För distributionen används en etablerad elektronisk nyhetsdistributör som säkerställer att Handelsplatsen, media och allmänhet samtidigt kan ta del av insiderinformation utan dröjsmål.

6.2 Pressmeddelanden

• Av Bolaget mottagna betydelsefulla affärsuppgörelser eller annan insiderinformation offentliggörs som pressmeddelande.

• VD ansvarar för sammanställning och distribution av pressmeddelande, delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning.

• Även delårsrapporter och bokslutskommuniké publiceras som pressmeddelande.

• Pressmeddelande kommenteras endast av VD eller styrelseordförande.

• Pressmeddelanden med insiderinformation ska innehålla tillräckligt utförlig information så att investeraren göra kan en bedömning av informationens betydelse för Bolaget, dess finansiella resultat och ställning eller priset på Bolagets värdepapper, t.ex. i form av att ordervärde, försäljningssumma, köpeskilling, finansieringsvärde, leveranstidpunkt och/eller betalningsvillkor anges.

6.3 Kontaktpersoner

Medarbetare på Bolaget ska känna till vilka personer som för Bolagets talan i den externa kommunikationen. VD är ansvarig för att personalen är informerad om rådande informationspolicy.

VD ska skriftligen godkänna att ett tillfälligt informationsansvar överlåts till någon annan inom Bolaget vid till exempel sjukdom eller ledighet. Vid ett sådant förfarande ska övriga nedan benämnda talespersoner skriftligen informeras.

Samtlig kommunikation med finansmarknaden och media för Bolagets räkning sker exklusivt genom Bolagets VD och styrelsens ordförande. Andra medarbetare och befattningshavare inom Bolaget som kontaktas av investerare, aktieägare, analytiker eller media ska alltid hänvisa direkt till VD eller till styrelsens ordförande utan vidare kommentarer. Dotterbolag inom Bolaget kommunicerar inte med media utan VD:s godkännande.

Medarbetare som får en förfrågan från t.ex. en journalist eller analytiker ska agera enligt följande riktlinjer:

(i) Undersöka vilka frågor som frågeställaren har.

(ii) Ta reda på vem frågeställaren är och för vilken uppdragsgivare denne agerar.

(iii) Fråga efter telefonnummer till frågeställaren och be att få återkomma så snart som möjligt.

Medarbetare på Bolaget ska aldrig lämna information till journalister i förtrolighet enligt en så kallad ”off-the record”- uppgörelse. En sådan uppgörelse hindrar inte journalisten från att offentliggöra informationen.

6.4 Bolagets hemsida

VD ansvarar för Bolagets hemsida. Hemsidan bör uppdateras med nödvändig information enligt Handelsplatsens krav. På hemsidan bör t.ex. pressmeddelanden, finansiella rapporter, information från bolagsstämman, bolagsordningen och kontaktinformation offentliggöras.

Detaljer om styrelsemedlemmar, ledningen samt namnet på Certified Advisor ska också framgå av hemsidan. VD ansvarar för att hemsidan innehåller aktuell och korrekt information.

Hemsidan är xxx.x0xxxxxxx.xxx.

6.5 Bolagets personal

Personal i Bolaget som på grund av sin ställning fått insiderinformation får inte köpa eller sälja berörda finansiella instrument på värdepappersmarknaden. Informationen får inte heller användas till att med råd eller på annat sådant sätt föranleda någon till köp eller försäljning av detta slag.

6.6 Handel med Bolagets värdepapper

Vid handel med Bolagets värdepapper ska person i ledande ställning i Xxxxxxx (enligt definitionen i MAR) följa ”Trettiodagarsregeln”. Det innefattar att berörda personer inte får handla med aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget 30 dagar före offentliggörandet,

rapportdagen ej inkluderad, av ordinarie delårsrapporter. Utan hinder av Trettiodagarsregeln får Bolaget tillåta att en person i ledande ställning handlar i aktien antingen:

• från fall till fall på grundval av exceptionella omständigheter, såsom allvarliga finansiella svårigheter, som kräver omedelbar försäljning av aktier, eller

• på grund av särdragen för den handel som sker med anledning av transaktioner som utförs inom ramen för eller är relaterade till aktieoptions- eller sparprogram för anställda, aktierelaterade villkor eller rätter eller transaktioner där det underliggande intresset i det berörda värdepappret inte ändras

Alla medarbetare ska konsultera VD inför ett köp eller en försäljning av aktier i Bolaget för att undvika spekulationer om insiderhandel i efterhand.

7 Policy beträffande selektiv information

Handelsplatsens regelverk har ett allmänt förbud mot selektiv information. ”Information som inte i väsentlig grad är ägnad att påverka värderingen av Bolaget noterade värdepapper får inte annat än i särskilda fall lämnas på annat sätt än genom offentliggörande.”

Undantagsvis kan i särskilda fall insiderinformation lämnas till utomstående (selektiv information) utan att den samtidigt offentliggörs:

• Information till större aktieägare eller tilltänkta aktieägare vid sondering inför planerad nyemission,

• information till rådgivare som Bolaget anlitar för till exempel prospektarbete inför en planerad emission eller annan affär av större omfattning,

• tilltänkt budgivare eller målbolag i samband med förhandlingar om uppköpserbjudande,

• information som begärs av så kallade ratinginstitut inför kreditvärdering eller,

• information om investeringsplaner och förväntad lönsamhetsutveckling inför viktiga kreditbeslut.

Möjligheten att göra undantag ska användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande om den efterfrågade insiderinformationen behövs för ändamålet. Om insiderinformationen lämnas selektivt bör denna i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva ”insiderpositionen” för dem som mottagit informationen.

Bolaget ska göra klart för mottagaren av insiderinformationen att denna måste behandla informationen som konfidentiell och att denne genom att motta information blir ”insider” och

därmed enligt lag är förbjuden att utnyttja den för egen eller annans vinning. Bolaget ska också noggrant föra anteckningar i en loggbok om vem som fått tillgång till den selektiva informationen, tidpunkt för detta och vad informationen avsåg.

I särskilt känsliga fall ska alltid ett sekretessavtal upprättas med informationsmottagaren.

7.1 Policy beträffande offentligt erbjudande om förvärv

Pågår inom Bolaget förberedelser att till en vidare krets lämna offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller därmed jämställda finansiella instrument i ett annat börsbolag, ska Bolaget omedelbart underrätta Certified Adviser när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till offentligt erbjudande. Loggbok ska då föras.

Har Bolaget underrättats om att annan planerar lämna Bolagets ägare ett offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller därmed jämställda finansiella instrument i Bolaget, och har inte detta offentliggjorts ska Bolaget omedelbart underrätta Certified Adviser därom att det finns skälig anledning att anta att planen kommer att realiseras.

Vid större förvärv omfattas informationsgivningen av ett omfattande regelverk.

8 Agerande vid oförutsedda händelser, informationsläckage och rykten

Om Bolaget fått kännedom om att insiderinformation kan ha läckt till utomstående och om ett offentliggörande inte är möjligt ska Bolagets Certified Adviser kontaktas omedelbart.

8.1 Kriser

Under en krissituation eller vid negativ publicitet är det i första hand VD som avgör mediastrategin och i andra hand styrelsens ordförande. Handelsplatsen och Bolagets Certified Adviser bör kontaktas för rådgivning.