Contract

PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL

AV AKTIER I PAYNOVA AB (publ)

DECEMBER 2016

Med ”Paynova” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhang, Paynova AB (publ), org. nr 5565845889. Med ”Prospektet” avses föreliggande prospekt.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Detta prospekt har upprättats med anledning av att styrelsen i Paynova, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2016, den 28 oktober 2016 beslutade att emittera 12 500 000 aktier för upptagande till handel på NGM Equity. Prospektet utgör inte någon inbjudan att teckna eller på annat sätt förvärva aktier i Paynova, vare sig i Sverige eller någon annan jurisdiktion.

Distribution av detta prospekt är föremål för legala begränsningar. Prospektet får inte distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Australien eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion. Paynova har inte vidtagit, och kommer inte att vidta, någon åtgärd för att tillåta ett erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion i samband med att de nyemitterade aktierna tas upp till handel på NGM Equity. Personer som mottar exemplar av detta prospekt, eller önskar investera i Paynova, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftningen i relevanta jurisdiktioner.

Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Paynova har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än vad som framgår av detta prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Paynova och Paynova ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Offentliggörandet av detta prospekt innebär inte att informationen i prospektet är korrekt och aktuell vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Paynovas verksamhet efter nämnda dag.

Tvist i anledning av innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet.

Framtidsinriktad information och marknadsinformation Prospektet innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Paynovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Varje uttalande som inte uteslutande är historiska fakta utgör sådan information.

De framtidsinriktade uttalandena gäller endast vid tidpunkten för detta Prospekt och Paynova gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga finns ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, för att dessa framtidsinriktade uttalanden kommer att förverkligas eller visa sig vara korrekta. Därmed uppmärksammas läsaren på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet och följaktligen bör inte otillbörlig vikt läggas vid dessa framtidsinriktade uttalanden.

I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning av ett antal faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende den bedömda storleken på marknader där Paynova förväntas vara verksamt.

Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Paynova har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Marknadsstatistik är dock till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.

Presentation av finansiell information

Paynovas finansiella rapporter för räkenskapsåren 2014 och 2015, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU (”IFRS”), införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan information som presenteras i prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

Utöver vad som anges i revisionsberättelser avseende 2014 och 2015 samt den av revisor översiktligt granskade delårsrapporten för perioden januari till september 2016 som alla är införlivade i detta prospekt genom hänvisning har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Prospektet finns tillgängligt på Paynovas kontor och hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx samt på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx..se.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 10

Bakgrund och motiv 13

Marknadsöversikt 14

Verksamhetsbeskrivning 16

Utvald finansiell information 21

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 23

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 25

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 27

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 29

Legala frågor och kompletterande information 34

Bolagsordning 37

Skattefrågor i Sverige 38

Adresser 40

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A — Introduktion och varningar
A.1	Varning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2	Samtycke	Ej tillämplig.
Avsnitt B – Information om emittenten
B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets firma och handelsbeteckning är Paynova AB (publ).
B.2	Säte och bolagsform	Paynova har sitt säte i Stockholms kommun. Paynova är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Beskrivning av emittentens verksamhet	Paynova erbjuder, enligt Bolagets uppfattning, en av Nordens mest kompletta betallösningar för e-handel. Bolagets kunder utgörs av e-handlare som erbjuder sina produkter online. Paynovas erbjudande, Faktura som tjänst, ger e-handlare möjlighet att erbjuda konsumentkrediter i egen regi utan att investera i egen lösning. Paynovas mål är att öka e-handlarens kundvärde genom ökade intäkter såväl som ökad kundlojalitet. Paynova är en väletablerad aktör med god kunskap inom e-handeln sedan 2001. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.
B.4a	Trender	E-handeln förväntas fortsätta att öka framöver och enligt en uppskattning från Swedbank kommer e-handel stå för 40 procent av detaljhandelns omsättning 2024. En tydlig trend inom e-handel är att en allt större andel av köpen görs via mobilen och idag görs omkring en fjärdedel av alla köp via mobiler. E-handlare utsätts kontinuerligt för prisjämförelser och ökad internationell konkurrens eftersom varje vara endast är ett klick bort, vilket leder till pressade marginaler på produkter och tjänster som säljs online. Vid e-handel är det mer vanligt att kunden väljer avbetalning än i den traditionella handeln. Att köpa på avbetalning online blir dessutom allt vanligare och kunderna väljer avbetalning för allt lägre belopp. Tillväxten för fakturaköp och delbetalning vid e-handel har gjort att det skapats en lönsam marknad kopplad till e-handeln där finansbolag kapitaliserar på e-handlarens kunder och deras betalningar. Om e-handlare själva kan ta del av värdet som konsumenternas krediter skapar, uppstår nya möjligheter att förbättra lönsamheten.
B.5	Koncernstruktur	Paynova utgör en koncern bestående av moderbolaget Paynova AB och det helägda dotterbolaget Nikste Technology AB.
B.6	Ägarstruktur	Nedan visas de ägare som per den 30 september 2016 hade ett aktieinnehav som överstiger 5 procent av aktierna i Bolaget.

Ägare med en andel större än 5% (per den 30 sept 2016)	Xxxxx	Xxxxx
Försäkringsbolaget Avanza Pension	19 588 096	8,1%
Nordnet Pensionsförsäkrings AB	13 898 691	5,8%

B.7 Utvald finansiell information Den finansiella informationen är hämtad från Bolagets Delårsrapport för jan-sep 2016 tillsammans med jäm– förande finansiell information för motsvarande period föregående räkenskapsår. Delårsrapporterna är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Den finansiella informationen för 2014 och 2015 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats enligt IFRS. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga regler i Årsredovisningslagen. Informationen utgörs av koncernuppgifter. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Resultaträkning i sammandrag (Tkr) 9m 2016 9m 2015 2015 2014 Transaktionsbaserade intäkter 19 960 18 589 24 782 24 960 Övriga intäkter 1 929 1 471 1952 1460 Summa rörelsens intäkter / Nettoomsättning 21 889 20 060 26 735 26 420 Summa rörelsens kostnader -35 974* -26 410 -37 059 -40 885 Rörelseresultat (EBIT) -14 085 -6 350 -10 325 -14 464 Summa resultat från finansiella investeringar -1 258 -798 -1 469 133 Resultat före skatt (EBT) -15 343 -7 148 -11 793 -14 331 Periodens resultat -15 343 -7 066 -11 712 -14 331
* Resultatet har belastats av nedskrivningar av icke rörelsebetingande tillgångar om 3,6 Mkr. Balansräkning i sammandrag (Tkr) 9m 2016 9m 2015 2015 2014 Summa anläggningstillgångar 39 159 24 038 28 745 15 371 Omsättningstillgångar (exkl. klientmedel) 15 966 11 829 22 080 8 379 Omsättningstillgångar klientmedel 30 502 15 702 13 000 9 830 Summa omsättningstillgångar 46 468 27 531 35 080 18 209 Summa tillgångar 85 627 51 569 63 825 33 580 Eget kapital 25 729 9 083 23 543 16 160 Långfristiga skulder - - - 10 900 Summa eget kapital och skulder 85 627 51 569 63 825 33 580 Kassaflöde i sammandrag (Tkr) 9m 2016 9m 2015 2015 2014 Löpande verksamheten -10 811 -9 319 -8 298 -10 624 Investeringsverksamheten -14 261 -10 009 -15 094 -9 861 Finansieringsverksamheten 19 429 18 990 37 095 22 205 Periodens kassaflöde -5 643 -338 13 703 1 721 Nyckeltal i sammandrag 9m 2016 9m 2015 2015 2014 Transaktionsresultat, Tkr 17 354 15 620 20 987 19 897 Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Tkr -8 980 -5 008 -8 605 - 12 498 Likvida medel vid periodens slut, Tkr 11 312 2 915 16 956 3 253 Soliditet, procent 47% 25% 46% 68% Resultat per aktie, kr* -0,07 -0,04 -0,07 -0,11 Eget kapital per aktie, kr* 0,11 0,06 0,11 0,10 Medeltal anställda 28 16 18 14 Antal aktier vid periodens slut i tusental 240 558 160 000 213 333 160 000 * Lösenpris på utestående optioner endera överstiger genomsnittlig aktiekurs eller faller inom begränsningsreglerna, därav blir resultat per aktie samt eget kapital per aktie oförändrat före som efter eventuell utspädning.

B.7 Fortsättning: Utvald finansiell information Definitioner av nyckeltal Inom Bolagets utnyttjade redovisningsprinciper definieras endast ett fåtal nyckeltal. De nyckeltal som ej definie- rats eller specificerats i exempelvis IFRS kallas alternativa nyckeltal. De alternativa nyckeltalen är komplement till de nyckeltal som definieras inom Bolagets redovisningsprinciper och ersätter inte dessa. Paynovas definitioner av alternativa nyckeltal kan skilja sig från andra företags definitioner och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upp- rättats enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar. Av nedanstående nyckeltal är följande att betrakta som alternativa: Transaktionsresultat, Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Likvida medel vid periodens slut och Soliditet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Transaktionsresultat: Transaktionsintäkter efter avdrag för transaktionskostnader. Bolaget anser att nyckel- talet ger en bättre förståelse för Bolagets operativa utveckling. Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA): Rörelseresultat före av- och nedskrivningar. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets operativa lönsamhet. Likvida medel vid periodens slut: Kassa och banktillgodohavanden efter avdrag för klientmedel. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets kortsiktiga betalningsförmåga. Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning efter avdrag för klientmedel. Bolaget har inkluderat nyckel- talet för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur. Resultat per aktie: Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier. Eget kapital per aktie: Redovisat eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier. Medeltal anställda: Genomsnittligt antal heltidstjänster under perioden.
Under perioden för den finansiella historiken har följande väsentliga händelser inträffat: 2016 – januari till och med september • Intäkterna respektive rörelseresultatet uppgick till 21,9 (20,1) Mkr respektive -14,1 (-6,4) Mkr. Ökningarna är hänförliga till tillväxt inom det nya affärsområdet Konsumentkrediter. Resultatförändringen utgörs av en nedskrivning av en immateriell tillgång ej härrörande till Bolagets fokusområden om -2,3 Mkr samt en äldre reserverad räntefordran om -1,3 Mkr. • Kassaflödet från den löpande verksamheten före, respektive efter, förändringar av rörelsekapitalet uppgick till -10,2 (-5,7) Mkr, respektive -9,6 (-9,3) Mkr. Kassaflöde efter investerings-, finansieringsverksamhet och emissionskostnader, uppgick till -5,6 (0,3) Mkr. 2015 • Intäkterna respektive rörelseresultatet uppgick till 26,7 (26,4) Mkr respektive -10,3 (-14,5) Mkr. Det förbättrade rörelseresultatet beror främst på reducerade direkta transaktionskostnader samt att föregående år belastades av kostnader av engångskaraktär. • Kassaflödet från den löpande verksamheten före, respektive efter, förändringar av rörelsekapitalet uppgick till -10,0 (-12,4) Mkr, respektive -8,3 (-10,6) Mkr. Under perioden har det skett investeringar om 15,1 Mkr (9,9), merparten avser investeringar i Bolagets konsumentkreditplattform. Kassaflöde efter investerings-, finansieringsverksamhet och emissionskostnader, uppgick till 13,7 (1,7) Mkr. Skillnaden är främst hänförlig till Bolagets nyemissioner under året. 2014 • Intäkterna respektive rörelseresultatet uppgick till 26,4 (27,5) Mkr respektive -14,5 (-10,1) Mkr. Avvikelsen jämfört med 2013 förklaras främst av utveckling av nya produkter, omförhandlade kundavtal och av extraordinära poster, såsom ansökan om kreditmarknadsbolag samt omorganisation. • Kassaflödet från den löpande verksamheten före, respektive efter, förändringar av rörelsekapitalet uppgick till -12,4 (0,9) Mkr, respektive -10,6 (1,7) Mkr. Förändringen följer resultatavvikelserna beskrivna ovan. Kassaflöde efter investerings-, finansieringsverksamhet och emissionskostnader, uppgick till 1,7 (1,1) Mkr. Skillnaden är främst hänförlig till Bolagets nyemissioner under 2014. Efter balansdagen den 30 september 2016 har följande väsentliga händelser inträffat • Styrelsen i Paynova har beslutat genomföra en riktad emission av 12 500 000 aktier till kursen 0,80 kr som tecknas av Origo Quest 1, vilken tillför bolaget 10 000 000 kr före emissionskostnader.

B.8	Utvald proforma-redovisning	Ej tillämplig; prospektet innehåller ingen proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Anmärkningar från Bolagets revisor	Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i Prospektet genom hänvisning.
B.11	Rörelsekapital	Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2016 uppgick Bolagets likvida medel till 11,3 Mkr. Där- till kommer en icke utnyttjad checkräkningskredit om 3,0 Mkr. Paynovas befintliga likvida medel, bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital till och med februari 2017. Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden bedöms uppgå till omkring 30 Mkr. Bolaget avser finansiera underskottet genom förestående riktade emission om 10,0 Mkr samt förlängning av lån om totalt 20,9 Mkr, varav 10,9 Mkr förfaller till betalning i slutet av mars 2017 och 10,0 Mkr förfaller till betalning i slutet av augusti 2017. Bolaget har vid flera tidigare tillfällen förlängt utestående lån och gör bedömningen att förutsättningarna att förlänga samtliga lån som förfaller till betalning under 2017 är mycket goda. I det fall Bolaget inte tillförs kapital som är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet under de kom- mande tolv månaderna kan Bolaget tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar. Kapitalanskaffningar kan komma att ske genom ytterligare nyemissioner och det är inte säkert att sådana nyemissioner kan ske till villkor som är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Om inte Paynova tillförs tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas till neddragningar och andra åtgärder, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets framtida möjligheter. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansiering är att Bolaget tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

Avsnitt C — Information om de värdepapper som erbjuds
C.1	Aktieslag	Aktier i Paynova med ISIN-kod SE0001162462.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.3	Antal aktier och nominellt värde	Antalet aktier i Bolaget uppgår till 240 558 333, envar med ett kvotvärde om ca 0,025 kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
C.4	Rättigheter avseende aktierna	Varje aktie berättigar till en (1) röst på Paynovas bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolags- stämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
C.5	Aktiernas överlåtbarhet	Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Handelsplats	Aktierna i Paynova är upptagna till handel på NGM Equity.
C.7	Utdelningspolitik	Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och avser inte att föreslå någon utdelning de närmaste åren. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att anpassas till resultatnivå, finansiell ställning och finansieringsbehov. Förslag till utdelning kommer att vägas mellan aktieägarnas krav på en rimlig direktavkastning och verksamhetens behov av självfinansiering.

Avsnitt D — Risker
D.1	Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen	Nedan beskrivs de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Paynovas framtida utveckling: • Konjunkturkänslighet: Den globala konjunkturen påverkar den allmänna efterfrågan för e-handeln och därmed även för Paynovas tjänster. Det finns därmed en risk att Paynovas försäljning och resultat kan påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling. • Kundkoncentration: Paynovas intäkter är till stor utsträckning beroende av ett fåtal kunder, däribland SJ. Det finns en risk att större kunder väljer att säga upp sina avtal, vilket kan komma att påverka omsättning och resultat negativt.

D.1	Fortsättning: Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen	• Marknadsförtroende: Försämrad trovärdighet gentemot såväl konsumenter, e-handlare som finansiella institutioner kan få allvarliga konsekvenser för Paynovas verksamhet och därmed ha en negativ effekt på intäkter och resultat. • Marknadsrisk och konkurrens: Skulle e-handlare och konsumenter i Sverige och/eller andra länder inte vara benägna att använda nya elektroniska betalningslösningar finns det en risk att Paynovas tillväxtmöjligheter påverkas negativt. Det finns en risk att Paynova inte kommer att kunna mäta sig med nuvarande och framtida konkurrenter. • Nyckelpersoner: Paynova är beroende av sina nyckelmedarbetares kompetens. Om en eller flera nyckelmedarbetare väljer att lämna Paynova finns det en risk att Bolagets verksamhet och, i förlängningen, intäkter och lönsamhet påverkas negativt. • Beroende av enskilda leverantörer: Vissa, för Paynova nödvändiga tjänster, erbjuds idag endast av ett fåtal leverantörer. Skulle dessa leverantörer försämra villkoren eller avbryta samarbetet finns det en risk att Paynovas verksamhet och därmed intäkter och lönsamhet påverkas negativt. • Legala förutsättningar för att bedriva verksamheten: Det finns en risk att Paynovas verksamhet kan bli föremål för förändrade legala krav eller att en internationell expansion kan inskränkas av andra länders lagstiftning, vilket kan begränsa Bolagets tillväxtmöjligheter. • Produkter, system och immateriella rättigheter: Paynova kan påverkas negativt av driftstörningar på Internet, hos leverantörer av finansiella tjänster eller av andra omständigheter som endast i varierande grad kan kontrolleras av Bolaget. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas vidareutveckla programvara, metoder och tekniker tillräckligt väl för att bibehålla konkurrenskraften, vilket kan resultera i minskade intäkter och försämrat resultat. Det finns en risk att Paynova inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet. • Datasäkerhet: Det finns en risk att Paynova drabbas av driftstopp på ett sådant sätt att Paynovas tjänster ej kan levereras under kortare eller längre tid, vilket kan få konsekvenser avseende Bolagets trovärdighet och, i förlängningen, intäkter och resultat. Det finns också en risk att Paynovas system utsätts för IT- sabotage, vilket kan påverka verksamheten negativt. • Regulatoriska risker: Det finns en risk att Paynova kan påverkas negativt av ändrade regulatoriska förhållanden, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets intäkter och resultat. • Valutarisk: Det finns en risk att ändrade valutakurser har en negativ påverkan på Bolagets resultat. • Finansieringsrisk: I det fall Xxxxxxx skulle misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden, finns det en risk att Bolagets verksamhet inte kan fortsättas. • Likviditetsrisk: Det finns en risk att Paynovas betalningsåtaganden inte kan fullgöras i tid, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets partner- och kundrelationer. • Kreditrisk: Det finns en risk att låga kreditförluster inte kan bibehållas och att ökande kreditförluster har en negativ påverkan på Bolagets resultat.
D.3	Risker relaterade värdepapperna	De huvudsakliga riskerna relaterade till Bolagets aktie är: • Fluktuationer i aktiekursen: Resultatvariationer och begränsad likviditet i aktien kan medföra fluktuationer i aktiens kurs. • Utdelning: Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det finns en risk att Bolaget inte kan prestera resultat som möjliggör utdelning. • Utspädning genom framtida nyemissioner: Det finns en risk att emissioner kan minska det proportionella ägandet samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. • Om större ägare agerar i samförstånd kommer de att ha ett betydande inflytande på Bolaget och de flesta beslut som kräver godkännande av Bolagets aktieägare. Denna koncentration av ägandet kan vara till nackdel för övriga aktieägare.

Avsnitt E — Information om erbjudandet
E.1	Emissionsbelopp och emissionskostnader	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.2a	Bakgrund och motiv	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.3	Villkor i sammandrag	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.4	Intressen och eventuella intressekonflikter	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.5	Säljare av värdepapper och avtal om lock-up	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.6	Utspädningseffekt	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande.

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, de kända riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Paynovas framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig inverkan på Paynovas verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sådana risker kan vidare leda till att priset på aktier i Paynova sjunker väsentligt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Det innebär att det finns ytterligare risker som i mindre eller högre grad kan ha betydelse för Bolagets verksamhet och/eller vid en investering i aktier i Paynova. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Prospektet.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Konjunkturkänslighet

Den globala konjunkturen påverkar den allmänna efter- frågan för e-handeln och därmed även för Paynovas tjänster. En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra lägre marknadstillväxt för e-handeln än vad som förväntas. Det finns därmed en risk att Paynovas försäljning och resultat kan påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling.

Kundkoncentration

Paynovas intäkter är till stor utsträckning beroende av ett fåtal kunder, däribland SJ. Det kan inte uteslutas att någon eller några av dessa större kunder väljer att säga upp sina avtal. Skulle det inträffa finns det en risk att Xxxxxxx i det kortare perspektivet inte kan etablera nya kundrelationer i samma utsträckning, vilket kan komma att påverka omsättning och resultat negativt.

Marknadsförtroende

Attraktiviteten hos Paynovas erbjudanden är beroende av förtroendet från marknadens aktörer och att inga fel förekommer i hanteringen av finansiella medel. Försämrad trovärdighet gentemot såväl konsumenter, e-handlare som finansiella institutioner kan få allvarliga konsekvenser för Paynovas verksamhet och därmed ha en negativ effekt på intäkter och resultat.

Marknadsrisk och konkurrens

Marknaden för betalningslösningar inom e-handeln är relativt ny. Paynovas framtida utveckling är beroende av en allmän marknadsacceptans för dessa lösningar. Skulle e-handlare och konsumenter i Sverige och/eller andra länder inte vara benägna att använda nya elektroniska betalningslösningar finns det en risk att Paynovas tillväxt- möjligheter påverkas negativt. Det är troligt att Paynova i framtiden kommer att möta ökad konkurrens från leverantörer av liknande tjänster. Vissa av dessa företag kan ha betydligt större finansiella och industriella resurser till sitt förfogande än Paynova. Det finns en risk att Paynova inte kommer att kunna mäta sig med nuvarande och framtida konkurrenter.

Nyckelpersoner

Paynova är beroende av sina nyckelmedarbetares kompetens. Ett antal medarbetare i Bolaget har betydande kunskap om Paynovas verksamhet och nyckeltekniker. På kort och medellång sikt är Paynova beroende av såväl dessa som andra nyckelpersoners erfarenhet och kunskap. Om en eller flera nyckelmedarbetare väljer att lämna Paynova finns det en risk att Bolagets verksamhet och, i förlängningen, intäkter och lönsamhet påverkas negativt.

Beroende av enskilda leverantörer

Paynova är beroende av olika tjänster från finansiella institutioner. Vissa, för Paynova nödvändiga tjänster, erbjuds idag endast av ett fåtal leverantörer. Skulle dessa leverantörer försämra villkoren eller avbryta samarbetet finns det en risk att Paynovas verksamhet och därmed intäkter och lönsamhet påverkas negativt.

Legala förutsättningar för att bedriva verksamheten

Det finns en risk att Paynovas verksamhet kan bli föremål för förändrade legala krav eller att en internationell expansion kan inskränkas av andra länders lagstiftning, vilket kan begränsa Bolagets tillväxtmöjligheter.

Produkter, system och immateriella rättigheter Paynovas verksamhet är helt beroende av fungerande system med hög tillgänglighet. Skulle systemen ej fungera tillfredsställande kan detta få negativa konsekvenser för verksamheten. Driftsavbrott, tillfällig eller permanent förlust av data och/eller programvara kan medföra allvarlig skada för Bolaget i form av lägre intäkter, minskat förtroende, skada på varumärket eller transaktionsförluster. Det finns en risk att hela eller delar av Paynovas system kan utsättas för störningar och

avbrott. Paynova kan påverkas negativt av driftstörningar på Internet, hos leverantörer av finansiella tjänster eller av andra omständigheter som endast i varierande grad kan kontrolleras av Bolaget.

Bolagets framtida utveckling är beroende av att Paynovas erbjudande och de interna produktionssystemen kontinuerligt utvecklas för att fortsatt vara konkurrens- kraftiga. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas vidareutveckla programvara, metoder och tekniker tillräckligt väl för att bibehålla konkurrenskraften, vilket kan resultera i minskade intäkter och försämrat resultat.

Bolaget är beroende av immateriella rättigheter såsom varumärken. Paynova har inga registrerade immateriella rättigheter utöver varumärken utan förlitar sig på oregistrerade immateriella rättigheter såsom upphovsrätt, samt sekretessåtaganden och lagstiftning avseende företagshemligheter. Det finns en risk att Paynova inte kan upprätthålla sina immateriella rättigheter, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet.

Paynova är beroende av att bedriva verksamheten utan att göra intrång i andras immateriella rättigheter. Det finns en risk att en domstol eller annan myndighet kan anse att en tredje part har rättigheter till programvara, processer eller tekniker som Bolaget nyttjar, vilket kan få negativa konsekvenser genom att Paynova blir skadeståndsskyldigt, tvingas erlägga licensavgifter eller upphöra med att använda tekniken.

Datasäkerhet

Paynovas datacenter driftas av en extern part som är specialiserad på datalagring och tillgänglighet. Det finns dock en risk att Paynova drabbas av driftstopp på ett sådant sätt att Paynovas tjänster ej kan levereras under kortare eller längre tid, vilket kan få konsekvenser avseende Bolagets trovärdighet och, i förlängningen, intäkter och resultat. Det finns också en risk att Paynovas system utsätts för IT-sabotage, vilket kan påverka verksamheten negativt.

Regulatoriska risker

Paynova är certifierat enligt Payment Card Industry Data Security Standard (”PCI”) sedan 2006. Det finns en risk att Paynova påverkas negativt av ändrade regulatoriska förhållanden, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets intäkter och resultat.

Vidare är Bolaget beroende av det tillstånd för att tillhanda- hålla betaltjänster som erhölls från Finansinspektionen

under 2011. Det finns en risk att Xxxxxxx förlorar sitt tillstånd och därmed inte kan bedriva sin verksamhet i dess nuvarande form.

Valutarisk

Paynovas valutaexponering är främst begränsad till kurs- förändringar på Paynovas transaktionsintäkter. Det finns en risk att ändrade valutakurser har en negativ påverkan på Bolagets resultat.

Finansieringsrisk

Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. Det finns en risk att utestående lån inte kan förlängas, samt att ytterligare kapital inte kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott är otillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. I det fall Xxxxxxx skulle misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden, finns det en risk att Bolagets verksamhet inte kan fortsätta.

Likviditetsrisk

Det finns en risk att Paynovas betalningsåtaganden inte kan fullgöras i tid, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets partner- och kundrelationer.

Kreditrisk

Paynova har historiskt sett haft låga kreditförluster. Det finns en risk att låga kreditförluster inte kan bibehållas och att ökande kreditförluster har en negativ påverkan på Bolagets resultat.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN

Fluktuationer i kursen för Paynovas aktie.

Att investera i aktier är alltid förknippat med risk. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad externa faktorer, vilka enskilda bolag inte har någon möjlighet att påverka. Vidare bör det beaktas att både resultatvariationer och begränsad likviditet i aktien kan medföra fluktuationer i aktiens kurs. Det finns en risk att fluktuationer i Paynovas aktiekurs kan resultera i att värdet på en investering i aktien minskar i värde.

Utdelning

Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Paynovas framtida verksamhet, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella

och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt och det är inte säkert att Xxxxxxx kan prestera resultat som möjliggör utdelning. Vidare finns det en risk att Xxxxxxxx bolagsstämma inte beslutar om utdelning.

Utspädning genom framtida nyemissioner

Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemis- sioner av aktier och aktierelaterade instrument för att skaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Aktieägare med betydande inflytande

Om större ägare agerar i samförstånd kommer de att ha ett betydande inflytande på Bolaget och de flesta beslut som kräver godkännande av Bolagets aktieägare. Denna koncentration av ägandet kan vara till nackdel för övriga aktieägare om dessa har andra intressen än de större ägarna.

BAKGRUND OCH MOTIV

Paynova är en etablerad aktör inom betalningslösningar för e-handel. För drygt två år sedan beslutade Xxxxxxx att bredda sitt tjänsteutbud och lansera tjänster inom konsumentkrediter. Att betala via faktura och på avbetalning har blivit allt vanligare och faktura används, enligt Paynovas bedömning, idag för omkring en tredjedel av alla onlineköp. Framväxten av fakturaköp och köp på avbetalning i samband med e-handel har skapat en snabbt växande marknad för konsumentkrediter. Denna marknad domine- ras idag av finansbolag som kapitaliserar på det värde som e-handlarnas försäljning på faktura skapar.

Paynova har lanserat erbjudandet Faktura som tjänst som gör det möjligt för e-handlarna att ta del av det värde som skapas genom konsumentkrediter. Tjänsten bygger på intäktsdelning där e-handlaren tar del av det intäktsflöde som faktura- och avbetalningsköp genererar.

Faktura som tjänst lanserades under 2015 och Paynova har idag avtal med ett flertal kunder varav några har lanserat tjänsten mot konsument. En viktig kund är SJ som lanserade tjänsten under våren och där samarbetet nu börjat generera stigande intäkter för Paynova.

Faktura som tjänst innebär nya intäktsmöjligheter för e-handlare som kan bidra till ökad lönsamhet. Paynova har märkt av ett tydligt intresse för Faktura som tjänst och ser en betydande potential i erbju- dandet. Tiden från införsäljning till lansering mot konsument är dock i många fall lång och det är viktigt att Paynova kan agera som en långsiktig och trovärdig leverantör.

Även om Xxxxxxx bedömer att befintliga kunder och kommande kundlanseringar kommer att resultera i en betydande tillväxt har Bolaget ett behov att stärka sin finansiella ställning. Den 28 oktober 2016 fattade styrelsen beslut att, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2016, genomföra en riktad emission av 12 500 000 aktier till kursen 0,80 kronor. Den riktade emissionen tecknades av Origo Quest 1. Genom emissionen tillförs Paynova 10 Mkr före emissionskostnader1.

Detta prospekt upprättas med anledning av upptagande till handel på NGM Equity av de 12 500 000 aktier som den riktade emissionen omfattar. Aktierna beräknas tas upp till handel omkring den 20 december 2016.

Styrelsen för Paynova är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Pay- nova har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet såvitt styrelse vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 13 december 2016 Styrelsen i Paynova AB (publ)

1 Emissionskostnaderna uppskattas till omkring 0,5 Mkr.

MARKNADSÖVERSIKT

FORTSATT STARK TILLVÄXT FÖR E-HANDEL

Den svenska e-handeln har vuxit med omkring 19 procent per år under de tio senaste åren och väntas fortsätta i samma takt. För innevarande år bedöms tillväxten uppgå till 16 procent1. De snabbast växande segmenten för när- varande är livsmedel, bygghandel samt sport och fritid som alla växer med mellan 30 och 40 procent. Även mer mogna e-handelssegment såsom hemelektronik och böcker/ media växer med omkring 10 procent. En tydlig trend inom e-handel är att en allt större andel av köpen görs via mobilen och idag görs omkring en fjärdedel av alla köp via mobiler. E-handeln förväntas fortsätta att öka fram- över och enligt en uppskattning från Swedbank kommer e-handel stå för 40 procent av detaljhandelns omsättning 20242.

1 E-barometern, Q2 2016

2 Swedbank, E-handel dramatiskt skifte för butikssverige, mars 2015

BETALNINGSSÄTTEN ÄR AV STOR BETYDELSE

Precis som i traditionell handel i fysiska butiker är kraven på service, betalningshantering samt smidighet höga och konkurrensen om konsumenterna på nätet hård- nar. E-handlare utsätts kontinuerligt för prisjämförelser och ökad internationell konkurrens eftersom varje vara endast är ett klick bort, vilket leder till pressade margina- ler på produkter och tjänster som säljs online. En viktig framgångsfaktor för e-handlare är att kontrollera samtliga steg i köpprocessen och att öka kundlojaliteten för att på så vis få konsumenter att återvända. Betalningsupplevelsen har en nyckelroll för konverteringsgraden och en viktig orsak till att konsumenter väljer att avbryta ett köp online är att det önskade betalningssättet inte finns tillgängligt. Konsumenternas krav på att själva välja betalsätt är ofta avgörande för om köpet kommer att genomföras och om kunden kommer att återvända till e-butiken. Det ökande användandet av mobiltelefoner och andra bärbara enhe- ter vid e-handel ställer ytterligare krav på e-handlarens betalningslösningar.

60 Mdr

50 Mdr

40 Mdr

30 Mdr

20 Mdr

10 Mdr

0 Mdr

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016P

Den svenska e-handelns omsättning, Mdr. Källa: E-barometern, Q2 2016.

ÖKAD ANVÄNDANDE AV FAKTURA OCH KÖP PÅ AVBETALNING

När det kommer till betalningssätt föredrar många konsumenter att spendera utifrån sitt kassaflöde sna- rare än utifrån det nuvarande saldot på kontot. Paynova bedömer att ungefär en tredjedel av konsumenterna väljer att betala senare vid e-handel, antingen genom en rak faktura eller genom att dela upp betalningen i flera mindre belopp. Vid e-handel är det mer vanligt att kun- den väljer avbetalning än i den traditionella handeln. Att köpa på avbetalning online blir dessutom allt vanligare och kunderna väljer avbetalning för allt lägre belopp.

SVAG LÖNSAMHET INOM E-HANDELN

Den genomsnittliga vinstmarginalen för svenska e-hand- lare uppgår till mellan tre och fyra procent3. Stora sats- ningar på tillväxt och betydande investeringar i mark- nadsföring och annan typ av kundanskaffning är en del av förklaringen till de låga marginalerna. Ett flertal andra parametrar, däribland pressade priser till följd av ökade möjligheter till prisjämförelser och internationell konkur- rens på internet, bidrar också till den svaga lönsamheten i branschen.

KREDITMARKNAD KOPPLAD TILL E-HANDELN

Tillväxten för fakturaköp och delbetalning vid e-handel har gjort att det skapats en lönsam marknad kopplad till e-handeln där finansbolag skapar en affär på e-handlarens kunder och deras betalningar. E-handlare säljer sina ford- ringar till finansbolag som tar över hela kundrelationen. Finansbolagen kapitaliserar därmed på e-handlarens kunder. Resultatet är att finansbolagen ofta tjänar mer pengar på e-handlarens kunder än vad e-handlaren själv gör. Ytterligare en effekt för e-handlaren är att kund- lojaliteten blir lidande eftersom externa finansbolag övertar kommunikationen med kunden under efterförsälj- ningsprocessen. De externa finansbolagen får möjlighet att på egen hand sätta tonaliteten i all kommunikation med konsumenten vad gäller fakturering och kravhantering. E-handlaren går på samma gång miste om möjligheten att arbeta med den befintliga kundbasen direkt efter köp, ett efterarbete som generellt leder till ökad återköpsfrekvens.

Om e-handlare själva kan ta del av värdet som konsu- menternas krediter skapar, uppstår nya möjligheter att

förbättra lönsamheten. Dessutom kan e-handlaren behålla kontrollen över hela kundrelationen. Paynova erbjuder en lösning som gör det möjligt för e-handlaren att själva kapi- talisera på konsumentkrediterna samt öka kundlojaliteten.

3 Svensk Digital Handel, Nyckeltal 2014

VERKSAMHETSBESKRIVNING

HISTORIK 2000-2002

Paynovas verksamhet startades i januari år 2000. De första åren fokuserades på produktutveckling och uppbyggnad av en finansiell infrastruktur.

2003-2004

Paynova bearbetade stora e-handlare och genom- förde aktiviteter för att stimulera konsumenter att öppna e-konton. Koncernen Paynova bildades och Paynovas aktier noterades på NGM Equity.

2005

Paynovas transaktionsvolymer uppgick till ca 150 Mkr, varav en stor del från marknader utanför Sverige. Samarbetet med SJ inleds.

2006-2007

Paynova genomförde en omfattande omställning av verksamheten, med en kraftigt minskad kostnadsbas. Transaktionsvolymerna ökade under året och uppgick till 350 Mkr.

2008

Bolaget utsågs till exklusiv leverantör av betal- tjänster till kinesiska Beijing Cyber Recreation District. För att vidareutveckla samarbetet bildades dotterbolag i Hongkong. Samarbetet med SJ utvidgas.

2009

Genomförda organisatoriska förändringar och kostnadseffektiviseringar resulterar i att Paynova för första gången uppnår positivt kassaflöde.

2010

Paynova fokuserade på större kunder och högre bruttomarginal. Kundportföljen renodlades genom att samarbeten med små och olönsamma kunder avslutades, samtidigt som e-kontot mot konsumenter avvecklades och en årlig kontohåll- ningsavgift infördes.

Paynova erbjuder en komplett infrastruktur för konsumentkrediter genom faktura- och delbetalning samt även bearbetning av kort- och direktbanksbetalningar. Bolaget har som ambition att eliminera alla barriärer som står mellan konsument och produkterna i varukorgen. Genom att erbjuda en komplett infrastruktur med en bred portfölj av betallösningar gör Paynova det möjligt för konsumenten att själv välja det betalningssätt som passar bäst.

Verksamheten i Bolaget bedrivs inom två affärsområden; Konsumentkrediter och Processing. Inom affärsområde Konsumentkrediter har Bolaget lanserat erbjudandet Faktura som tjänst som gör det möjligt för e-handlare att erbjuda sina egna konsumentkrediter utan mellanhänder och därmed stärka sina marginaler och bibehålla full kontroll över kundrelationen. Inom affärsområde Processing erbjuder Bolaget lösningar för kort- och direktbetalning samt tillhörande tjänster till e-handlare. Paynova är en väletablerad aktör med god kunskap inom e-handeln sedan 2001. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.

VISION

Paynovas vision är att vara den ledande leverantören av betallösningar i Norden.

MÅLSÄTTNING

Under de senaste åren har Paynova genomgått en omfattande transformering där Bolaget etablerat affärsområdet Konsumentkrediter. Under förra året gjordes en konceptvalidering av erbjudandet Faktura som tjänst genom en för-lansering, varefter en fullskalig lansering skedde under andra kvartalet 2016. Genom Faktura som tjänst skapas betydande tillväxtmöjligheter för Paynova och Bolaget har redan ingått avtal med ett flertal kunder där avtalet med SJ är det enskilt största. Under 2016 har affärsområde Konsumentkrediter börjat generera de första betydande intäkterna och Paynovas målsättning är att affärsområdet skall uppvisa en betydande tillväxt framöver som skall resultera i god och uthållig lönsamhet under kommande år.

2011

Finansinspektionen utfärdade tillstånd för Paynova att bedriva betaltjänstverksamhet. En större andel av innehavet i intressebolaget Chinova såldes till nya aktörer, då dessa ansågs bättre lämpade att utveckla verksamheten. Paynovas andel i Chinova minskade därmed från 49 till 23 procent.

2012

Tillväxten av nya kundavtal ökade och då fram- för allt inom resebranschen. Xxxxxxx skrev bland annat avtal med kunder som Resia och Big Travel.

2013

Xxxxxx Xxxxxxxx utsågs till ny VD. Bolagets befintliga avtalsstruktur gicks igenom med kostnadssänkningar som följd. Det medförde att Xxxxxxx kunde stänga året med positivt EBITDA och positivt kassaflöde. Försäljningen lades om från teknisk leverans till tydlighet i värdeskapande perspektiv. Omfattande analys av marknaden genomfördes och ny affärsplan togs fram för ökad lönsamhet. Ledningen tillsköt nödvändigt kapital i bolaget. Bolaget ingick avtal om förvärv av en plattform för fakturahantering och kontokrediter, samt en e-handelsplattform.

2014

Ytterligare omorganisation och förstärkning av Xxxxxxxx ledning för att möjliggöra lanseringen av nya tjänster samt möta en kommande till- växt. Plattformen för fakturahantering vidare- utvecklas och anpassas för det nya erbjudandet. Införsäljningen av Faktura som tjänst inleds och förbereds för lansering.

2015

Faktura som tjänst lanseras och Paynova ingår de första kundavtalen inklusive avtal med SJ. Paynova är först i Norden att lansera DCC (Dynamic Currency Conversion) för kortbetalningar online. DCC ger e-handlare möjlighet att erbjuda internationella kunder att betala i lokal valuta utan att bli påförda extra växlingsavgifter i efterhand.

PAYNOVAS BETALLÖSNINGAR

Paynova är idag en helhetsleverantör av betallösningar online som baseras på en flexibel plattform för betalningar och ett antal tilläggstjänster som ökar värdet för e-handlarens kundbas. Paynova bedömer att Bolaget idag har ett av marknadens bredaste och effektivaste sortiment av betallösningar. Paynovas tjänster är utvecklade utifrån en stor förståelse och kunskap om konsumentbeteende och handlarnas behov av enkla, ärliga och trovärdiga lösningar. Vidare har Paynova en avancerad betalplattform och en gedigen teknisk kompetens. Paynovas tjänster erbjuds med konsumenten i fokus för att skapa bästa köpupplevelse samtidigt som leveransen är effektiv och värdeskapande för e-handlaren.

AFFÄRSOMRÅDE KONSUMENTKREDITER

2014 startades affärsområdet Konsumentkrediter. Utgångspunkten i erbjudandet är en teknisk plattform för fakturahantering som förvärvades i inledningen av 2014. Paynova har vidareutvecklat den tekniska plattformen och byggt upp ett nytt erbjudande kring faktura och del- betalning, Faktura som tjänst. Erbjudandet innebär att en e-handlare kan ställa ut egna direkt- eller delbetalnings- fakturor och därmed öka värdet på sin kundbas. För att ytterligare stärka e-handlarens kassaflöde och återförsäkra eventuell risk erbjuder Paynova mervärdestjänster kopp- lade till Faktura som tjänst.

Genom Faktura som tjänst får e-handlaren tillgång till en betallösning som ger en optimal konsumentupplevelse, kredit och bedrägeribeslut i realtid samt support rörande betalningar. Tjänsten skapar ett betydande värde för e-handlaren genom bidraget från konsumentkrediter som stärker rörelseresultatet samt från möjligheten för e-handlaren att arbeta med sin kundbas för ökad återköpsfrekvens.

Paynova bedömer att affärsmodellen för Faktura som tjänst är unik på marknaden och bygger på full intäkts- delning med e-handlaren samtidigt som e-handlaren bibehåller ägarskapet över sin kund genom hela köp- processen. Modellen innebär att Paynova och e-handlaren gemensamt delar på det bidrag, dvs intäkter såväl som kostnader, som skapas från konsumentkrediterna. Fak- tura som tjänst lämpar sig väl för stora och mellanstora e-handlare som har möjlighet att hantera kapitalbindning och risk i egen balansräkning men inte vill investera i en egen lösning. Paynova erbjuder även tilläggstjänster i form av kundfinansiering och återförsäkring av risk.

Faktura som tjänst ökar kundlivsvärdet genom nya intäktsströmmar per transaktion samt ökar återköps- frekvensen och lojaliteten till e-handlarens varumärke.

Införsäljningen av Faktura som tjänst till potentiella kunder inleddes under 2014 och under 2015 ingicks de första kundavtalen. Ett viktigt genombrott skedde i april 2015 då SJ, som sedan tidigare är en viktig kund, valde att börja erbjuda sina kunder möjligheten att betala via faktura och delbetalning. Under 2016 har SJs lösning driftsatts och lanserats mot SJs kunder med lyckat utfall. Under året har Paynova även ingått avtal med Tågkompaniet och med en etablerad aktör inom sjuk- och hälsovårdssektorn.

Faktura som tjänst innebär ett viktigt steg för Paynova där Bolaget breddar sitt erbjudande och adresserar det snabbväxande området konsumentkrediter som kommer med den ökande e-handeln.

AFFÄRSOMRÅDE PROCESSING

Paynova är sedan lång tid tillbaka en etablerad aktör inom sitt affärsområde Processing. Bolaget tillhandahåller en komplett och för e-handlaren skräddarsydd betallösning som främst adresserar större e-handlare med mycket långtgående krav på flexibilitet och funktionalitet. Produkten integreras i e-handlarens egna system enligt specifika krav och önskemål. E-handlaren har full tillgång till all data som behövs för ett effektivt och värdeskapande lojalitetsprogram. E-handlaren har dessutom tillgång till affärsintelligens från Paynovas samlade kunddata.

I den grundläggande versionen av tjänsten ingår en webbaserad betalningssida som driftas externt av Paynova, betalningshantering, samt backofficetjänster med grundläggande rapportering och support. Därutöver kan tilläggstjänster adderas för att tillsammans skapa ett komplett erbjudande som adresserar ett brett spektrum av kunder. Ytterligare en styrka med Paynovas Integrerade betallösning är att e-handlaren inte behöver vara PCI DSS-certifierad (certifierad av kortindustrin), för att nyttja tjänsten.

I tillägg till Paynovas erbjudande till större e-handlare kan ett antal tjänster adderas som ökar funktionaliteten och värdet för e-handlaren:

• Hantering av ytterligare betalningsmetoder – Paynova har väletablerade samarbeten med ett stort antal partners på den europeiska marknaden och kan erbjuda kunden betalningshantering via samtliga större kreditkort, nordiska internetbanker, faktura och kreditbolag, vissa utomeuropeiska internetbanker, etc.

• Betalinlösen/Settlement – Paynova har möjlighet att erbjuda tilläggstjänster för inlösen såväl som settlement vilket underlättar administration och hanteringen för e-handlaren. Paynova sköter därigenom all betalningshantering via Bolagets klientmedelskonto.

• Bedrägeriskydd – Paynova kan erbjuda en komplett bedrägeriförebyggande tjänst som övervakar transaktioner i realtid dygnet runt.

• Systemanpassning – Paynova erbjuder anpassningar inom bland annat: migrering av data, översättning, integration och kundanpassad layout/design.

• SLA – Paynova kan erbjuda olika nivåer på Service Level Agreement, dvs en garanterad nivå på tjänstens tillgänglighet.

• Utökad support – Paynova erbjuder i tillägg till bassupport en möjlighet för kunden att ingå utökade supportavtal som passar den respektive kundens specifika behov.

• Affärsintelligens – Paynova erbjuder affärsintelligens som en tilläggstjänst, tjänsten bygger på Bolagets omfattande transaktionsdatabas.

PAYNOVAS KONKURRENSFÖRDELAR

Paynova är en väletablerad aktör i en ung och föränderlig bransch. Bolaget är väl positionerat med ett erbjudande som är speciellt anpassat för de mest krävande kunderna.

Utvecklingen av betalmetoder tillsammans med dagens lättrörliga konsument ställer ökade krav på Paynovas kunder, e-handlarna, som ständigt behöver anpassa sina erbjudanden för att behålla sin marknadsposition.

Paynova verkar således i en snabbt föränderlig och dynamisk omvärld där kundens kund står i centrum och där kunskap och flexibilitet är ledord. Paynova adderar därför nya betalmetoder i takt med att konsumenternas betalmönster förändras. Paynova har, enligt Bolagets upp- fattning, ett slagkraftigt erbjudande till e-handlare där de främsta konkurrensfördelarna utgår från:

• Kundvärde – För Paynova är det mest avgörande att kunna erbjuda e-handlaren ökat kundvärde genom ökade intäkter både på kort och lång sikt. Paynova har en unik affärsmodell och det största värdet skapas genom Bolagets nya tjänster vilka kan ha en betydande positiv effekt på e-handlarens rörelsemarginal.

• Riskmitigering – Distanshandel i realtid är förenat med ökad risk och kräver avancerad riskmitigering oavsett om det gäller kreditexponering eller bedrägeri. Paynova har egenutvecklade riskverktyg sedan flera år, vilka har anpassats för Bolagets nya tjänster. Xxxxxxx har som mål att vara ledande inom riskmitigering i realtid mot konsument.

• Helhetsleverans – Paynova har genom sina två affärsområden möjlighet att erbjuda e-handlaren en helhet då det gäller betallösningar. Idag visar alla undersökningar att det enskilt viktigaste för att en varukorg inte ska lämnas obetald i kassan är att erbjuda konsumenten önskad betalmetod. Paynova

erbjuder alla betalmetoder på marknaden inte bara i Sverige utan också i stora delar av Europa.

AFFÄRSMODELL

Konsumentkrediter – Paynova bedömer att Bolagets affärsmodell är unik på marknaden då den bygger på full intäktsdelning. Modellen innebär att Paynova och e-hand- laren gemensamt delar på det bidrag, dvs intäkter såväl som kostnader, som skapas från konsumentkrediterna.

Processing – Affärsmodellen följer branschstandard och bygger på en kombination av fasta periodavgifter eller startavgifter och avgifter per transaktion eller procent av transaktionsvärdet.

Skalbarhet

Paynovas utbud av produkter och tjänster möter allt från kundernas grundläggande behov till mer specifika krav. Samtliga tjänster baseras på applikationer som Paynova

har utvecklat för att skapa, vad Bolaget bedömer är, en av marknadens mest flexibla och effektiva tjänster. Enligt Paynova medför de egna applikationerna och tjänste- paketeringen att Bolaget är en ledande leverantör av betal- ningstjänster för e-handlare.

Paynova har under de senaste åren investerat betydande resurser inom affärsområde Konsumentkrediter. Faktura som tjänst har nu lanserats och driftsatts hos bl.a. SJ. I och med att Faktura som tjänst är lanserad kommer kostna- derna för att kontinuerligt uppdatera tjänsterna att kunna hållas på en låg nivå. De fasta kostnaderna för den dagliga driften är låga och stabila och genom lägre utvecklings- kostnader kommer Paynova att kunna tillgodogöra sig skalfördelar och därmed möjliggöra en god lönsamhets- potential i affärsmodellen.

Försäljningen mot nya kunder utförs av Paynovas egen säljorganisation samt via ett antal partners, bland annat e-handelsplattformar och IT-integratörer. Vidareutveck- ling av produktionssystemet och applikationsdrift görs av Paynovas egen personal medan en outsourcingpartner ansvarar för driften av den tekniska infrastrukturen.

Paynovas intäkts och kostnadsstruktur:

• Intäkter – Paynovas intäktsmodell baserar sig på en kombination av fasta och rörliga intäkter. De rörliga intäk- terna är transaktionsbaserade och till viss del resultat- styrda. Kunderna betalar även fasta periodiska avgifter, till exempel månadsavgifter och startavgift för anslutning till bastjänsten.

• Kostnader – Paynovas kostnader består av fasta kostna- der i form av personal-, drift- och förvaltningskostnader samt transaktionsbaserade kostnader som är rörliga och kopplade till antalet transaktioner och/eller trans- aktionsvolym. De fasta kostnaderna påverkas endast marginellt av transaktionsvolymen vilket ger skalbarhet i affärsmodellen. Arbetet med att effektivisera interna pro- cesser fortgår kontinuerligt tillsammans med en löpande kostnadskontroll.

TENDENSER OCH TILLVÄXTMÖJLIGHETER

Paynova är sedan lång tid tillbaka en etablerad aktör inom de betaltjänster som tillhandahålls inom affärs- område Processing. Affärsområdet är lönsamt och omsatte drygt 26 Mkr under 2015. Bolaget bedömer att rådande marginaler kommer kunna bibehållas men att affärs- området kommer att uppvisa en negativ tillväxt. Sedan 2013 har en ny och tillväxtorienterad strategi implemen- terats där etablering av affärsområde Konsumentkrediter är i fokus.

Paynova bedömer att det finns en stor efterfrågan på en lösning för konsumentkrediter där e-handlaren får behålla kundrelationen och äger de mervärden som tjänsten skapar. Med Faktura som tjänst har Xxxxxxx tagit fram ett attraktivt erbjudande som genererat ett betydande intresse. Under 2015 och innevarande år har Xxxxxxx ingått flera avtal med e-handlare och Bolaget förväntar sig att ytterligare avtal kommer att ingås under kommande år.

De första kunderna har driftsatts och affärsområde Konsumentkrediter har börjat generera mer betydande intäkter under 2016. Paynova gör bedömningen att intäk- terna inom affärsområdet kommer uppvisa god tillväxt och stå för huvuddelen av Bolagets intäkter framöver.

Utifrån ett övergripande tillväxtperspektiv finns även potential till geografisk expansion. I nuläget är Paynova främst etablerat på den svenska marknaden. En liknande utveckling av e-handelsmarknaden sker globalt varför Paynova ser möjlighet att framgent även etablera sig utanför Norden.

LEGAL STRUKTUR

Paynova är noterat på NGM Equity sedan 2004. Koncernen består av moderbolaget Paynova AB (publ) och det helägda dotterbolaget Nikste Technology AB, med säte Stockholm. Nikste äger immateriella tillgångar hänförliga till Bolagets konsumentkredit- plattform, men bedriver i övrigt ingen löpande verksamhet. Per den 30 september 2016 hade Paynova 43 (32) medarbetare. Av dem är 29 (19) anställda,

varav 9 (7) kvinnor, samt 14 (11) konsulter som upprätt- håller tjänster som är av permanent karaktär, så kallade ersättnings-tjänster. Medelantalet medarbetare respektive anställda under jan-sep 2016 uppgick till 44 (28) respek- tive 28 (16). Bolaget har sitt säte i Stockholm där även huvudkontoret är beläget.

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Den finansiella informationen är hämtad från Bolagets Delårsrapport för perioden januari t.o.m. september 2016 tillsammans med jämförande finansiell information för motsvarande period föregående räkenskapsår. Delårs- rapporterna är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Den finansiella informationen för 2015 och 2014 är häm-

tad från Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats enligt IFRS. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga regler i Årsredovisningslagen. Informationen utgörs av koncernuppgifter. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Resultaträkning (Tkr)	Jan-Sep 2016	Jan-Sep 2015	2015	2014
Transaktionsbaserade intäkter	19 960	18 589	24 782	24 960
Övriga intäkter	1 929	1 471	1 952	1 460
Summa rörelsens intäkter/Nettoomsättning	21 889	20 060	26735	26420
Summa rörelsens kostnader	-35 974*	-26 410	-37 059	-40 885
Rörelseresultat (EBIT)	-14 085	-6 350	-10 325	-14 464
Summa resultat från finansiella investeringar	-1 258	-798	-1 469	133
Resultat före skatt (EBT)	-15 343	-7 148	-11 793	-14 331
Periodens resultat	-15 343	-7 148	-11 793	-14 331
Totalresultat för perioden	-15 343	-7 066	-11 712	-14 331
* Resultatet har belastats av nedskrivningar av icke rörelsebetingande tillgångar om 3,6 Mkr.
Balansräkning i sammandrag (Tkr)	Jan-Sep 2016	Jan-Sep 2015	2015	2014
Summa anläggningstillgångar	39 159	24 038	28 745	15 371
Omsättningstillgångar (exkl. klientmedel)	15 966	11 829	22 080	8 379
Omsättningstillgångar klientmedel	30 502	15 702	13 000	9 830
Summa omsättningstillgångar	46 468	27 531	35 080	18 209
Summa tillgångar	85 627	51 569	63 825	33 580
Eget kapital	25 729	9 083	23 543	16 160
Långfristiga skulder	-	-	10 900	-
Kortfristiga skulder (exkl. klientmedel)	29 397	26 783	16 383	7 590
Kortfristiga skulder klientmedel	30 502	15 702	13 000	9 830
Summa kortfristiga skulder	59 899	42 485	29 383	17 420
Summa eget kapital och skulder	85 627	51 569	63 825	33 580
Kassaflöde i sammandrag (Tkr)	Jan-Sep 2016	Jan-Sep 2015	2015	2014
Löpande verksamheten	-10 811	-9 319	-8 298	-10 624
Investeringsverksamheten	-14 261	-10 009	-15 094	-9 861
Finansieringsverksamheten	19 429	18 990	37 095	22 206
Periodens kassaflöde	-5 643	-338	13 703	1 721
Nyckeltal i sammandrag	Jan-Sep 2016	Jan-Sep 2015	2015	2014
Transaktionsresultat, Tkr	17 354	15 620	20 987	19 897
Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Tkr	-8 980	-5 008	-8 605	-12 498
Likvida medel vid periodens slut, Tkr	11 312	2 915	16 956	3 253
Soliditet, procent	47%	25%	46%	68%
Resultat per aktie, kr*	-0,07	-0,04	-0,07	-0,11
Eget kapital per aktie, kr*	0,11	0,06	0,11	0,10
Medeltal anställda	28	16	18	14
Antal aktier vid periodens slut i tusental	240 558	160 000	213 333	160 000
* Lösenpris på utestående optioner endera överstiger genomsnittlig aktiekurs eller faller inom begränsningsreglerna, därav blir resultat per aktie samt eget kapital per aktie oförändrat före som efter eventuell utspädning.

DEFINITIONER AV NYCKELTAL

Inom Bolagets utnyttjade redovisningsprinciper definieras endast ett fåtal nyckeltal. De nyckeltal som ej definierats eller specificerats i exempelvis IFRS kallas alternativa nyckeltal. De alternativa nyckeltalen är komplement till de nyckeltal som definieras inom Bolagets redovisningsprinciper och ersätter inte dessa. Paynovas definitioner av alternativa nyckeltal kan skilja sig från andra företags definitioner och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Bolagets finansiella information som upprättats enligt de redovisningsprinciper Bolaget tillämpar.

Av nedanstående nyckeltal är följande att betrakta som alternativa: Transaktionsresultat, Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA), Likvida medel vid periodens slut och Soliditet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Transaktionsresultat

Transaktionsintäkter efter avdrag för transaktions- kostnader. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets operativa utveckling.

Resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) Rörelseresultat före av- och nedskrivningar. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets operativa lönsamhet.

Likvida medel vid periodens slut

Kassa och banktillgodohavanden efter avdrag för klientmedel. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets kortsiktiga betalningsförmåga.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutning efter avdrag för klientmedel. Bolaget har inkluderat nyckeltalet för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur.

Resultat per aktie

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie

Redovisat eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier.

Medeltal anställda

Genomsnittligt antal heltidstjänster under perioden.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Kommentarer till den finansiella utvecklingen bör läsas tillsammans med Paynovas räkenskaper med tillhörande redovisningsprinciper, noter och förvaltningsberättelse vilka är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, www.paynova..com. Det bör noteras att Bolagets finan- siella ställning kommer förändras genom den föreståen- de riktade emissionen som beskrivs i detta Prospekt och att effekterna därav inte framgår i detta avsnitt. I kom- mentarerna till den finansiella utvecklingen nedan avser beloppen inom parentes föregående periods belopp.

RESULTATRÄKNING

Jämförelse mellan perioderna januari – september 2016 och januari – september 2015 Nettoomsättningen uppgick till 21,9 (20,1) Mkr och transaktionsresultatet till 17,4 (15,6) Mkr. Ökningarna är hänförliga till tillväxt inom det nya affärsområdet Konsumentkrediter. EBITDA uppgick till -9,0 (-5,0) Mkr. Resultatförändringen utgörs av en nedskrivning av en immateriell tillgång ej härrörande till Bolagets fokus- områden om -2,3 Mkr samt en äldre reserverad ränte- fordran om -1,3 Mkr. Båda tillgångarna har skrivits ned till noll. Exkluderat engångskostnaderna beror det negativa resultatet samt resultatförändringen i huvudsak på sats- ningar inom affärsområdet Konsumentkrediter. Av- och nedskrivningarna uppgick till -5,1 (-1,4) Mkr. EBIT upp- gick till -14,1 (-6,4) Mkr. Periodens nettoresultat uppgick till -15,3 (-7,1) Mkr, en försämring med 8,2 Mkr.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2015 och 2014 Nettoomsättningen uppgick till 26,7 (26,4) Mkr och transaktionsresultatet till 21,0 (19,9) Mkr. Det förbättrade transaktionsresultatet beror främst på reducerade direkta transaktionskostnader. EBITDA uppgick till -8,6 (-12,5) Mkr. Förändringen beror främst på att räkenskapsåret 2014 inkluderar kostnadsposter av engångskaraktär avseende omförhandlade kundavtal, organisations- förändringar samt kreditmarknadsbolagsansökan om cirka 3 Mkr. Av- och nedskrivningar inom rörelsens kostnader uppgick till 1,7 (2,0) Mkr. EBIT uppgick till -10,3 (-14,5) Mkr. Periodens nettoresultat uppgick till -11,7 (-14,3) Mkr, en förbättring med 2,6 Mkr.

KASSAFLÖDE

Jämförelse mellan perioderna januari – september 2016 och januari – september 2015

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -10,8 (-9,3) Mkr, en försämring med 1,5 Mkr, vilket förklaras av ett försämrat rörelseresultat samt förändrad kapitalbindning. Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -14,3 (-10,0) Mkr, en försämring med 4,3 Mkr, vilket förklaras i ökade investeringar i den tekniska plattformen för konsumentkrediter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 19,4 (19,0) Mkr, en förbättring med 0,4 Mkr. Kassaflödet för perioden uppgick -5,6 (-0,3) Mkr, en försämring med 5,3 Mkr.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2015 och 2014 Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -8,3 (-10,6) Mkr, en förbättring med 2,3 Mkr, vilket främst förklaras av ett förbättrat rörelseresultat samt förändrad kapitalbindning. Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -15,1 (-9,9) Mkr, en försämring med 5,2 Mkr, vilket förklaras av ökade investeringar i den tekniska plattformen för konsumentkrediter. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 37,1 (22,2) Mkr. Förändringen förklaras av utökad belåning om 18 Mkr samt företrädesemissionen under fjärde kvartalet som tillförde Bolaget 19,0 Mkr. Kassaflödet för perioden uppgick till 13,7 (1,7) Mkr, en förbättring med 12,0 Mkr.

FINANSIELL STÄLLNING

30 september 2016 jämfört med 30 september

2015

Paynovas balansomslutning uppgick till 85,6 (51,7) Mkr. Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 39,2 (24,0) Mkr, en ökning främst beroende på investeringar i platt- formen för konsumentkrediter. Totala omsättningstill- gångar uppgick till 46,5 (27,5) Mkr, vilket främst förklaras av en ökning av klientmedelstillgodohavanden. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 59,9 (42,5) Mkr. Ökningen beror främst på en ökning av klientmedelsskulden. Eget kapital uppgick till 25,7 (9,1) Mkr, en ökning till följd av nyemissioner under perioden.

31december 2015 jämfört med 31 december

2014

Paynovas balansomslutning uppgick till 63,8 (33,6) Mkr. Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 28,7 (15,4) Mkr, ökningen förklaras främst av aktiverade utvecklings- kostnader om 15,0 Mkr. Totala omsättningstillgångar uppgick till 35,1 (18,2) Mkr, ökningen förklaras främst av en ökning av likvida medel. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 29,4 (17,4) Mkr, ökningen beror främst på att Bolaget ökade den kortfristiga upplåningen med 7,1 Mkr och klientmedelsskulden med 3,2 Mkr. Eget kapital uppgick till 63,8 (33,6) Mkr, en ökning till följd av genomförda nyemissioner.

EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tabellerna nedan återger information om Xxxxxxxx eget kapital och skuldsättning per den 30 september 2016. Bolagets eget kapital uppgick till 25,7 Mkr, fördelat på aktiekapital 6,1 Mkr samt övrigt eget kapital 19,6 Mkr. I tabellerna redovisas enbart räntebärande skulder.

Bolagets kortfristiga räntebärande skulder per den 30 september 2016 uppgick totalt till 20,9 Mkr. Skuld mot säkerhet utgörs av fem lån, ett om 1,9 Mkr, tre om 3,0 Mkr och ett om 10,0 Mkr utställda av Bolagets samarbetspartners kring inkasso och kundfinansiering. Två lån om totalt 4,9 Mkr förfaller 28 mars 2017, två lån om totalt 6,0 Mkr förfaller 31 mars 2017 och det sista lånet om 10,0 Mkr förfaller 31 augusti 2017. Samtliga lån kan amorteras i förtid. Såsom säkerhet för lånet har Xxxxxxx utfärdat pant i form av företagsinteckningar.

Paynova innehar även en checkkredit om 3,0 Mkr som vid Prospektets fastställande ej var utnyttjad. Såsom säkerhet för checkräkningskrediten har Paynova utfärdat pant i form av företagsinteckningar. Samtliga räntebärande skulder löper till marknadsmässig ränta.

Eget kapital och skulder 2016-09-30

Kortfristiga skulder (Tkr)
Mot borgen	-
Mot säkerhet, företagsinteckningar	20 900
Blancokrediter	-
Summa kortfristiga skulder	20 900
Långfristiga skulder (Tkr)
Mot borgen	-
Mot säkerhet, företagsinteckningar	-
Blancokrediter	-
Summa långfristiga skulder	-

Nettoskuldsättning 2016-09-30

Likviditet (Tkr)
A	Kassa	-
B	Likvida medel*	11 312
C	Lätt realiserbara värdepapper	-
D	Summa likviditet A+B+C*	11 312
* Exkl klientmedel
E	Kortfristiga räntebärande fordringar	-
Kortfristiga räntebärande skulder (Tkr)
F	Kortfristiga bankskulder	-
G	Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H	Andra kortfristiga skulder	20 900
I	Summa kortfristiga skulder F+G+H	20 900
J	Netto kortfristig skuldsättning I-E-D	9 588
K	Långfristiga banklån	-
L	Emitterade obligationer	-
M	Andra långfristiga lån	-
N	Långfristig skuldsättning K+L+M	-
O	Nettoskuldsättning J+N	9 588

STÄLLDA SÄKERHETER

Per 30 september 2016 uppgår Bolagets totalt utställda företagsinteckningar till 24,1 Mkr.

TENDENSER OCH FRAMTIDSUTSIKTER

Eget kapital (Tkr)
Aktiekapital	6 091
Reservfond	3 309
Andra reserver	16 328
Summa eget kapital	25 729

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfak- torer, potentiella fordringar utöver de som redogörs för under avsnitten Riskfaktorer och Marknadsöversikt, eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

UTTALANDE ANGÅENDE RÖRELSEKAPITAL

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelse- kapitalet inte är tillräckligt för behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2016 uppgick Bolagets likvida medel till 11,3 Mkr. Därtill kommer en icke utnyttjad checkräkningskredit om 3,0

Mkr. Paynovas befintliga likvida medel, bedöms täcka Bolagets behov av rörelsekapital till och med februari 2017.

Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolv- månadersperioden bedöms uppgå till omkring 30 Mkr. Bolaget avser finansiera underskottet genom förestående riktade emission om 10,0 Mkr samt förlängning av lån om totalt 20,9 Mkr, varav 10,9 Mkr förfaller till betalning i slutet av mars 2017 och 10,0 Mkr förfaller till betalning i slutet av augusti 2017. Bolaget har vid flera tidigare till- fällen förlängt utestående lån och gör bedömningen att förutsättningarna att förlänga samtliga lån som förfaller till betalning under 2017 är mycket goda.

I det fall Bolaget inte tillförs kapital eller kan förlänga ute- stående lån i tillräcklig omfattning för att finansiera rörel- sekapitalbehovet under de kommande tolv månaderna kan Bolaget tvingas till ytterligare kapitalanskaffningar. Kapitalanskaffningar kan komma att ske genom ytterligare nyemissioner och det är inte säkert att sådana nyemis- sioner kan ske till villkor som är fördelaktiga för befintliga aktieägare. Om inte Paynova tillförs tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas till neddragningar och andra åtgärder, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets framtida möj- ligheter. Den yttersta konsekvensen vid utebliven finansie- ring är att Bolaget tvingas ansöka om rekonstruktion eller konkurs.

INVESTERINGAR

Merparten av Paynovas investeringar utgörs av invest- eringar i immateriella tillgångar och aktiverade utvecklingskostnader avseende Bolagets tekniska platt- formar. Under perioden januari till och med september 2016 uppgick investeringarna avseende aktiverade utvecklingskostnader till 13,9 (10,0) Mkr (siffrorna inom parentes avser motsvarande period under föregående år). För helåret 2015 uppgick de aktiverade utvecklingskostnaderna till 15,0 (6,2) Mkr. Bolaget har även genomfört immateriella investeringar i tekniska plattformar och licenser. Under perioden januari till och med september 2016 uppgick investeringarna i plattformar och licenser till 0,0 (0,0) Mkr. För helåret 2015 uppgick investeringarna i plattformar och licenser till 0,0 (3,4) Mkr.

Immateriella tillgångar

Paynovas investeringar i immateriella anläggningstill- gångar under räkenskapsåren 2014 och 2015 utgörs främst av aktivering av utvecklingskostnader hänförliga

till vidareutveckling av den under 2014 förvärvade fakturaplattformen samt i Paynovas egenutvecklade produktionssystem. Samtliga anläggningstillgångars värde prövas vid varje balansdag. Tillgången värderas till anskaffningsvärdet med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker linjärt under fem år och påbörjas när tillgången är tillgänglig för att tas i bruk.

Materiella tillgångar

Bolagets investeringar i materiella tillgångar utgörs främst av data och kontorsutrustning. Eftersom IT-drift är utlagd på extern part är de materiella tillgångarna i Bolaget idag begränsade. Avskrivningen sker linjärt över fem år och påbörjas när tillgångarna är redo att tas i bruk.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN SENASTE RAPPORTPERIODENS UTGÅNG

Sedan Paynova offentliggjorde delårsrapporten den 10 november 2016 har det inte inträffat några väsentliga förändringar av Paynovas finansiella ställning eller ställning på marknaden.

PÅGÅENDE OCH FRAMTIDA INVESTERINGAR

En stor del av Bolagets rörelsekapitalbehov för de kommande tolv månaderna, är en följd av avsikten att bibehålla utvecklingstakten av den tekniska plattformen och organisationen inom det nya affärsområdet Konsumentkrediter.

Bolaget kommer att fortsätta investera i den tekniska plattformen för Konsumentkrediter som förvärvades i inledningen av 2014.

Emissionslikviden från den riktade emissionen tillsammans med likviden från de utestående lån Xxxxxxx ämnar förlänga avses användas för att finansiera den fortsatta utvecklingen av affärsområdet Konsumentkrediter.

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår per den 30 sep 2016 till 6 091 167 kronor fördelat på 240 558 333 aktier, envar med ett kvotvärde om ca 0,025 kronor. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 490 000 och högst 17 960 000 kronor. Antalet aktier skall uppgå till lägst 224 500 000 och högst 898 000 000 aktier. Aktierna är denominerade i svenska kronor och har emit- terats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

Paynova är anslutet till Euroclears kontobaserade värde- papperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samt- liga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Paynovas bolagsstämma.

Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktie- ägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Paynovas aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekom- mit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Aktiekapitalets utveckling (2011-2016)

Transaktion	Tidpunkt	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Aktiekapital, kronor*	Aktiens kvotvärde*
Nyemission	Feb 2011	5 000 000	87 049 545	500 000	8 704 954	0,10
Nyemission	Okt 2013	8 000 000	95 049 545	800 000	9 504 954	0,10
Nyemission	Apr 2014	1 185 567	96 235 112	118 557	9 623 511	0,10
Nyemission**	Apr 2014	2 371 134	98 606 246	237 113	9 860 624	0,10
Nyemission	Maj 2014	47 524 772	146 131 018	4 752 477	14 613 101	0,10
Nyemission	Dec 2014	13 868 982	160 000 000	1 386 898	16 000 000	0,10
Nyemission	Nov 2015	53 333 333	213 333 333	5 333 333,30	21 333 333	0,10
Nyemission***	Apr 2016	11 225 000	224 558 333	1 122 500	22 455 833	0,10
Nyemission	Maj 2016	16 000 000	240 558 333	1 600 000	24 055 833	0,10
Minskning av aktiekapitalet****	Maj 2016	-	240 558 333	-17 964 667	6 091 167	0,025
* Avrundat ** Riktad apportemission *** Konvertering av utestående konvertibler **** Minskning av aktiekapital för avsättning till fri fond.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 11 maj 2016 beslutades om bemyn- digande för styrelsen att under tiden fram till nästa års stämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrä- desrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra ökning av aktiekapitalet med högst ca 568 603 kronor, motsvarande högst 22 455 833 aktier i Bolaget.

Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt teck- nas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap.

5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktie- bolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av före- tag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer

vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättnings- medel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana för- värv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån.

Nyemissioner 2016

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2016 beslutade styrelsen för Paynova den 28 oktober 2016 att genomföra en riktad emission av 12 500 000 aktier. Emissionen tecknades av Origo Quest 1 till kursen 0,80 kronor per aktie och tillför Bolaget 10,0 Mkr. Nyemissio- nen medför en utspädning om cirka 4,9 procent. När emis- sionen registrerats kommer antalet aktier i Paynova uppgå till 253 058 333 och aktiekapitalet till 6 407 678,59. För mer information om den riktade nyemissionen se avsnittet Bakgrund och motiv.

Den 26 april 2016 beslutade styrelsen i Paynova att genom- föra en riktad emission av 16 000 000 aktier som teck- nades av Origo Quest 1 samt ett antal professionella och institutionella investerare till kursen 0,70 kronor per aktie, vilket tillförde Bolaget 11,2 Mkr före emissionskostnader. Emissionen skedde med stöd av det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 7 maj 2015.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

Xxxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och avser inte att föreslå någon utdelning de närmaste åren. Bolagets framtida utdelningspolicy kommer att anpassas till resultatnivå, finansiell ställning och finansieringsbehov. Förslag till utdelning kommer att vägas mellan aktieägarnas krav på en rimlig direktavkastning och verksamhetens behov av självfinansiering.

HANDEL I PAYNOVAS AKTIER

Paynovas aktier handlas på NGM Equity sedan 2004 under kortnamnet PAY och med ISIN-kod SE0001162462. Aktierna som emitteras genom styrelsens beslut den 28 oktober 2016, och som är anledningen till upprättandet av detta prospekt, beräknas tas upp till handel på NGM Equity omkring den 20 december 2016.

ÄGARSTRUKTUR

Per den 30 september 2016 hade Paynova 2148 aktieägare, varav de tio största aktieägarna innehade sammanlagt omkring 46,3 procent av aktiekapital och röster. Största aktieägare var Försäkringsbolaget Avanza Pension med ca 8,1 procent av aktierna i Bolaget.

Ägare (per den 30 sep 2016)	Xxxxx	Xxxxx
Försäkringsbolaget Avanza Pension	19 588 096	8,1%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	13 898 691	5,8%
Catella Bank SA	10 944 981	4,5%
Xxxxxxxxx, XxxxxXxx	10 700 000	4,4%
Xxxxxxxx, Xxxxxx*	10 464 309	4,4%
Origo Quest1	10 205 202	4,2%
TAMT AB	10 000 000	4,2%
Xxxxxxxx, Xxxxxx*	9 350 877	3,9%
Xxxxxx Xxxxxxx	8 877 193	3,7%
Ancoria Insurance Public Ltd	7 307 500	3,0%
Totalt 10 största ägare	111 336 849	46,3%
Övriga aktieägare	129 221 484	53,7%
Totalt	240 558 333	100,0%
* Justerat för innehav via juridisk person

AKTIEBASERADE INCITAMENTSPROGRAM

Vid extra bolagsstämma 17 juni 2015 beslutade stämman enhälligt om en emission av teckningsoptioner riktade till Paynovas företagsledning och anställda i enlighet med styrelsens förslag. Teckningsoptioner berättigande till teckning av 6 900 000 aktier tecknades. Efter omräkning med anledning av Xxxxxxxx företrädesemission hösten 2015 berättigar teckningsoptionerna till teckning av

7 211 006 aktier. Vid fullt utnyttjande innebär teck- ningsoptionerna en utspädning om 2,9%. Teck- ningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under juli månad 2018 till aktiekursen 1,24 kro- nor (4 075 786 aktier) respektive 1,00 kronor (3 135 220 aktier).

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

STYRELSE

Xxxxxx Xxxxxxx, f 1957, styrelseordförande sedan maj 2015

Xxxxxx Xxxxxxx har mer än 20 års erfarenhet från ledande positioner inom både större och mindre bolag. Speciellt erfarenhet av turnaround och stark tillväxt under vari- erande förhållanden. Sedan 2014 arbetar han som styrelse- ledamot och rådgivare i ett flertal bolag. Dessförinnan var han under åren 2000-2014 interim VD samt vice VD i Net Insight AB (publ). Under 1981-2000 har han innehaft diverse tjänster, både nationellt och internationellt, på Ericsson AB. Anders är civilingenjör från Chalmers.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseledamot i Hexatronic AB, TargetEveryOne AB, Invisio Communications AB och Xxxxxxx Executive Consulting AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

VD i Ten Tech AB, Vice VD i NetInsight AB och styrelse- ledamot i Q2 Labs AB.

Innehav i Paynova:

650 000 aktier i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1942, styrelseledamot sedan maj 2010 (ordförande maj 2012 – maj 2015) Xxxxx Xxxxxxxxx har varit verksam i den finansiella sek- torn hela sin karriär. Han har mycket god förståelse för sektorns behov av betalningslösningar. Xxxxx har varit verksam i koncernledningarna för S E Banken, Sparban- ken Sverige och Trygg Hansa samt VD för Trygg Banken.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseordförande i Xxxxxx Xxx AB, TargetEveryOne AB och RE:Cash Scandinavia AB. Styrelseledamot i Bengtwicksén AB och Lilludden Konsult AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren: Styrelseordförande i Allra Finans AB, Allgon AB, Kapi- talkraft i Sverige AB, Smarteq AB, Vidbynäs Golfanlägg- ning AB och Medcore AB. Styrelseledamot i, Xxxxxxxx Xxxxxx AB, Gustavia Kapitalförvaltning AB, GustaviaDa- vegårdh Holding AB, Y.A.N. Konsult AB, ICA Banken AB och VMSPlay AB.

Innehav i Paynova:

3 621 052 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxx, f 1964, Styrelseledamot sedan maj 2014

Xxxx Xxxxxxxxx är finanschef för SolTech Energy samt Senior Advisor åt Rocket Internet. Dessförinnan har han varit verksam inom Bank och Finansbranschen i 25 år med ledande befattningar inom SEB, Swedbank och Intrum Justitia. Han har varit verksam som management- och strategikonsult och under de senaste åren engagerat sig i ett antal innovationsföretag och startups inom flera olika branscher. Xxxx har bl.a. en utbildning i företagsekonomi och nationalekonomi vid Stockholms Universitet.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseordförande i Care Communication AB. Xxxxxxxx- ledamot i Lendico Sweden AB, Innograte AB, Go Active International AB samt Etinscore AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

VD i Novonomics AB, styrelseledamot i Stekaka AB, Heja Sverige Föreningar AB, Gerdén Berg och Partners AB, Reda Inkasso AB och Resurs Bank AB. Bolagsman i Kungsklövern Förvalning Handelsbolag.

Innehav i Paynova:

Inget innehav i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1969, Styrelseledamot sedan maj 2015

Xxxxxx Xxxxxxxx är sedan 2016 CFO för Nordic Cinema Group. Dessförinnan var han CFO för GANT, VP Finance på Arthrocare. Tidigare arbetade Xxxxxx på General Electric där han innehade flera ledande befattningar både nationellt och internationellt inom finansfunktionen, däribland nordisk CFO på Capital Solutions. Xxxxxx har även erfarenhet såsom revisor från PWC. Xxxxxx är civilekonom från Mittuniversitetet.

Nuvarande engagemang utöver Paynova:

Xxxx engagemang.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

VD och styrelseledamot i ArthroCare Europe AB och Styrelseledamot i GANT AB.

Innehav i Paynova:

Inget innehav i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, f 1966, Styrelseledamot sedan maj 2015

Xxxxxx Xxxxxxxxx är sedan 2009 VD, entreprenör och investerare i Bythjul. Sedan millennieskiftet har Torkel varit VD i företag inriktade på retail och/eller IT, såsom Agresso, EDB-gruppen och Hemmabutikerna. Dessförinnan har han innehaft olika positioner, både nationellt och internationellt, inom Shell. Torkel är bl.a. styrelseordförande i Animail AB och är civilekonom inom Finance från Lunds Universitet.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseordförande i Cykelkraft AB, Tyre Invest AB, Nordic Etail Holding AB och Animail AB. Styrelseledamot i Style Media Sweden AB och OT Nacka AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

VD i Bythjul Norden AB och styrelseledamot i Bythjul Sweden AB.

Innehav i Paynova:

Inget innehav i Bolaget.

LEDNING

Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1972, VD sedan 2013

Xxxxxx Xxxxxxxx är utbildad civilekonom från Stockholms Universitet och har stor erfarenhet från verksamheter i tillväxt och förändring. Xxxxxx har haft flertalet ledande roller i närliggande branscher såsom telekom, IT och internet/media. Närmast kommer Xxxxxx från AllTele där han varit CFO sedan 2011. Dessförinnan har Xxxxxx varit CFO i bolag som Spotify, Atea och Martinsson Informationssystem.

Nuvarande engagemang utöver Paynova:

Styrelseledamot i Xxxxxxxx Consulting AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Xxxx engagemang.

Innehav i Paynova:

10 464 332 aktier och optioner som berättigar till teckning av 522 536 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx, f 1976, Försäljnings- och marknadschef sedan 2013

Xxxxxx Xxxxxxx är utbildad civilekonom från Stockholms Universitet och innehar dessutom en Magisterexamen i kemi från Stockholms Universitet. Xxxxxx kommer närmast

från Kelly Services där han var Sverigechef. Dessförinnan har Xxxxxx bland annat varit affärsutvecklingschef på CFI Group och affärsområdeschef på Xxxxxxx Xxxx.

Innehav i Paynova:

8 877 193 aktier och optioner som berättigar till teckning av 522 536 aktier i Bolaget.

Nuvarande engagemang utöver Paynova:

Styrelseledamot i Väthövda AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Xxxx engagemang.

Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1975, CFO sedan 2013 Xxxxxx Xxxxxxxx är utbildad civilekonom med bred kunskap och över tio års erfarenhet från olika ekonomtjänster. Xxxxxx kommer närmast från Frösunda Omsorg AB där han arbetade som Head of Business Control. Dessförinnan har Xxxxxx bland annat arbetat som Head of Business Control, CFO och Business Controller på JB Education AB och som transaktionskonsult på Ernst & Young.

Nuvarande engagemang utöver Paynova:

Styrelseledamot i Evoluo Invest AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Xxxx engagemang.

Innehav i Paynova:

9 350 877 aktier och optioner som berättigar till teckning av 522 536 aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxxxx, f 1985, CTO sedan 2013

Xxxx Xxxxxx har arbetat som systemutvecklare och betalsystemsarkitekt på Paynova sedan 2006. Tidigare har Xxxx arbetat som systemarkitekt, systemutvecklare och systemadministratör på eDentity Media Inc. Cyle har en stark förståelse för mjukvaru- och systemdesign med huvudsaklig erfarenhet av att designa och bygga komplexa betalningsväxlar, integrationer mot inlösare och riskhanteringssystem med hjälp av olika tekniker.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseledamot i Identisoft Solutions AB och CCW Technologies Inc.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Xxxx engagemang.

Innehav i Paynova:

2 719 298 aktier i Bolaget.

Xxxxx Xxxxx, f 1984, Affärsutvecklingschef sedan 2015

Xxxxx Xxxxx är utbildad civilekonom från Uppsala Universitet. Xxxxx kommer närmast från Cartina där han har arbetat som managementkonsult primärt inriktad mot affärsutveckling inom betalindustrin och e-handel. Dessförinnan har Xxxxx xxxxxxxxxx från e-handels- och betalföretaget Klarna där han arbetat som manager inom Operational Excellence and Development samt som managementkonsult på Connecta och CFI Group.

Nuvarande engagemang utöver Paynova:

Xxxx engagemang.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Xxxx engagemang.

Innehav i Paynova:

250 745 aktier och optioner som berättigar till teckning av 522 536 aktier i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxx, f 1973, COO sedan 2016

Xxxxxxx Xxxxxx är utbildad ekonom från Norwegian School of Managment och innehar dessutom en MBA från University of South Florida. Xxxxxxx kommer närmast från Performance Potential, där han som medgrundare varit med och etablerat bolaget samt även arbetat med interims- uppdrag inom främst ekonomi. Dessförinnan har Xxxxxxx bland annat arbetat som Finance Manager på Hudson, Nordic Business Controller på Ingram Micro samt konsult på Andersen.

Nuvarande engagemang utöver Paynova: Styrelseledamot i Novus Ramus AB och PerformancePotential AB.

Avslutade engagemang senaste fem åren:

Styrelseledamot i HH Global Resources AB.

Innehav i Paynova:

500 000 aktier i Bolaget.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner, som är eller har varit icke marknadsmässiga, avvikande från Bolagets verksamhet eller som i något avseende kvarstår oreglerade eller oavslutade. Inga styrelseledamöter har ett ägande som överstiger 10 procent och samtliga är att betrakta som oberoende i förhållande till Bolaget.

Det föreligger inga familjeband mellan Bolagets styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Paynovas intressen.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit involverad i någon konkurs under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller person i Bolagets ledning har under de senaste fem åren varit ställföreträdare i bolag som försatts i likvidation, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar eller förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan.

REVISOR

Ernst & Young AB är Bolagets revisor sedan årsstämman 2014, med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxx & Young xxxxxxxx som revisor vid årsstämman den 11 maj 2016. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige. Under perioden från årsstämman 2009 till och med årsstämman 2014 var PricewaterhouseCoopers AB Bolagets revisor med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvud- ansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrningen i Paynova baseras på aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt NGMs avtal för noterade bolag. Därtill kommer svensk och internationell redovisningslagstiftning som säkerställer att den finansiella rapporteringen uppfyller de krav som ställs.

Paynova tillämpar de principer för bolagsstyrning som års- stämman har beslutat om och som finns i bolagsordningen och i instruktionen för valberedningen. Dokumenten finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.paynova

.com. Utöver dem tillämpas även en rad instruktioner för bolagsstyrning som styrelsen har beslutat om, bland annat arbetsordning för styrelse, VD-instruktion samt instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen.

Tillämpning av Koden

Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen ”följ eller förklara”. Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men skall i sådant fall ange förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas. Paynova tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.paynova

.com, har upprättats av styrelsen i Paynova och utgör en del av de formella årsredovisningshandlingarna samt har varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

Avvikelser från Koden under 2015

Något särskilt revisionsutskott och ersättningskommitté har ej förekommit under 2015. Med anledning av Bolagets storlek samt styrelsens storlek och sammansättning anser styrelsen att den kan fullgöra revisionsutskottets och ersättningskommitténs uppgifter enligt Koden.

STYRELSENS ARBETE

Styrelsen har efter årsstämman fastställt styrelsens arbetsordning samt VD-instruktion. De reglerar bland annat styrelsens respektive verkställande direktörs ansvarsområden, ordförandens arbetsuppgifter, hur och när styrelsemöten ska ske samt dagordningen för dessa möten. Styrelsens arbete följer den arbetsordning som antagits, de instruktioner som utfärdats avseende arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör samt formerna för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen. I arbetsordningen fastställs även att styrelsen ska se till att Xxxxxxxx revisorer årligen närvarar och för

styrelsen presenterar sina iakttagelser vid granskningen av Bolaget och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.

Med anledning av antalet styrelseledamöter har styrelsen beslutat att själva utföra de åtaganden som enligt Koden vilar på ett revisionsutskott och en ersättningskommitté. Styrelsens ordförande deltar inte i frågor som rör ersättningsutskottet. Styrelsen ska sammanträda minst fem gånger per år. Beslutsunderlag rörande varje förslag på dagordningen sänds i förväg till samtliga ledamöter. Styrelsen gör årligen en utvärdering av sitt arbete och formerna för styrelsearbetets genomförande.

Styrelsens arbete under 2015

Styrelsen har under 2015 genomfört sammanlagt 13 protokollförda styrelsemöten. Vid mötena behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte. Därutöver behandlades vid valda styrelse- möten frågor rörande framtida strategier och finansiering. På styrelsemötena deltar alltid Bolagets verkställande direktör och/eller CFO.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till Paynovas styrelse fastställs genom beslut på årsstämman efter förslag från valberedningen. Ingen ersättning utgår för eventuellt arbete i styrelsekommittéer. För 2015 fastställde årsstämman styrelsens ersättning till 650 Tkr, varav 250 Tkr till styrelsens ordförande och 100 Tkr till vardera av övriga ledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Varken styrelsens ordförande eller övriga ledamöter har rätt till pensionsersättning, avgångsvederlag eller bonus.

Under 2015 uppgick styrelsens ersättning till totalt 651 Tkr, varav 609 Tkr avsåg ersättning för styrelsearbete och 42 Tkr avsåg ersättning för konsulttjänster. Av ersättningen för styrelsearbete fördelades 133 Tkr till styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxx, 150 Tkr till Xxxxx Xxxxxxxxx, 108 Tkr till Xxxx Xxxxxxxxx, 67 Tkr vardera till Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx samt 42 Tkr vardera till Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx. Ersättningen för konsulttjänster avser 42 Tkr till Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Under 2015 utgick sammanlagt 7 965 Tkr i ersättningar till ledande befattningshavare inklusive lön, arvoden, pension och övriga ersättningar. Av dessa ersättningar utgjorde 1 461 Tkr ersättning till VD.

Ömsesidig uppsägningstid om upp till sex månader gäller mellan Bolaget och ledande befattningshavare. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag eller avtal om pensionsavsättningar eller liknande förmåner mellan Bolaget och ledande befattningshavare eller styrelseledamöter efter avträdande av tjänst. Bolaget har inte heller några avsatta/upplupna pensionskostnader för ledande befattningshavare eller styrelseledamöter.

INCITAMENTSPROGRAM

Sex av Paynovas grundare, varav två är anställda, omfattas av ett incitamentsprogram. När Paynovas rörelseresultat för första gången överstiger 8 Mkr på årsbasis eller 5 Mkr på halvårsbasis ska bonus utbetalas. Avtalet gäller utan begränsningar i tiden och oavsett om personen är anställd hos Paynova eller ej. Den sammanlagda bonusen kan uppgå till ca 0,9 Mkr inklusive sociala avgifter.

Vid extra bolagsstämma 17 juni 2015 beslutade stämman enhälligt om en emission av teckningsoptioner riktade till Paynovas företagsledning och anställda i enlighet med styrelsens förslag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tilldela Bolagets företagsledning och anställda, främst de som inte redan har ett betydande aktieinnehav, möjlighet att investera i Bolaget. Bolaget anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse med aktieägarna om att skapa tillväxt för Bolaget samt ge Bolaget möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal, vilket är vik- tigt för Bolagets framtida utveckling.

De teckningsberättigade har kunnat teckna tecknings- optionerna till marknadsvärde under två perioder 2015. Sammantaget tecknades 6 900 000 teckningsoptioner. Värderingen av teckningsoptionerna har baserats på beräkningar enligt Black-Scholes optionsvärderings- modell. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden 1 juli 2018 t.o.m. den 31 juli 2018 för en teckningsoption en ny aktie i Paynova AB (publ), till en teckningskurs som motsvarar tvåhundra procent av aktiens genomsnittliga stängningskurs under den mät- period som föregått respektive teckningsperiod.

Med anledning av Paynovas företrädesemission under fjärde kvartalet 2015 har en omräkning av vissa villkor av teckningsoptionsprogrammet genomförts. Det som har omräknats är antalet stamaktier som varje teck- ningsoption berättigar till samt deras teckningskurs. Efter omräkningen berättigar teckningsoptionerna till teckning

av 7 211 006 aktier. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under juli månad 2018 till aktiekursen 1,24 kronor (4 075 786 aktier) respektive 1,00 kronor

(3 135 220 aktier).

Fullständig information avseende Paynovas options pro- gram återfinns på Bolagets hemsida (www.paynova..com).

VALBEREDNING

Valberedningen skall utses genom att styrelsens ord- förande kontakter de fem röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, vilka sedan har rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstäm- man.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ORGANISATIONSNUMMER OCH SÄTE

Paynova AB (publ), med organisationsnummer 556584- 5889, bildades i Sverige den 11 januari 2000 och registrerades vid Bolagsverket den 31 januari 2000. Nuvarande firma registrerades den 4 april 2001. Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholm.

KONCERNSTRUKTUR

Paynova utgör en koncern bestående av moderbolaget Paynova AB och det helägda dotterbolaget Nikste Technology AB.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt Bolaget känner till finns inte något aktieägaravtal mellan några av Bolagets aktieägare.

VÄSENTLIGA AVTAL

Nedan följer en sammanfattning av väsentliga avtal som Paynova ingått under de senaste två åren samt andra avtal som Bolaget ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Paynova (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten).

Förvärv av Nikste Technology AB

Paynova ingick i december 2013 avtal om förvärv av en nyutvecklad plattform för fakturering och kontokrediter. Enligt avtalet kopplades tidpunkten för utbetalning av köpeskillingen till leverans av plattformen, vilket skedde under mars 2014. Förvärvet skedde via en apportemission där Paynova förvärvade samtliga aktier i det nystartade aktiebolaget Nikste Technology AB. Köpeskillingen uppgick till 2 700 Tkr och betalning skedde genom en nyemittering av 2 371 134 aktier till 0,97 SEK per aktie

samt nyemittering av 2 500 000 teckningsoptioner.

Låneavtal

Information om Paynovas låneavtal finns under rubriken

Eget kapital, skulder och annan finansiell information.

Kundavtal med SJ AB

Paynova har sedan 2007 levererat tjänster till SJ. Affären har utvidgats över åren och SJ är idag Paynovas största kund. Under augusti 2014 tecknade Paynova ett nytt avtal avseende processingtjänster med SJ, vilket sträcker sig till

augusti 2018. Avtalet innebär bland annat att Paynova blir en fullserviceleverantör till SJ vad gäller betalningslös- ningar för webb, mobil och callcenter.

Paynova tecknade i april 2015 avtal med SJ avseende Faktura som tjänst, vilket för närvarande sträcker sig till augusti 2018. Sedan juni 2016 är tjänsten fullt ut lanse- rad och SJ erbjuder därmed sina kunder möjligheten att betala via faktura och delbetalning. Tjänsten kan användas i kundtjänst, på webben och mobilt i SJ app. Samarbe- tet med SJ innebär att Paynova ansvarar för att hantera administration, riskbedömning, kravhantering samt kundtjänst. Avtalet löper parallellt med avtalet avseende processingtjänster. I samband med att SJ lanserade möj- ligheten att betala med faktura valde SJ att ta bort möj- ligheten till direktbetalning från bankkonto vilket var en processingtjänst som Paynova tillhandahöll.

Paynovas tjänst Dynamisk valutakonvertering (DCC) tillhandahålls SJ sedan februari 2015 och levereras via Paynovas samarbete med Bambora AB.

Kundavtal med Svenska Tågkompaniet

I april 2016 ingick Paynova avtal med Svenska Tågkompa- niet om leverans av Faktura som tjänst samt övriga betal- metoder såsom kort- direktbanksbetalningar.

Kundavtal inom tjänstesektorn

I november 2015 ingick Paynova ett avtal avseende Faktura som tjänst med en etablerad nordisk aktör inom sjuk- och hälsovårdssektorn. Paynova har under 2016 arbetat och bistått kunden med rådgivning och förberedande tekniskt arbete. Kundens utökade erbjudande kring konsument- krediter kräver dock tillstånd från Finansinspektionen. Driftstart förväntas under 2017.

Kundavtal med Amadeus IT Group s.a.

I september 2016 ingick Paynova avtal med Amadeus IT Group s.a. avseende lokala svenska betalmetoder samt klientmedelshantering. Amadeus är en av världens största bokningsplattformar inom rese-, hotell- och flygindustrin.

Avtal med Bambora AB

Paynova ingick i oktober 2014 avtal med Bambora AB, tidigare Euroline AB, om dynamisk valutakonvertering (DCC). DCC ger e-handlaren som har avtal med Paynova möjlighet att erbjuda sina internationella kunder, med kort utställda av MasterCard och Visa, att betala i sin egen lokala valuta. Kunden väljer således själv i vilken valuta

som köpet ska genomföras och undviker därmed att extra växlingsavgifter påförs i efterhand.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget bedriver verksamhet i Sverige, men stödjer även försäljning gentemot flera andra länder. Inom ramen för den löpande verksamheten kan Paynova från tid till annan bli föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden.

Paynova har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Paynovas finansiella ställning eller lönsamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Styrelsebeslut om riktad nyemission till VD, CFO, försälj- nings och marknadschef, CTO (via bolag) och dåvarande styrelseordförande samt en av Bolagets större ägare god- kändes på extra bolagsstämma 19 december 2014. Nyemis- sionen omfattade totalt 13 868 982 aktier. Tecknings- kursen motsvarande den genomsnittliga börskursen för Bolagets aktie under de fem närmast följande börsdagarna före den 27 november 2014. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att dels till dela ledningen i Xxxxxxx nya aktier för att därigenom öka incitamentet för ledningen samtidigt som nyemissionen ger Bolaget nöd- vändig finansiering.

Vid extra bolagsstämma den 17 juni 2015 beslutade Bola- get om ett incitamentsprogram till främst personalen, men där även de personer som finns i Bolagets ledning och har ett större aktieinnehav kan få möjlighet att teckna tecknings optioner om utrymme finns efter att övrig perso- nal fått möjlighet att teckna sina andelar, se mer i kapitel Styrelse, ledande befattningshavare och revisor under rubriken Incitamentsprogram.

Utöver styrelsearvoden har ersättning till styrelsens leda möter och närstående aktieägare, för utförda konsult tjänster, utgått enligt tabell nedan. Vid leverans av tjänster mellan koncern och närstående bolag tillämpas affärs- mässiga villkor och marknadsprissättning.

Ersättningar till närstående för konsulttjänster

(Tkr)	jan-sep 2016	2015	2014
Xxxxx Xxxxxxxx*	-	-	400
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx*	-	42	260
Xxxxxx Xxxxxxxx**	-	900	900
Xxxx Xxxxxx***	1355	1676	1 355
* Avser arvoden under tid för styrelseuppdrag. ** Fakturerat från eget bolag under perioden jan-jun 2014. Anställd fr.o.m. 1 juli 2014. *** Fakturerat från eget bolag under perioden jan 2014 till sep 2016.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Paynova innehar registrerade varumärken i Sverige, Benelux, Danmark, Finland, Frankrike, Storbritannien, Italien, Norge och Tyskland. Utöver registrerade varu- märken innehar Paynova inga registrerade immateriella rättigheter. Bolaget förlitar sig istället på oregistrerade immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, samt sekretessåtaganden och lagstiftning avseende företags- hemligheter.

TILLSTÅND

Under 2011 erhöll Paynova tillstånd från Finans inspek- tionen att tillhandahålla betaltjänster. Tillstånd ges för de betaltjänster som anges i 1 kap. 2§5 i Betaltjänstlagen (lag (2010:751) om betaltjänster), en lag som syftar till ökad säkerhet i olika typer av betaltransaktioner. Paynova är därmed ett av Finansinspektionen godkänt betalnings- institut. Paynova är sedan 2006 certifierade enligt PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard).

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har sedvanlig företagsförsäkring som uppdateras regelbundet med hänsyn till förändringar i behovet av försäkringsskydd. Bolaget har tecknat ansvarsförsäkring för styrelsen. Styrelsen i Paynova bedömer att försäkrings- skyddet är tillräckligt utifrån dagens situation.

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING

Paynovas finansiella rapporter för räkenskapsåret 2015 och 2014 samt för perioden januari-september 2016 utgör en del av Prospektet och skall läsas som en del därav. De finansiella rapporterna återfinns i Paynovas årsredovisning

för 2014 och 2015 samt i delårsrapporten för perioden januari-september 2016. Hänvisning görs enligt följande:

• Årsredovisningen 2015: Koncernens resultaträkning (sid 27), koncernens balansräkning (sid 28), koncernens förändring i eget kapital (sid 30), koncernens kassaflödes- analys (sid 31), noter (sid 39-58) samt revisionsberättelsen (sid 61 och 62). Se årsredovisning på xxxxxxx.xxx.

• Årsredovisningen 2014: Koncernens resultaträkning (sid 26), koncernens balansräkning (sid 27), koncernens förändring i eget kapital (sid 28), koncernens kassaflödes- analys (sid 29), noter (sid 41-52) samt revisionsberättelsen (sid 54 och 55). Se årsredovisning på xxxxxxx.xxx.

• Delårsrapporten för perioden januari-september 2016: Koncernens resultaträkning (sid 7), koncernens balansräk- ning (sid 8), koncernens förändring i eget kapital (sid 8) samt koncernens kassaflödesanalys (sid 9) samt revisorns granskningsrapport (sid 14). Se delårsrapport på paynova. com.

Årsredovisningen för 2015 och 2014 har reviderats av Xxxxxxxx revisor och revisionsberättelsen återges i dess helhet i årsredovisningen. Delårsrapporten för perioden januari-september 2016 har översiktligt granskats av Xxxx- gets revisor.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Kopior av följande handlingar finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga i pappersform på Paynovas kontor, Söder Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Paynovas hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.

• Bolagsordning för Paynova

• Xxxxxxx och dess dotterbolags årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014-2015

• Delårsrapport för perioden januari till september 2016

• Föreliggande Prospekt

ÖVRIG INFORMATION

Paynova känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar

eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, utöver vad som anges under avsnittet Riskfaktorer.

MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits exakt och att – såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Paynova AB (publ) org nr 556584-5889

§ 1 Firma

Bolagets firma är Paynova AB (publ). Bolaget skall vara ett publikt aktiebolag.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bland annat tillhandahålla betaltjänster. Bolaget skall därutöver bedriva verksamhet som omfattar utveckling av internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel och ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 4 490 000 och högst 17 960 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 224 500 000 och högst 898 000 000.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst tre suppleanter. För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Minst en av revisorerna som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad eller godkänd. Den huvudansvarige i revisionsbolaget för revisionen skall vara auktoriserad eller godkänd.

§ 7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett kommer att ske i Svenska Dagbladet.

§ 8 Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två protokolljusterare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- räkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställelse av styrelse- och revisorarvoden

10. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och styr- elsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorsuppleanter eller registrerat revisionsbolag.

11. Utseende av valberedning.

12. Riktlinjer för lön och annan ersättning till bolags- ledningen.

13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 9 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101-1231.

§ 10 Deltagande på stämma

För att få delta på stämma skall aktieägare anmäla sig samt antalet biträden hos bolaget före klockan 16.00 senast den dag, som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning antogs på årsstämma 2016-05-11

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag. Sammanfattningen vänder sig till fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de särskilda regler som gäller för s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag, innehas via kapitalförsäkring alternativt investeringssparkonto, värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst och utdelning på s.k. näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investeringsfonder, investmentföretag, försäkringsbolag samt personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje berörd aktieinnehavare bör rådfråga skatterådgivare om skattekonsekvenser för dennes del, för utländska aktieägare till exempel tillämpligheten av utländsk skattelagstiftning och skatteavtal (bl.a. med avseende på begränsning av uttag av kupongskatt) och eventuella andra tillämpliga förordningar.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER M.M.

Fysiska personer

Fysiska personer och dödsbon beskattas för kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalför- lust beräknas som skillnaden mellan försäljnings- ersättningen efter avdrag för eventuella försäljnings- utgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt också återföras till beskattning.

Vid vinstberäkningen används den s.k. genomsnitts- metoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Interimsaktier, även kallade betalda tecknade aktier (BTA), anses inte vara av samma slag och sort som befintliga aktier förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket.

För marknadsnoterade aktier kan istället den s.k. schablonmetoden användas. Schablonmetoden innebär

att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som upp- kommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Fysiska personer kan vid förvärv av andelar i mindre företag göra avdrag för halva förvärvskostnaden i inkomstslaget kapital under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (Investeraravdrag). Avdrag får göras på ett underlag som uppgår till maximalt 1 300 000 kronor per skattskyldig. Det sammanlagda underlaget för avdraget får tillsammans med investeringar från andra fysiska personer och dödsbon uppgå till maximalt 20 miljoner kronor i det företag avdraget avser. För att avdrag ska medges måste en rad villkor vara uppfyllda. Företag vars andelar handlas på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES anses inte vara ett mindre företag och uppfyller därför inte dessa förutsättningar. Det innebär att aktier i företag som handlas på exempelvis NASDAQ OMX Stockholms (Large Cap, Mid Cap, eller Small Cap) eller Nordic Growth Market (NGM) Equity inte kan vara ett företag av mindre storlek. Investeringar i företag på dessa listor ger inte rätt till investeraravdrag. Aktier som däremot handlas på t.ex. Aktietorget, First North eller Nordic MTF handlas inte på en så kallad reglerad marknad varför företag på sådana listor kan vara mindre företag om övriga förutsättningar är uppfyllda. Varje investerare bör rådfråga skatterådgivare för att säkerställa att dessa villkor är uppfyllda.

Aktiebolag

För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapital- vinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksam- het med en skattesats om 22 procent.

Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer i enlighet med vad som angivits ovan.

Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skatte- pliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör.

Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan tidsbegränsning.

BESKATTNING AV UTDELNING

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital med en skatte- sats om 30 procent.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget närings- verksamhet med en skattesats om 22 procent. Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige.

KAPITALVINSTBESKATTNING

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare och kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt den s.k. tioårsregeln kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i

Sverige. Tillämpligheten av denna bestämmelse har dock begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige ingått med andra länder.

KUPONGSKATT

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt.

Skattesatsen är 30 procent, men reduceras i allmänhet genom föreskrift i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör således nedsättning av den svenska skatten till den skattesats som anges i avtalet direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag for kupongskatt. I de fall kupongskatt har innehållits med 30 procent trots att aktieägaren är berättigad till en lägre kupongskattestats kan aktieägaren begära återbetalning hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

ADRESSER

Paynova AB (publ)

Box 4169

102 64 Stockholm

Besöksadress:

Söder Mälarstrand 65

118 25 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

xxxx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Revisor

Ernst & Young AB

Box 7850, 103 99 Stockholm xxx.xx.xx

Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm www.euroclear..com

Paynova AB (publ), Box 4169, 102 64 Stockholm. Besöksadress: Söder Mälarstrand 65, 118 25 Stockholm

64

Tel: 00-000 000 00, Fax: 00-000 000 00, xxxx@xxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx..com