KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIGNITANA AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIGNITANA AB (PUBL)
Aktieägarna i Dignitana AB (publ), xxx.xx 556730-5346 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2022.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Xxxxxxxxxx årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Dignitana välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 18 maj 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på xxx.xxxxxxxxx.xxx. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Dignitana AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Proposal of agenda
1. Val av ordförande vid stämman Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxx
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner Xxx Xxxxxxxxxxxx
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
10.1 Xxxx Xxxxxxxxx (omval)
10.2 Xxxx Xxxxxxxx (omval)
10.3 Xxxxxxx Xxxxxx (omval)
10.4 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (omval)
10.5 Xxxxxxx XxXxxxx (omval)
10.6 Xxxxx Xxxxxxxx (omval)
11. Val av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxx (omval)
12. Val av revisor (omval)
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (re-election)
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
a) med företrädesrätt för aktieägarna
b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD
16. Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)
Valberedningen som bestått av Xxxx Xxxxxxxxx på närstående bolags mandat; Xx Xxxxxxxx, utsedd av Swedbank Robur AB på närstående bolags mandat; and Xxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Dignitana AB, föreslår årsstämma att besluta:
att styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxx väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sex) ledamöter och inga styrelsesuppleanter, att ett registrerat revisionsbolag ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx XxXxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Xxxx Xxxxxxxxx omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande principer för utseende av valberedning och instruktion och arbetsordning ska gälla för valberedningen inför årsstämman 2023:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.
Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.
Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och i förekommande fall arvodering för utskottsarbete, val och arvodering av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för utseende av valberedning.
Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Xxxxxxxxx Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Xxx Xxxxxxxxxxxx eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
a) med företrädesrätt för aktieägarna
b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.
a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen.
Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2022/2025 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:
a) högst 600 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som börjar den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025,
b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 600 000 Teckningsoptioner,
c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
d) Bolaget ska erbjuda Bolagets tillträdande VD Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (”Deltagaren”) att förvärva högst 600 000 Teckningsoptioner,
e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Xxxxxxxxxx första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,
f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Xxxxxxxxxxxxxx på Optionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 6,67 kronor per aktie, bestämts till 0,76 kr per Teckningsoption.
g) överföring från Bolaget till Deltagaren ska ske senast den 30 maj 2022,
h) betalning för Teckningsoptionerna ska erläggas senast inom fem kalenderdagar efter förvärvet,
i) om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
j) aktiekapitalet kan som högst utökas med 60 000 kronor,
k) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period från och med den 20 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren i styrelsens fullständiga förslag.
l) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,
m) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera den tillträdande VD:n, samt för att maximera värdet för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka VD:s engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 SEK, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 0,91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 2 500 000 teckningsoptioner utfärdats under serie 2020/2023 (beslut av extra bolagsstämman den 10 februari 2020) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2020. (Beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Om samtliga Teckningsoptioner i detta förslag, teckningsoptionerna under serie 2020/2023 och teckningsoptionerna under serie 2020/2023 TO 2 utnyttjas, kommer den totala utspädningseffekten att motsvara cirka 4,97 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Teckningsoptionerna kommer att överföras till Deltagaren till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att göra smärre justeringar av besluten (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, att göra smärre justeringar och förtydliganden av de av stämman fattade besluten i den mån sådana krävs för registrering och verkställighet av besluten.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 14 b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 65 059 155. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dignitana AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, senast den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Traktorgränden 3, 226 60 Lund, och på xxx.xxxxxxxxx.xxx, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Lund i april 2022 Dignitana AB (publ) Styrelsen
Bilaga 2
ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR FÖRHANDSRÖSTNING
genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Formuläret ska vara Dignitana AB (publ) tillhanda senast den 18 maj 2022.
Nedanstående aktieägare anmäler sig och utövar härmed sin rösträtt för aktieägarens samtliga aktier i Dignitana AB (publ), xxx.xx 556730-5346, vid årsstämman den 19 maj 2022. Rösträtten utövas på det sätt som framgår av markerade svarsalternativ nedan.
Aktieägare | Personnummer/organisationsnummer |
Försäkran (om undertecknaren är ställföreträdare för aktieägare som är juridisk person): Undertecknad är styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare i aktieägaren och försäkrar på heder och samvete att jag är behörig att avge denna förhandsröst för aktieägaren och att förhandsröstens innehåll stämmer överens med aktieägarens beslut
Försäkran (om undertecknaren företräder aktieägaren enligt fullmakt): Undertecknad försäkrar på heder och samvete att bilagd fullmakt överensstämmer med originalet och inte är återkallad
Ort och datum | |
Namnteckning | |
Namnförtydligande | |
Telefonnummer | E-post |
För att förhandsrösta, gör så här:
• Fyll i aktieägarens uppgifter ovan.
• Xxxxxxx valda svarsalternativ nedan.
• Om aktieägaren är en fysisk person som förhandsröstar personligen är det aktieägaren själv som ska underteckna vid Xxxxxxxxxxxx ovan. Om förhandsrösten avges av ett ombud (fullmäktig) för en aktieägare är det ombudet som ska underteckna. Om förhandsrösten avges av en ställföreträdare för en juridisk person är det ställföreträdaren som ska underteckna.
• Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
• Observera att en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns i kallelsen till stämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att nedan markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren önskar avstå från att rösta i någon fråga, vänligen avstå från att markera ett alternativ. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Bolaget tillhanda att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan avseende.
För fullständiga förslag till beslut, vänligen se kallelse och förslag på Dignitanas webbplats.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Årsstämma i Dignitana AB (publ) den 19 maj 2022
Svarsalternativen nedan avser de framlagda förslag som anges i kallelsen till årsstämman och som tillhandahålls på Bolagets webbplats.
1. Val av ordförande vid stämman (Xxxx Xxxxxxxxx) Ja ☐ Nej ☐ |
2. Upprättande och godkännande av röstlängd Ja ☐ Nej ☐ |
3. Godkännande av dagordning Ja ☐ Nej ☐ |
4. Val av en eller två justeringspersoner (Xxx Xxxxxxxxxxxx) Ja ☐ Nej ☐ |
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Ja ☐ Nej ☐ |
7a. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen Ja ☐ Nej ☐ |
7b. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Ja ☐ Nej ☐ |
7c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör för 2021 |
7c.1 Xxxx Xxxxxxxxx (styrelseordförande) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.2 Xxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.3 Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot och verkställande direktör) Xx x Xxx ☐ |
7c.4 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.5 Xxxxxxx XxXxxxx (styrelseledamot) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.6 Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.7 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (styrelseledamot t.o.m. den 26 maj 2021) Ja ☐ Nej ☐ |
7c.8 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot t.o.m. den 26 maj 2021) Ja ☐ Nej ☐ |
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer Ja ☐ Nej ☐ |
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvode Ja ☐ Nej ☐ |
10. Val av styrelseledamöter |
10.1 Xxxx Xxxxxxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
10.2 Xxxx Xxxxxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
10.3 Xxxxxxx Xxxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
10.4 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
10.5 Xxxxxxx XxXxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
10.6 Xxxxx Xxxxxxxx (omval) Ja ☐ Nej ☐ |
11. Val av styrelseordförande (omval av Xxxx Xxxxxxxxx) Ja ☐ Nej ☐ |
12. Val av revisor (omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) Ja ☐ Nej ☐ |
13. Beslut om principer för utseende av valberedning Ja ☐ Nej ☐ |
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler |
14 a) med företrädesrätt för aktieägarna Ja ☐ Nej ☐ |
14 b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Ja ☐ Nej ☐ |
15. Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD Ja ☐ Nej ☐ |
16. Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten Ja ☐ Nej ☐ |
Aktieägaren vill att beslut under en eller flera punkter i formuläret ovan ska anstå till fortsatt bolagsstämma (Ifylls endast om aktieägaren har ett sådant önskemål) Ange punkt eller punkter (använd siffror): |
Bilaga 3 | ||||
Företrädda aktier/röster | 25 000 000 | |||
Totalt antal aktier/röster | 65 059 155 | |||
Företrätt aktiekapital | 2 500 000,00 | |||
Totalt aktiekapital | 6 505 915,50 | |||
Aktier och röster | % av avgivna röster och företrädda aktier | % av aktiekapitalet |
Beslutspunkt | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna | För | Emot | Ej avgivna/företrädda |
1. Val av ordförande vid stämman (Xxxx Xxxxxxxxxx) | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 0% | 12% | 33,82% | 0,00% | 66,18% | |
2. Upprättande och godkännande av röstlängd | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 0% | 12% | 33,82% | 0,00% | 66,18% | |
3. Godkännande av dagordning | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 0% | 12% | 33,82% | 0,00% | 66,18% | |
4. Val av en eller två justeringspersoner (Xxx Xxxxxxxxxxxx) | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 0% | 12% | 33,82% | 0,00% | 66,18% | |
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 0% | 12% | 33,82% | 0,00% | 66,18% | |
7a. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7b. Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör för 2021 | |||||||||
7c.1 Xxxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.2 Xxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.3 Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot och verkställande direktör) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.4 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | 8 000 000 | 17 000 000 | 32% | 0% | 68% | 12,30% | 0,00% | 87,70% | |
7c.5 Xxxxxxx XxXxxxx (styrelseledamot) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.6 Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.7 Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (styrelseledamot fram till 2021-05-26) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
7c.8 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot fram till 2021-05-26) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvode | 22 000 000 | 3 000 000 | 88% | 12% | 0% | 33,82% | 46,11% | 66,18% | |
10. Val av styrelseledamöter | |||||||||
10.1 Xxxx Xxxxxxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
10.2 Xxxx Xxxxxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
10.3 Xxxxxxx Xxxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
10.4 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
10.5 Xxxxxxx XxXxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
10.6 Xxxxx Xxxxxxxx (omval) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
11. Val av styrelseordförande (omval Xxxx Xxxxxxxxx) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
12. Val av revisor (omval Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
13. Beslut om principer för utseende av valberedning | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler | |||||||||
14 a) med företrädesrätt för aktieägarna | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
14 b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
15. Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
16. Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten | 25 000 000 | 100% | 0% | 0% | 38,43% | 0,00% | 61,57% | ||
[Denna sida har avsiktligen avlägsnats]
Bilaga 5
Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2022/2025 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:
a) högst 600 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som börjar den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025,
b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 600 000 Teckningsoptioner,
c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
d) Bolaget ska erbjuda Bolagets tillträdande VD Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (”Deltagaren”) att förvärva högst 600 000 Teckningsoptioner,
e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Xxxxxxxxxx första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,
f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Xxxxxxxxxxxxxx på Optionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 6,67 kronor per aktie, bestämts till 0,76 kr per Teckningsoption.
g) överföring från Bolaget till Deltagaren ska ske senast den 30 maj 2022,
h) betalning för Teckningsoptionerna ska erläggas senast inom fem kalenderdagar efter förvärvet,
i) om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
j) aktiekapitalet kan som högst utökas med 60 000 kronor,
k) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period från och med den 20 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren i Bilaga A.
l) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,
m) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera den tillträdande VD:n, samt för att maximera värdet
för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka VD:s engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 SEK, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 0,91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 2 500 000 teckningsoptioner utfärdats under serie 2020/2023 (beslut av extra bolagsstämman den 10 februari 2020) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2020. (Beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Om samtliga Teckningsoptioner i detta förslag, teckningsoptionerna under serie 2020/2023 och teckningsoptionerna under serie 2020/2023 TO 2 utnyttjas, kommer den totala utspädningseffekten att motsvara cirka 4,97 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Teckningsoptionerna kommer att överföras till Deltagaren till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Lund i april 2022 Dignitana AB (publ) Styrelsen
N.B. The English text is an unofficial translation.
Bilaga A
Appendix A
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2022/2025 TO 1 I DIGNITANA AB (PUBL)
TERMS AND CONDITIONS OF WARRANTS OF SERIES 2022/2025 TO 1 IN DIGNITANA AB (PUBL)
§ 1 Definitioner / Definitions
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
In these terms and conditions, the following terms shall have the meanings stated below.
”Aktie” aktie i Bolaget;
“Share” a share in the Company;
”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen
och anslutit sina aktier till Euroclear eller annan värdepapperscentral;
“CSD Company” a company whose articles of association contain an article stating that
the company’s shares must be registered in a central securities depository register and whose shares are registered through Euroclear or other CSD;
”Avstämningskonto” konto vid Euroclear eller annan värdepapperscentral för registrering av
sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
“CSD Account” an account with Euroclear or other CSD for registering such financial
instruments as referred to in the Financial Instruments Accounting Act (1998:1479);
”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag
eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
“Banking Day” any day in Sweden which is not a Sunday or other public
holiday, or which, with respect to payment of notes, is not equated with a public holiday in Sweden;
”Bolaget” Dignitana AB (publ), xxx.xx 556730-5346;
“Company” Dignitana AB (publ), reg. no. 556730-5346;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB;
”Innehavare” innehavare av Optionsbevis med rätt till Teckning av nya Aktier;
“Holder” any person who is a holder of a Warrant Certificate entitling to Subscription for new Shares;
”Marknadsplats” Nasdaq First North Growth Market eller annan liknande reglerad eller
oreglerad marknad;
”Marketplace” Nasdaq First North Growth Market or another equivalent regulated or non- regulated market;
”Optionsbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter;
“Warrant Certificate” a certificate which is linked to a certain number of Warrants;
”Optionsrätt” rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;
“Warrant” the right to subscribe for new Shares in exchange for payment in cash;
”Teckning” teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; och
“Subscription” subscription for new Shares exercised through a Warrant; and
”Teckningskurs” den kurs till vilken Xxxxxxxx av ny Aktie kan ske.
“Subscription Price” the price at which Subscription for new Shares may take
place.
§ 2 Optionsrätter / Warrants
Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 600 000. Optionsrätterna representeras av Optionsbevis. Optionsbevisen är ställda till viss man eller order.
The total number of Warrants shall be not more than 600,000. The Warrants are represented by Warrant Certificates. Warrant Certificates are issued to a certain person or to order.
Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till
Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Optionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Optionsrätter ska registreras.
In the event the Company is a CSD Company, the board of directors of the Company shall be entitled to resolve that the Warrants be registered on a CSD Account. In the event such resolution is adopted, no Warrant Certificates or other securities shall be issued. At the request of the Company, Holders shall be obliged to surrender immediately to the Company or Euroclear all Warrant Certificates representing Warrants and to provide the Company with the requisite details of the securities account on which the Holder’s Warrants are to be registered.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
In the event the board of directors of the Company adopts a resolution in accordance with the second paragraph above, subject to any applicable statutory or regulatory limitations, the board of directors shall thereafter be at liberty to resolve that the Warrants are no longer to be registered on a CSD Account.
§ 3 Rätt att teckna nya Aktier / Right to subscribe for new Shares
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period från och med den 20 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde vid tidpunkten för anmälan om teckning.
The Holder shall be entitled to subscribe for one new Share for each Warrant during the period commencing on 26 May 2025 up to and including 6 June 2025, or up to and including such earlier or later date as may follow from section 8 below. The subscription price per Share shall correspond to 150 percent of the volume weighted average price for the Share on Nasdaq First North Growth Market’s official share list during the period from and including 20 May 2022 up to and including 27 May 2022. The Subscription Price, as well as the number of new Shares to which each Warrant entitles the Holder to Subscribe, may be recalculated in the cases set forth in section 8 below. The subscription price shall under no circumstances be less than the quotient value of the Company’s shares at the time of the subscription.
Bolaget ska vara skyldigt att om Xxxxxxxxxx så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Xxxxxxxx.
Upon demand by a Holder during the period stated above, the Company shall be obliged to issue the number of Shares to which an application for Subscription relates.
§ 4 Teckning av Aktier / Subscription of Shares
Teckning ska ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget.
The Warrants may be exercised through a written application for Subscription to the Company, stating the number of Warrants which are to be exercised. In conjunction with a Subscription, the Holder shall, where applicable, surrender corresponding Warrant Certificates to the Company.
§ 5 Betalning / Payment
Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser. Simultaneously with the subscription, payment in cash shall be made for the number of Shares to which the Subscription relates.
§ 6 Införande i aktiebok m.m. / Entry in the share register, etc.
Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg.
Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
In the event the Company is a CSD Company at the time of Subscription, Subscription shall be effected through the Company ensuring the interim registration of the new Shares on a CSD Account. Following registration at the Swedish Companies Registration Office, the registration on a CSD Account shall become final. As stated in section 8 below, in certain cases the date of such final registration on a CSD Account may be postponed.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
In the event the Company is not a CSD Company at the time of Subscription, Subscription shall be effected by the new Shares being entered as Shares in the Company’s share register and subsequently being registered at the Swedish Companies Registration Office.
§ 7 Rätt till vinstutdelning / Entitlement to dividends
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna upptagits i Bolagets aktiebok.
In the event the Company is a CSD Company, Shares which are newly issued following Subscription shall carry an entitlement to participate in dividends for the first time on the next record date for dividends which occurs after the shares have been registered in the Company’s share register.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Xxxxxxxx verkställts.
In the event the Company is not a CSD Company, Shares which are newly issued following Subscription shall entitle the holder to a dividend, where relevant, at the first general meeting following the date which occurs after Subscription is effected.
§ 8 Omräkning av Teckningskurs m.m. / Recalculation of Subscription Price, etc.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.
In the following situations, the following shall apply with respect to the rights which shall vest in Holders.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
Recalculation according to the provisions in this section 8 shall under no circumstances cause the Subscription Price to be less than the quotient value of the Company’s Shares.
A. Fondemission / Bonus issue
Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
In the event the Company carries out a bonus issue, where Subscription is made in such time that it cannot be effected by no later than three weeks prior to the general meeting at which a bonus issue resolution is to be adopted, Subscription may be effected only after such a general meeting has adopted a resolution thereon.
Shares which vest as a consequence of Subscription effected following the bonus issue resolution shall be the subject of interim registration on a CSD Account, and accordingly shall not be entitled to participate in the bonus issue. Final registration on a CSD Account shall take place only after the record date for the bonus issue.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
In the event the Company is not a CSD Company at the time a new issue resolution is adopted by the general meeting, Shares which vest as a consequence of Subscription effected through the new Shares being entered in the Company’s share register as interim shares on the date of the general meeting’s resolution, shall be entitled to participate in the new issue.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
In the case of Subscription which is effected following a bonus issue resolution, a recalculated Subscription Price shall be applied, as well as a recalculation of the number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe.
Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculations shall be made by the Company based on the following formulae:
omräknad = föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen
Teckningskurs antalet Aktier efter fondemissionen
recalculated = previous Subscription Price x number of Shares prior to the bonus issue
Subscription Price _ number of Shares after the bonus issue
omräknat antal Aktier som varje
= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x antalet Aktier efter fondemissionen
Optionsrätt ger antalet Aktier före
rätt att teckna fondemissionen
recalculated number of Shares
= previous number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe x the number of Shares after the bonus issue
to which each number of Shares prior
Warrant provides an entitlement to subscribe
to the bonus issue
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
A recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares in accordance with the provisions above shall be determined as soon as possible after the general meeting has adopted a bonus issue resolution but, where applicable, shall be applied only after the record date for the bonus issue.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split) / Reverse share split or share split
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
In the case of a reverse share split or share split of the Company’s existing Shares, the provisions in subsection A shall apply mutatis mutandis whereupon, where appropriate, the record date shall be deemed to be the day on which a reverse share split or share split takes place at Euroclear, upon request by the Company.
C. Nyemission av Aktier / New issue of Shares
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt:
In the case of a new issue with pre-emption rights for the shareholders to subscribe for new Shares in exchange for cash payment or payment by way of set-off, the following shall apply with respect to the right to participate in the new issue by virtue of Shares which have vested as a consequence of Subscription through the exercise of Warrants:
1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen. Where a new issue resolution is adopted by the Company’s board of directors subject to approval by the general meeting or pursuant to authorisation granted by the general meeting, the resolution, and where
applicable, the notification to the shareholders in accordance with Chapter 13 Section 12 of the Companies Act, shall state the date by which Subscription must be effected in order that Shares which vest as a
consequence of Subscription shall carry an entitlement to participate in the new issue.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Where the general meeting adopts a new issue resolution, in the event an application for Subscription is made at such a time that the Subscription cannot be effected no later than three weeks prior to the general meeting which adopts the new issue resolution, Subscription shall only be effected after the Company has carried out recalculations. Shares which vest as a consequence of such Subscription shall be the subject of interim registration on a CSD Account, and consequently shall not be entitled to participate in the new issue. Final registration on a CSD Account shall take place only after the record date for the issue.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.
In the event of Subscription which is effected at such time that a right to participate in the new issue does not vest, a recalculated Subscription Price shall be applied, as well as a recalculation of the number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculations shall be made by the Company based on the following formulae:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
recalculated Subscription
= previous Subscription Price x the Share’s average listed price during the subscription period established in the new issue resolution (the Share’s average price)
Price the Share’s average price increased by the theoretical value of the subscription right calculated on the basis thereof
omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger
= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
rätt att teckna Aktiens genomsnittskurs
recalculated number of Shares to which
= previous number Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe x the Share’s average price increased by the theoretical value of the subscription right calculated on the basis thereof
each Warrant the Share’s average price provides an
entitlement to subscribe
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
The Share’s average price shall be deemed to correspond to the average of the calculated mean values, for each trading day during the Subscription Period, of the highest and lowest transaction prices listed during the day in accordance with the official quotations on the Marketplace. In the event no transaction price is quoted, the bid price which is quoted as the closing price shall instead be included in the calculation. Days on which neither a transaction price nor a bid price is quoted shall not be included in the calculation.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
The theoretical value of the subscription right shall be calculated in accordance with the following formula:
teckningsrätten s värde
= det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien
_
antalet Aktier före emissionsbeslutet
value of the subscription
= the maximum number of new Shares which may be issued pursuant to the new issue resolution x the Share’s average price less the subscription price for the new Share
right the number of Shares prior to adoption of the new issue resolution
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
In the event a negative value is thereupon obtained, the theoretical value of the subscription right shall be set at zero.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
The recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the subscription period and shall be applied to Subscription for Shares effected thereafter.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares shall be determined in accordance with this subsection C. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
During the period pending determination of a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe, Subscription for Shares shall be effected only on a preliminary basis, whereupon the number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe prior to the recalculation shall be registered on an interim basis on a CSD Account. In addition, it is specifically noted that, following recalculations, each Warrant may carry an entitlement to additional Shares pursuant to section 3 above. Final registration on the CSD Account shall take place after the recalculations have been determined. In the event the Company is not a CSD Company, Subscription shall be effected through the new Shares being entered in the share register as interim shares. After the recalculations have been determined, the new Shares shall be entered in the share register as shares.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner / Issue of convertible debentures or warrants
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.
In the event of an issue of convertible debentures or warrants with pre-emption rights for the shareholders and in exchange for cash payment or payment by way of set-off or, with respect to warrants, without payment, the provisions of subsection C, first paragraph, subparagraphs 1 and 2 regarding the right to participate in a new issue by virtue of Shares which vest through Subscription shall apply mutatis mutandis.
Vid Xxxxxxxx som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
In the event of Subscription for Shares which is exercised at such a time that Subscription is effected after adoption of the issue resolution, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be made by the Company in accordance with the following formulae:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
recalculated Subscription
= previous Subscription Price x the Share’s average listed price during the subscription period established in the resolution regarding the issue (the Share’s average price)
Price = the Share’s average price increased by the value of the subscription right
omräknat antal Aktier som varje
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
Optionsrätt ger Aktiens genomsnittskurs rätt att teckna
recalculated number of Shares to which
= previous number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe x the Share’s average price increased by the value of the subscription right
each Warrant the Share’s average price provides an
entitlement to subscribe
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
The value of the subscription right shall be deemed to correspond to the calculated value with adjustments for the new share issue and the market value calculated in accordance with subsection C above.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
The recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the subscription period and shall be applied to Subscription for Shares effected thereafter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares shall be determined in accordance with this subsection D. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
In the event of Subscription for Shares which is effected before the recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant have been determined, the provisions of subsection C last paragraph above shall be applied.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D / Offer to the shareholers in circumstances other than those set forth in subsections A-D
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
In the event the Company, in circumstances other than those set forth in subsections A-D above, extends an offer to the shareholders to acquire securities or rights of any kind from the Company, in the event of Subscription which is demanded at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to participate in the offer, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe shall be applied. The aforesaid shall also apply where the Company resolves, in accordance with the aforementioned principles, to distribute securities or rights to the shareholders without consideration.
Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
The recalculations shall be carried out by the Company in accordance with the following formulae:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
recalculated Subscription
= previous Subscription Price x the Share’s average listed price during the application period established in the offer (the Share’s average price)
Price the Share’s average price increased by the value of the right to participate in the offer (the purchase right value)
omräknat antal Aktier som varje
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde
Optionsrätt ger Aktiens genomsnittskurs rätt att teckna
recalculated number of
= previous number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe x the Share’s average price increased by the purchase right value
Shares to which the Share’s average price each Warrant
provides an entitlement to subscribe
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. In the event the shareholders have received purchase rights and trading has taken place in such rights, the value of the right to participate in the offer shall be deemed to correspond to the purchase right value. The purchase right value shall, as far as possible, be determined on basis of the changed market value of the Company’s Shares which can be deemed have occurred due to the offer.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
In the event the shareholders have not received purchase rights, or trading in purchase rights has otherwise not taken place, the recalculation of the Subscription Price shall take place applying, as far as possible, the principles stated above. The purchase right value shall, as far as possible, be determined on basis of the changed market value of the Company’s Shares which can be deemed have occurred due to the offer.
Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
The recalculated Subscription Price shall be determined by the Company as soon as possible after expiry of the offer period and applied in conjunction with Subscriptions effected after the recalculated price has been determined.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares shall be determined. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Vid Xxxxxxxx som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
In the event of Subscription for Shares which is effected before the recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant have been determined, the provisions of subsection C last paragraph above shall be applied.
F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner / New issue or issue of convertible debentures or warrants
Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Xxxxxxxx på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.
In the event of a new share issue or issue of convertible debentures or warrants with pre- emption rights for the shareholders, in exchange for cash payment or payment by way of set-off or, with respect to warrants, without payment, the Company may decide to grant all Holders the same pre-emption rights as vest in the shareholders pursuant to the resolution. Notwithstanding that Subscription for Shares pursuant to Warrants has not been effected, each Holder shall thereupon be deemed to be the owner of the number of Shares which the Holder would have received had Subscription for Shares been effected at the Subscription Price and the number of Shares to which each Warrant provided an entitlement to subscribe, as applicable on the date on which the resolution regarding the offer was adopted.
Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
In the event the Company resolves to extend to the shareholders such an offer as referred to in subsection E above, the provisions of the preceding paragraph shall apply mutatis mutandis. The number of Shares which Holders shall be deemed to own shall thereupon be determined based on the Subscription Price and the number of Shares to which each Warrant provided an entitlement to subscribe, as applicable on the date on which the resolution regarding the offer was adopted.
Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.
In the event the Company decides to grant the Holders pre-emption rights in accordance with the provisions of this subsection F, no recalculation of the Subscription Price shall take place pursuant to subsections C, D or E.
G. Kontant utdelning till aktieägarna / Cash dividend to the shareholders
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen
ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
In the event of a cash dividend to the shareholders, entailing that the shareholders receive dividends which, together with other dividends paid out during same financial year, exceed 30 per cent of the existing Share’s average price during a period of 25 trading days immediately prior to the day on which the board of directors of the Company publishes its intention to submit a proposal to the general meeting regarding such dividend, in the event Subscription is demanded at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to receive such dividend, a recalculated Subscription Price and a recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe shall be applied. The recalculation shall be based on the part of the total dividend which exceeds 30 per cent of the Share’s average price during the aforementioned period (extraordinary dividend).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be carried out by the Company in accordance with the following formulae:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
recalculated Subscription Price
= previous Subscription Price x the Share’s average listed price during a period of 25 trading days calculated commencing the day on which the Share was listed without the right to participate in the extraordinary repayment (the Share’s average price)
the Share’s average price increased by the extraordinary dividend paid out per Share
omräknat antal Aktier som varje
= föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
Optionsrätt ger Aktiens genomsnittskurs rätt att teckna
recalculated number of Shares to which
= previous number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe x (the Share’s average price increased by extraordinary amount repaid per Share)
each Warrant the Share’s average price provides an
entitlement to subscribe
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
The recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the above-stated period of 25 trading days and shall be applied to Subscription effected thereafter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).
In the event of the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, and a resolution is adopted regarding a cash dividend to the shareholders entailing that the shareholders receive a dividend which, together with other dividends paid out during the same financial year, exceeds 30 per cent of the Company’s value, in conjunction with applications for Subscription which take place at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to receive such dividend, a recalculated Subscription Price and a recalculated number of Shares shall be applied in accordance with this subsection G. The Company’s value per share shall thereupon replace the Share’s average price in the formula. The Company’s value per share shall be determined by an independent valuer appointed by the Company. The recalculation shall thus be based on the the part of the aggregate dividend exceeding 30 per cent of the Company’s value referred to above (extraordinary dividend).
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
In conjunction with Subscription which is effected during the period pending determination of a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe, the provisions of subsection C, final paragraph above shall apply mutatis mutandis.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna / Reduction in the share capital with repayment to the shareholders
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.
In the event of a reduction in the share capital with repayment to the shareholders, a recalculated Subscription Price and a recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be carried out by the Company in accordance with the following formulae:
omräknad Teckningskurs
= föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
recalculated Subscription Price =
= previous Subscription Price x the Share’s average listed price during a period of 25 trading days calculated commencing the day on which the Shares were listed without the right to participate in the repayment (the Share’s average price)
the Share’s average price increase by the amount repaid per Share
omräknat antal Aktier som varje
= föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
Optionsrätt ger Aktiens genomsnittskurs rätt att teckna
recalculated number of
= previous number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe x the Share’s average price increase by the amount repaid per Share
Shares to which the Share’s average price each Warrant
provides an entitlement to subscribe
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
In making a recalculation pursuant to the above where the reduction takes place through redemption of Shares, instead of using the actual amount which is repaid per Share a calculated repayment amount shall be used as follows:
beräknat återbetalningsbelop p per Aktie
= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)
det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1
calculated repayment amount per
= the actual amount repaid per redeemed Share less the Share’s market value during a period of 25 trading days immediately preceding the day on which the Shares do not carry an entitlement to participate in the reduction (the Share’s average price)
Share the number of Shares in the Company which form the basis of redemption of a Share less 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
The recalculated Subscription Price and the recalculated number of Shares provided by each Warrant shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the stated period of 25 trading days and shall be applied to Subscriptions effected thereafter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
In conjunction with Subscriptions which are effected during the period pending determination of a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe, the provisions of subsection C, final paragraph above, shall apply mutatis mutandis.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Subscription Price and recalculated number of Shares shall be determined. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Shares shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
In the event of the Company’s share capital is to be reduced through redemption of Shares with repayment to the shareholders and such reduction is not mandatory, or where the Company is to carry out a buyback of its Shares - without a reduction in the share capital being involved - but where, in the Company’s opinion, in light of the technical structure and economic effects thereof the measure is comparable to a mandatory reduction, a recalculation of the Subscription Price and number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to Subscribe shall be carried out applying, as far as possible, the principles stated above.
I. Ändamålsenlig omräkning / Appropriate recalculation
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
In the event of the Company carries out any measure as referred to in subsections A-E, G, H or M and where, in the Company’s board’s opinion, in light of the technical structure of the measure or for any other reason, application of the prescribed recalculation formulae cannot take place or results in the financial compensation received by the Holders being unreasonable compared with the shareholders, the board of directors shall carry out the recalculation of the Subscription Price and the number of Shares provided by each Warrant in such manner as the board deems appropriate in order to obtain a reasonable result.
J. Avrundning / Rounding off
För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.
In the determination of a recalculated Subscription Price, the Subscription Price shall be rounded off to two decimals.
K. Likvidation / Liquidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Xxxxxxxx inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte. In the event of liquidation pursuant to Chapter 25 of the Companies Act, no further Subscription may be effected. The aforesaid shall apply irrespective of the reasons for the liquidation and irrespective of whether
or not the order that the Company be placed into liquidation has become final.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Xxxxxxxx inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Simultaneously with the notice convening the general meeting and prior to the general meeting is to considers the issue of whether the Company is to be placed into voluntary liquidation pursuant to Chapter 25, section 1 of the Companies Act, the Holders shall be given notice thereof by the Company in accordance with section 9 below. The notice shall inform the Holders that Subscription may not be effected after the general meeting has adopted a resolution regarding liquidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – ha rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
In the event the Company gives notice that it is considering entering into voluntary liquidation, notwithstanding the provisions of section 3 regarding the earliest date for demanding Subscription, the Holders shall be entitled to apply for Subscription for Shares through exercise of Warrants commencing the day on which notice is given. However, the aforesaid shall apply only where Subscription can be effected not later than the tenth
calendar day prior to the general meeting at which the issue of the Company’s liquidation is to be addressed.
L. Fusion / Merger
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Xxxxxxxx därefter inte ske.
In the event the general meeting approves a merger plan pursuant to Chapter 23, section 15 of the Companies Act whereby the Company is to be merged in another company, Subscription may thereafter not be demanded.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Not later than two months prior the general meeting which is to consider the issue of approving the above merger, the Holders shall be given notice thereof in accordance with section 9 below. The notice shall contain information about the merger plan and information that Subscription may not be effected after the general meeting has adopted a resolution regarding the merger in accordance with the paragraph above.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
In the event the Company gives notice of a proposed merger in accordance with the above, Holders shall be entitled to apply for Subscription commencing the date on which notice of the proposed merger was given, provided that Subscription can be effected not later than three weeks prior to the date of the general meeting at which the merger plan whereby the Company is to be merged in another company is to be approved.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
The following shall apply if the Company’s board of directors prepares a merger plan pursuant to Chapter 23, section 28 of the Companies Act, whereby the Company is to be merged in another company.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Xxxxxxxx enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
In the event a Swedish parent company owns all of the Shares in the Company, and the Company’s board of directors announces its intention to prepare a merger plan pursuant to the statutory provision referred to in the preceding paragraph, in the event the final date for demanding Subscription pursuant to section 3 above falls on a day after such announcement, the Company shall establish a new final date for demanding Subscription (the Expiry Date). The Expiry Date shall be a day within 60 days of the announcement.
M. Delning / Demerger
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt
principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.
In the event the general meeting approves a demerger plan pursuant to Chapter 24, section 17 of the Companies Act whereby the Company shall be demerged through part of the Company’s assets and liabilities being taken over by one or more limited companies in exchange for consideration to the Company’s shareholders, a recalculated Subscription Price and a recalculated number of Shares to which each Warrant provides an entitlement to subscribe shall be applied in accordance with the principles regarding extraordinary dividends as set forth in subsection G above. The recalculation shall be based on the part of the Company’s assets and liabilities assumed by the takeover company.
Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Xxxxxxxx upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Xxxxxxxxxxx ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman. In the event all of the Company’s assets and liabilities are taken over by one or more limited companies in exchange for consideration to the Company’s shareholders, the provisions regarding liquidation as set forth in subsection K above shall apply mutatis mutandis, entailing inter alia that the right to request Subscription shall terminate simultaneously with registration pursuant to Chapter 24, section 27 of the Companies Act and that Holders must be given notice thereof not later than two months prior to the date on which the demerger plan is submitted to the general meeting.
N. Tvångsinlösen / Buy-out of minority shareholders
Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.
In the event a Swedish parent company, on its own or together with a subsidiary, owns more than 90 per cent of the Shares in the Company, and where the parent company announces its intention to commence a buy-out procedure, the provisions of the final paragraph of subsection L regarding the Expiry Date shall apply mutatis mutandis.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Xxxxxxxx inte får ske efter Slutdagen.
If the announcement has been made in accordance with the provisions above in this subsection, Holders shall be entitled to demand Subscription until the Expiry Date. The Company must give notice to the Holders in accordance with § 9 below, not later than five weeks prior to the Expiry Date, informing them of this right and the fact that they may not demand Subscription after the Expiry Date.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Xxxxxxxx får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Xxxxxxxxxxx ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
If the majority shareholder, pursuant to Chapter 22, section 6 of the Companies Act, has submitted a request that a buy-out dispute be resolved by arbitrators, the Warrants may not be exercised for Subscription until the buy-out dispute has been settled by an award or decision that has become final. If the period within which Subscription may take place expires prior thereto, or within three months thereafter, a Xxxxxx nevertheless has the right
to exercise the Warrant within three months after the date on which the ruling became final.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning / Cease or lapse of liquidation, merger or demerger
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Xxxxxxxx inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller. Notwithstanding the provisions of subsections K, L, and M that Subscription may not be effected following a resolution regarding liquidation or approval of a merger plan or demerger plan, the right to Subscription shall be reinstated in the event the liquidation ceases or the issue of a merger or demerger lapses.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion / Bankruptcy or company reorganisation order
Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Xxxxxxxx med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.
In the event of the Company’s bankruptcy or where a decision is taken that the Company shall be the subject of a company reorganisation order, Subscription may not take place through exercise of Warrants. Where the bankruptcy order or the Company reorganisation order is set aside by a higher court, the entitlement to Subscribe shall be reinstated.
Q. Byte av redovisningsvaluta / Change in accounting currency
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
In the event the Company effects a change in the accounting currency, entailing that the Company’s share capital shall be established in a currency other than Swedish crowns, the Subscription Price shall be recalculated in the same currency as the share capital. Such currency recalculation shall take place applying the exchange rate which was used to recalculate the share capital in conjunction with the change in currency.
Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
A recalculated Subscription Price in accordance with the provisions above shall be determined by the Company and shall be applied to Subscriptions effected commencing the day on which the change in the accounting currency takes effect.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag / Equivalent terms and conditions for companies that are not CSD Companies
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
In cases where the provisions concerning recalculation refer to the record date and, at the time of the recalculation, the Company is not a CSD Company, a comparable date used in equivalent terms and conditions for companies that are not CSD Companies shall apply instead of the record date.
§ 9 Meddelanden / Notices
Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.
Notices relating to the Warrants must be provided in writing via mail or email to each Holder to an address which is known to the Company.
§ 10 Ändring av villkor / Amendments to the terms and conditions
Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
The Company’s board of directors shall be entitled, on behalf of the Holders, to amend these terms and conditions to the extent that any legislation, court decision, Euroclear’s or public authority decision renders necessary such amendment or where, in the board’s opinion, for practical reasons it is otherwise appropriate or necessary to amend the terms and conditions, and the rights of the Holders are thereupon not prejudiced in any respect.
§ 11 Sekretess / Confidentiality
Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
None of the Company, the institution maintaining a Holder’s account or Euroclear may disclose information about a Holder to any third party without authorisation. The Company shall be entitled to obtain the following information from Euroclear, where relevant, regarding a Holder’s account in the Company’s CSD register:
i) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress;
the Holder’s name, personal identification number or other identification number, and postal address;
ii) antal Optionsrätter.
the number of Warrants.
§ 12 Tillämplig lag / Governing law
Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
These Warrants and legal issues relating thereto shall be governed by Swedish law. Proceedings arising from this agreement shall be brought in the district court where the registered office of the Company is situated or any other forum whose authority is accepted in writing by the Company.