Inbjudan till teckning av B-aktier i Scandinavian ChemoTech AB

Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde.

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

Utnyttja de erhållna teckningsrätterna genom att teckna B-aktier senast den 8 november 2023, eller

Senast den 3 november 2023 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av B-aktier.

LUND DEN 19 OKTOBER 2023

Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar B-aktier genom respektive förvaltare.

Viktig information

Företrädesemissionen

Detta informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats av Scandinavian ChemoTech AB, xxx.xx 556937-9547 (”Scandinavian ChemoTech”, ”ChemoTech”, eller “Bolaget”) med anledning av styrelsens beslut, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023, att genomföra en företrädesemission för Bolagets aktieägare om cirka 14,85 MSEK.

Vissa definitioner

Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna B-aktier enligt villkoren i Informationsmemorandumet. Med ”Eminova” avses Xxxxxxx Fondkommission AB, xxx.xx 556889-7887. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112– 8074. Med ”Xxxx Xxxxxx” avses Xxxx Xxxxxx Advokatbyrå AB, xxx.xx 556648– 7939. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK. Med ”USD” avses amerikanska dollar och med ”EUR” avses euro.

Undantag från prospektskyldighet

Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört några andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte omfattas av prospektskyldighet under de föregående tolv månaderna och att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten i Företrädesemissionen understiger 2,5 MEUR.

Viktig information till investerare

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta Informationsmemorandum kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta Informationsmemorandum har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta Informationsmemorandum ansvarar för att använda detta Informationsmemorandum och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta Informationsmemorandum utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta Informationsmemorandum utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S.

Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta Informations memorandum får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, NyaZeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-

(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta Informationsmemorandum avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta Informationsmemorandum och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta Informationsmemorandum varken identifierar eller utger sig för att identifiera samtliga risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta Informationsmemorandum utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta Informationsmemorandum utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen.

Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta Informationsmemorandum och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta Informationsmemorandum.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Informations memorandum samt eventuella tillägg till detta Informations memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Informationsmemorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Eminova och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Nasdaq First North Growth Market

Scandinavian ChemoTechs aktier av serie B handlas på Nasdaq First North Growth Market, som är en handelsplattform under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är noterade på Nasdaq First North Growth Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Nasdaq First North Growth Market har ett eget regelsystem; som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Detta Informationsmemorandum innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta Informationsmemorandum är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta.

Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta Informationsmemorandum genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta Informationsmemorandum är korrekta och varje läsare av Informationsmemorandum bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta Informationsmemorandum. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta Informationsmemorandum och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta Informationsmemorandum, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna B-aktier senast den 8 november 2023, eller senast den 3 november 2023 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av B-aktier. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

When life science matters

Innehållsförteckning

07 Erbjudandet i sammandrag

08 Bakgrund och motiv

09 Riskfaktorer

21 Verksamhetsbeskrivning och marknadsöversikt

45 Finansiell information

45 Övrig information

47 Villkor för värdepappren

51 Villkor för Erbjudandet

Styrelsen för ChemoTech har beslutat om en företrädesemission motsvarande ett maximalt belopp om cirka 14,85 MSEK för att stärka Bolagets kapitalbas och understödja den påbörjade utvecklingen mot betydligt högre intäkter. Avsikten är att täcka den nuvarande burn-raten inom 18 månader. Emissionen har fått ett starkt stöd och åtaganden från ledning, styrelse och större aktieägare, som ingått teckningsåtaganden som motsvarar cirka 40 procent av emissionen.

Lämnade teckningsåtaganden uppgår till cirka 6 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av den totala emissionen, som erbjuds till en teckningskurs om 2,50 SEK per B-aktie, vilket innebär en rabatt om cirka 8,42 procent jämfört med stängningskursen för bolagets B-aktie den 6 oktober 2023. Anledningen till att erbjuda aktierna till en mindre rabatt hänför sig till styrelsens uppfattning att det är en lämplig nivå för emissionen.

Erbjudandet i sammandrag

Villkor

Den som på avstämningsdagen den 16 oktober 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje innehavd aktie i Bolaget erhålls tre (3) teckningsrätter, oavsett aktieslag. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya B-aktier med företrädesrätt, varvid sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.

Emissionsbelopp

14,85 MSEK.

Teckningskurs

2,50 SEK per B-aktie.

Teckningsförbindelser

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 6 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen.

Teckningsperiod

18 oktober 2023 - 8 november 2023

Handel med teckningsrätter

18 oktober 2023 - 3 november 2023

Handel med BTA

Offentliggörande av utfall

Beräknad dag för offentliggörande av Företrädesemissionen är den 10 november 2023.

Övrigt

ISIN-kod för B-aktierna: SE0009242654 Kortnamn för B-aktierna: CMOTEC B Handelsplats: Nasdaq First North

ISIN-kod för TR: SE0020998490

ISIN-kod för BTA: SE0020998508

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2023

5 mars 2024

18 oktober 2023 - till dess B-aktierna registreras hos Bolagsverket

Bakgrund och motiv

Genomförandet av Företrädesemissionen bidrar till att stärka Bolagets balansräkning och rörelsekapital, samt minska dess skuldsättning. Kapitalet för emissionen kommer möjliggöra Bolagets kommersiella aktiviteter i linje med strategin att fortsätta kommersialisera Bolagets produkter IQwave™ samt vetIQure™ inom affärsområdena Human Care samt Animal Care. Som ett led av den finansiella konjunkturen kommer kapitalet från denna emission inte ge utrymme till nya studier som är finansierade av ChemoTech. Den pågående studien på AIIMS i Jodhpur är finansierad av extern part och fortsätter oförändrat. Styrelsen för ChemoTech bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i denna bemärkelse Bolagets möjlighet att, med hjälp av tillgängliga likvida medel, fullgöra sina betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller till betalning. Bolaget bedömer att de aktuella behoven består i att driva och utveckla Bolaget till ett kassaflödespositivt resultat.

ChemoTech har därför beslutat att genomföra Företrädesemissionen, vilken vid full teckning tillför Bolaget en bruttolikvid om cirka 14,85 MSEK. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer nettolikviden om cirka 14,4 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om totalt cirka 0,45 MSEK att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

Återbetalning av lån, cirka 40 procent. Cirka 6 MSEK ska användas för att amortera de lån bolaget har idag i syfte att minska bolagets räntekostnader. Efter amorteringen kommer Xxxxxxx att ha en outnyttjad kreditlina om 6 MSEK då flera av kreditgivarna har valt att låta kreditfaciliteten stå kvar.

Fortsatta marknadsföringsinsatser inom Animal Care i Europa och USA. Marknadsföringsinsatserna kommer att öka ytterligare i takt med ökade kassaflöden från försäljning. Därtill intensifierade marknadsföringsinsatser inom Human Care för att möta de möjligheter som följer på den pågående statliga studien, cirka 40 procent. Cirka 6,2 MSEK ska användas för marknadsföringsinsatser.

I begränsad fart fortsätta våra utvecklingsprojekt för att finna ett minimalt invasivt alternativ för TSE behandlingar med mer avancerade tumörspecifika egenskaper. Syftet är att komma närmare Bolagets mål att TSE skall uppnå en validerad funktion med Artificiell Intelligens, cirka 20 procent. Ca 2,2 MSEK ska användas för utvecklingsprojekt

Även om ovannämnda prioriteringsordning är den Bolaget bedömer som den mest korrekta, kan det hända att viss omprioritering mellan de listade punkterna blir aktuell i framtiden. Sådan omprioritering skulle exempelvis kunna bli aktuell om något affärsområde skulle uppvisa särskild god utveckling och därmed erfordrar extra resurser.

Lund den 19 oktober 2023 Scandinavian ChemoTech AB (publ) Styrelsen

Vid full teckning i Företrädesemissionen bedömer Bolagets styrelse att rörelsekapitalet är erforderligt för minst tolv månader. För det fall Företrädesemissionen inte skulle utnyttjas i tillräcklig omfattning och de parter som ingått teckningsförbindelser inte skulle uppfylla sina åtaganden kommer Bolaget att undersöka andra finansieringsmöjligheter, alternativt driva verksamheten i mer långsam takt än planerat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. För det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter skulle misslyckas, finns en risk att Bolaget försätts i rekonstruktion eller i likvidation. Nettolikviden avses således att stärka Bolagets rörelsekapital, minska skuldsättningen, samt att expandera Bolagets kommersiella aktiviteter i enlighet med ovan.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Scandinavian ChemoTechs verksamhet och framtida utveckling. De riskfaktorer som anges i detta avsnitt är endast begränsade till sådana risker som bedöms vara specifika för Bolaget och/eller Bolagets B-aktier och som bedöms vara väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Scandinavian ChemoTech har bedömt riskernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för att riskerna realiseras och den potentiella omfattning av negativa konsekvenser som kan följa av att riskerna realiseras. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier vilka omfattar risker relaterade till Scandinavian ChemoTechs verksamhet, bransch, legala och regulatoriska risker, finansiella risker samt risker relaterade till Scandinavian ChemoTechs B-aktier och Företrädesemissionen. Riskfaktorerna som presenteras nedan är baserade på Bolagets bedömning och tillgänglig information per dagen för Informationsmemorandumet. Riskfaktorerna bedöms utan någon särskild inbördes prioritetsordning.

Affärs- och verksamhetsrelaterade risker

Intäkter, finansieringsförmåga och framtida kapitalbehov

Scandinavian ChemoTech har begränsade historiska intäkter. Scandinavian ChemoTech verksamhet startades 2015 och befinner sig i en kommersialiseringsfas och har hittills enbart genererat begränsade försäljningsintäkter. Bolaget riskerar att redovisa förluster även under de närmaste åren. Bolaget är därför, i högre utsträckning än ett etablerat bolag med etablerad försäljning, beroende av ett framgångsrikt utvecklings- och kommersialiseringsarbete. Om kommersialiseringen av Bolagets produkter försenas, fördyras eller misslyckas skulle det kunna ha väsentlig inverkan på Bolagets verksamhet. Det finns även risk att Bolaget inte kan attrahera en tillräckligt stor krets av kunder till sina produkter och det finns därför risk att Bolaget påverkas negativt genom att till exempel intäkter helt eller delvis uteblir.

Scandinavian ChemoTech kan komma att tvingas söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finansiering kan komma från tredje part eller befintliga aktieägare genom offentliga eller privata finansieringsinitiativ. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan anskaffas när det behövs, att nytt kapital inte kan erhållas på tillfredsställande villkor, eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med fastställda utvecklingsplaner och målsättningar. Detta skulle kunna leda till en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Om Scandinavian ChemoTech inte kan anskaffa tillräcklig finansiering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom Bolagets förmåga att behålla sin marknadsposition eller konkurrenskraften i sitt erbjudande begränsas, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet negativt.

Även villkoren för tillgänglig finansiering kan inverka negativt på Bolagets verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade värdepapper blir aktieägare som väljer att inte delta lidande på grund av utspädningseffekter. Eventuell skuldfinansiering kan innehålla villkor som begränsar Bolagets flexibilitet. Bolagets framtida kapitalbehov kan visa sig avvika från ledningens beräkningar. Felberäkningar avseende Scandinavian ChemoTechs framtida kapitalbehov kan innebära negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Dessa risker, enskilt eller sammantaget, skulle kunna ha en hög inverkan på Bolagets verksamhet och därigenom, intjäningsförmåga. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög till hög.

Kunder och partners

Då Bolagets affärsidé är att bygga en kommersiell verksamhet genom försäljning av kapitalvaror samt engångsartiklar till sjukvården för människor och djur är verksamheten mycket beroende av relationerna med kunder och partners, vilka kan vara svåra att utvärdera. Bolagets kontakter med kunder och partners är relativt nyetablerade, och till följd av faktorer som konkurrens och att det tar tid att bygga upp förtroende, föreligger det risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns risk att Bolagets förluster temporärt ökar genom att framtida försäljning försenas eller uteblir. Dessa risker, enskilt eller sammantaget, skulle kunna ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet och därigenom, resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Beroende av underleverantörer och distributörer

Scandinavian ChemoTech är ett utvecklingsintensivt bolag med en begränsad egen organisation och är därför i hög grad beroende av samarbeten med externa nuvarande samt potentiella nya samarbetspartners för att bedriva sin verksamhet. Scandinavian ChemoTech är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten med andra aktörer för tillverkning av Bolagets produkter. Om en eller flera av Bolagets nuvarande eller potentiella leverantörer skulle avbryta samarbetet med Scandinavian ChemoTech eller om produktionsstörningar såsom försenade leveranser eller kvalitetsproblem skulle uppstå kan det orsaka följdproblem i Scandinavian ChemoTechs åtaganden gentemot sina kunder. Detta skulle kunna skada Scandinavian ChemoTechs rykte och resultera i försämrade bruttomarginaler samt förlust av både kunder och intäkter.

En viss andel av Scandinavian ChemoTechs försäljning kommer att ske genom nuvarande och potentiella nya distributörer. Det finns en risk att distributörer inte uppfyller sina åtaganden eller att dessa avtal sägs upp. Ett uppsagt avtal kan leda till en oförutsedd försäljningsminskning och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare kan Scandinavian ChemoTech även behöva lägga resurser på att etablera nya samarbeten.

Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Scandinavian ChemoTech. Vidare finns det en risk att Bolagets produkter inte erhåller erforderligt fokus hos de valda distributörerna för att nå tillräcklig framtida försäljningstillväxt.

Ovannämnda risker, enskilt eller sammantaget, skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan Scandinavian ChemoTechs verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Risk för bristande produktkvalitet

Inom det medicintekniska området och i synnerhet för produkter med anknytning till behandling är hög produktkvalitet en kritisk faktor. Kvalitetsproblem skulle kunna leda till kundförluster och att skadeståndsanspråk avseende produktansvar riktas mot Bolaget. Det finns en risk att Bolagets produkt orsakar skador på patient och bristande kvalitet i, och/eller, utformning av Bolagets levererade produkter eller handhavandeinstruktioner som leder till skada kan medföra skadeståndsanspråk. Vid ett eventuellt tillbud i en såld produkt eller i en klinisk studie och om Bolaget skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna leda till ökade kostnader samt skulle kunna skada förtroendet för Bolaget och dess produkter. Dessa risker, enskilt eller sammantaget, skulle kunna ha en hög negativ inverkan Scandinavian ChemoTechs verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Nyckelpersoner

Scandinavian ChemoTechs nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Scandinavian ChemoTech är därför beroende av Bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner. Detta gäller främst medarbetare som besitter en bioteknisk kompetens och/eller erfarenhet från medicinteknik- eller läkemedelsbranschen. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelmedarbetare skulle det kunna fördröja verksamhetsutvecklingen eller orsaka avbrott i forskning eller utveckling, utlicensiering eller kommersialisering av Bolagets produkter. Bolaget skulle även behöva nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket skulle kunna bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Bolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är avgörande för dess framtida framgång. Det finns en risk att sådan förmåga inte kan säkerställas på grund av konkurrens från andra aktörer i branschen, universitet eller andra institutioner, vilket skulle kunna ha medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Tekniska risker

Scandinavian ChemoTechs produktportfölj består av projekt som är i kommersialiserings- respektive utvecklingsfas och omfattande arbete läggs ned på verifiering av valda tekniska lösningar, exempelvis utvecklar Bolaget en ny behandlingsmetod för behandling av smärta relaterad till metastaser i ryggraden. Det finns risk att Scandinavian ChemoTechs produkter kan drabbas av tekniska bakslag som medför ett behov av att finna nya lösningar. Det finns även en risk att framtida studier och utvecklingsprojekt inte leder till positiva resultat, exempelvis att det inte bedöms möjligt att kommersialisera en behandlingsmetod eller att studierna visar att behandlingsmetoden inte uppnår förväntad effektivitet, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Detta kan leda till ökade kostnader för produktutveckling samt försenad marknadsintroduktion av produkter vilket skulle kunna ha hög negativ inverkan på Scandinavian ChemoTechs verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Nya metoder

Betydande resurser investeras inom hela cancerområdet, både inom läkemedelsutveckling och inom medicinsk utrustning. Även om forskning inom Bolagets tillämpningsområde pågått under ett flertal år och det byggts upp en avsevärd klinisk dokumentation inom området, så kan det komma nya metoder, till exempel inom cellgifter, immunoterapier och cancervaccin, som kan konkurrera med Bolagets metoder för cancerbehandling och smärtkontroll med likvärdiga användningsområden och samhällsekonomiska egenskaper. Detta skulle kunna ha en hög negativ inverkan på Scandinavian ChemoTechs verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Förmåga att hantera tillväxt

Scandinavian ChemoTech befinner sig i en tillväxtfas, vilket ställer krav på såväl företagsledningen som den operativa och finansiella infrastrukturen. Verksamheten förväntas växa substantiellt och i takt med detta behöver Bolaget försäkra sig om att effektiva planerings- och ledningsprocesser är implementerade för att kunna utveckla Bolaget på marknader som är under snabb tillväxt. Scandinavian ChemoTechs verksamhet baseras dessutom på att en stor del av Bolagets framtida försäljning sker utanför Sverige. En internationell expansion är förknippad med osäkerhet och ställer stora krav på organisation och resurser. Bolaget måste därför hela tiden optimera och få en balans i investeringar i humankapital. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Det finns även risk att etablering i nya länder och regioner medför problem och risker hänförliga till andra länders lagar, handelspraxis och företagskultur. Om dessa planerings- och ledningsprocesser ej finns på plats, kan det påverka möjligheterna att knyta an nya kunder och kan därmed ha en låg negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning samtidigt som tillväxttakten skadas. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg till medelhög.

Skatt

Scandinavian ChemoTechs verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Scandinavian ChemoTechs tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis, är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut, ändrad lagstiftning eller skatteavtal vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Scandinavian ChemoTech har idag och förväntas även i framtiden ha försäljning till flera marknader utanför Sverige. Skattelagstiftningen i varje enskilt land där Bolaget bedriver verksamhet kan ändras över tiden. Om förändringar sker kan även detta få en låg negativ inverkan på Scandinavian ChemoTechs resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Valutarisk

Genom försäljning mot marknader utanför Sverige kommer Scandinavian ChemoTech vara exponerat för fluktuationer i ett antal valutor. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar och det finns således en så kallad transaktionsexponering. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets framtida export minskar, vilket kan leda till minskade intäkter för Bolaget. Det finns även en transaktionsexponering gentemot US dollar då råvarupriser ofta följer US dollarn. Historiskt har Bolaget haft begränsad valutaeffekt. Framgent bedöms dock risken vara väsentlig med hänsyn till det makroekonomiska läget.

Vidare finns en exponering mot valutarisk som härrör från omräkning av utländska dotterföretags resultaträkning och balansräkning till Bolagets presentationsvaluta som är SEK, så kallad omräkningsexponering. Bolaget bedömer att transaktions exponering och omräkningsexponering skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Risk relaterad till makroekonomiska förändringar

Bolagets verksamhet påverkas av det allmänna ekonomiska och säkerhetspolitiska läget och stabiliteten på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet. Under början av 2022 invaderade Ryssland Ukraina där Bolaget har etablerad distribution med en färdig lanseringsstrategi och installerad såld utrustning för 10 000 EUR. Lanseringen inkluderar såväl gemensam klinisk utveckling som kommersialisering och är beräknad att starta efter kriget, men det finns en risk att lanseringen försenas eller avbryts. Det finns även en risk att situationen i Östeuropa kommer påverka marknader som Scandinavian ChemoTech är verksamt på, till exempel genom att avtalsmotparter åberopar s.k. force majeure-klausuler vid oförutsedda händelser.

Den generella efterfrågan på medicintekniska produkter kan påverkas av makroekonomiska faktorer och trender, såsom inflation, deflation, lågkonjunktur, handelshinder och valutafluktuationer. En ekonomisk nedgång kan vidare påverka sjukvårdsbetalare, såsom patienter, sjukhus, myndigheter och försäkringsbolag, och av denna anledning resultera i försämrad betalningsvilja för medicintekniska produkter. Situationen i Ukraina har vidare lett till betydande volatilitet på de globala kreditmarknaderna och den globala ekonomin. Bolaget bedömer att risken kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att risken förverkligas är hög.

Legala och regulatoriska risker

Myndighetsgodkännanden

Scandinavian ChemoTech utvecklar och marknadsför medicinteknisk utrustning för både människor och djur, och är ett ISO 13485-certifierat bolag och där det under Human Medicin krävs att Bolaget innehar myndighetsbeslut på respektive marknad. Trots att Bolaget säkrat certifiering av IQwave™-systemet i Europa finns en risk att olika prövningar inte utmynnar positivt och att varje ansökan om produkt- och försäljningsgodkännande inte resulterar i ett godkännande. Krav på ytterligare kliniska studier, prövningar eller produktmodifieringar kan framläggas för att få ett godkännande. Sådana tillägg kan både försena och öka kostnaderna för Bolaget.

Vidare är Bolagets verksamhet beroende av att Bolagets produkter och metoder godkänns genom kliniska prövningar och myndighetsbeslut på respektive marknad. Om Scandinavian ChemoTech inte lyckas erhålla eller behålla de tillstånd och godkännanden som Bolaget redan har kan det komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Nu gällande regler och tolkningar kan även komma att ändras, vilket negativt kan komma att påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Bolaget bedömer att dessa risker, enskilt eller tillsammans, kan ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Allmänna och privat sjukförsäkringssystem

På vissa marknader är Bolaget beroende av att de som använder Scandinavian ChemoTechs metod får ersättning från nationella försäkringssystem och att metoden genomförs i enlighet med nationella kliniska riktlinjer för enskild, alternativt kompletterande behandling, för vissa cancerindikationer. Elektroporation finns med i den allmänna sjukförsäkringen i större delar av Europa. Scandinavian ChemoTechs TSE teknik betalas från patienterna själva på de flesta huvudmarknaderna, men det finns en risk att Bolagets metoder och produkter inte kommer att kunna uppnå eller bibehålla de krav som ställs för att få ersättning från nationella försäkringssystem på de marknader där Bolaget är verksamt. Vidare finns det en risk att tillräckligt fördelaktig ersättning från dessa nationella försäkringssystem inte erhålls och att systemen inte kommer att betala ut någon sådan ersättning inom en viss tidsperiod.

Det finns även risk för att Bolagets produkter och metod inte får klinisk acceptans och införs i enlighet med nationella kliniska riktlinjer. Om det på vissa marknader inte blir någon ersättning från försäkringssystemen och inte heller någon klinisk acceptans för metoden kommer det ha avsevärd negativ påverkan på den framtida försäljningstillväxten och därigenom Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Scandinavian ChemoTechs verksamhet baseras på att en stor del av Bolagets framtida försäljning sker utanför Sverige. En internationell expansion är förknippad med osäkerhet och ställer stora krav på organisation och resurser. Bolaget bedömer att dessa risker, enskilt eller tillsammans, kan ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Immateriella rättigheter, know-how samt skydd av dessa

Scandinavian ChemoTech är beroende av know-how och företagshemligheter och eftersträvar att skydda sådan information bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är dock inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan ha nytta av den know-how som utvecklats av Scandinavian ChemoTech. Det finns risk att Scandinavian ChemoTechs konkurrenter genom att nyttja sådan informationsspridning vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns även risk för att Scandinavian ChemoTech tvingas försvara sina immateriella rättigheter mot en potentiell konkurrent, vilket kan medföra betydande kostnader som påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Det finns en risk att Scandinavian ChemoTech oavsiktligt kan anses göra intrång i annans patent och/eller andra immateriella rättigheter. Vidare finns det en risk att Scandinavian ChemoTech dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters patent eller andra rättigheter. Intrångstvister kan, i likhet med tvister i allmänhet, vara kostsamma och tidskrävande, även om utgången av en sådan tvist är till Bolagets fördel, och kan därför ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Bolagets befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Scandinavian ChemoTechs alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat. Bolaget bedömer att dessa risker, enskilt eller tillsammans, kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, intäkter, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Försäkringsrisk och produktansvar

Bolagets verksamhet är kopplad till människors och djurs hälsa vilket innebär att produktansvaret är strängare än inom andra branscher. Dessutom är Bolagets dotterbolag Vetiqure AB exponerat inom veterinärmedicin i USA då Bolaget har produkter på den amerikanska marknaden. Scandinavian ChemoTechs verksamhet är således exponerad mot potentiella produksansvarskrav och det finns risk att Bolaget åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av Bolagets företagsförsäkring, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att Scandinavian ChemoTech kan komma att behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket skulle medföra en försämrad finansiell ställning för Bolaget. Dessa risker, enskilt eller sammantaget, skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rykte och resultat. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är låg.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper och Emissionen

Aktiekursens volatilitet och aktiens likviditet

Det föreligger risk för volatilitet och begränsad handel i Scandinavian ChemoTechs aktie framgent. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market som är en multilateral handelsplattform och tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Bolagets aktie har historiskt haft hög volatilitet och det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande.

Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handelsmarknad för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna eller att avyttringen inte kan ske på önskad prisnivå. Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i värdepapper alltid är förenad med risk och risktagande. Det finns inte några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets delårsrapporter, det allmänna konjunkturläget, förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie, förändringar i utbud och efterfrågan, räntehöjningar, politiska utspel, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Dessutom kan den generella volatiliteten på aktiemarknaden leda till att priset på aktierna pressas ned. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i Scandinavian ChemoTech bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Det kan inte garanteras att aktier i Scandinavian ChemoTech kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs. Volatiliteten riskerar även att påverka Bolagets akties värde vilket kan försvåra möjligheten att ta in kapital. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är hög.

Risk förknippad med utspädning i framtida emissioner

Bolaget har historiskt finansierat produktutveckling och övrig verksamhet med hjälp av nyemissioner och mot bakgrund av den utvecklingsfas som Bolaget befinner sig i kan Scandinavian ChemoTech komma att behöva ytterligare kapital framgent för att finansiera sin verksamhet. Bolagets styrelse kan, i enlighet med det bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023 som gäller intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital genom riktade nyemissioner kommer befintliga icke- teckningsberättigade aktieägares innehav att spädas ut. Aktieägare kan få sitt innehav utspätt genom att inte teckna sin andel i framtida företrädesemissioner. Sådan utspädning innebär att aktieägarens relativa röststyrka och därmed möjlighet att påverka beslut vid bolagsstämman försvagas samt att aktieägarens andel i Bolagets tillgångar och resultat minskar. Om Bolaget i framtiden behöver anskaffa ytterligare kapital genom emission av aktierelaterade värdepapper skulle detta kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets aktiekurs, vilket i sin tur även inverkar på befintliga aktieägare. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är hög.

Risk relaterat till framtida utdelning

Bolaget har per dagen för Informationsmemorandumet inte antagit någon utdelningspolicy och har ännu inte heller beslutat om någon vinstutdelning. Scandinavian ChemoTech befinner sig i en utvecklings- och kommersialiseringsfas, varför styrelsen för närvarande har för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten. Styrelsen förutser därför att några kontanta utdelningar inte kommer att utbetalas inom de kommande åren. Eventuella framtida utdelningar, och storleken på sådana, är beroende av bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov och likviditet. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov, och Scandinavian ChemoTechs aktieägare kan komma att besluta om att inte betala utdelningar, vilket innebär att det finns en risk att Xxxxxxx i framtiden inte kommer att lämna aktieutdelning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är hög.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med det förestående Erbjudandet har Scandinavian ChemoTech avtalat om teckningsförbindelser med befintliga aktieägare (se avsnittet ”Villkor för Erbjudandet - Teckningsförbindelser”). De ingångna teckningsförbindelserna har inte på förhand säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande säkerhet. I det fall en eller flera av de aktieägare eller investerare som ingått tecknings förbindelse inte skulle fullgöra de skriftligen avtalade åtagandena, skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet vilket i sin tur skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Risker med ägarkoncentration

Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Hellers Medical AB, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxx. har tillsammans cirka 40 procent av rösterna i Bolaget och cirka 26 procent av kapitalet i Bolaget. Dessa aktieägare har även historiskt haft stort inflytande över Bolaget. Dessa ägare har i praktiken ett mycket stort inflytande över Bolaget och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av de ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Dessa ägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att dessa ägares intressen inte är i linje med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. De kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan ha en hög påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt i omfattning. Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är medelhög.

Bolagets intäktsstruktur

€30,000 - 80,000 per enhet

€300 - 2000 per behandlad patient

Ord från styrelseordförande

Xxxxx

Xxxxxx

När jag fick äran att bli ordförande för ChemoTech hade vi gått igenom vad vi kallar den medicinska fasen, med andra ord där strategi och fokus låg kvar kring CE-certifieringen och etableringen av våra första akademiska kliniska studier. Med en ny styrelsekonstellation, som har ett högre kommersiellt fokus, bestämde vi oss för att maximera våra befintliga resurser och fokusera allt på att generera intäkter. Med alla de regler och processer som CE-certifieringen medförde gick vi också från en entreprenörsledd organisation, till ett bli ett processdrivet företag, väl anpassat till våra affärsenheter och erfarna ledning.

Idag står vi starka med två oberoende affärsenheter med extremt hög potential. Båda affärsenheterna har tydliga strategier som har lett oss till att äntligen gå in i kommersialiseringsfasen och börja leverera på intäktsmål, inte bara till en kund utan till flera, inom både Animal och Human Care.

Styrelsen och ledningen anser att kommersialiseringsprocessen kunde ha gått snabbare och att vi helt enkelt var för optimistiska i vår tidsuppskattning efter Covid-19. Det kommer självklart alltid att finnas utmaningar, särskilt i den nuvarande globala miljön. Min syn på Bolaget framöver är mycket positiv, både med tanke på verksamhetens karaktär, och att styrkan i ledningsgruppen och de samarbeten vi har etablerat med våra kunder gör oss väl positionerade för att navigera dessa utmaningar.

När vi blickar framåt mot de kommande 18 till 36 månaderna, drivs vi av en orubblig beslutsamhet att nå ytterligare milstolpar för företaget, både när det gäller ekonomiska och medicinska framsteg. Vårt ambitiösa mål är att etablera en ny standard för behandling, inte bara för ytliga tumörer utan också för de utmaningar som finns inom djupt sittande tumörer. Med de nya upptäckter inom immunologiska effekter som samlats in i Ukraina finns ambitioner att tillhandahålla en lösning för individer som inte svarar positivt på immunterapi.

Trots vår nuvarande status som en relativt liten organisation inser vi att ytterligare intäkter kan vara katalysatorn för en extraordinär resa som överskrider våra nuvarande horisonter. Denna resa kommer att ge oss möjlighet att utöka vår räckvidd till olika cancerområden, vilket gör det möjligt för oss att ge behandling till tusentals människor och djurpatienter, och därigenom göra en betydande inverkan på vården.

Ord från VD

Xxxxx

Trots det starka år vi har haft hittills inser jag att många, mig själv inkluderad, är besvikna över den långsamma tillväxt vi haft sedan CE-märkningen etablerades. Bortsett från Covid-19 och finansiella kriser delar jag andra aktieägares frustration över förseningarna och hur aktiekursen har utvecklats. Det är dock viktigt att betona att dessa utmaningar inte har påverkat min tro på och förtroende för vårt teams förmåga att i slutändan nå framgång. När jag ser tillbaka på förra årets prestationer i båda affärsenheterna är jag verkligen exalterad över bolagets framtid. Under de senaste två åren har vi stadigt och metodiskt byggt robusta kommersiella och akademiska partnerskap i nyckelregioner, inklusive EU, USA, Indien, Turkiet och Australien. Detta strategiska grundarbete sätter scenen för våra framtida ansträngningar och förstärker min optimism inför vår kollektiva resa framåt.

Efter förra årets expansion av vår ledningsgrupp har vi sett betydande förbättringar i våra kommersiella och kliniska utvecklingsprogram. Denna förbättring stärker inte bara vår förmåga att sätta upp mer exakta mål utan ger oss också möjlighet att göra nödvändiga justeringar i de tidiga stadierna av dessa processer om det behövs.

Vi är fast beslutna att prioritera kostnads- och investeringseffektivitet, i linje med rådande marknads förhållanden. Vårt mål är att noggrant hantera våra resurser tills vi når en punkt där vi effektivt kan täcka en betydande del av våra driftskostnader och göra vinst

Verksamhetsbeskrivning och marknadsöversikt

Verksamhetsbeskrivning

Bakgrund och introduktion till Scandinavian ChemoTech AB

Scandinavian ChemoTech AB är ett svenskt medicinteknikföretag med

säte i Lund som grundades år 2015 av experter inom strålfysik, kirurgisk onkologi och klinisk utveckling. Samtliga hade vid Bolagets grundande omfattande erfarenheter inom verksamhetsområdet med decennier av erfarenhet från medicinteknik, kliniska applikationer, och kommersialiseringsprocesser inom Life Science, däribland onkologi.

Scandinavian ChemoTech har utvecklat ett nytt patenterat behandlingsalternativ för människor och djur med maligna solida tumörer (i huvudsak cancer). Metoden innebär att tumörcellerna utsätts för mycket korta elektiska pulser som stimulerar cellernas membran på ett sätt som signifikant ökar möjligheten för molekyler att passera genom membranets porer. Pulserna är utvecklade för att enbart stimulera och öppna porerna i cancercellerna. Genom att molekyler lättare kan passerar genom membranet gör att behandling kan genomföras framgångsrikt även med en cellgiftsdoser på enbart 5 till 10%. ChemoTechs teknik är utvecklad för att minska eller förhindra en omedelbar celldöd (nekros) vilket ofta leder till oönskade biverkningar. I stället premierar Bolagets teknik en mer kontrollerad celldöd, även kallad apoptos i syfte att aktivera patienternas egna immunförsvar att attackera tumörerna. Bolagets[MF1] teknologiplattform skyddas av flera patentfamiljer och benämns som Tumörspecifik Elektroporation (TSE™).

Inom affärsområdet Human Care fokuserar Bolaget främst på marknaderna i Mellanöstern, Asien, Indien och Afrika där behoven är stora och där det finns få alternativa och kostnadseffektiva behandlingsmetoder. Bolaget har idag distributörsavtal i Filippinerna, Indien, Malaysia, Vietnam, Myanmar, Kenya, Nigeria och Ukraina. Teknologiplattformen är redan lanserad på flera marknader och används vid ett antal sjukhus och cancercentra i Indien, Filippinerna, Malaysia och Kenya. Det helägda dotterbolaget Vetiqure AB driver affärsområdet Animal Care, vars verksamhet för tiden för offentliggörandet av Informationsmemorandumet, främst fokuserar på marknaderna i Skandinavien, Europa, Nordamerika och Mellanöstern.

Bolagets vision

Bolagets vision är att över tid etablera ledande positioner i valda delar av cancervården och bli en positiv kraft för cancerpatienter som idag saknar möjligheter att få adekvat behandling som ett resultat av sen diagnos och/eller avsaknad till

moderna behandlingsalternativ.

Affärsmodell och strategi

Affärsmodellen för båda affärsområdena (Human Care och Animal Care) bygger på intäkter från försäljning av utrustning samt behandlings-kit för engångsbruk. Försäljningen sker i viss omfattning i egen regi men företrädesvis genom samarbetspartners och på sikt är intentionen att även kunna sälja de kommersiella rättigheterna för olika applikationer baserade på teknologi

plattformen TSE™.

Mission och Vision

Bolagets mission

Målet är att genom kostnadseffektiv R&D och produktion, etablera nya metoder och innovationer för både människor och djur på de marknader där behoven är störst och alternativen av framgångsrika behandlingsalternativ är få, eller där tillgängliga standardbehandlingar ofta

visar sig vara otillräckliga.

Bolagets affärsidé

ChemoTechs affärsidé är att utveckla och marknadsföra kostnadseffektiva innovationer och lösningar för behandling av olika typer av cancer för både människor och djur genom att minska biverkningar och oönskade destruktioner av frisk

vävnad.

BOLAGETS INNOVATION OCH TEKNIK:

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

TSE™: den nya, dynamiska, elektroporationen

Efter en grundlig medicinsk genomgång av nuvarande onkologiska behandlingar, en förståelse för den statiska elektroporationens begränsningar, samt kliniska bevis på elektroporationens effektivitet i behandlingen av cancertumörer, har Bolaget skapat en dynamisk elektroporation som undviker de höga amperstyrkorna, eftersom teknologin är patenterad bedömer Bolaget att tekniken kan anses som först av sitt slag. Tekniken omfattas av ett flertal patent.

En "Turbo knapp" för immunsystemet

TSE™ är en dynamisk elektroporation som undviker en alltför snabb nedbrytning av cellerna och undviker således de kraftiga nekroser som tidigare elektroporation och ablation ofta resulterade i. Målet med den reducerade destruktionen är att TSE™ ska förstärka apoptosen på det behandlade området som även kallas programmerad celldöd. TSE™ har med goda resultat behandlat över 400 patienter med cancerindikationer inom huvud, hals, och explorativa behandlingar på skelett och bukspottkörtelcancer, trots att patienternas tumörer tidigare inte svarat på andra behandlingar. ChemoTechs innovation TSE™ är ett patenterat CE-märkt cancerbehandlingssystem avsett för huvud- och halscancer, hudcancer, bröstcancer, bukspottkörtelcancer och sarkom.

BOLAGETS INNOVATION OCH TEKNIK:

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

Verkningsmekanism

TSE™ ökar effekten av cellgifter även vid en lägre dos, jämfört med traditionella behandlingar, och möjliggör behandling av tumörer som normalt inte svarar på kemoterapi. TSE™ levererar en noggrant övervakad energi för att minimera vävnadsdöd samtidigt som behandlingseffektiviteten maximeras och immunförsvaret aktiveras genom apoptos och frisättning av en specifik tumörantigen; ett område som Bolaget kommer lägga stor vikt vid i den framtida kliniska utvecklingen.

Grafen för optimal reversibel elektroporation Källa: Bolaget

Kontrollerad celldöd genom Bolagets teknik Källa: Bolaget

Dynamisk elektroporation Källa: Bolaget

BOLAGETS INNOVATION OCH TEKNIK:

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

Att anpassa och kalibrera teknologin till att vara precis tillräckligt kraftfull för den specifika tumör som ska behandlas är centralt för TSE™-teknologin. Vid ett allt för kraftigt elektriskt fält (rött i grafen ovan) sker värmeablation, vilket innebär att även frisk vävnad dör (nekrotisk förstörelse). Något lägre styrka (orange i grafen) leder också till nekrotisk förstörelse, vilket kan användas för mindre tumörer. Reversibel elektroporation (grönt i grafen) är vad som eftersträvas. Här öppnas cellmembranet i tumören och cellgiftet kan tränga in och få önskad effekt.

TSE™-teknologin är väl lämpad för att behandla tumörer i känsliga områden där kirurgi inte är möjlig såsom huvud- och nacktumörer. Den kan användas som primär behandling eller i kombination med operation för att krympa tumören och/eller behandla orena marginaler. Teknologin kan används före operation för att underlätta operation, vid strålbehandling, samt för palliativ vård.

TSE™ gör sammanfattningsvis att elektroporationen är:

ChemoTech

Bättre och jämnare i hela det behandlade området

Tumörspecifik och dynamisk Effektiv och skonsam

Möjlig för behandling även av större och resistenta tumörer

PRODUKTSORTIMENT

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

TSE™-teknologin finns i två produkter som täcker två affärsområden; IQwave™ för affärsområdet Human Care samt vetIQure™ för affärsområdet Animal Care. Pulserna från IQwave™ och vetIQure™ ökar konsekvent upptagningsförmågan av cellgifter och förstärker således effekten av läkemedlet enbart i det riktade behandlingsområdet.

IQwave™ – (Human Care)

PRODUKTSORTIMENT

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

Produkten för Human Care heter IQwave™ och är en innovation inom onkologisk vård. TSE™-teknologin säkerställer en reversibel elektroporering utformad för en säker och enkel tumörbehandling som skonar den friska vävnaden. Behandlingen är fler dimensionell, vilket innebär att strömmen går horisontellt, vertikalt och diagonalt under samma behandlingscykel. På grund av denna tekniska lösning kan IQwave™ minimera risken för obehandlade ytor utan att behöva fler än fyra elektroder. Med IQwave™ kan vårdgivaren även behandla med olika diameter beroende på behandlingsområdets storlek.

IQwave™ ger signifikanta fördelar:

den är mer skonsam genom den minskade risken för ablation (bränd vävnad),

den ger bättre fördelning av elektriskt fält för att minska riskenför obehandlade cancerceller,

den kommer i en laptopmodell för lätt förflyttning för vårdgivarna samt förenklad för export,

den har ett speciellt behandlingsprogram för huvud- och halscancer,

den möjliggör behandling även av större och resistenta tumörer.

En hjälpmotor mot andra cancerterapier

vetIQure™ - (Animal Care)

PRODUKTSORTIMENT

Tumörspecifik Elektroporation (TSE™)

Produkten för Animal Care heter vetIQure™ och är en innovation inom onkologisk djurvård. TSE™- teknologin säkerställer reversibel elektroporation utformad för en säker och enkel tumörbehandling som skonar den friska vävnaden. vetIQure™ används tillsammans med engångselektroder för att undvika vanligt förekommande tekniska problem:

Infekterade elektroder – sterilförpackade elektroder minimerar infektionsrisken

Oskarpa elektroder – efter ett antal instick i tumörvävnaden blir elektroderna oskarpa vilket medför att det blir svårt att tränga igenom vävnaden under behandlingen

Böjda elektroder – detta skulle medföra felaktig spänning i vävnaden och därmed riskera behandlingen och patientens hälsa

Den dynamiska och flerdimensionella elektriska impulsen förstärker traditionell kemoterapi med en tumörspecifik och kontrollerad fördelning av det elektriska fältet, vilket möjliggör täckning av det behandlade området. Det ökar cellmembranens permeabilitet vilket gör att cytotoxiska läkemedel kan komma in i tumörcellerna. Med hjälp av den anpassade justerbara handhållna sonden kan veterinären välja att behandla både mindre och större områden med samma sond vilket också förbättrar förmågan att behandla svåråtkomliga platser.

En del av ett paradigmskifte

Kliniska frågor och utveckling

Dr. Suhail

Mufti

Chief Medical Officer

Vårt långsiktiga mål med TSE-teknologin är att utveckla en portfölj av terapeutiska strategier för att öka effektiviteten av immunterapi mot cancer.

ChemoTechs patenterade teknologi Tumörspecifik Elektroporation™ (TSE) är ett nyare paradigm inom behandlingen av solida tumörer som inte enbart är utvecklad för att förstärka effekten av kemoterapi utan även förbättra förutsättningarna för strålbehandling och immunterapi; genom att stimulera kroppens immunförsvar att producera antikroppar som inducerar immunmedierad celldöd. Vi ser möjligheter att kunna utveckla TSE tekniken så att den kan utföras genom ett minimalinvasivt, laparoskopiskt eller robotiskt tillvägagångssätt.

Förutom fortsatt validering av de gynnsamma effekterna i ytliga tumörer ligger vårt nuvarande kliniska fokus att studera TSE behandlingar i botande syfte, cancerbehandlingar i tidigare stadier och i kombination med andra terapier, särskilt immunterapi istället för enbart som en palliativ vård.

Kliniska erfarenheter och resultat av biomarkörstudier har skapat stort intresse hos onkologer att använda TSE vid olika, svårbehandlade, indikationer som bukspottkörtelcancer, prostatacancer, ej opererbara tumörer som omsluter stora blodkärl samt andra djupare tumörer.

Detta är en subtil indikation på att den slutliga "målproduktprofilen" för TSE förväntas vara mycket bredare, vilket ökar dess marknadsvärde på den ständigt ökande onkologimarknaden.

UPPNÅDDA KLINISKA MILSTOLPAR

AIIMS Jodhpur, Indien

Klinisk studie pågår och förväntas slutföras under Q2 2024. Trots förseningar i patientrekryteringen har resultaten varit bra. Prövningsledarna har också ändrat protokollet till att även inkludera TSE som första behandlingsalternativ vid återkommande tumörer. TSE kommer då att ges före ny strålning, kemoterapi eller immunterapi för huvud- och halscancer patienter. Detta är ett välkommet steg och en spännande möjlighet att validera TSE:s immuneffekt i tidigare behandlings linjer. Protokollet kommer att överlämnas till etikkommittén vid nästa planerade möte. Inkludering förväntas gå mycket snabbare än tidigare.

För de fall som genomförts rutinmässigt på AIIMS, dvs utanför den kliniska studien, har en skrivning till en fallseriepublikation inletts. Den förväntas publiceras under Q4 2023.

ChemoTech är teknikpartner till Indien- Sverige innovationscentret vid AIIMS Jodhpur

Prövningsledarna på AIIMS har uttryckt ett stort intresse att även starta en studie för TSE för djupare tumörer såsom bukspottkörtelcancer.

AIIMS ser även positivt på att få klartecken på en

bröstcancerstudie.

UPPDATERING FRÅN

Ukraina

Onkologer vid Ulis sjukhuset i Ukraina har behandlat två fall av pankreascancer, en tumör i halsmandlarna, i buken, bröst- och huvud- och halscancer.

Dessa pankreascancerpatienter behandlades med TSE via öppen kirurgi. Över 50 % minskning av tumörmassan sågs på CT-skanningar efter behandling hos båda patienterna. Det var en markant förbättring av smärta och livskvalitet.

För båda dessa patienter visade immunhistokemi för TIL (tumörinfiltrerande lymfocyter) att den "kalla" tumören omvandlades till "varm". Som onkopatolog och medicinsk forskare tror jag att det finns tillräckligt med bevis för att omvandling av kalla tumörer till varma gör dem känsliga för immunterapi, strålbehandling och kemoterapi.

Även om den totala överlevnaden var nästan 9 månader för båda patienterna, visade dessa fall av en enda TSE-behandling behovet av flera tillämpningar av TSE vid pankreascancer för lokal kontroll, i kombination med andra systemiska terapier. För att möta detta behov har ChemoTech sedan tidigare påbörjat ett utvecklingsprojekt av laparoskopiska TSE- behandlingar som kommer att vara i kliniska prövningar Q1 2024.

Protokoll för klinisk valideringsstudie för bröstcancer delas med utredaren vid Kakamega General Hospital, Kenya. Diskussioner pågår med myndigheterna om att inkludera TSE i betalningssystemet i Kenya.

Data från kliniska studier från Malaysia har tagits emot och kommer att publiceras under fjärde kvartalet 2023.

Den första verkliga dataanalysrapporten om flera indikationer och histopatologi (vävnads diagnostik) kommer att finnas tillgänglig under fjärde kvartalet 2024.

OPERATIONELLA MÅL

Vetiqure AB (Animal Care)

Bolagets veterinärmedicinska verksamhet har det senaste året visat sig komma igång kommersiellt och visat sig skapa intäkter i nivå vår med bolagets prognoser. Inom Vetiqure kommer det att läggas ett stort fokus på försäljning i Europa, USA och Mellanöstern. Även om vi tror att utvecklingstakten kommer vara blygsam i Australien och Turkiet det kommande året, är det länder och som på sikt tror kommer vara betydande för oss. Parallellt med försäljningsarbetet kommer Vetiqure att genomföra en rad fallstudier för att påvisa konkurrensfördelarna med TSE™ jämfört med den såväl vissa fall av kirurgi, strålning och den äldre ECT-tekniken (Elektrokemoterapi).

Till skillnad från humanmedicin kommer dessa studier vara mindre och med färre regulatoriska och administrativa processer.

Universitetsstudier pågår i Australien och Turkiet

Universitetsstudier ska börja i Storbritannien

OPERATIONELLA MÅL

ChemoTech AB (Human Care)

Efter den framgångsrika CE-processen av IQwave™ systemet och etablering av samarbete med det statliga AIIMS sjukhuset i Jodhpur i Indien ökade Bolaget takten inom såväl klinisk som kommersiell utveckling. Med rådande finansiell konjunktur känns det bra att fortsatt ha relativt låga omkostnader vilket gör att vi snabbt kan ställa om våra prioriteringar. Vi kommer noga prioritera både utvecklings- som kommersiella investeringar en tid framåt och fokusera på att genera kassaflöden från försäljning. Detta innebär att vi inte lägger något större fokus på Sydostasien i dagsläget.

En ny strategi är nu på plats där Bolaget tydligt etablerar två separata marknadsstrategier för TSE™- behandlingen, en för ytliga tumörer och en för utvecklingsprojektet för djupt sittande tumörer. I samband med detta sammanfogas även Bolagets program för smärtbehandling för tumörer i ryggrad och skelett, D-EEPC, med TSE™ för djupt sittande tumörer. IQwave™ 3.0 CE som till en början utvecklades för ytliga tumörer kommer fortsätta att ha Asien, Mellanöstern och Afrika som huvudmarknad. På dessa marknader är behovet av ny teknologi för ytliga tumörer betydligt större än i Europa och marknadsetableringen kan gå betydligt snabbare.

En pågående studie i Jodhpur - för att fastställa en ny standard för att behandla, hantera och även bota huvud- och halscancer

För att etablera TSE™ i Europa och Nordamerika kommer Bolaget koncentrera verksamheten till samarbeten där sjukhus och institut redan har finansiering för studier på cancerindikationer för djupt sittande tumörer i känsliga områden, såsom bukspottkörtelcancer. Bolaget menar att det är här TSEs™ säregna och mer skonsamma egenskaper kan skapa stort intresse. Till följd av detta menar ChemoTech att de etablerar två humanmedicinska kliniska inriktningar med stor potential.

Bolaget innehar ett flertal patent för sin TSE™- teknologi och utvärderar kontinuerligt nya möjligheter och applikationsområden för densamma. I maj 2021 erhöll Bolaget CE-märkning för IQwave™. Systemet innehar ett EC-certifikat.

OPERATIONELLA MÅL

Patent

Bolagets kvalitetsledningssystem upprätthåller ett ISO certifikat enligt ISO 13485:2016.

År 2019 fick ChemoTech två mycket viktiga patentskydd för nyckelegenskaperna hos TSE™. År 2020 kom ett slutföreläggande från det europeiska patentverket avseende att patent för den tekniska plattformen, funktionaliteten av handenheten, samt behandlings-kiten kommer att beviljas. I februari 2021 erhöll ChemoTech ett slutföreläggande från det europeiska patentverket att patent för Bolagets innovation för TSE™- behandling av skelettmetastaser och djupt sittande tumörer beviljats.

I juli 2021 erhöll Bolaget ett godkännande av patent omfattande en speciellt utvecklad elektrod samt dynamiska egenskaper som redan finns i TSE™-plattformen.

Ny innovation

I maj 2022 erhöll Bolaget slutligt patentgodkännande i EU för TSE™-plattformen. Under Q1 2022 erhöll Bolaget godkännande från det amerikanska patentverket för sin innovation som skall möjliggöra behandlingar av smärta orsakad av metastaser i ryggrad och skelett. Detta patent innebär att Bolagets utvecklings projekt för djupt sittande tumörer får ökat patentskydd.

I juni 2022 beviljade Japans patentverk patent som rör proberna i IQwave™ och vetIQure™ samt elektroderna som finns i TSEs™ behandlings-kit.

	Bolagets patentportfölj består i dagsläget av tre patentfamiljer som vardera skyddar väsentliga delar av Bolagets innovation. De beviljade patenten skyddar:
OPERATIONELLA MÅL Patent	Pulsgeneratorns egenskaper och funktioner som ger TSE™ pulsen Handenheten som gör det möjligt att flytta elektroderna i olika positioner och möjliggör behandling av både stora och mindre tumörer samt tumörer i trängre utrymmen Specialgjorda elektroder för att behandla djupt sittande tumörer även med en integrerad borrfunktion för att behandla tumörer i skelettet
	ChemoTechs patentstrategi bygger på att skydda Bolagets teknologier på strategiskt viktiga marknader och därmed minska risken för intrång. Bolaget har även ansökt om ett flertal IP-rättigheter under samma tillfälle, då många länder ingår i samma registrering, när det har varit möjligt.

	Bolagets R&D fortlöper och skapar, allt efter att idéerna genomgår tekniska och kliniska analyser, förutsättningar för ytterligare patent. Patent tar ofta lång tid att få beviljade och registrerade, något som i vissa fall kan försena utvecklingsfasen. Det är därför inte alltid optimalt, sett från ett tids- och kostnadsperspektiv, att ansöka om patentskydd på alla av Bolagets innovationer. Detta särskilt om grundpatenten kan anses skydda även uppfinningar som är vidareutvecklingar av befintliga patent. Ur en strategisk synvinkel kan Xxxxxxx försena själva patentprocessen så att tiden för patentskydd infaller så sent som möjligt. Detta medför att ChemoTech inte alltid delger alla detaljer i Bolagets innovationer eller R&D projekt.

	Bolaget har i idag två kommersiella produktssystem
	och bedriver två R&D projekt som befinner sig i olika
	stadier. Således arbetar Xxxxxxx aktivt med sin
	forskning och utveckling för att vidareutveckla sina
	produkter med målsättningen att nå ytterligare
OPERATIONELLA MÅL	marknader och kundsegment.
Produkt och R&D portfölj	Bolaget har i dagsläget kommersiella produktsystem som är redo att implementeras i onkologisk behandling, samt pågående utvecklingsprojekt vilket redogörs nedan under ”R&D Processer”.

1.3 M fall (Asien+EU)

10 Miljarder SEK

900 T fall (EU)

18 Miljarder SEK

5 M fall (Asien)

Ej Uppskattat

77 M fall (EU + USA)

30 Miljarder SEK

Årlig Förekomst

Adresserbara Marknaden

IQwave 3.0 CE för behandling av ytliga tumörer

CE CERTIFIERAT SYSTEM

Human Care

Produkten är kommersiellt färdigcertifierad i EU, Indien, Filippinerna, Kenya och Ukraina för de vanligaste indikationerna av ytliga tumörer. Fokusmarknader är länder där antalet cancerfall är signifikant höga och där standardbehandlingar till stor del inte ger tillfredställande behandlingsresultat samt där alternativa och innovativa lösningar är få.

IQwave™ behandlings-kit

Produkten är kommersiellt klar och certifierad i EU och ingår som en del i Bolagets IQwave 3.0 CE system. IQwave™ behandlings-kit är en steril engångsartikel och genom användning av elektroniska etiketter är det omöjligt för dem att återanvändas. Det behövs i snitt två till tre kit per patient.

Uppskattad intäkt per installerad IQwave i Indien är 500 000 till

1 MSEK per år

Uppskattad intäkt per patient är

3 000 – 20 000 SEK

CE CERTIFIERAT SYSTEM

Animal Care

vetiQure™ 2.0 för behandling av ytliga tumörer samt sarkoider (ej cancer) på hästar. Den dynamiska effekten och vår tekniks kontinuerliga feedback har visat ha ett mycket stort mervärde inom veterinärmedicin, då ablationsrisken är överhängande med den gamla statiska tekniken erbjöd.

vetIQure™ för behandling av ytliga tumörer. vetIQure™ TSE™-behandlings-kit för ytliga tumörer.

Kommersiellt klar och ingår som en del i Bolagets vetIQure™-system. Detta är en steril engångs artikel och genom användning av elektroniska etiketter är det omöjligt för dem att återanvändas. Det behövs i snitt två till tre kit per patient.

Kliniska försök på hundar i Turkiet, Sverige, Norge och Tyskland

Erkänd innovation

Bolaget arbetar med att vidareutveckla sin befintliga teknik för att bland annat möta fler indikationer.

ChemoTech

R&D-processer

Smärtkontroll orsakad av sekundär skelettcancer IQwave™ 3.0 CE Denna utveckling kommer kunna användas i kliniska prövningar med enbart en mindre adapter som tillägg för att möjliggöra användning av långa sterila elektroder i syfte att nå upp till 15 cm in i kroppen.

Stereotaktisk behandling Genom TSE-teknikens egenskaper behöver TSE™-elektroderna inte föras in parallellt i tumören som på de äldre generationerna av elektroporation. TSE™ möjliggör att elektroderna förs in i olika vinklar till det önskade området och adapterar pulsen så att området inte överbehandlas eller inte får någon behandling alls. Vårdgivaren kan även lättare undvika stora blodkärl, organ och skelettdelar när elektroderna förs in från olika vinklar.

Kommer kunna utgöra en del av standardhandlingarna i Indien

Konkurrenssituation

Human Care

Det finns idag ett fåtal aktörer inom elektrokemoterapimarknaden. De företag som direkt konkurrerar med ChemoTech är IGEA Medical, Onmed AB samt Mirai Medical.

Den globala veterinärtjänstemarknaden

Den globala marknaden för veterinärtjänster förväntades växa från 93,23 miljarder USD år 2020 till 107,21 miljarder USD år 2021 med en CAGR på 15 procent. Tillväxten beror främst på att företagen har omorganiserat sin verksamhet och återhämtat sig från Covid-19, som tidigare lett till restriktiva inneslutningsåtgärder som resulterade i operativa utmaningar. Marknaden förväntas i framtiden att nå ett marknadsvärde om USD 131,47 miljarder år 2025.

Nordamerika var den största regionen på den globala marknaden för veterinärtjänster och stod för 52 procent av marknaden år 2020. Västeuropa var den näst största regionen och stod för 22 procent av den globala marknaden för veterinärtjänster 2 de flesta länder i Europa och i USA sker fortsatt en stark och tydlig konsolidering inom veterinärmedicin där de större aktörerna köper upp mindre klinikeroch kedjor. Samtidigt sker en kraftig marknadstillväxt.3 4 Länder som Sverige, Finland, Danmark, Nederländerna och Storbritannien har kommit långt i denna process.5

Det sker även en snabb utveckling av försäkringsutbudet för husdjur där många försäkringsbolag ser en stor potential och satsar på att ta inledande marknadsandelar från en marknad med en påvisad benägenhet att betala för vården

av sina djur.6

Husdjuren blir allt äldre och cancer blir en alltmervanlig dödsorsak

bland husdjur vilket främst noteras i hundsegmentet. I en rapport från USA anges att cirka en av fyra hundar kommer att få någon form av cancer. För de äldsta hundarna som når en ålder över 10 år kommer hälftenatt avlida på grund av cancer.7

I takt med att husdjursägare spenderar mer pengar på sina husdjur, ställs högre krav på effektiva behandlingar. Klinikerna kan tillhandahålla detta tack vare en allt högre grad av innovation i kombination med nya forskningresultat. De vanligaste behandlingsmetoderna vid cancer inom veterinärmedicin är kirurgi och kemoterapi. Strålning och elektrokemoterapi (ECT) används också, men är ännu inte en etablerad metod inom veterinärmedicinen. Behandlingskostnaden ökar i alla länder som en effekt av en större efterfråganpå effektiva terapier och den ökande andelen av försäkringar för husdjur. Den härleds även av större krav på mer avancerade behandlingar och på det faktum att fler stora koncerner ger sig in på marknaden.8

Antalet veterinärkliniker i USA som ingår i stora grupper eller nätverk överstiger

5 000,3 där över 2 000 redan täcks av de grupper som är kunder till vårt dotterbolag i USA.

Vårt mål är att nå ungefär 10 % av de 5 000 klinikerna över 3 år och 30 % över 5 år. Via vårt avtal med MedVet nådde vi redan 10 % av gruppens kliniker på bara några månader.

Vi uppskattar att varje vetIQure-system kommer att genomföra ca. 60 till 120 behandlingar per år och att varje installation genererar en intäkt på ca. 200 000 SEK per år och installation.

I en intäktsmodell som bygger på att vi fortsätter att driva vår verksamhet i egen regi och med utgångspunkt från ett genomsnittspris, uppgår marknadspotentialen i Nordamerika om 5 år till 450 MSEK, inklusive försäljning av själva vetIQure- maskinerna.

2 Gii Research, Veterinary Services Global Market Report 2021: COVID-19 Impact and Recovery to 2030] Gii Research, Veterinary Services Global Market Report 2021: COVID-19 Impact and Recovery to 2030

3 Xxxxxx & Xxxxxxxx. Veterinary Services Market Overview. 2016,

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxxx_0.xxx.

4 Mars. Mars Petcare Completes Acquisition of Anicura: Mars, Incorporated. 2018, xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx-xxx- stories/press-releases/anicura-completion.

5 Statista. “Sweden: Net Sales of AniCura. Statista, 19 Oct. 2020, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxx-xxxxx-xx-

anicura/.

6 IVC Evedensia. “Pet Owners in The Netherlands Want Their Animals to Receive Treatment That’s on Par with What a

Human Member of the Family Might Receive.” NonNordicSites, 2018, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/0000/00/00/xxxxxxxxx- cover

7 The American Veterinary Medical Association. Pet First Aid.

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/XX_XXX_XxxxxxXxxxx_XxxxxXxx_000000.xxx.

8 Xxxxxxxxxx, Xxxx. “Ten Ways the Veterinary Profession Is Changing;” The Telegraph, Telegraph Media Group, 8 May 2017, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx.xx/xxxx/xxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/.

Djurförsäkringar

Antalet tecknade försäkringar ökar kraftigt i norra Europa och i USA. Exempelvis i Sverige har nästan 80 procent av hundarnaoch ungefär 25 procent av katterna en

sjukvårdsförsäkring.9

Även i övriga Norden ökar försäkringsgraden snabbt och har

nästan fördubblats i Danmark och Norge under de senaste fem åren. Även om övriga nordiska länder ännu inte nått samma försäkringsnivå som Sverige, blir försäkringar vanligare. Detta kan ses som en effekt av de stigande prisernapå veterinärvård och på att ägarna betraktar husdjur som en del av familjen.

9 Konkurrensverket. Konkurrensen i Sverige 2018 - Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. 2018, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx- broschyrer/rapportserie/rapport_2018-1_kap19-djursjukvardsmarknaden.pdf.

Konkurrenter

De flesta aktörer, med något undantag, som tillhandahåller utrustning för elektrokemoterapi inom veterinärmedicin kommer ursprungligen från laboratoriesegmentet och säljer därföräven laboratorieutrustning. Dessa produkter är oftast anpassade för in vitrobruk (det vill säga med kyvetter eller provrör i laboratorier) och därför inte optimala att använda för elektrokemoterapi på levande djur.

TSE

TSE jämfört med producenter av äldre tekniker:

Finansiell information

Bolaget har löpande publicerat delårsrapporter samt årsredovisningar på hemsidan xxx.xxxxxxxxx.xx. På hemsidan kan även annan investerarinformation finnas.

Övrig information

Information om Bolaget

Bolagets registrerade företagsnamn (tillika handelsbeteckning) är Scandinavian ChemoTech AB med organisationsnummer 556937–9547. Scandinavian ChemoTech AB är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 23 juli 2013 och registrerades vid Bolagsverket den 23 juli 2013. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets B-aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet CMOTEC B. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300CDVAKAUH9D5Z69. Bolaget har sitt säte i Lunds kommun med adress Scheeletorget 1, SE-223 63 Lund. Bolaget nås på xxxx@xxxxxxxxx.xx samt telefonnummer x00 (0)00 000 00 00.

Organisation

Organisationsstruktur

Koncernen består i dag av de helägda dotterbolagen Vetiqure AB och ChemoTech International Pte Ltd. i Singapore. Bolaget i Singapore äger ett dotterbolag, Scandinavian Meditech LLP. i Indien och Vetiqure AB äger dotterbolaget VQ Animal Care Inc i USA. ChemoTechs verksamhet består av två affärsområden, Human- och Animal Care. I augusti 2020 bildades det helägda dotterbolaget Vetiqure AB och i oktober 2022 slutfördes registreringen av VQ Animal Care Inc. som fokuserar helt på den veterinärmedicinska verksamheten.

Ledning

Xxxxx Xxxxx är VD i Bolaget. Utöver VD så ingår Xxx Xxxxxxx som Head of Finance, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx som QM/RA Director, Xxxxxx Xxxxx som Medical Director, Xxxxxx Xxxxxx som CCO, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Head of R&D and Production och Xxxxxxxx Xxxxxxx som Head of Investor Relations i ledningsgruppen. För mer information om Bolagets ledande befattningshavare samt styrelse, se Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.

Finansiering av Bolagets verksamhet

Scandinavian ChemoTechs ambition är på längre sikt att finansiera verksamheten genom försäljningsintäkter. Fram till dess att Bolaget har tillräckliga intäkter avses rörelsekapital och verksamhet att finansieras genom den föreliggande Företrädesemissionen.

Allmänt

Scandinavian ChemoTech AB är ett publikt avstämningsbolag och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepappers centraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Scandinavian ChemoTechs aktier är denominerade i SEK, är utställda till innehavare och har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).

Central värdepappersförvaltning

Scandinavian ChemoTech är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepappers- system enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföring och registrering av aktier sker av Euroclear i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken och antecknad i avstäm- ningsregistret är berättigad till samtliga aktierelaterade rättigheter.

Företrädesemissionen

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 16 maj 2023, beslutade styrelsen den 9 oktober 2023 att genomföra Företrädesemissionen av B-aktier. Företrädes emissionen består av B-aktier (ISIN-kod SE0009242654) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i ChemoTech. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 16 oktober 2023 och teckningsperioden löper under perioden 18 oktober 2023 till och med den 8 november 2023. B-aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrädesemissionen är SEK. Registrering av Emissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 47 2023.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Det finns två aktieslag i Bolaget, A-aktier och B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tre (3) röster på Bolagets bolagsstämma och varje B-aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagstämman fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och är antecknad i avstämningsregistret. Detta register förs av Euroclear. Utdelning utbetalas normalt som ett kontantbelopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan även utbetalas i annan form. Om en aktieägare inte kan nås kvarstår dennes fordran avseende utbetalningsbeloppet på Bolaget i tio år. Vid utgången av tioårsperioden tillfaller utdelningen Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem. Betalning av utdelning till utlandsbosatta aktieägare genomförs på samma sätt som för aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som inte har hemvist i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt. Bolaget är emellertid inte förpliktigat att betala sådan skatt.

Scandinavian ChemoTech har ingen utdelningspolicy och har hittills inte lämnat någon utdelning. Scandinavian ChemoTech befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets fortsatta utveckling.

Samtliga aktier ger lika rätt till del av Bolagets tillgångar och vinster. I händelse av likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskottet i proportion till det antal aktier som innehas av aktieägaren.

Emissionsbemyndigande

Vid årsstämman den 16 maj 2023 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare och vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (så kallad budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag.

Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i bolaget har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats.

Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbjudande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet.

Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Priset på aktier som inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till andra aktieägare vilket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl motiverar annat. I övriga fall ska lösenbeloppet för aktierna motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Denna process för bestämmande av skälig ersättning för aktier som inlösen genom tvångsinlösen utgör en del i det aktiebolagsrättsliga minoritetsskyddet, vilket har till syfte att skapa en rättvis behandling av samtliga aktieägare. Eventuella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.

Scandinavian ChemoTechs aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Scandinavian ChemoTechs aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Skatterelaterade frågor

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier. Beskattningen av en eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Styrelsen i Scandinavian ChemoTech AB (xxx.xx 556937-9547) har den 9 oktober 2023 beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 16 maj 2023. Emissionen omfattar högst 5 938 614 B-aktier och kan inbringa bolaget cirka 14,85 MSEK vid full teckning. Nyemissionen omfattas av teckningsförbindelser till ett belopp uppgående till cirka 6 MSEK. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 16 oktober 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 oktober 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 oktober 2023.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 18 oktober 2023 till och med den 8 november 2023. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

Teckningskurs

Teckningskursen är 2,50 kronor per B-aktie. Inget courtage kommer att tas ut.

Teckningsrätter

Aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie, oavsett aktieslag. Det krävs sju (7) teckningsrätter för att teckna en (1) ny B-aktie. Teckningsrätter som ej sålts senast den 3 november 2023 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 8 november 2023, kommer att bokas bort från samtliga VP- konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 18 oktober 2023 till och med den 3 november 2023. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya B-aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP- avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTA samt omvandling till aktier

Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den

18 oktober 2023 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.

Handel med aktien

B-aktierna i Bolaget handlas på Nasdaq First North Growth Market. Aktien handlas under kortnamnet CMOTEC B och har ISIN SE0009242654. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 16 oktober 2023 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för sju (7) befintliga aktier, oavsett serie, teckna tre (3) nya B-aktier.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälnings sedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren.

Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare

Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 8 november 2023 i enlighet med något av följande två alternativ.

1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning

Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (EJ REK), via mail eller fax. Observera att teckningen är bindande.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00- 000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.

Eminova Fondkommission AB Biblioteksgatan 3, 3 tr

111 46 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner

Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA, Schweiz, Ryssland, Belarus). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Eminova förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Xxxxxxx inte bedriver verksamhet.

Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. (Viktig information om ISK, IPS och kapitalförsäkring under ”Övrigt”)

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.

Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare B-aktier, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält intresse av att teckna B- aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övrigt

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.

Angående teckning till ISK, IPS eller kapitalförsäkring

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper. Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

Angående leverans av tecknade värdepapper

Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens VP-konto eller depå. Xxxxxxx avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.

Rätt till utdelning

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Teckningsförbindelser

Ett antal befintliga aktieägare i Bolaget och Bolagets styrelseledamöter har ingått teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 6 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det föreligger en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Se avsnitt Riskfaktorer och specifikt ”Ej säkerställda teckningsförbindelser” för ytterligare information.

Nedanstående tabeller sammanfattar de teckningsförbindelser som ingåtts per datumet för Informationsmemorandumets angivande.

Teckningsförbindelser

Tack

för er uppmärksamhet

xxx.xxxxxxxxx.xx xxxx@xxxxxxxxx.xx

x00 (0)00 000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av B-aktier i Scandinavian ChemoTech AB

Document Metadata