Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Punkt 6

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

1. Det föreslås att 1 § justeras med anledning av att justeringar i lagstiftning varvid "firma" har ersatts med "företagsnamn".

2. Det föreslås att införa en ny serie av preferensaktier. Befintliga preferensaktier ska vara preferensaktier av serie A. Bolagsordningens § 6 får därmed följande lydelse:

"1. Aktieslag och röstetal

Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier, preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget.

Stamaktie medför en röst och preferensaktie av serie A och B medför en tiondels röst.

2. Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktier av serie A och serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.

Preferensaktier av serie A och serie B medför företräde till vinstutdelning per preferensaktie ("Preferensutdelning") med ett belopp som ska uppgå till en fjärdedel av årlig Preferensutdelning ("Årlig Preferensutdelning") per utbetalningstillfälle med avstämningsdagar enlig nedan.

Årlig Preferensutdelning för preferensaktier av serie A ska vara 8,50 kronor per preferensaktie av serie A och rätt till Preferensutdelning för preferensaktier av serie A ska föreligga första gången den första avstämningsdag som infaller efter den 30 juni 2018. Årlig Preferensutdelning för preferensaktier av serie B ska vara 7,50 kronor per preferensaktie av serie B och rätt till Preferensutdelning för preferensaktier av serie B ska föreligga första gången den första avstämningsdag som infaller efter den 30 juni 2021. Ingen rätt till Preferensutdelning för preferensaktier av serie A eller serie B ska föreligga avseende avstämningsdagar som infaller före dessa datum.

Utbetalning av Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och B ska göras kvartalsvis. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna för preferensaktier av serie A ska vara 31 augusti 2018 och därefter 1 december, 1 mars, 1 juni och 1 september varje år.

Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna för preferensaktier av serie B ska vara 1 september 2021 och därefter 1 december, 1 mars, 1 juni och 1 september varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och B ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Om ingen Preferensutdelning lämnats på preferensaktier av serie A och/eller B, eller om vinstutdelning understigande Preferensutdelningen för preferensaktier av serie A och/eller B lämnats, ska preferensaktierna av serie A och/eller B medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie A och/eller B, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp"). Innestående Xxxxxx ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon vinstutdelning alls).

Preferensaktierna av serie A och B ska i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att preferensaktier av serie A och B erhållit full Preferensutdelning inklusive eventuellt Innestående Belopp enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.

3. Inlösen av preferensaktier av serie A och B

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie A och/eller B efter beslut av styrelsen eller bolagsstämma. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier av serie A och/eller B som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie A respektive B som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie A och/eller B som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier av serie A och/eller B kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

I. Fram till den tredje årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier av serie A ("Första A-emissionen"), ett belopp motsvarande (i) 115 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

II. Från och med den tredje årsdagen av den Första A-emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 100 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie B ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

I. Fram till den tredje årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier av serie B ("Första B-emissionen"), ett belopp motsvarande (i) 120 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

II. Från och med den tredje årsdagen av den Första B-emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 100 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie B ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och/eller B för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier av serie A respektive B till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

4 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget ska preferensaktier av serie A och B medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie ("Likvidationsbeloppet"), motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 3 ovan per tidpunkten för upplösningen, jämt fördelat på varje preferensaktie. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier.

Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5. Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier av serie A och/eller B ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som sådan preferensaktie berättigar till enligt punkterna 2-4 i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring.

6. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Innehavare av samtliga aktieslag ska harätt att teckna den del av emissionen som inte tecknas av aktieägare eller, i förekommande fall, innehavare av utfärdade teckningsrätter berättigade till primär företrädesrätt (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier av serie A och B. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett eller två slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Innehavare av samtliga aktieslag ska harätt att teckna den del av emissionen som inte tecknas av aktieägare eller, i förekommande fall, innehavare av utfärdade teckningsrätter berättigade till primär företrädesrätt (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier av serie A och B. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagt ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag."

3. Det föreslås även att § 10, deltagande vid bolagsstämma, justeras efter ändringar i lagstiftning.

4. Det föreslås vidare att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Ny bolagsordning bifogas som Bilaga 1a.

Beslut enligt denna punkt 6 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

* * * * *

Bilaga 1a

BOLAGSORDNING

AROS Bostadsutveckling AB

Org. nr 556699-1088

§ 1 FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är AROS Bostadsutveckling AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET

Bolaget ska bedriva rådgivning inom fastighetsutveckling och fastighetsförvaltning och bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor.

§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 31 250 000 aktier och högst 125 000 000 aktier.

§ 6 AKTIESLAG

1. Aktieslag och röstetal

Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier, preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie

B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Stamaktie medför en röst och preferensaktie av serie A och B medför en tiondels röst.

2. Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktier av serie A och serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.

Preferensaktierna av serie A och B ska i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.

3. Inlösen av preferensaktier av serie A och B

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie B ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

Ägare av preferensaktie som inlösts ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

4 Bolagets upplösning

Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5. Omräkning vid vissa bolagshändelser

6. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om

emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 7 ANTAL STYRELSELEDAMÖTER M.M.

Bolagets styrelse ska bestå av tre till åtta ledamöter med högst fem suppleanter.

§ 8 ANTAL REVISORER

Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§ 9 HUR BOLAGSSTÄMMA SKA SAMMANKALLAS

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i den rikstäckande dagstidningen Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 DELTAGANDE VID BOLAGSSTÄMMA

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken i enlighet med vad som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 11 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val en eller flera justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter.

12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 13 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 23 november 2020.

Punkt 7

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar om ett inlösenerbjudande till samtliga preferensaktieägare av serie A i Bolaget om inlösen av preferensaktier med återbetalning genom inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade nya preferensaktier av serie B genom kvittning av inlösenfordran.

Styrelsen föreslår därmed att extra bolagsstämman fattar följande beslut.

1. Att Bolagets aktiekapital minskas med högst 97 970,24 kronor till totalt lägst 645 053,76 kronor genom indragning av högst 4 898 512 preferensaktier av serie A.

2. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är att genomföra en återbetalning till innehavare av preferensaktier av serie A i form av ett lösenbelopp bestående av inlösenfordran på Bolaget.

3. Skälet till att enbart preferensaktier av serie A erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för Bolaget och minska Bolagets finansiella riskprofil, eftersom Bolaget avser att emittera nya preferensaktier av serie B inom ramen för inlösenerbjudandet, vilka har rätt till lägre årlig preferensutdelning än de preferensaktier av serie A som är föremål för inlösenerbjudandet.

4. För varje inlöst preferensaktie av serie A ska betalas ett lösenbelopp bestående av en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 102 kronor, varav 101,98 kronor överstiger aktiens kvotvärde.

5. Lösenbeloppet enligt ovan kan endast användas till att betala för tecknade nya preferensaktier av serie B genom kvittning och förfaller i samband med tidpunkten betalning av tecknade aktier i kvittningsemissionen enligt punkt 8 ("Kvittningsemissionen").

6. Om lösenbeloppet inte räcker till tecknandet av en hel ny preferensaktie av serie B i Kvittningsemissionen ska överstigande belopp betalas ut till fordringshavaren inom 30 bankdagar från det att Kvittningsemissionen slutligen registrerats vid Bolagsverket.

7. Anmälan i inlösenerbjudandet kan ske från och med den 25 november 2020 till och med den 9 december 2020 genom användande av en av Bolaget särskilt upprättad och tillhandahållen anmälningssedel. Anmälan är bindande och preferensaktier av serie A anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningsperioden.

8. Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan ett tillståndsförfarande enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen eftersom Bolagets aktiekapital kommer att öka genom nyemission av nya preferensaktier av serie B i enlighet med punkt 8 och punkt 9 i samband med minskningen, eftersom nyemissionerna är garanterade genom teckningsförbindelser och garantier, innebärandes att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

9. Bolagets disponibla vinstmedel per 31 december 2019 uppgick till 564 084 299 kronor. Årsstämman beslutade att, inklusive årets resultat -17 739 938 kronor och efter utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A om 41 637 352 kronor, balansera 000 000 000 kronor i ny räkning. Inga förändringar av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen har skett sedan 31 december 2019. Inga förändringar har skett i bolagets bundna egna kapital sedan den 31 december 2019.

Det är styrelsens bedömning att det, per dagen för detta förslag, med beaktande av de tre kommande utbetalningarna av beslutad utdelning för befintliga preferensaktier, föreligger full täckning för det bundna egna kapitalet.

10. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för deltagande i inlösenerbjudandet.

11. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Till förslaget fogas:

a. styrelsens yttrande enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen, Bilaga 2a;

b. revisorns yttrande över styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen, Bilaga 2b;

c. styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 12 § aktiebolagslagen, Bilaga 2c;

d. revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 12 § aktiebolagslagen, Bilaga 2d;

e. styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen, Bilaga 2e;

f. revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, Bilaga 2f.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, och nyemission av preferensaktier enligt punkt 8 och punkt 9.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

* * * * *

Bilaga 2a

Styrelsens yttrande enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") har föreslagit att extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar om ett inlösenerbjudande avseende samtliga preferensaktier av serie A i Bolaget varigenom Bolagets aktiekapital kan minskas med högst 97 970,24 kronor till totalt 645 053,76 kronor genom indragning av högst 4 898 512 preferensaktier av serie A. Inlösen av preferensaktier av serie A för återbetalning till aktieägarna ska, enligt förslaget, ske mot ett lösenbelopp bestående av en inlösenfordran på Bolaget som endast kan användas för teckning av nya preferensaktier av serie B i Bolaget.

Styrelsen har vidare föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 6 038 828 nya preferensaktier av serie B, varigenom Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 120 776,56 kronor. Antalet preferensaktier av serie B som kan komma att ges ut uppgår dock totalt till 5 551 631 aktier, eftersom de båda nyemissionernas högsta belopp baseras på det teoretiska högsta antalet aktier som kan komma att ges ut om ingen annan än dem som lämnat teckningsåtaganden i inlösenerbjudandet tecknar aktier i erbjudandet.

Lösenbeloppet ska motsvara en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 102 kronor per preferensaktie av serie A, högst 499 648 224 kronor om samtliga innehavare av preferensaktier accepterar erbjudandet.

Den del av lösenbeloppet som överstiger de inlösta preferensaktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria eget kapital (enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman den 15 juni 2020).

Styrelsen bedömer att det finns värdeöverföringsutrymme inom ramen för det enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen disponibla beloppet.

Såsom redogörelse enligt 20 kap 8 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande.

Bolagets disponibla vinstmedel per 31 december 2019 uppgick till 564 084 299 kronor. Årsstämman beslutade att, inklusive årets resultat -17 739 938 kronor och efter utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A om 41 637 352 kronor, balansera 000 000 000 kronor i ny räkning. Inga förändringar av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § första stycket aktiebolagslagen har skett sedan 31 december 2019. Inga förändringar har skett i bolagets bundna egna kapital sedan den 31 december 2019.

Det är styrelsens bedömning att det, per dagen för detta yttrande, med beaktande av de tre kommande utbetalningarna av beslutad utdelning för befintliga preferensaktier av serie A, föreligger full täckning för det bundna egna kapitalet.

Styrelsen har gjort en allsidig bedömning av Bolagets ekonomiska ställning samt dess förmåga att på sikt infria sina åtaganden. Bolagets eget kapital kommer efter föreslagna nyemissioner av nya preferensaktier av serie B och minskning av aktiekapitalet, inklusive betalning av lösenbeloppet och kvarstående utdelning på befintliga preferensaktier av serie A, att uppgå till 575 880 003 kronor, varav 756 086,38 kronor kommer utgöra aktiekapital. Bolagets och koncernens ställning per den 31 december 2019 framgår av årsredovisningen för 2019, vari även framgår vilka principer som har tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder.

Bolagets soliditet uppgick den 31 december 2019 till 74,6 procent. Bolagets och koncernens soliditet bedöms även efter betalning av lösenbeloppet, vara mycket god, särskilt med beaktande av den föreslagna nyemissionen av preferensaktier. Bolaget har god tillgång till likviditet. Betalning av lösenbeloppet påverkar inte Bolagets förmåga att i rätt tid infria föreliggande eller förutsedda betalningsförpliktelser eller Bolagets förmåga att genomföra planerade investeringar.

Mot bakgrund av ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens uppfattning att utifrån en allsidig bedömning av Bolagets och koncernens ekonomiska ställning är återbetalningen försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt även med hänsyn till Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen den 22 oktober 2020

[signatursida följer]

Xxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

* * * * *

Bilaga 2b

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen

Se bifogat dokument.

* * * * *

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida bolagsstämman bör besluta enligt förslaget om minskning av aktiekapitalet

Statement by the auditor pursuant to Chapter 20 section 8 of the Swedish Companies Act (2005:551)

regarding the general meeting’s decision to resolve according to the proposal to reduce the share capital

Till bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556699-1088

To the general meeting of Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx. 556699-1088

Vi har granskat styrelsens förslag om minskning av aktiekapital daterad den 22 oktober 2020.

We have reviewed the board of directors’ proposal to reduce the share capital dated October 22, 2020.

Styrelsens ansvar för förslaget / Responsibility of the board of directors for the proposal

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram förslaget om minskning av aktiekapital enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

The board of directors is responsible for the preparation and fair presentation of the proposal in accordance with the Swedish Companies Act, and for such internal control as the board of directors determine is necessary to enable the preparation of the proposal that is free from material misstatement, whether due to improprieties or mistakes.

Revisorns ansvar / Auditor’s responsibility

Vår uppgift är att uttala oss om minskning av aktiekapital på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens förslag inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Our responsibility is to express a statement regarding the reduction of the share capital based on our review. We have conducted our review in accordance with Recommendation RevR 9 issued by Far (the Swedish professional institute for accountants and auditors) regarding the auditor’s statements in accordance with the Swedish Companies Act and the Swedish Companies Ordinance. This recommendation requires that we plan and perform the review to obtain reasonable assurance about whether the report is free from material misstatements. The firm applies ISQC 1 (International Standard on Quality Control) and accordingly maintains a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

Vi är oberoende i förhållande till Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

We are independent in regard to Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ) in accordance with generally accepted auditing standards in Sweden and otherwise fulfilled our ethical responsibilities under these requirements.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

The review involves performing procedures to obtain evidence about the amounts and disclosures in the proposal. The procedures selected depend on the auditor’s judgement, including the assessment of the risks of material misstatement in the proposal, whether due to improprieties or mistakes. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the board of directors’ preparation and fair presentation of the proposal in order to design review procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the company’s internal control. The review has also included an assessment of the appropriateness and the reasonableness of the assessments made by the board of directors. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our statement.

Uttalande / Statement

Vi tillstyrker styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.

We recommend the general meeting to resolve to reduce the share capital for repayment in accordance board

of directors’ proposal.

Övriga upplysningar / Other

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

This statement is provided only for the purpose of fulfilling the requirements stipulated in Chapter 20, section 8 of the Swedish Companies Act and may not be used for any other purpose.

Stockholm den 22 oktober 2020

Ernst & Young AB

Xxxxxxx Xxxxxx

Auktoriserad revisor

Authorized Public Accountant

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

Bilaga 2c

Styrelsens yttrande enligt 20 kap 12 § aktiebolagslagen

Följande händelser av väsentlig betydelse för Aros Bostadsutveckling ABs, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") ställning, inklusive beslutade värdeöverföringar och förändringar i Bolagets egna bundna kapital, har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades den 8 april 2020.

Information om händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 - 31 december 2019 lämnades framgår av

delårsrapporten för perioden 1 januari 2020 - 31 mars 2020 som offentliggjordes den 29 maj 2020 samt

av delårsrapporten för perioden 1 januari 2020 - 30 juni 2020 som offentliggjordes den 28 augusti 2020 och följande pressmeddelanden som offentliggjorts efter att delårsrapporten för perioden 1 januari 2020 - 30 juni 2020 offentliggjordes:

• Aros Bostad tecknar avtal för 650 byggrätter i Vallentuna samt avbryter utvecklingen av 125 byggrätter i Tyresö, 11 september 2020.

Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 - 31 december 2019 lämnades beslutade årsstämman den 15 juni 2020 om utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A i Bolaget om totalt 8,50 kronor per preferensaktie, totalt 41 637 352 kronor.

Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 - 31 december 2019 lämnades har inga förändringar skett i Bolagets bundna egna kapital efter balansdagen.

Utöver vad som anges ovan har det inte inträffat några händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning, värdeöverföringar eller förändringar i Bolagets egna bundna kapital efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 – 31 december 2019 lämnades.

Årsredovisningen för 2019 och nämnda delårsrapporter samt pressmeddelande finns tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Styrelsen den 22 oktober 2020

[signatursida följer]

Xxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

* * * * *

Bilaga 2d

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 12 § aktiebolagslagen

Se bifogat dokument.

* * * * *

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2020-04-08 – 2020-10-22

Auditor’s statement pursuant to Chapter 20, section 12 of the Swedish Companies Act (2005:551) concerning the board of directors’ report regarding events of material significance for the period 2020-04- 08 – 2020-10-22

Till bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556699-1088

To the general meeting of Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx. 556699-1088

Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad den 22 oktober 2020.

We have reviewed the board of directors’ report dated October 22, 2020.

Styrelsens ansvar för redogörelsen / The board of directors’ responsibility for the report

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

The board of directors is responsible for the preparation and fair presentation of the report in accordance with the Swedish Companies Act, and for such internal control as the board of directors determine is necessary to enable the preparation of the report that is free from material misstatement, whether due to improprieties or mistakes.

Revisorns ansvar / The auditor’s responsibility

Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Our responsibility is to express a statement on the report based on our review. We have conducted our review in accordance with Recommendation RevR 9 issued by Far (the Swedish professional institute for accountants and auditors) regarding the auditor’s statements in accordance with the Swedish Companies Act and the Swedish Companies Ordinance. This recommendation requires that we comply with ethical requirements and plan and perform the review to obtain limited assurance about whether the report is free from material misstatement.

The firm applies ISQC 1 (International Standard on Quality Control) and accordingly maintains a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

Vi är oberoende i förhållande till Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen.

Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

The review involves performing procedures to obtain evidence about the amounts and disclosures in the report. The procedures selected depend on the auditor’s judgement, including the assessment of the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to improprieties or mistakes. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the company’s preparation and fair presentation of the report in order to design review procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the company’s internal control. The review has been limited to a general review of the board of directors’ report including supporting information to the report and discussions with management. Therefore, our statement is based on limited assurance compared to an audit.

We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our statement.

Uttalande / Statement

Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt under perioden 2020-04-08 – 2020-10-22.

Based on our review no circumstances have been revealed that gives us any reason to believe that the board of

directors’ report for the period 2020-04-08 – 2020-10-22 is not true and fair.

Övriga upplysningar / Other information

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 12 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

This statement is provided only for the purpose of fulfilling the requirements set forth in Chapter 20, section 12 of the Swedish Companies Act and may not be used for any other purpose.

Stockholm den 22 oktober 2020

Ernst & Young AB

Xxxxxxx Xxxxxx

Auktoriserad revisor

Authorized Public Accountant

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

Bilaga 2e

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") har föreslagit att extra bolagsstämman den 23 november 2020 beslutar om ett inlösenerbjudande avseende samtliga preferensaktier av serie A i Bolaget genom indragning av högst 4 898 512 preferensaktier av serie A. Inlösen av preferensaktier för återbetalning till aktieägarna ska, enligt förslaget, ske mot en inlösenfordran på Bolaget som endast kan användas för teckning av nya preferensaktier av serie B i Bolaget.

Lösenbeloppet ska motsvara en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 102 kronor. Den del av lösenbeloppet som överstiger de inlösta preferensaktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fria eget kapital (enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman den 15 juni 2020). Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade nya preferensaktier av serie B genom kvittning och förfaller i samband med tidpunkten betalning av tecknade aktier i kvittningsemissionen enligt punkt 8 ("Kvittningsemissionen").

Om inlösenfordran inte räcker till tecknandet av en hel ny preferensaktie av serie B i Kvittningsemissionen ska överstigande belopp betalas ut till fordringshavaren inom 30 bankdagar från det att Kvittningsemissionen slutligen registrerats vid Bolagsverket.

Anmälan i inlösenerbjudandet kan ske från och med den 25 november 2020 till och med den 9 december 2020 genom användande av en av Bolaget särskilt upprättad och tillhandahållen anmälningssedel.

Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningsperioden.

Skälet till att enbart preferensaktier av serie A erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för Bolaget och minska Bolagets finansiella risk och kostnader, eftersom Bolaget avser att emittera nya preferensaktier i samband med inlösenerbjudandet, vilka har rätt till lägre årlig preferensutdelning än de preferensaktier som är föremål för inlösenerbjudandet.

Minskningen innebär att aktiekapitalet minskas med högst 97 970,24 kronor till totalt lägst 645 053,76 kronor. Nyemissionen av preferensaktier av serie B enligt punkt 8 och punkt 9 innebär att aktiekapitalet ökar med minst 97 970,24 kronor. Efter åtgärderna uppgår aktiekapitalet således till minst 743 024,00 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet kan därmed genomföras utan ett tillståndsförfarande enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen eftersom Bolagets aktiekapital kommer att öka genom nyemission av nya preferensaktier av serie B i enlighet med punkt 8 och punkt 9 i samband med minskningen, innebärandes att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen den 22 oktober 2020

[signatursida följer]

Xxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

* * * * *

Bilaga 2f

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen

Se bifogat dokument.

* * * * *

Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse med uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

Statement by the auditors in accordance with Chapter 20 section 14 of the Swedish Companies Act

(2005:551) regarding the board of directors’ report regarding special redemption terms and conditions etc.

Till bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556699-1088

To the general meeting of Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx. 556699-1088

Vi har granskat styrelsens redogörelse med uppgifter om särskilda inlösenvillkor daterad den 22 oktober 2020.

We have reviewed the board of directors’ report regarding special redemption terms dated October 22, 2020.

Styrelsens ansvar för redogörelsen / The board of directors´ responsibility for the report

The board of directors is responsible for the report in accordance with the Swedish Companies Act and also for the existence of such internal control that the board of directors deems necessary in order to prepare the report without material misstatement, whether the material misstatements are due to improprieties or mistakes.

Revisorns ansvar / Responsibility of the auditor

Vår uppgift är att uttala oss om redogörelsen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Our task is to provide opinion based on our review. We have performed the review in accordance with FAR’s recommendation RevR 9 “Auditor’s other statements according to the Companies Act and the Companies Regulation”. This recommendation requires that we comply with professional ethics requirements and that we plan and perform the review in such a way as to ensure, with a limited degree of certainty, that the report does not contain any material inaccuracies. The firm applies ISQC 1 (International Standard on Quality Control) and accordingly maintains a comprehensive system of quality control including documented policies and procedures regarding compliance with ethical requirements, professional standards and applicable legal and regulatory requirements.

Vi är oberoende i förhållande till Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

The review comprises, through various measures, collecting evidence of financial and other information in the report. The auditor selects which measures will be performed, by means of, among other things, assessing the risks of there being material inaccuracies in the report due to either improprieties or mistakes. In the risk assessment the auditor takes into account the parts of the internal control that are relevant for how the board of directors prepare the report in order to formulate the audit procedures that are appropriate according to the circumstances, but not for the purpose of expressing a statement on the effectiveness of the internal control. The review has also included an assessment of the appropriateness and the reasonableness of the assessments made by the board of directors. We believe that the evidence that we have obtained is a sufficient and appropriate basis for our opinion.

Uttalande / Opinion

Vi anser att de åtgärder som vidtas och som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar är ändamålsenliga och att de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga.

We believe that the measures to be taken and the special redemption terms and conditions are appropriate and the evaluations on the effects of these measures are accurate.

Övriga upplysningar / Other information

Styrelsen har i sin redogörelse redogjort för de åtgärder som föreslagits för att bolagets bundna egna kapital och bolagets aktiekapital inte skall minska. I samband med förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsstämman även fattar beslut om emission medförande en ökning av aktiekapitalet om minst 97 970,24 kronor, varvid minskningen kommer vara villkorad av en ökning av aktiekapitalet minst motsvarande minskningen. Genom att samtidigt med minskningen genomföra emission som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som det högsta möjliga minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

The board of directors have in their report proposed resolutions which ensures that neither the company’s restricted equity nor share capital will decrease. In connection with the proposed decision on a reduction of the share capital, the board of directors also proposes’ that the general meeting resolves on a share issue resulting in an increase of the share capital of at least SEK 97,970.24, that will be conditional upon the resolution to increase the share capital of an amount no less than the reduction amount. By simultaneously resolving on a share issue that increases the share capital by no less than the highest possible reduction amount, the company may execute the resolution to reduce the share capital without permission from the Swedish Companies Registration Office or the general court, since the proposed resolution reduces neither the company’s restricted equity nor its share capital.

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 14 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

The sole purpose of this statement is to satisfy the requirement imposed by Chapter 20, section 14, of the Companies Act and the statement may not be used for any other purpose.

Stockholm den 22 oktober 2020 Ernst & Young AB

Xxxxxxx Xxxxxx Auktoriserad revisor

Authorized Public Accountant

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

Punkt 8

Förslag till beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 4 996 479 preferensaktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 99 929,58 kronor.

2. Teckningskursen för varje preferensaktie ska vara 100 kronor, totalt högst 499 647 900 kronor om samtliga preferensaktier tecknas. Grunden för teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna som lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden avseende inlösenerbjudandet enligt punkt 7.

3. Rätten att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de innehavare av preferensaktier av serie A som accepterat inlösenerbjudandet enligt punkt 7.

4. Teckning av preferensaktier ska ske på särskild teckningslista tidigast den dag då den nya bolagsordningen enligt Bilaga 1a är registrerad hos Bolagsverket och senast den 27 december 2020. Betalning för tecknade preferensaktier ska erläggas kontant eller genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen senast den 28 december 2020. Betalning genom kvittning får endast ske mot den inlösenfordran som uppkommer i samband med minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska regleras av Bolaget kontant. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. Nyemissionen och teckning av aktier ska vara villkorad av att aktieägarna på extra bolagsstämman den 23 november 2020 antar ny bolagsordning i enlighet med punkt 6, beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier i enlighet med punkt 7 samt beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med punkt 9.

6. De nya preferensaktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller 1 september 2021.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

8. De nya preferensaktierna av serie B omfattas av och inlösenförbehåll.

9. Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt reducera Bolagets finansiella riskprofil genom emission av preferensaktier av serie B vilka belöper med en lägre årlig preferensutdelning jämfört med befintliga preferensaktier av serie A.

10. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Till beslutet fogas styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen, Bilaga 3a, samt revisorns yttrande häröver, Bilaga 3b.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt punkt 9.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

* * * * *

Bilaga 3a

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen

Följande händelser av väsentlig betydelse för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") ställning har inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 – 31 december 2019 lämnades den 8 april 2020.

Information om händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 - 31 december 2019 lämnades framgår av

delårsrapporten för perioden 1 januari 2020 - 31 mars 2020 som offentliggjordes den 29 maj 2020 samt

• Aros Bostad tecknar avtal för 650 byggrätter i Vallentuna samt avbryter utvecklingen av 125 byggrätter i Tyresö, 11 september 2020.

Utöver vad som anges ovan har det inte inträffat några händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2019 - 31 december 2019 lämnades.

Årsredovisningen för 2019 och nämnda delårsrapporter samt pressmeddelanden finns tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Styrelsen den 22 oktober 2020

[signatursida följer]

Xxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

* * * * *

Bilaga 3b

Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen

Se bifogat dokument.

* * * * *

Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden 2020-04-08 – 2020-10-22

Auditor’s statement pursuant to Chapter 13, section 6 of the Swedish Companies Act (2005:551) concerning the board of directors’ report regarding events of material significance for the period 2020-04- 08 – 2020-10-22

Till bolagsstämman i Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx 556699-1088

To the general meeting of Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ), xxx.xx. 556699-1088

Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad den 22 oktober 2020.

We have reviewed the board of directors’ report dated October 22, 2020.

Styrelsens ansvar för redogörelsen / The board of directors’ responsibility for the report

Revisorns ansvar / The auditor’s responsibility

Vi är oberoende i förhållande till Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our statement.

Uttalande / Statement

Based on our review no circumstances have been revealed that gives us any reason to believe that the board of

directors’ report for the period 2020-04-08 – 2020-10-22 is not true and fair.

Övriga upplysningar / Other information

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

This statement is provided only for the purpose of fulfilling the requirements set forth in Chapter 13, section 6 of the Swedish Companies Act and may not be used for any other purpose.

Stockholm den 22 oktober 2020 Ernst & Young AB

Xxxxxxx Xxxxxx Auktoriserad revisor

Authorized Public Accountant

The English text is an in-house translation. In the event of any differences between this translation and the original Swedish version, the latter shall prevail.

Punkt 9

Förslag till beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 1 042 349 preferensaktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 20 846,98 kronor.

2. Teckningskursen för varje preferensaktie ska vara 96,25 kronor, totalt högst 100 326 091,25 kronor om samtliga preferensaktier tecknas. Grunden för teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna som lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden avseende inlösenerbjudandet enligt punkt 7.

3. Rätten att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de på förhand vidtalade investerare som anmält sig för teckning i emissionen samt de investerare som lämnat garantier motsvarande nyemissionens fulla belopp.

6. De nya preferensaktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller 1 september 2021.

7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

8. De nya preferensaktierna av serie B omfattas av och inlösenförbehåll.

9. Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget.

10. Antalet aktier som högst kan ges ut enligt punkt 8 och punkt 9 uppgår till 6 038 828 aktier. Antalet preferensaktier av serie B som utfallet av inlösenerbjudandet och nyemissionerna slutligen fastställs till kommer dock att uppgå till totalt 5 551 631 preferensaktier av serie B, eftersom de båda nyemissionernas högsta antal aktier baseras på det teoretiska högsta antalet aktier som kan komma att ges ut om ingen annan än dem som lämnat teckningsåtaganden i inlösenerbjudandet tecknar aktier i erbjudandet.

11. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Till beslutet fogas styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen, Bilaga 3a, samt revisorns yttrande häröver, Bilaga 3b.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman då vissa av tecknarna ingår i personkretsen som anges i 16 kap. aktiebolagslagen.

* * * * *

Punkt 10

Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera preferensaktier

Styrelsen för Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av preferensaktier av serie B med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande ett värde om högst 40 miljoner kronor, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är i första hand för genomförande av förvärv eller finansiering samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

* * * * *

Document Metadata

Table of Contents

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Document Metadata