AVTAL ANGÅENDE TECKNINGSOPTIONER 2019/2021 NR 2
AVTAL ANGÅENDE TECKNINGSOPTIONER 2019/2021 NR 2
1. PARTER
(1) AroCell AB (publ), org. nr 556596-6107, (“Bolaget”) och
(2) [Namn], personnummer [NR], [ADRESS] (”Optionshavaren”).
Bolaget och Optionshavaren kallas gemensamt för “Parterna” och var för sig ”Part”.
2. BAKGRUND
2.1 Stämman i Bolaget har den 16 maj 2019 beslutat att emittera teckningsoptioner (nedan ”Optioner”), riktade till styrelseledamöter i Bolaget, däribland Optionsinnehavaren, berättigande till nyteckning av aktier i Bolaget.
2.2 Optionsinnehavaren har tecknat [ANTAL] Optioner.
2.3 Mot bakgrund härav har Parterna ingått detta avtal, (”Avtalet”).
3. VILLKOR FÖR OPTIONERNA
För Optionerna gäller de villkor som framgår av stämmans beslut om emission av
teckningsoptioner, inklusive ”Villkor för teckningsoptioner 2019/2021 nr 2”, Bilaga 2.
4. HEMBUDSSKYLDIGHET M.M.
4.1 Överlåtelse i särskilda fall
4.1.1 Om Optionshavarens avlider; eller Optionshavarens Optioner frånhändes denne genom bodelning, ska den person eller bolag som blivit ägare till Optionerna bli part till Avtalet. Om sådan part önskar hembjuda/erbjuda samtliga sina vid det tillfället innehavda Optioner ska han erbjuda/hembjuda Optionerna i enlighet med Avtalet. Om personen eller bolaget inte blir part till Avtalet och väljer att inte erbjuda Optionerna till Bolaget inom sex (6) månader efter att ha erhållit ägarskapet över dessa ska Bolaget ha rätt till att kräva obligatoriskt lösen av Optionerna.
4.1.2 Om Optionshavarens försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna, inleder förfarande för företagsrekonstruktion eller annars måste anses ha kommit på obestånd ska Bolaget ha rätt till obligatorisk lösen av Optionerna.
4.2 Överlåtelse
Om Optionshavaren avser att överlåta Optionerna till annan ska först hembud ske i enlighet med Avtalet.
5. HEMBUDSFÖRFARANDET
5.1 Anmälan
5.1.1 Optionshavaren ska fullgöra hembudet genom skriftlig anmälan till Bolagets styrelse. I fall som anges i punkterna 4.1.1 och 4.2 ska meddelandet om hembud innehålla dels uppgift om den
avsedda förvärvarens identitet, dels den köpeskillingen som denne utfäst sig att betala för Optionerna.
5.1.2 Sedan Bolaget erhållit meddelande om hembud från Optionshavaren enligt bestämmelserna ovan ska Bolaget inom trettio (30) dagar meddela Optionshavaren om Xxxxxxx självt kommer att förvärva de hembjudna Optionerna, anvisa annan köpare eller meddela att rätten till hembud inte kommer att utnyttjas. För det fall Bolaget inte meddelar något alls, ska det anses innebära att Bolaget inte är intresserat av att utnyttja hembudet. För det fall Xxxxxxx anvisar annan köpare ska denne köpare meddela Optionshavaren inom samma frist huruvida Optionerna kommer att förvärvas eller inte.
5.1.3 Om Bolaget (eller i förekommande fall av Xxxxxxx anvisad köpare) inte meddelar att det vill förvärva Optionerna eller om köpeskillingen inte betalas inom föreskriven tid har Optionshavaren rätt att fritt överlåta de hembjudna Optionerna inom trettio (30) dagar från den dag besked lämnats eller köpeskillingen skulle ha betalats (enligt punkt 5.2.5 nedan). Optionerna får emellertid inte överlåtas på (för förvärvaren) fördelaktigare villkor än dem som erbjudits Bolaget (eller den anvisade köparen). Om Optionshavaren inte överlåter Optionerna inom denna tid måste hembudsförfarandet iakttas igen (för det fall Optionshavaren fortfarande vill överlåta Optionerna).
5.2 Köpeskilling
5.2.1 Köpeskillingen för de hembjudna Optionerna ska – i den situation som anges i punkt 4.1 ovan
– vara Optionernas marknadsvärde, fastställt i enlighet med punkt 5.2.3 nedan.
5.2.2 I fall som anges i punkt 4.2 ovan (överlåtelse) ska köpeskillingen för Optionerna vara det värde som en tilltänkt köpare avsett att betala för Optionerna, dock ej högre än marknadsvärdet.
5.2.3 Optionernas marknadsvärde ska beräknas enligt den s.k. Black & Scholes-modellen och ska i första hand bestämmas av Parterna i samförstånd. Skulle Parterna inte kunna enas om ett sådant marknadsvärde inom fjorton (14) dagar från hembudet lämnats ska värdet i stället fastställas genom en värdering utförd av en av Bolaget utsedd värderare med relevant erfarenhet. Värderingen ska vara bindande för Parterna, som förbinder sig att inte ifrågasätta denna. Bolaget ska stå för ersättningen till värderaren.
5.2.4 Köpeskillingen ska betalas inom trettio (30) dagar från det att köpeskillingen fastställts enligt ovan.
6. AVTALSTID
Avtalet gäller från dess att det undertecknats av båda Parter och under Optionernas löptid.
7. ÖVRIGT
7.1 Ändringar av och tillägg till Avtalet ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av bägge Parter.
7.2 Ingen Part ska ha rätt att överlåta Avtalet eller rättigheter hänförliga till Avtalet utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill.
7.3 Skulle någon bestämmelse eller del därav i Avtalet befinnas vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt. Istället ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning av Avtalet ske.
8. TVISTER
8.1 Svensk rätt ska tillämpas på Avtalet.
8.2 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
8.3 Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Helsingborg. Språket ska vara svenska.
8.4 Det förhållandet att skiljeförfarande inletts, pågår eller avslutats, vad som förekommer under skiljeförfarandet och innehållet i skiljedom eller annat beslut utgör konfidentiell information.
8.5 Bolaget ska svara för kostnaden för skiljeförfarandet (varmed avses skiljemannens/männens arvode, avgift till institutet samt skiljemannens/männens och institutets omkostnader), om inte skiljemannen/männen fastslår att Optionshavaren inlett skiljeförfarandet utan att Bolaget givit särskild anledning därtill. I sådant fall äger skiljemannen/männen fördela kostnaden för skiljeförfarandet enligt institutets regler. Ombudskostnader fördelas enligt institutets regler.
Avtalet har upprättats i två (2) original, av vilka parterna har erhållit ett (1) original var. [Ort] den [YYYY-MM-DD] [Ort] den [YYYY-MM-DD]
AroCell AB (publ)
Namn: [Namn] Namn: [Namn]