LOKALA NÄT – STORA MÖJLIGHETER
LOKALA NÄT – STORA MÖJLIGHETER
Inbjudan till teckning av units
i north net connect AB (publ) inför listning på Nasdaq First North
MAJ 2017
F O N D K O M M I S S I O N
Detta investeringsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av spridningsemission till allmänheten av B-aktier och i samband med detta medskick av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 B i North net connect AB (publ) (”north net connect” eller ”Bolaget”), org. nr. 556830- 1351, med efterföljande ansökan om upptagande till handel av Bolagets
B-aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North. Memorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG eller EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Memorandumet har inte heller godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 § § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av north net connect, inklusive föreliggande sakför- hållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och north net connect ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.
För definitioner av vissa begrepp som används i Memorandumet, se avsnitten Vissa definitioner och begrepp respektive Ordlista.
North net connect har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Aktierna i north net connect har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt un- dantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registrerings- kraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. North net connects aktier har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange
Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlitligheten av detta Memorandum.
Distribution av detta Memorandum (samt övrigt till Memorandumet hänför- ligt material) är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Memorandumet (samt övrigt till Memorandumet hänförligt material) får följaktligen inte distribueras i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strida mot tillämpliga reg- ler. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Varken offentliggörandet eller distribution av detta Memorandum ska anses innebära att informationen i detta Memorandum är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i north net connects verksamhet efter nämnda dag. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera information till följd av framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, Nasdaq First Norths regelverk eller andra för Bolaget bindande föreskrifter.
Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Vissa sådana faktorer sammanställs under avsnittet Riskfaktorer.
Detta Memorandum innehåller marknadsinformation hänförlig till north net connects verksamhet och de marknader som north net connect är
verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer eller -rapporter. Branschpublikationer eller rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte
på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.
Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respon-
denterna. Bolaget tar inte något ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i detta Memorandum. Sådan informa- tion som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.
Vissa definitioner och begrepp
Med ”north net connect” eller ”Bolaget” avses north net connect AB (publ), org. nr. 556830-1351. Med ”Koncern” avses koncernen inom vilken north net connect AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget. Med ”Memorandumet” avses detta investe- ringsmemorandum. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet om teckning av totalt 2 857 143 Units. Med en ”Unit” avses en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1 B. ”Emissionsbeloppet” avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga cirka 24 MSEK. Med ”Teckningsoptionen” avses den teckningsoption som utgör en del av en Unit. Med ”Nasdaq First North” avses den alternativa handelsmarkna- den Nasdaq First North som drivs gemensamt av Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Copenhagen A/S, Nasdaq Helsinki Ltd och Nasdaq Iceland hf. Med ”Noteringen” avses den planerade noteringen av north net connects aktier
av serie B samt teckningsoptioner av serie TO1 B på Nasdaq First North. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Med ”G&W” eller ”Rådgivare” avses G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org. nr 556549-4613. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Tvist i anledning av innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängan- de rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet.
G&W är finansiell rådgivare till north net connect i samband med erbjudan- det. Då samtliga uppgifter i memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig G&W från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i
Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i memorandumet.
Viktig information om Nasdaq First North
Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag på Nasdaq First North omfattas inte av samma regelverk som bolag noterade på den reglerade huvudmarkna- den. Istället omfattas de av en mindre omfattande uppsättning regler och
regelverk som är anpassade till mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag på Nasdaq First North kan därför innebära högre risk än en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverk efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North.
G&W är utsedd till Certified Adviser för north net connect vid kommande listning på Nasdaq First North.
3
4
10
Inbjudan till teckning av Units i north net connect
15
16
18
20
22
24
Utvald historisk finansiell information
34
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
38
Finansiell planering och övrig finansiell information
40
Styrelse, koncernledning och revisor
43
46
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
48
51
52
Legala frågor och kompletterande information
54
56
58
59
Emissionsbelopp vid full teckning – 2 857 143 Units motsvarande ca 24 MSEK före emissionskostnader (exklu- sive eventuellt framtida utnyttjande av i Units ingående teckningsoptioner).
Emissionskurs – 8,40 kr per Unit, motsvarande en bolagsvär- dering före emissionslikviden om ca 52 MSEK.
Teckningstid – Anmälningstiden pågår under perioden 17 maj
– 30 maj 2017.
Unit – Varje Unit innehåller en (1) B-aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 B.
Teckningsoption – Varje tvåtal (2) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie till teckningskursen 11,00 kr/ aktie under perioden 1 december – 31 december 2018.
Kompletterande riktad emission – Upp till ytterligare maximalt 1 190 000 Units, motsvarande maximalt cirka 10 MSEK riktad till strategiska investerare kan komma att beslutas vid stort intresse.
teckningsförbindelser från ägare och externa investerare om ca 12 MSEK, samt dels via ett garantikonsortium syndikerat av G&W Fondkommission om ca 12 MSEK. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för beloppet. Garantikonsortiet, tillika teckningsförbindelserna från externa investerare är fördelat på ca 50 privatpersoner och bolag.
Lock-up – Aktieägare motsvarande cirka 60 procent av aktierna och cirka 86 % av rösterna före Erbjudandet har förbundit sig att inte avyttra några aktier inom 12 månader från noteringsdagen. Samtliga i Bolagets styrelse, därtill samtliga ledande befattningshavare har lock-up i 12 månader. Därutöver kommer Advanced Research AB att teckna en lock-up på samt- liga innehavda A-aktier i 12 månader från första listningsdag.
Tilldelning – Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 2 juni 2017.
Handel – Handel med både B-aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North beräknas starta den 26 juni 2017, förutsatt godkännande om upptagande till handel erhållits. Om leverans av aktier inte skett till investerarens värdepappersdepå,
VP-konto eller servicekonto vid starten för handeln kan detta innebära att investeraren inte har möjlighet att sälja tilldelade aktier över marknaden när handeln startar, utan detta kan ske först när aktierna finns tillgängliga för investeraren.
ISIN-koder, kortnamn och LEI-kod
A-aktien SE0009921968
B-aktien SE0009921976
Teckningsoptionen TO1 B SE0009948011 Kortnamn B-aktien NORNET B
Kortnamn TO1 B NORNET TO1B
LEI-kod 5493009DQ58IEGLZY018
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Memorandumet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Memorandumet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet innan de rättsliga förfarandena inleds. | |
Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Memorandumet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. | |
Firma och handels-beteckning Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är north net connect AB (publ), org. nr 556830-1351.
Huvudsaklig verksamhet North net connect installerar, säljer och underhåller lokala privata mobil- och WiFi-nät för användning inomhus och utomhus. Bolaget tillhandahåller också telefonitjänster till kunder via det egna SIM-kortet xxx.xxx.
Trender North net connect har identifierat att marknaden för Bolagets erbjudande befinner sig i ett inledande skede och att antalet förfrågningar och möjliga affärer är stigande. North net connect är i dagsläget relativt ensamt på marknaden med ett prisvärt och bra erbjudande inom Bolagets nisch.
Koncern Koncernen omfattar moderbolaget north net connect AB (publ) och sex (6) direkt och indirekt ägda dotterbolag, varav tre (3) dotterbolag är operativa i Sverige.
Större aktieägare m.m. Nedan visas north net connects aktieägare med ett innehav motsvarande minst fem procent av aktierna eller rösterna per den 10 maj 2017 och med hänsyn till därefter kända förändringar.
A-AKTIER | B-AKTIER | KAPITAL | ||
Advanced Research Sweden AB | 1 362 000 | 1 534 000 | 46,78% | 38,53% |
Miranet AB | 859 000 | 124 990 | 15,89% | 22,16% |
LMK Forward AB | 0 | 600 000 | 9,69% | 1,53% |
Xxxxx Xxxxx | 503 000 | 0 | 8,12% | 12,79% |
iTeeCoach AB | 368 000 | 75 000 | 7,16% | 9,55% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 207 000 | 0 | 3,34% | 5,26% |
Övriga ägare | 383 000 | 175 010 | 9,02% | 10,18% |
Totalt | 3 682 000 | 2 509 000 | 100% | 100% |
Såvitt styrelsen för north net connect känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan north net connects aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Utvald historisk finansiell information
Nedan redovisas Bolagets utvalda historiska finansiella information för perioden maj till december 2016 (8 månader) och år 2015 (12 månader) hämtat ur north net connects reviderade årsredovisningar för de
aktuella perioderna. Fram tills 2016-04-30 bedrevs all verksamhet i moderbolaget vilket är anledningen till att kolumnen avseende 2015-05-01 - 2016-04-30 benämns särskilt för att markera detta.
2017 Q1 | 2016-05-01 -2016-12-31 | MODERBOLAGET 2015-05-01 -2016-04-30 | |
Nettoomsättning | 3 348 | 3 149 | 2 516 |
Övriga rörelseintäkter | 33 | 327 | 630 |
Summa rörelseintäkter | 3 381 | 3 476 | 3 146 |
Rörelsekostnader | |||
Handelsvaror | -3 484 | -3 081 | -2 579 |
Övriga externa kostnader | -889 | -3 358 | -3 168 |
Personalkostnader | -1 390 | -3 362 | -2 872 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1 343 | -2 655 | -3 168 |
Övriga rörelsekostnader | -3 | -93 | -3 |
Summa rörelsekostnader | -7 109 | -12 549 | - 10 014 |
Rörelseresultat | -3 728 | -9 073 | -6 868 |
Finansiella poster | |||
Ränteintäkter | 1 | 21 | - |
Räntekostnader | -227 | -1 702 | -1 335 |
Summa finansiella poster | -226 | -1 681 | -1 335 |
Resultat efter finansiella poster | -3 954 | -10 754 | -8 203 |
Resultat före skatt | -3 954 | -10 754 | -8 203 |
Uppskjuten skatt | 151 | 167 | - |
Årets resultat | -3 804 | -10 587 | -8 203 |
2017-03-31 | 2016-12-31 | 2016-04-30 | |
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 12 471 | 12 009 | 1 396 |
Patent, licenser, inventarier & installationer | 14 529 | 15 272 | 9 213 |
27 000 | 27 281 | 10 609 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 12 331 | 12 990 | 13 541 |
Andra långfristiga fordringar | 321 | 716 | 10 878 |
321 | 716 | 10 878 | |
Summa anläggningstillgångar | 39 653 | 40 987 | 35 028 |
Råvaror, förskott från leverantörer | 1 020 | 1 321 | 604 |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 319 | 1 403 | 473 |
Aktuella skattefordringar | 471 | 1 137 | - |
Övriga kortfristiga fordringar | 5 621 | 6 479 | 2 403 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 324 | 528 | 126 |
Summa kortfristiga fordringar | 6 736 | 9 547 | 3 606 |
Kortfristiga placeringar | |||
Kortfristiga placeringar | 0 | 7 | - |
Kassa och Bank | 643 | 701 | 902 |
Summa omsättningstillgångar | 8 399 | 11 576 | 4 508 |
Summa tillgångar | 48 052 | 52 563 | 39 536 |
Eget kapital och skulder | |||
Aktiekapital | 488 | 488 | 428 |
Övrigt tillskjutet kapital | 32 484 | 32 484 | 20 544 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | -27 539 | -23 739 | -13 140 |
Summa eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare | 5 433 | 9 233 | 7 832 |
Uppskjuten skatteskuld | 3 853 | 3 997 | 1 628 |
Summa avsättningar | 3 853 | 3 997 | 1 628 |
Övriga långfristiga skulder | 12 410 | 12 409 | 13 795 |
Summa långfristiga skulder | 12 410 | 12 409 | 13 795 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 5 347 | 5 981 | 6 429 |
Checkräkningskredit | 5 000 | 3 548 | 3 168 |
Aktuella skatteskulder | 61 | 91 | 22 |
Övriga kortfristiga skulder | 15 132 | 16 376 | 6 642 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 816 | 928 | 20 |
Summa kortfristiga skulder | 26 356 | 26 924 | 16 281 |
Summa skulder och eget kapital | 48 052 | 52 563 | 39 536 |
2017-01-01 -2017-03-31 | 2016-05-01 -2016-12-31 | MODERBOLAGET 2015-05-01 -2016-04-30 | |
Den löpande verksamheten | |||
Rörelseresultat före finansiella poster | -3 728 | -9 073 | -6 868 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm | 1 344 | 2 673 | 1 391 |
Erhållen ränta | 1 | 20 | - |
Erlagd ränta | -227 | -1 701 | -1 335 |
Betald inkomstskatt | 636 | -1 109 | 22 |
-1 974 | -9 190 | -6 790 | |
Ökning/minskning varulager | 301 | -716 | -568 |
Ökning/minskning kundfordringar | 1 084 | -449 | -375 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | 1 062 | 8 003 | -914 |
Ökning/minskning leverantörsskulder | -634 | -2 397 | -814 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | -1 346 | 8 601 | 126 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 507 | 3 852 | -9 335 |
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -404 | -1 408 | -1 396 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 0 | -1 360 | -4 197 |
Förvärvat dotterbolag | 0 | 447 | -4 961 |
Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar | 395 | -314 | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -9 | -2 635 | -10 554 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | 0 | 1 990 | 12 000 |
Upptagna lån | 0 | 9 196 | 3 125 |
Amortering av skuld | 0 | -12 984 | - |
Ökning/minskning kortfristiga finansiella skulder | 1 458 | 380 | 2 168 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 458 | -1 418 | 17 293 |
Årets kassaflöde | -58 | -201 | -2 596 |
Likvida medel vid årets början | 701 | 902 | 3 498 |
Likvida medel vid årets slut | 643 | 701 | 902 |
Soliditet (%) | 11,3 | 17,6 | 19,8 |
Väsentliga förändringar sedan den 31 december 2016
Bolaget har bytt firma och blivit publikt. Bolaget har genomfört en kvittningsemission om 11 MSEK, vilket innebär att det egna kapitalet proforma 2017-03-31 uppgår till 16,4 KSEK och soliditeten till 34 %.
Utvald proforma-redovisning Memorandumet innehåller inte någon proformaredovisning.
Resultatprognos Memorandumet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
Revisionsanmärkning Inga revisionsanmärkningar har lämnats i de årsredovisningar som omfattas av den historiska finansiella informationen.
Otillräckligt rörelsekapital North net connect bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är otillräckligt för de aktuella behoven under resterande del av innevarande verksamhetsår. Vid ett fulltecknat och genomfört Erbjudande bedömer north net connect att rörelsekapitalet kommer att bli tillräckligt för de kommande tolv månaderna. Genomförs inte Erbjudandet enligt plan kommer styrelsen överväga ytterligare eller annan kapitalanskaffning.
Värdepapper som tas upp till handel och erbjuds | Aktier i north net connect av serie B (ISIN-kod SE0009921976) samt teckningsoptionen av serie TO1 B (ISIN-kod SE0009948011) kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North (under förutsättning av godkännande för upptagande till handel). |
Denominering | Aktierna och teckningsoptionerna är denominerade i SEK. |
Antal aktier i emittenten | Per dagen för detta Memorandum uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 619 100 SEK, fördelat på 6 191 000 stycken aktier, varav 3 682 000 aktier av serie A och 2 509 000 aktier av serie B. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK. |
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utdelning utbetalas genom Euroclears försorg. De aktieägare som på avstämningsdagen, vilken fastställs av bolagsstämman, är registrerade i den av Euroclear förda aktieägarförteckningen är berättigade till utdelning. Aktierna i north net connect har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Varje aktie av serie A berättigar till tio (10) röster, och varje aktie av serie B berättigar till en röst (1) på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiers överlåtbarhet. På begäran av innehavare av aktier av serie A ska aktie av serie A omvandlas till aktier av serie B. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. | |
Inskränkningar i den fria överlåtbarheten | Aktier av serie A och serie B är fritt överlåtbara. |
Upptagande till handel på Nasdaq First North | Bolagets aktier av serie B samt Teckningsoptionerna kommer bli föremål för handel på Nasdaq First North (under förutsättning av godkännande för upptagande till handel). |
Utdelningspolicy | Styrelsen avser inte att föreslå utdelning de kommande åren. |
Emissionsbelopp och emissionskostnader | Vid fullteckning av Erbjudandet förväntas Bolaget tillföras cirka 24 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till sammanlagt cirka 3,4 MSEK. Därutöver tillkommer utspädning genom kvittning mot nyemitterade Units avseende ersättning till garantikonsortiet och avseende ersättning för syndikeringen av garantier och teckningsförbindelser till Bolagets rådgivare, totalt motsvarande ca 2,4 MSEK. Arvodet för garantikonsortium ska erläggas genom kvittning mot Units i Bolaget till samma kurs som i emissionen. Emissionskostnaderna är framförallt hänförliga till kostnader för finansiell rådgivning, revisorer, legal rådgivning, etc. |
I syfte att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling tog styrelsen den 16 maj 2017 beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med bemyndigande från årsstämma den 20 mars 2017. Det så ökade aktiekapitalet möjliggör i första hand en förstärkning och komplettering av bolagets organisation. Detta erfordras för att möta marknadens efterfrågan med en fokuserad försäljningsorganisation och en därtill hörande produktionsorganisation för såväl nyförsäljning som för underhåll och support till befintliga och nya kunder. Förutsatt att emissionen fulltecknas kommer den totala emissionslikviden att uppgå till cirka 24 MSEK. North net connects emissionskostnader som påverkar den kontanta emissionslikviden, inklusive ersättning till rådgivare och övriga transaktionskostnader, förväntas uppgå till cirka 3,4 MSEK. | |
Nettolikviden från emissionen om cirka 20,6 MSEK kommer initialt att användas för utökad försäljningsorganisation, marknadsföring, sälj- och distributionssupport. Vidare för produkt-, organisations- och affärsutveckling. Resterande emissionslikvid kommer att stärka north net connect kassa. Dessa åtgärder kommer därigenom även att skapa utrymme för strategiska förvärv samt vissa strukturella förändringar. Under sista kvartalet 2018 kan Bolaget komma att erhålla upp till 15,7 MSEK vid fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet. Detta belopp samt en eventuell övertilldelning och därmed hörande teckningsoptioner, kommer i så fall att användas för att underbygga en fortsatt expansion, samt stärka balansräkningen för möjliga förvärv. | |
Kompletterande riktad emission | Styrelsen har möjlighet att besluta om en kompletterande riktad emission till strategiska investerare om maximalt 1 190 000 Units, vilket skulle öka aktiekapitalet med ytterligare maximalt 119 000 SEK till sammanlagt högst 1 023 243 SEK. Under antagande om fullt nyttjande av kompletterande riktad emission och Teckningsoptionerna motsvarar Erbjudandet, inklusive spridningsemissionen, totalt 49,5 procent av aktiekapitalet och 13,3 procent av rösterna i Bolaget. |
Allmänheten och institutionella investerare i Sverige inbjuds att teckna Units i north net connect under perioden från och med den 17 maj 2017 till och med den 30 maj 2017 till en teckningskurs om 8,40 SEK per Unit. Erbjudandet omfattar teckning av Units till ett belopp om totalt ca 24 MSEK vilket motsvarar högst 2 857 143 Units till den fastställda emissionskursen om 8,40 SEK per Unit. En Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1 B. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B för 11 SEK under teckningsperioden 1 december till 31 december 2018. Därutöver kan en kompletterande emission upp till cirka 10 MSEK (1 190 000 Units) komma att beslutas vid stort intresse, till strategiska investerare i en s.k. kompletterande riktad emission. | |
Garantier | Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser från ägare och externa investerare om cirka 12 MSEK och garantier om cirka 12 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av G&W upp till sammanlagt 100 procent av det totala emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtaganden |
Intressen som har betydelse för erbjudandet | G&W är finansiell rådgivare till north net connect i samband med emissionen. G&W har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt north net connect för vilka G&W erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. |
Lock-up avtal | Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kommer att ingå lock-up på sina resp. aktieinnehav i 12 månader från första listningsdag. Därutöver kommer Advanced Research Sweden AB att teckna en lock-up på samtliga innehavda A-aktier i 12 månader från första listningsdag. |
Utspädningseffekt | Emissionen av aktier av serie B kommer, vid fullteckning, medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från 6 191 000 aktier till 9 048 143 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 31,6 procent av kapitalet och cirka 6,8 procent av rösterna. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier i Bolaget efter emissionen. Vid beräkningen av utspädningen vad avser röster har hänsyn tagits till antalet utestående A-aktier med 10 röster vardera. Utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner för teckning av aktier av serie B kommer, vid inlösen, medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från 9 048 143 aktier till 10 476 714 aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 15,8 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier som maximalt kan komma att inlösas dividerat med det maximala totala antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet. Beräkningarna ovan är gjorda utifrån antagandet om fulltecknad spridningsemission, men oaktat ev. kompletterande riktad emission och kvittningar. Under antagande om fullt nyttjande av kompletterande riktad emission och Teckningsoptionerna motsvarar Erbjudandet, inklusive spridningsemissionen, totalt 49,5 procent av aktiekapitalet och 13,3 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter emissionen. |
Kostnader som åläggs investerare | Bolaget ålägger inte investerare några avgifter eller skatter. |
Ägande av aktier och teckningsoptioner är förenat med ett risktagande. Innan ett investeringsbeslut fattas är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som anses vara väsentliga för Bolagets och dess aktiers och teckningsoptioners framtida utveckling. Ett antal faktorer utanför north net connects kontroll kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier
minskar, liksom ett flertal faktorer vars effekter north net connect kan påverka genom sitt agerande. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till north net connect och sådana som inte har något specifikt samband med north net connect. Nedan beskrivs ett antal riskfaktorer som anses vara
av särskild betydelse för north net connects framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. I tillägg till detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i detta Memorandum.
Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för north net connects verksamhet, resultat och finansiella ställning. De risker och osäkerhetsfaktorer som anges nedan kan enskilt eller sammantaget få en väsentlig negativ inverkan på north net connects finansiella ställning, verksamhet och resultat. De kan även medföra att aktierna och teckningsoptio- nerna i north net connect minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att north net connects aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital.
Bransch- och verksamhetsrelaterade risker
Försäljnings- och marknadsutveckling
Grunden för north net connect försäljningsstrategi är att sträva efter att förändra produktmixen från övervägande utveck- lingsgenererade produkter till att sälja system bestående av standardiserade produkter i kombination med nättjänster. I detta ingår att bredda marknadsbearbetningen till att på sikt omfatta de största geografiska marknaderna. Bearbetning av nya kunder är resurskrävande i synnerhet på nya geografiska marknader. Det finns risk att genomförandet av förväntade projekt kan komma att ta längre tid än förväntat, vilket kan leda till förskjutningar i intäktsflöden. Detta skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det finns risk
att order kan senareläggas i avvaktan på beslut eller återtas till exempel vid politiskt maktskifte eller förändrade ekonomiska förutsättningar hos kunden. Sådana förseningar skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
North net connects utveckling är beroende av att marknaden för Bolagets produkterbjudande växer. En fördröjning i den förväntade tillväxten kan påverka Bolagets försäljning och resultat negativt.
I framtiden kan konkurrens komma från andra företag som beslutar sig för att satsa bredare inom detta område. Dessa företag kan ha väsentligt större finansiella resurser än north net connect. En hårdare konkurrenssituation skulle kunna göra att Xxxxxxx inte uppnår sina tillväxtmål på grund av prispress
eller minskad orderingång. Det finns risk att dessa risker sammantaget eller enskilt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Det finns risk att Bolaget inte har finansiella resurser att satsa tillräckligt på teknik- och produktutveckling i syfte att även i framtiden kunna tillhandahålla ett attraktivt kunderbjudande och produktbredd. Bolaget kan även komma att möta konkur- rens från andra nyutvecklade tekniker. En sådan teknikföränd- ring som inte är förutsedd, eller som Bolaget inte har resurser att utveckla, eller ett paradigmskifte i hur kundernas kommu- nikation hanteras, skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning i negativ riktning.
Bolagets framtida tillväxt är enligt nuvarande affärsstrategi beroende av fortsatt samarbete med ett antal identifierade samarbetspartners. Om relationen med dessa partners eller deras relation med eller rykte hos identifierade potentiella kunder skulle förändras negativt kan Bolagets utveckling påverkas väsentligt negativt.
Om samarbetspartner till exempel inte uppfyller minimi-åtag- anden eller ytterst slutkunderna avstår från att köpa north net connects produkter och istället vänder sig till en annan leverantör kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas väsentligt i negativ riktning.
Det finns också risk, till följd av Bolagets ställning i förhållan- de till nuvarande och eventuellt även framtida partners, att Bolaget får acceptera betungande eller osedvanliga avtalsvill- kor, vilka Bolaget kan ha svårigheter att uppfylla. Det finns risk att sådan bristande avtalsuppfyllnad kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
North net connect verksamhet förutsätter att leverantörer- na uppfyller avtalade krav i fråga om kvantitet, kvalitet och leveranstid. Felaktig, försenad eller utebliven leverans från
komponentleverantör eller legotillverkare kan innebära ökade kostnader, minskad försäljning och försämrade kundrelatio- ner för north net connect. Om leveranser till kunder därför uteblir eller försenas, kan north net connects kundrelationer samt Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
Det finns risk att Bolagets lösningar med tiden kan komma att efterliknas av konkurrenter, vilket skulle kunna påverka Bolagets intäkter negativt. Andra bolag inom sektorn skulle också kunna tänkas ha immateriella rättigheter på vilka north net connects verksamhet skulle kunna hävdas inkräkta.
Försvar av Bolagets rättigheter eller ersättning till tredje part för intrång i och/eller användning av tredje parts immateriella rättigheter kan innebära minskade intäkter eller ökade kostna- der till dess att överträdelsen beivrats, licensavgifter betalats eller tillåtelse erhållits att nyttja tredje parts immateriella rättigheter, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
De immateriella rättigheter som särskiljer north net connects produkter från andra, utgörs till stor del av know-how och sökta patent. Det finns en risk för att sådan information avslöjas för utomstående eller används av tidigare anställda eller anlitade konsulter i verksamhet som konkurrerar med Bolagets. Det finns vidare en risk för att know-how motsva- rande north net connects utvecklas självständigt av tredje part och används i konkurrerande verksamhet, vilket negativt skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.
North net connects produkter är föremål för såväl produktans- var som garantiåtagande. Underleverantörer och legotillverka- re har begränsad ersättningsskyldighet mot north net connect vid fel i levererade produkter. Ersättningsanspråk kan riktas mot north net connect såväl från Bolagets kunder som från ut- omstående personer som lider ekonomisk skada. Det finns risk att north net connect resultat och finansiella ställning påverkas negativt om garantianspråk eller produktansvar aktualiseras och north net connect ådrar sig ersättningsskyldighet.
Leveransproblem vid kraftig volymtillväxt
North net connect planerar för en stark tillväxt till följd av lanseringen av nya produkter och lösningar, expansionen på nya geografiska marknader samt tillväxt inom nya applika- tionsområden. Detta kommer ställa stora krav på den egna organisationen, underleverantörernas organisationer, behov av rörelsekapital med mera. En kraftig tillväxt skulle kunna skapa problem med leveranstider och kvalitetsnivå. Det finns en risk att north net connects kundrelation och förtroende hos befintliga och potentiella partners och kunder försämras som en följd av detta. I finansiella termer skulle tillväxten kunna bli så kapitalkrävande att Bolaget får problem med likviditeten.
Sammantaget finns det risk för att en mycket snabb tillväxt skapar problem för Bolaget vilket skulle kunna påverka verk- samhetens utveckling negativt.
Det kan tänkas att tredje man eller utomstående personer lider ekonomisk förlust till följd av bristande funktion hos north net connects produkter, mjukvara eller den därmed sammanhängande utrustningen. Det finns risk att eventuella anspråk kan komma att få negativa ekonomiska konsekvenser för Xxxxxxx.
North net connect har företagsförsäkring som omfattar egen- doms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. North net connects företagsförsäkring, som omfattar produktansvar, har ett högsta försäkringsbelopp per år om 20 MSEK eller 10 MSEK per skada. Det högsta ersätt- ningsbeloppet vid skada på Bolagets egendom är 30 MSEK (corenät) respektive 20 MSEK (lager). Eftersom det typiskt kos- tar >150 MSEK att bygga upp den typ av corenätsfunktionalitet som Bolaget har kan dessa belopp tyckas låga, men corenäts- försäkringen är baserat på en återuppbyggnadsoffert från Ericsson samt befintligt avtal om support inklusive Emergency
Support som gör att all mjukvara och avtal kan återanvändas. Det finns trots detta en risk att north net connect åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som inte helt eller delvis täcks av försäkringen, vilket kan påverka north net con- nects verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Bolaget kan komma att bli inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar att bli föremål för an- språk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svårt att förutse. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
North net connect bedriver verksamhet på en global marknad inom telekommunikation och kan komma att ha samarbets- partners, leverantörer och kunder över hela världen. Risker kan uppstå till följd av skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden.
Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara dyra, tidskrävande och utgången kan vara oviss. Ovan nämnda faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
North net connect är beroende av ett antal nyckelpersoner. Det finns därför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt av förändringar i organisationen. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets underleverantörer.
Bolagets framtida utveckling beror delvis på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad ledning samt personal för produktutveckling, projektledning och marknadsföring. Det finns risk att Bolaget inte i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verksamhet.
Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsförmåga och resultat.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Bolaget har de senaste åren drivits med förlust och saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäkter. Det finns risk att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget når de intäktsnivåer, den intjäningsförmåga och de kassaflöden som Bolaget har som mål. Det finns risk att Bolaget inte kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det också finns risk att Bolaget inte kommer att uppnå
positivt resultat i framtiden. Ett misslyckande i att generera vin- ster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvär- de negativt. Historiskt har Bolaget varit ägar- och institutionsfi- nansierat. Det finns risk att Bolaget genom verksamheten inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten på egen hand och det finns därmed risk för att Bolaget hamnar i finansiellt trångmål. Det finns där- för risk att north net connect även i framtiden kan komma att tvingas söka nytt externt kapital. Framtida kapitalanskaffnings- åtgärder kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för
de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner. Det finns risk att Bolaget då inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansie- ring kan erhållas på, för befintliga aktieägare, ofördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.
Bolaget har inte erforderlig långfristig finansiering innan före- stående emission. Bolaget har i huvudsak varit beroende av sina aktieägare för sin finansiering. Grundare, främst Advanced Research AB, har lämnat kortfristiga lån till north net connect för att Bolaget ska klara sin likviditet. Lånen har under april 2017 omvandlats till eget kapital genom kvittningsemission
av aktier.
Bolaget har varit, och är alltjämt, beroende av kapitaltillskott för att kunna utveckla sin teknologi och verksamhet. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva ytterligare kapital- tillskott för att kunna fortsätta bedriva sin verksamhet. Om ytterligare kapital inte anskaffas föreligger risk att Xxxxxxx inte kan fortsätta att bedriva sin verksamhet utan kan tvingas gå i likvidation eller försättas i konkurs.
Uppfyllande av finansiella mål m.m.
De finansiella målen som redovisas i detta Memorandum kan skilja sig väsentligt från Xxxxxxxx faktiska resultat och investe- rare bör inte hysa en otillbörlig tilltro till dem. Det finns därtill ett flertal områden, som beskrivs i detta och andra avsnitt i detta Memorandum, vars framtida utveckling kan visa sig bli källor till förseningar, kostnadsökningar eller andra negativa ef- fekter på Bolagets resultat och ekonomiska ställning. Därför är finansiella uppskattningar och scenarier i detta Memorandum förknippade med en hög grad av risk. De grundar sig på aktu- ella förväntningar, framtidsutsikter och planer avseende bran- schens framtida, och därmed Bolagets, resultat, men omfattar risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från dem som ingår i den framåtblickande informationen. I enlighet med detta bör inte läsaren hysa otillbörlig tilltro till sådan information.
Det finns risk att Bolaget kan kommat att drabbas av kredit- förluster. Detta skulle kunna inträffa vid felbedömning av motpart, en motparts snabbt förändrade omständigheter eller brist på ytterligare finansiering. Detta skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Allmänt om skatterelaterade risker
Bolagets verksamhet, bedrivs i enlighet med Bolagets upp- fattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns en risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision och Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning som kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Bolaget har ett redovisat ackumulerat underskott per den 31 december 2016 om cirka 24 MSEK. De ackumulerade underskotten kan i framtiden reducera eventuella skatte- pliktiga vinster som Bolaget gör och på så vis minska den
bolagsskatt som skulle uppstå för eventuella framtida vinster. Skattelagstiftningen innehåller vissa spärregler som aktualise- ras vid ägarförändringar samt vid ackord i bolag med skatte- mässiga underskott och innebär en risk för att befintligt un- derskott inte till fullo kan utnyttjas efter sådan ägarförändring. Bolagets möjlighet att i framtiden nyttja det ackumulerade underskottet avgörs bland annat av framtida ägarförändringar i north net connect, vilket Bolaget inte har någon kontroll över. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnader
blir högre.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Handel i north net connects aktie
North net connect avser att ansöka om listning av Bolagets ak- tie av serie B på Nasdaq First North Stockholm snarast möjligt efter Erbjudandets genomförande. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till god likviditet i aktien eller de andra värdepapper som emitteras i förestående Erbjudande i samband med listningens genomförande, förutsatt godkännande för upptagande till handel. Det finns risk för att en aktiv och likvid marknad inte utvecklas eller, om den utvecklas, inte kommer att bli beståen- de efter att Erbjudandet slutförts. Investerare kanske inte kan sälja alla sina aktier utan negativ påverkan på marknadspriset om det inte förekommer någon aktiv handel med aktierna.
Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan öka eller minska i värde finns det en risk att en investerare inte kommer att kunna få tillbaka hela det in- vesterade kapitalet. Utvecklingen för en noterad aktie beror på bolagsspecifika faktorer samt faktorer som rör kapitalmarkna- den i dess helhet. Sådana faktorer kan också öka aktiekursens volatilitet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Lock-up som tecknats beskrivs på annan plats i dokumentet. Efter den aktuella lock-up periodens utgång kommer de aktieägare som varit föremål för lock-up vara fria att sälja sina aktier i Bolaget. Varje avyttring av betydande mängder aktier i Bolaget på den offentliga marknaden av huvudaktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att marknadspriset på aktierna i Bolaget sjunker.
Ägare med betydande inflytande
Bolaget har idag några större aktieägare vilka har haft stort inflytande över Bolaget. Sådana kontrollägare har ett i prakti- ken mycket stort inflytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt.
Kontrollägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana kontrollägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling.
Framtida utdelning är beroende av flera faktorer Units berättigar till utdelning första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i north net connects aktiebok. Framtida utdelningar kommer att föreslås av north net connects styrel- se. Någon utdelning inom de närmsta åren har inte planerats. Storleken på eventuella framtida utdelningar är dock beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov, planerade och potentiella förvärv och andra faktorer. Det finns en risk för att north net connect i framtiden inte kommer att kunna lämna utdelningar till aktieä- garna i Bolaget under varje räkenskapsår.
Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdel- ningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov, investeringsbehov och andra faktorer. Det kan inte förutses om eller när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdelning, hur stor sådan vinstut- delning kan tänkas bli eller om sådan vinstutdelning kommer att vara långsiktigt hållbar.
I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade Units, som är ett ”paket” bestående av en aktie och en teck- ningsoption. Teckningsoptionerna medför rätt att under en be- stämd period i framtiden få köpa ett visst antal nyemitterade aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Teckningsoptioner kan överlåtas, och de teckningsoptioner som ingår i det aktu- ella Erbjudandet avses listas för handel på Nasdaq First North Stockholm, förutsatt godkänd ansökan.
En teckningsoption har ett värde bara om det förutbestämda lösenpriset understiger marknadspriset för den underliggande aktien vid tillfället för utnyttjande. Detta medför att sanno- likheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det kan således finnas risk
att de teckningsoptioner som ingår som en del i de Units som omfattas av föreliggande Erbjudande inte kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de skall kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor
Korrekt värdering och teckningskurs
Det har inte funnits någon offentlig marknad för Bolagets aktier före Erbjudandet. Värderingen grundar sig därmed på teoretiska beräkningar, uppskattningar såsom förväntningar på framtida intäkter, vinster, kassaflöde, samt en analys av de övergripande förhållandena på marknaden och bestäm- des av Bolagets styrelse och huvudaktieägare i samråd med Rådgivaren. Det finns risk att värderingen och teckningskurs inte återspeglas i det pris som investerare på marknaden kommer att vara villiga att köpa och sälja aktier för efter det att Erbjudandet har genomförts. Det är således inte säkert att
investerare kan sälja sina aktier till eller över priset på aktierna i Erbjudandet.
Aktiepriset kommer att påverkas av förändringar i prognostise- rade resultat, förändringar i förväntade intäkter, förändringar
i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan den generella volatiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på north net connects verksam- het eller resultatutveckling. Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av respektive för liten efterfrågan på aktierna.
Nasdaq First North som vald handelsplats
En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Stockholm är mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag som är noterat på en reglerad marknad. Under förut- sättning att ansökan om listning godkänns kommer north net connects aktie av serie B att handlas på Nasdaq First North Stockholm, som är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North Stockholm regleras av ett särskilt regel- verk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad.
Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom akti- er, teckningsoptioner eller konvertibler. En sådan emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträtt. Om emission genomförs med före- trädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara
sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepap- per, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning. ●
Inbjudan till teckning av Units i north net connect
I syfte att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling tog styrelsens den 16 maj 2017 beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med bemyndigande från årsstämma den 20 mars 2017.
Det nytillkomna kapitalet kommer att nyttjas för utökad försäljningsorganisation, marknadsföring, sälj- och distributionssupport. Vidare för produkt-, organisations- och affärsutveckling samt som kassaförstärkning i den starka expansion Bolaget ser framöver.
Nyemissionen omfattar högst 2 857 143 Units, var och en bestående av en (1) aktie av serie B och en
(1) vederlagsfri Teckningsoption. Units emitteras till en kurs om 8,40 SEK styck, det vill säga 8,40 SEK per aktie. Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 24 MSEK före avdrag för emissions- kostnader, vilka beräknas uppgå till sammanlagt cirka 3,4 MSEK. Därutöver tillkommer utspädning genom kvittning mot nyemitterade Units avseen- de ersättning till garantikonsortiet och avseende ersättning för syndikeringen av garantier och teckningsförbindelser till Bolagets rådgivare, totalt motsvarande ca 2,4 MSEK. Arvodet för garantikon- sortium ska erläggas genom kvittning mot Units i
Bolaget till samma kurs som i emissionen. Villkoren för Teckningsoptionen är att två (2) teckningsoptio- ner ger rätt till nyteckning av en (1) aktie av serie B
i north net connect till en teckningskurs av 11 SEK under perioden 1 december till 31 december 2018.
Vid fulltecknat Erbjudande ökar Bolagets aktieka- pital från 619 100 SEK till 904 814 SEK. De erbjudna aktierna motsvarar cirka 31,6 procent av aktieka- pitalet och 6,8 procent av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas). Styrelsen har möjlighet att besluta om en kompletterande riktad emission om maximalt 1 190 000 Units, vilket skulle öka aktiekapi-
talet med ytterligare maximalt 119 000 SEK till sam- manlagt högst 1 023 243 SEK. Under antagande om fullt nyttjande av kompletterande riktad emission och Teckningsoptionerna motsvarar Erbjudandet totalt 49,5 procent av rösterna och 13,3 procent av aktiekapitalet i Bolaget.
Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindel- ser från ägare och externa investerare om cirka 12 MSEK och garantier om cirka 12 MSEK från ett investerarkonsortium samordnat av G&W upp till sammanlagt 100 procent av det totala emissions-
beloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa åtag- anden. Aktieägare motsvarande ca 60% av kapitalet och cirka 86% av rösterna före Erbjudandet har genom lock-up avtal förbundit sig att inte avyttra några aktier inom en period av 12 månader från Noteringen.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i Memorandumet, investerare att teckna Units, var och en bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) Teckningsoption av serie TO1 B i north net connect. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, xxxxxxxxxxxxxxx.xx samt genom pressrelease preliminärt den 2 juni 2017. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra
eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.
Stockholm den 16 maj 2017 north net connect AB (publ) Styrelsen
North net connect har byggts upp under de senaste åren av de hittillsvarande ägarna. Betydande investeringar har gjorts i såväl teknik som marknad inom området inomhusnät och lokala nät för mobilkommunikation. Ett eget core-system för anslutning till världens
tele- och mobilnät (ett komplett AXE-system) har etablerats i Stockholm. Systemet har byggts ut och kompletterats till en bas för mobil telefoni och stödfunktioner för lokala mobilnät och WiFi-nät i Sverige och även övriga världen. Kapaciteten är redan 3-5 miljoner användare/ abonnenter vilket enkelt kan expanderas. Verksamheten är initialt inriktad på den svenska marknaden men kan längre fram komma att medföra både enstaka affärer utomlands och på sikt även utlandsetablering av motsvarande verksamhet. Alla tekniska system som byggts upp är gjorda för att kunna betjäna lokala nät och abonnenter i hela världen.
Bolaget har flera patent och patentsökningar relevanta för verksamheten. Det finns en egen framtagen telefonapp som bygger på en egen patentansökan från 2016 och en IT-
integrationsmetod (Tarifflex) som är patentsökt och med delvis redan godkända patent.
Vidare har ett eget SIM-kort tagits fram med ett antal egen- skaper som erbjuder Bolagets kunder stor flexibilitet. Detta används i första hand för kunder med lokala nät levererade av Bolaget, men därtill finns roaming-avtal med mobiloperatö- ren Tre och avtal om internationell roaming, vilket gör kortet användbart och konkurrenskraftigt, inte minst för företag.
Bolaget har medverkat i ett Vinnova-projekt under de senaste två åren för att bygga framtidens inomhusnät i flerbostadshus. Detta har gjort Bolaget känt bland landets större bostadsföre- tag och lett till ett antal referensinstallationer i drift.
Bolaget leds av en styrelse med betydande erfarenhet av bolagsetablering, bolagsutveckling och med erfarenheter från mobil telecom, säkerhet samt bank och finans.
Totalt investerat kapital i north net connect uppgår för närva- rande till cirka 43 MSEK. Därutöver finns utvecklingslån från ALMI om 4 MSEK till north net connect och 2 MSEK till Tarifflex Telecom AB, det nyligen förvärvade dotterbolaget. Vinnova- projektet har vidare tillfört bolaget cirka 1 MSEK i ett större och ett mindre projekt. Dessa Vinnovainitierade projekt kan komma att få en viss fortsättning med mer omfattande faser och medföljande bidragsfinansiering.
Bolaget har idag sju anställda personer med hög kompetens inom mobil telecom i alla former och likaså inom IT- integration. Förfrågningar från kunder är många och överstiger organisationens kapacitet flerfalt. Samtidigt är beslutstiderna ännu så länge relativt långa i många fall då marknaden befin- ner sig i ett inledande skede. För att uppnå effektivitet inom försäljning och produktion behöver organisationen komplette- ras. Bolaget är i behov av ytterligare säljkraft, men framförallt i behov av att etablera en organisation ansvarig för produktion och eftermarknad. De gjorda investeringarna i core-nät och avtal för underhåll av detta och för roaming-avtal drar fasta kostnader, förutom personal och lokaler etc. Bolaget bedömer idag att nivån för break-even ligger vid en omsättning om
cirka 30 MSEK per år. Anledningen till att kapital nu behöver tillföras Bolaget är för att kunna expandera på den tillgäng- liga marknaden och behålla försprånget till konkurrenterna, även om marknaden är betydande och det finns utrymme för flera aktörer att ta en andel av denna med god lönsamhet.
Därutöver söker Bolaget kapital för att stärka balansräkningen i den expansion Bolaget ser framför sig.
Kapitalet i förestående emission bedöms tillräckligt för drift av verksamheten 12 månader framåt. Efter ytterligare tillskott om 10-15 MSEK räknar Xxxxxxx med att nå ett positivt kassaflöde med ytterligare likvid från den i Uniten ingående teckningsop- tionen som går till lösen om cirka 18 månader. Denna skapar förutsättningar att ta Bolaget till break-even vid utnyttjande av dessa optioner.
North net connect genomför en emission om cirka 24 MSEK för expansion och därtill för kostnadstäckning för fasta utgifter och för att möjliggöra tillväxt under 2017 och 2018. Emissionen är garanterad i sin helhet med 12 MSEK i teckningsförbindelser samt 12 MSEK i garanti. För att nå positivt kassaflöde beräknas ytterligare cirka 10–15 MSEK behöva tillföras under 2019. En kompletterande riktad emission kan därutöver komma att utöka emitterat kapital med upp till cirka 10 MSEK till kvalifice- rade/strategiska investerare. Emissionen genomförs med sikte på att kunna uppnå positivt kassaflöde under 2019 och 2020 under stark tillväxt i affärsflödet samt ökande återkommande intäkter från redan genomförda affärer.
Sedan Bolaget grundades 2011 har den största synliga investe- ringen varit ett core-system inkluderande alla arbetsinsatser som erfordrats för att uppnå önskvärd funktionalitet och med detta tillhörande mjukvarulicenser. Avtal om underhåll finns med Ericsson Telecom och ett roamingavtal är på plats med mobiloperatören Tre. En hel del marknadsinsatser har också skett under de senaste två åren och en betydande kunskap har kunnat byggas upp angående val av kundsegment och inriktning av verksamheten. Bolaget har haft ett fåtal anställda och under hela uppbyggnadsfasen från 2011 har inslaget av obetalt arbete från grundarnas sida varit omfattande, för att nå dit Bolaget befinner sig idag.
Bolagets verksamhet består i att skapa fullgod mobil kommu- nikation, i mobilnät och med WiFi, för kunder som har problem med täckning och/eller tillgänglighet.
Kunderna utgörs av aktörer inom en mängd olika områden såsom exempelvis gallerior, bostadsrättsföreningar, indu- strier etc. Fokus ligger på industri, kontor, flerfamiljshus och publika byggnader. Den mängd projekt som Bolaget ser inom dessa segment i år och kommande år borgar för potential till betydande tillväxt.
North net connect avser att bygga ut säljsupportorganisa- tionen och vidareutveckla industrialiseringen av produkter och tjänster för att befästa närvaron inom sina befintliga marknadssegment. Införsäljningsprocesserna är många gånger långa då motparterna delvis är storföretag, delvis för att marknaden befinner sig i ett inledande skede. North net connects affärsmodell är därför inriktad mot egen försäljning. På sikt ska samarbeten med systemintegratörer skapas med målsättning att en betydande del av intäkterna skall genereras i form av löpande återkommande intäkter från serviceavtal och operatörsintäkter från kunder. Detta görs för att säkra långsiktiga intäkter. North net connect vill även satsa på nya marknadssegment där förhandling förs med ett antal potenti- ella kunder.
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital, innan emissionens genomförande, inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under 2017 utan endast är tillräckligt för att täcka behoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 20,6 MSEK.
Detta är bakgrunden och motivet till det föreliggande Erbjudandet som uppgår till cirka 24 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från externa investerare om cirka
12 MSEK och garantier om cirka 12 MSEK från ett konsortium av investerare som arrangerats av G&W, upp till sammanlagt 100 procent av det totala emissionsbeloppet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Advanced Research AB, bolagets största ägare, kommer att inneha omkring 35 procent av kapital och 39 procent röster efter fulltecknat Erbjudande. North net connect kommer vid full teckning att maximalt erhålla en nettolikvid om 20,6 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostna- der om cirka 3,4 MSEK. Därtill tillkommer kvittningar mot nyemitterade Units för ersättning till garantikonsortiet samt
ersättningar till bolagets rådgivare för syndikering av garantier och teckningsåtaganden, totalt om ca 2,4 MSEK (att kvittas mot nyutgivna units till samma kurs som i emissionen). Styrelsen har möjlighet att besluta om en riktad kompletterande emission om högst cirka 10 MSEK till strategiska investerare vid stort intresse.
● investeringar i försäljning, marknadsföring och sälj- och distributionssupport om cirka 10 MSEK,
● produkt-, organisations- och affärsutveckling om cirka 7 MSEK, samt
● förstärkning av balansräkningen i syfte att accelerera expansionen om cirka 3,6 MSEK.
Under sista kvartalet 2018 kan Bolaget komma att erhålla upp till 15,7 MSEK vid full lösen av utestående teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet. Detta belopp samt en eventuell övertilldelning och därmed hörande teck- ningsoptioner, kommer i så fall att användas för att underbyg- ga fortsatt expansion, därtill nödvändigt rörelsekapital samt för att stärka balansräkningen för möjliga förvärv.
North net connect har de senaste tre åren genererat cirka 10,1 MSEK i ackumulerad omsättning genom försäljning av anläggningar för fortsatt utveckling och av system i verklig miljö, i första hand till ett flertal kommersiella kunder. Det har hittills investerats cirka 43 MSEK i north net connect i form av aktiekapital, ägartillskott och offentliga villkorslån.
Bolaget har en god tillväxt i orderstock i dagsläget vilket enligt Bolagets bedömning talar för en god omsättningstillväxt under innevarande år.
Priset per Unit i Erbjudandet har erhållits genom en värdering baserad på jämförbara noterade bolags försäljningsmultip- lar med hänsyn till Bolagets nettoskuld. Erbjudandepriset motsvarande en värdering om 52 MSEK före emissionslik-
vid har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med G&W Fondkommission, med beaktande av ett antal faktorer. Bland dessa ingår det ovan nämnda totala investerade kapitalet, rådande marknadsförhållanden, Bolagets operationella och finansiella historik och dagsläge samt uppskattningar avseen- de Bolagets framtida intjäningsmöjligheter samt diskussioner med investerare. Teckningsåtaganden och garantier uppgåen- de till cirka 24 MSEK har erhållits från erfarna investerare samt befintlig ägare (se avsnittet Legala frågor och kompletterande information). Inget värde har åsatts den i Uniten medföljande teckningsoptionen.
Valet av Nasdaq First North Stockholm som handelsplats
Den till emissionen efterföljande listningen på Nasdaq First North Stockholm (förutsatt godkännande för upptagande till handel) ska ses i ett perspektiv av att investerare skall kunna handla i aktien, samt den ytterligare uppmärksamhet och kredibilitet från kunder, tillkommande kunder, samarbetspart- ners och myndigheter m.m. som en listning under Nasdaq First North Stockholm ger.
Styrelsen för north net connect är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna
i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 16 maj 2017 north net connect AB (publ) Styrelsen
Allmänheten och institutionella investerare inbjuds härmed att teckna Units i north net connect under perioden från och med den 17 maj 2017 till och med den 30 maj 2017 till en tecknings- kurs om 8,40 SEK per Unit. Erbjudandet omfattar teckning av Units till ett belopp om totalt ca 24 MSEK vilket motsvarar högst 2 857 143 Units till den fastställda emissionskursen om 8,40 SEK per Unit. En Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 B. Två (2) teckningsop- tioner berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B för 11 SEK under teckningsperioden 1 december till 31 december 2018.
Fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer att finnas tillgängli- ga på Bolagets hemsida.
Därutöver kan en kompletterande emission upp till cirka
10 MSEK (1 190 000 Units) komma att beslutas vid stort intresse, till strategiska investerare i en s. k. riktad emission.
Aktierna och teckningsoptionerna som Erbjudandet omfattar gäller north net connect AB (publ), B-aktie, ISIN SE0009921976 samt teckningsoption av serie TO1 B, med ISIN SE0009948011. Aktierna och teckningsoptionerna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
Aktieägare i north net connect AB (publ) äger ej företrädesrätt att teckna nya Units.
Units emitteras till en kurs om 8,40 SEK per Unit, det vill säga 8,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlags- fritt. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Minsta teckningspost är 600 Units.
Anmälan om teckning av Units skall ske under tiden från och med den 17 maj till och med den 30 maj 2017. Styrelsen förbe- håller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning vilket i förekom- mande fall offentliggörs senast den 2 juni 2017.
Teckning av Units skall ske genom ifyllande och underteck- nande av anmälningssedel, ”Anmälningssedel för teckning av Units i north net connect AB (publ)” och skall under tecknings- perioden inges till Aktieinvest FK AB på nedanstående adress. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Aktieinvest via hemsidan xxx.xxxxxxxxxxx.xx. För detta krävs BankID. Minsta teckningspost är 600 Units vilket motsvarar 5 040 kronor.
Aktieinvest FK AB
Ärende: North net connect Emittentservice, 113 89 Stockholm Alternativt scannas/mailas in till: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Tel: 08 - 0000 0000
Fax: 08 - 0000 0000
Observera att anmälan är bindande.
Ifylld anmälningssedel skall vara Aktieinvest FK tillhanda senast kl. 15:00 den 30 maj 2017. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningspe- rioden. Styrelsen i north net connect AB (publ) förbehåller
sig rätten att förlänga teckningsperioden och perioden för betalning, vilket i förekommande fall offentliggörs senast den 2 juni 2017. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningsse- del per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Den som anmäler sig för teckning av Units måste ha ett VP- konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aktieinvest. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investerings- sparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kont- rollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedel och memorandum finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på Aktieinvests hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt på G&W Fondkommissions hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx.
Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att north net connect AB (publ) får en bred ägarbas. Tilldelningen kan
dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Bolaget har fastställt en indikativ lägsta nivå för enskild tilldelning på 600 Units. Vid överteckning beslutar styrelsen i north net connect om tilldelning av Units vilket innebär att till- delning kan komma att ske med färre antal Units än anmälan avser eller helt utebli.
Tilldelningen kommer i första hand att ske så att ett visst antal Units tilldelas per anmälan till dem som erhåller tilldelning.
Tilldelning härutöver sker med viss, för alla lika, procentuell andel av det överskjutande antal Units som anmälan avser. Härutöver kan affärspartners och andra närstående till north net connect samt kunder till G&W komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Investerare som i förväg ingått avtal om teckningsåtagande erhåller inte någon ersättning för åtagandet men garanteras tilldelning av det antal Units som åtagandet avser. Tilldelning kan ske till anställda på G&W,
dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Som bekräftelse på tilldelning av tecknade Units utsänds ett besked i form av avräkningsnota om tilldelning, vilket beräk- nas ske omkring den 2 juni 2017, enligt vilken det framgår hur många Units som tecknaren tilldelats.
Tilldelade Units som tecknats skall betalas, enligt instruktion på avräkningsnotan om tilldelning, tre bankdagar efter utställan- de av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta utgår ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktier och teckningsoptioner ut på angivet VP-konto/depå. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske ca tre till fyra veckor efter sista teckningsdag.
Aktien och teckningsoptionen planeras att tas upp till handel på First North Stockholm den 26 juni 2017, förutsatt god- känd ansökan.
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens registrering. Utbetalning av utdel- ning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Villkor för erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är inte villkorat av på förhand fastställda om- ständigheter. För det fall händelser inträffar som enligt styrelsens och Rådgivarens bedömning har så betydande negativ inverkan på Bolaget eller på noteringsprocessen att det bedöms som olämpligt att genomföra Erbjudandet, har styrelsen i samråd med Rådgivaren rätt att avbryta
Erbjudandet. Sådana omständigheter inkluderar men är inte begränsat till att allmänhetens intresse att teckna Units i north net connect skulle vara mycket lågt, att marknadsutsikterna för Bolagets verksamhet drastiskt förändras till det sämre eller att Bolaget skulle upptäcka förhållanden inom verksamheten som bedöms i väsentlig grad försämra förutsättningarna
för Erbjudandet. Erbjudandet kan avbrytas fram till leverans av aktier har genomförts, vilket beräknas ske omkring den 22 juni 2017. Eventuell redan inbetald likvid återbetalas om Erbjudandet avbryts.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
North net connects vision är inte blygsam – north net connect ser sig självt som en viktig pusselbit
i framtidens mobila accessnätverk och siktar mot kraftig tillväxt många år framöver.
Ökad inomhusanvändning, ökat antal mobila smarta enheter, ökande datamängder och växande användning av trådlös kom- munikation för företagens kärnverksamhet bidrar alla starkt till behov av fungerande nät inte bara utomhus utan även inom- hus och i många mobiltrafikintensiva miljöer. Möjligheterna att tillfredsställa detta med traditionell mobiltelefoni via utomhu- santenner blir allt svårare och snart orimligt kostsamt.
Dedikerade inomhusnät blir snabbt en nödvändighet för att möta behovet av fungerande trådlös kommunikation inomhus och för många industriella applikationer. Bolagets kompetens och lösningar erbjuder kunden ett nytt sätt att få fungerande kommunikation i dessa miljöer och som sparar både pengar och energi. Med Bolagets patenterade Tarifflexteknologi kan vi därutöver erbjuda mycket flexibla och kostnadseffektiva inte- greringar av kommunikation med övriga företagssystem. Med vårt optimerade Wi-Fi-nät kan vi erbjuda flerfamiljshus och bostadsrättsföreningar störningsfria nät och mobiltäckning inomhus oavsett vald leverantör av mobil telefoni. Bolagets patentsökta app (xxx.xxx connect) möjliggör mycket kostnads- effektiv telefoni även utan SIM-kort för både Android-telefoner och iPhone. Den som så önskar kan också använda vårt nät xxx.xxx som primär leverantör av mobila tjänster. Detta kan bli särskilt intressant för IoT (”Internet of Things”) som är en snabbt växande marknad redan idag (t ex larm, bilar, vitvaror etc). Genom Bolagets affärsmodell som innebär att kunden köper eller leasar ett nät kan marknadstillväxten mötas utan att vi som bolag behöver göra särskilt stora investeringar. De förfrågningar vi får tyder på att vi redan har ett namn om oss att kunna vår sak och jag ser fram emot att kunna förstärka organisationen för att tillvarata de stora möjligheter jag ser framför mig varje dag.
Bolagets vision om att ta en framträdande position och bety- dande marknadsandel inom våra prioriterade kundkategorier känns därför realistisk. Med målmedvetenhet och noggrannhet kommer vi att uppnå den, det är jag övertygad om.
Välkommen som aktieägare i north net connect.
Xxxxxx Xxxxxx
north net connect AB (publ)
20 north net connect AB - xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Med målmedvetenhet och noggrannhet kommer vi att uppnå vår vision, det är jag övertygad om.
21
Detta Memorandum innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Xxxxxxx anser att källorna är tillförlitliga har Bolaget inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt north net connects styrelse känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Informationen i detta avsnitt innehåller uppskattningar vad avser framtida marknadsutveckling och annan så kallad framtidsinriktad information.
Framtidsinriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden.
Under senare år har stigande datatrafik och dataförbrukning drivits på av snabbare mobila och fasta nätverk med större räckvidd och kapacitet i kombination med ökat och förändrat konsumentbeteende. Den ökande andelen smarta telefoner har resulterat i att konsumenter använder applikationer som kräver mer bandbredd och interaktion. Dessa konsumenters förväntningar är att de skall kunna ha access till nät varhelst de uppehåller sig. Volymen av datatrafik förväntas växa motsva- rande en mer än sjufaldig ökning till och med år 2020.1
I takt med att dataefterfrågan ökar kraftigt under kommande år måste telekomoperatörer ligga i frontlinjen vad avser nät- verksprestanda för att kunna erbjuda sina kunder effektivt da- tanyttjande. Xxxxx net connect förväntar sig att fokus kommer att vara på utveckling av nätverk för lösningar avseende mobil access, vilka möjliggör snabbare, mer flexibel men samtidigt säker överföring av data. Enligt GSMA* har telekomoperatörer globalt spenderat mer än 880 miljarder US-dollar i investering- ar för ökad nätverkskapacitet samt implementering av mobila bredband under de senaste fem åren.2
Mobil data förväntas växa upp till tio (10) gånger under den kommande femårsperioden, vilket innebär att kapaciteten i de mobila näten, mobil telefoni och WiFi är i behov av kraftig
utbyggnad för att möta det ökande datakapacitetsbehovet.3 En stor del av detta behov finns inomhus, särskilt mot bakgrund av att nya byggnader med bland annat metalliserade fönster för uppfyllande av moderna isolationskrav och väl armerade betongväggar effektivt utestänger radiovågor. En ökande andel av kommande fastigheters mobiltäckning inomhus blir därför enligt Xxxxxxxx bedömning nödvändigt att lösa med mindre basstationer och systemstyrda WiFi-nät. På sikt kan det även inkludera andra trådlösa tekniker som t ex Li-Fi. Detta gäller även alla former av kommunikationsintensiva miljöer som inte får tillräcklig kapacitet utan en lokal förtätning, företrädesvis inomhus, i t ex affärscentra, arenor och kontor.
För att kunna tillgodose behovet av mobil kommunikation, spe- ciellt inomhus, måste de traditionella utomhusnäten med mas- ter och komplexa basstationer kompletteras med en annan typ av lösning. Mindre basstationer behöver därför installeras för att hantera lokal trafik som även skall kunna kopplas till globa- la nät för utgående samtal. En dylik lösning tillför kapacitet och kvalitet samtidigt som energibesparingen gör att kostnader
för mobiltelefoni och data kan bli väsentligt lägre. I moderna byggnader tillkommer problem med radiovågspenetration. Nya hus med betongkonstruktioner och fönster med metall- foliebeläggning för att spara energi blir som en Faradays bur, radiovågorna stannar utanför. Dagens användare förväntar sig att man kan använda mobiltelefon överallt, även inomhus och hemma, alltfler har ingen annan telefonilösning. Kravet finns också på fungerande trådlöst WiFi-nät för telefoner och
Mobil användning av data växer i takt med det ökande antalet smarta telefoner och tillämpningar som slussar data. Kraven är idag mycket höga i användandet av mobiltelefon med god uppkoppling. Detta leder till sto- ra behov av förtätning och ökad kapacitet i de mobila näten. Samtidigt är frekvensutrymmet i etern ändligt även om ny kapacitet hela tiden tas i anspråk. Sverige och övriga nordiska länder ligger just nu i frontlinjen avseende mobil användning och mobila applikationer. Detta innebär att marknaden i Norden har den star- kaste tillväxten i dagsläget. Inom några år är betydligt fler av västvärldens länder i samma situation, vilket ger north net connect nya möjligheter.
datorer i hemmet, på kontor samt på nästan alla arbetsplatser, vilket blir en allt större utmaning med ökande datamängder. North net connect tillgodoser även kunders växande behov att integrera dataflödet i näten med verksamhetens egna system. Bolaget ser således en snabbt ökande marknad.
1. GSM Association, The Mobile Economy 2016.
2. GSM Association, The Mobile Economy, 2016.
3. Analysys Mason, Central, Eastern and Western Europa telecoms market: trends and forecast 2016-2021, 26 augusti resp. 2 september 2016.
* GSMA, branschorganisationen GSM Association
Internet of Things (IoT)
IoT-marknaden uppvisar en stark tillväxt vilken förväntas fort- sätta att växa under förutsebar framtid. Globala IoT-relaterade intäkter förväntas mer än fördubblas mellan 2015 och 2020.4 North net connect bedömer att 5G kommer vara en viktig faktor för utvecklingen av IoT- marknaden som nu befinner sig i ett tidigt stadium och att Bolagets lösningar kommer att fylla ett viktigt behov i denna utveckling.
Utbyggnaden av mobil teknologi styrs av efterfrågan samt av tekniska/fysikaliska förutsättningar samt ekonomi/lönsamhet. Den snabba tekniska utvecklingen av mobila enheter, främst
s.k. smartphones, har inneburit ett extremt snabbt skifte från taltelefoni till att dataöverföring helt börjat dominera i form av SMS, Google-sökningar, Facebook, Twitter, Snapchat och streaming av musik, klipp, film, nyheter och allt som tidigare sändes antingen via tråd eller via traditionella radio- och
TV-sändningar. Detta ställer helt nya krav på kommunikations- kanaler. En del kan tillgodoses med förbättrad teknologi och bättre och effektivare användning av det tillgängliga frek- vensutrymmet i ”etern”. Dessa möjligheter är dock fysikaliskt begränsade. Det finns helt enkelt inte plats för hur mycket kommunikation som helst i luften. Och vi har både närmat oss och passerat den gräns som finns rent fysikaliskt om vi skall hålla kvar vid enbart den teknik som erbjuds genom utom- husbaserad basstationsteknologi. Denna är alltjämt viktig och utgör det stamnät som erfordras för mobil kommunikation i samhället.
I takt med den ökade dataanvändningen behöver näten förtätas i en sådan utsträckning att det svårligen kan uppnås med traditionella lösningar. Detsamma gäller kommunikation, speciellt telefoni, men även WiFi i de moderna hus som nu byggs allt tätare med avseende på genomträngning av elek- tromagnetisk strålning. North net connect ser många och allt fler exempel på att signalerna dämpas kraftigt av väggar och av fönster med metallfoliebeklädnad i energibesparande syfte. För de hus det gäller är ett lokalt mobilnät inne i huset som kopplas till de nationella näten oftast den enda väl fungerande lösningen. Ett mindre problem är trävillor och äldre stenhus så länge man avstår från att modernisera fönstren.
North net connect har under ett antal år i nära samarbete med frekvensmyndigheterna i Sverige och även i andra länder med- verkat till att skapa förutsättningar för ett antal fria frekvens- band i det s k 1800-bandet, för användning inomhus och med lägre effekter. Fördelen med införandet av dessa är att det nu
i Sverige som ett föregångsland går att bygga inomhusnät för att lösa de ovan beskrivna problemen, nät som kan ägas av fastighetsägare eller berörd rörelseidkare. Dessa kan sedan
i sin tur anslutas till de nationella näten som ett matarnät, men även som ett internt nät med hög kapacitet och tillgäng- lighet. Dessa lösningar sparar såväl energi som kostnader för nätägarna.
Med dagens teknik går det att bygga mycket kostnadseffektiva inomhus- och lokala utomhusnät (de senare kräver i dagsläget särskilt tillstånd) som stödjer såväl mobil telefoni som data och även fullt ut stödjer störningsfria WiFi-nät, s. k. WiFi-calling. ●
Röstsamtal Data
Trafik/månad (global trafik, gäller både upp- och nedladdning i petabytes) 3 500
3 000
2 500
2 000
1 500
1 000
500
kWh/år 4 000
720
88
3 000
2 000
1 000
3 600
0
2010 2011 2012
2013
2014
0
2015
All trafik via
Med DAS-lösning
Lokalt mobilnät
Datatrafiken fortsätter att öka.
Källa: Ericsson Mobility rapport, feb 2016
traditionella mobilnät
utan integrerad WiFi (~20% i mobilnäten)
och WiFi
4. Analysis Mason, 2016.
North net connect installerar, säljer och underhåller lokala privata mobil- och WiFi-nät för användning inomhus och utomhus. Bolaget tillhandahåller också telefonitjänster till kunder via det egna SIM-kortet xxx.xxx.
North net connect tillgodoser sina kunders behov av tillförlitlig trådlös kommunikation. Detta behov ökar och blir alltmer komplext i takt med att allt fler funktioner blir trådlösa och datamängderna ökar. Kunderbjudandet innehåller lokala trådlösa nät, anpassade abonnemang och tjänster för att
bäst utnyttja de lokala näten, samt vid behov integrering av IT-system till lokala nät. North net connect svarar främst för design, installation och driftsättning. Bolaget åtar sig även service och underhåll via underhållsavtal för att vidmakthålla nätets funktion och åtgärda driftstörningar. Bolaget kan även erbjuda det egna SIM-kortet, xxx.xxx, som kan användas för intern mobil kommunikation inom objekt, exempelvis kontor eller industrier, men även nationellt och internationellt. Allt detta görs till ett, enligt Bolaget, konkurrenskraftigt pris och ger north net connect repetitiva intäkter.
I tillämpningar för kontor, industri samt produktionsmiljöer be- höver kunderna ofta integrera datatrafik i lokala nät till övriga IT-system. I dessa fall erbjuds design och underhåll av mycket kostnadseffektiva integrationslösningar med användande av den patenterade Tarifflex-metoden. Tarifflex har också gjort
det möjligt att utveckla affärsstödsystem för Bolaget, såsom billing-system och CRM-system till betydligt lägre kostnad än liknande utvecklingsprojekt genomförda av andra operatörer. Metoden gör det möjligt att kontinuerligt anpassa affärsstöd- systemen för att kunna stödja nya tekniker och integreringar
– snabbare och billigare än eventuella konkurrenter.
Kunder är dels industriella kunder med behov av tillförlitlig kommunikation lokalt inomhus eller utomhus, dels kontor, köpcentra, hotell och flerbostadshus i behov av fungerande inomhustäckning för såväl mobiltelefoni som för trådlös åtkomst av internet med god tillförlitlighet. Cirka 80 procent av mobiltrafiken som idag sker inomhus sköts idag huvudsakligen av ganska ineffektiv sändning från stora basstationer långt från användaren.1 För att bättre kunna betjäna denna trafik med de ökande kraven som beskrivits behövs trådlösa fastighetsnät närmare användarna, och allt fler fastigheter behöver kom- pletteras med inomhusnät. Befintlig infrastruktur bestående av master och kraftiga basstationer med hög effekt räcker inte till, varken i tillgänglig kapacitet eller för att tränga in i moderna fastigheter.
1. Enligt Bolagets bedömning.
North net connect bildades 2011 av Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Xxxx Xxxxxxx anslöt sig till teamet 2013.
Efter en tid av utveckling befinner sig Bolaget nu i början av ett genombrott på den nationella marknaden.
North net connect har byggts upp under de senaste åren av de hittillsvarande ägarna. Betydande investeringar har gjorts i såväl teknik som marknadsbearbetning inom området inomhusnät och lokala nät för mobilkommunikation. Ett eget core-system för mobil telefoni (ett komplett AXE-system) har etablerats i Stockholm. Systemet har byggts ut och kompletterats till en fullständig bas för mobil telefoni och stödfunktioner för mobila och WiFi-nät i Sverige och även övriga världen. Kapaciteten är idag tre till fem (3 till 5) miljoner användare/abonnenter, vilket vid behov enkelt kan expanderas. Verksamheten är initialt inrik- tad på den svenska marknaden men kan längre fram komma att medföra både enstaka affärer utomlands och på längre
sikt även utlandsetablering av motsvarande verksamhet. Alla tekniska system som byggts upp är redan gjorda för att kunna betjäna lokala nät och abonnenter i hela världen.
Den allt mer avreglerade telemarknaden har öppnat upp för att erbjuda fastighetsägare, företag, organisationer och indu- strier lokala nät tack vare fritt spektrum (både mobilt och WiFi), EU reglerad roaming samt interconnect.
Bolaget och den tekniska utvecklingen
Eftersom mobilnäten och organisationen hos mobiloperatörer (såväl regulatoriskt som företagskulturellt) ursprungligen bygg- des för utomhusnät är affärsmodellen som dagens mobilope- ratörer har inte direkt överförbar till inomhusmiljö. Därutöver är konsumentinstallerad radio känslig för störningar. Allt fler enheter kopplas upp trådlöst och datatrafiken blir allt större och beroendet av deras funktion allt större. Det behövs därför någon form av ny aktör för att säkerställa mycket god och effektiv trådlös kommunikation i inomhusmiljö – i princip i hela världen. Regulatoriskt finns också krav på att tillåta inkom- mande roaming inom EU vilket gör att nationella operatörer inte kan neka roamingavtal på rimliga villkor. Detta kommer att leda till en förändring av marknaden jämförbar med när mobiloperatörerna dök upp och därmed en möjlighet för nya aktörer. Denna insikt ledde till en analys, en handlingsplan och så småningom grundandet av Bolaget.
Tarifflex bygger på insikten kring en lyckad metod att integrera IT-system på löpande band istället för enligt hantverksprinci- pen (alla system anpassas till alla andra) och de mycket stora fördelar detta visat sig ge inom telekom men även potentiellt inom andra branscher. Detta var anledningen till att ett eget bolag sattes upp för att utveckla en affär kring denna metod. Metoden borde kunna bli mycket spridd internationellt efter- som den verkligen upplevts som banbrytande då den provats av grundarna. Detta underbyggs också av den feedback som erhållits i hittills genomförda integrationsprojekt.
MEKANISKA VÄXLAR ELEKTRONISKA VÄXLAR MOBILTELEFONI
KRAFTIG DATATILLVÄXT
1880
1970
1981
1992
2006
2010
2012
2015
BOLAGSUTVECKLING NYA OPERATÖRER
REGLERING
Historik som lagt grunden för lokala nät
Monopol | Radio spektrum reglering | Interconnect reglering | Radio spektrum tillåts till flera operatörer | WiFi radio spektrum utan krav på tillstånd | EU roaming reglering | Mobilnät radio spektrum utan krav på tillstånd | |
En allt mer avreglerad marknad
Lokala nät med spektrum utan krav på tillstånd
Grundarna var aktivt delaktiga i att påverka utvecklingen och förutsåg de tillståndsfria näten och byggde därför en bas för detta.
North net connect ska vara den ledande leverantören i Sverige och längre fram även i andra länder med en liknande utveck- ling som i Sverige av mobila trådlösa kommunikationsnätverk inomhus och i lokala miljöer med höga krav. North net connect ska leverera robusta och högkvalitativa lösningar för mobil kommunikation till kunder med krav på kapacitet, tillgänglighet och kostnadseffektivitet som inte naturligt uppfylls av traditio- nell mobil utomhustäckning.
North net connect AB har sex dotterbolag och upprättar koncernredovisning. Bolaget har idag sju anställda personer med mycket hög kompetens inom mobil telecom i alla former och likaså inom IT-integration. Verkställande direktör för north net connect är Xxxxxx Xxxxxx. För mer information om Bolagets styrelse och ledning, se avsnittet Styrelse, koncernledning
och revisor.
Wirefree Communications Limited är en tänkt bas för framtida etablering på Irland. Bolaget har ett mindre mobilnät som täcker Dublin med omnejd men som inte idag är i kommer- siell drift. Mobilnätet har dock under 2016 använts i tester av smart-grid funktionalitet tillsammans med ESB, det statliga Irländska elverket.
Oy Nordisk Mobiltelefon Ab är tänkt som bas för expansion i Finland. Bolaget har inga tillgångar eller någon verksamhet i dagsläget.
North net connect är en ny sorts ”teleoperatör” specialiserad på inomhustäckning och trådlös mobil kommunikation i mil- jöer där kraven på tillgänglighet och kapacitet är höga. North net connect är ett komplement till de etablerade mobilopera- törerna. Det kan göras en liknelse med allmänna kommuni- kationsmedel såsom flyg, tåg och tunnelbanor som kan sägas motsvara teleoperatörerna som ser till att teletrafiken mobilt (och i fasta nät) fungerar internationellt, nationellt utomhus och med viss förtätning även inomhus till en viss gräns.
North net connect är i denna liknelse matarbussarna som tar passagerarna den första och sista sträckan till de lite mer glest liggande stationerna. Korta men helt avgörande delsträckor
north net connect AB
Nordisk Mobiltelefon International AB
100 %
100 %
100 %
Tarifflex AB
Wirefree Communications Limited
100 %
100 %
100 %
som numera ofta utgör flaskhalsar.
Tarifflex Telecom AB
North net connect erbjuder i dagsläget fyra huvudsakliga tjänster till sina befintliga och framtida kunder.
● Lokal mobil och WiFi-nät inom rewicom.
● Moln och växeltjänster för lokala mobilnät inom rewicom.
Rewicom Scandinavia A/S
Oy Nordisk Mobiltelefon Ab
Bolaget innehar genom dotterbolaget Nordisk Mobiltelefon International AB ytterligare tre dotterbolag. Rewicom Scandinavia A/S är tänkt bas för en framtida etablering i Norge. I Dotterbolaget finns en del av IP expertisen som för närvaran- de stöttar de svenska projekten på intern konsultbasis.
● nor.netconnect app, abonnemang, SIMkort för lokala och publika nät.
● Inom Tarifflex: molntjänster för app, integrering av kunders IT-system samt affärs- och driftstödsystem.
North net connects verksamhet kan delas in i fyra delar:
Lokala mobilnät och WiFi-nät
Moln- och växeltjänster för lokala mobilnät
xxx.xxx connect App, abonnemang, SIMkort för lokala och publika nät
Molntjänster för App, integrering av kunders IT-system, affärs- och driftstödsystem
Bolaget är först ut med ett komplett erbjudande på en ny och snabbt växande marknad
North net connect har identifierat att marknaden för Bolagets erbjudande befinner sig i ett inledande skede och att antalet förfrågningar och möjliga affärer är raskt stigande. North net connect är i dagsläget relativt ensamt på marknaden med ett prisvärt och bra erbjudande inom Bolagets nisch. Detta gör att det är avgörande att skapa nödvändiga resurser för att möta efterfrågan och förstärka organisationen.
Bolagets styrka utgörs främst av att vara en ny sorts aktör som löser problemet med inomhustäckning på ett för alla parter ekonomiskt fördelaktigt sätt. Bolaget är först ut med ett komplett erbjudande på en ny och snabbt växande marknad där Bolaget räknar med att kunna ta en betydande marknadsandel.
● Bolaget erbjuder trådlösa inomhusnät med möjlighet till uppkoppling till övriga telenät via core-nät (telestation).
● Det egna core-nätet (telestationen) kan betjäna tre till fem (3 till 5) miljoner abonnenter och är samlokaliserat med övriga stora operatörer i Bromma, Stockholm.
● Bolaget erbjuder ett eget SIM-kort, xxx.xxx, vilket möjlig- gör anslutning av mobil telefoni och IoT-applikationer i den lokala (inomhus) miljön.
● Bolagets roaming-avtal med mobiloperatören Tre garan- terar att north net connects kunder har täckning över hela landet, även när de befinner sig utanför det lokala nätverket.
● Avtal för internationell roaming gör användningen av xxx.xxx möjlig utomlands. Det finns även möjlighet att leverera operatörsoberoende nät.
● Bolaget har ett nära samarbete med Ericsson Telecom, en av de världsledande systemleverantörerna.
● Bolaget har en patentsökt metod och app för användning av mobila enheter att ringa med i ett vanligt WiFi nät.
● Patentsökt och redan patenterad teknik för sam- mankoppling av olika IT-system är särskilt väl lämpad för att koppla samman kommunikationsnätverk med andra IT-system som kund använder i sin verksamhet, Tarifflexmetoden.
● Bolaget har en kompetent ledning med internationell er- farenhet och stor erfarenhet av mobila Telecom-lösningar. Styrelsen har bred erfarenhet av bolagsutveckling, med god kompetens inom Telecom men även inom säkerhet, bank samt finans.
Till följd av långa beslutstider och en samtidigt utomordentligt stor potentiell marknad för specialanpassade företagsnät och inomhusnät är det mycket svårt att göra precisa förutsägelser av möjlig tillväxt. Med hänsyn till de förutsättningar Bolaget hitintills erfarit så är resultat som uppnås till mycket stor del beroende av Bolagets egna insats på marknaden snarare än marknadens faktiska storlek och tillväxt. Långsiktiga finansiella mål (ej prognos) är organisk försäljningstillväxt genomsnittligt över de fyra verksamhetsåren 2017-2020 om minst 100 procent. Vinstmarginal från år fyra (2020) minst 12 procent och därefter ökande baserat på växande andel repetitiva intäkter.
North net connect har under uppstartsfasen haft nära samarbete med flera av sina befintliga kunder och partners. Mobiloperatören Tre är en befintlig samarbetspartner med vilken north net connect har ett roamingavtal. Därtill finns nära samarbete med Ericsson Telecom i ett avtal om underhåll.
Listan på potentiella kunder kan göras lång. North net connect är dock medvetna om att en framgångsrik utveckling av Bolagets utveckling i inledningsskedet kräver fokusering. North net connect riktar sina insatser i första hand mot industrier, flerfamiljshus, kontor och publika miljöer. Dessa har alla skäl att se över sin mobila kommunikationsmiljö.
Inom industri har ett 4G-nät på AstaZero, en testbana för självkörande bilar i regi av Chalmers, framgångsrikt installerats utanför Borås. En installation har även gjorts av ett underjor- diskt nät hos Norrvatten, norr om Stockholm, med delvis ett lokalt nät men även en integration med industriverksamheten med hjälp av Tarifflex-teknik.
Inom kundgruppen kontor har north net connect bland annat installerat Kungsholmens Kontorshotells nät. North net connect har också installerat sitt nät i flera flerbostadshus. En
större nätinstallation har också gjorts i Täby Centrum. Samtliga dessa beskrivs närmare nedan. Bolaget har också genom ett Vinnova-projekt fått ett flertal ytterligare förfrågningar om framtida installationer. North net connect har även två stycken LOI* med potentiella kunder/samarbetspartners.
* LOI, avsiktsförklaring.
I dagsläget bedömer north net connect att det inte finns någon annan operatör på den svenska marknaden som fullt ut adresserar inomhusmarknaden avseende mobil- och datatra- fiktäckning utifrån fastighetsägarens, näringsidkarens eller de boendes perspektiv. Delar av inomhusmarknaden betjänas ofta med olika typer av repeater-lösningar eller s.k. DAS-nät. Detta hjälper något men löser bara en del av problemet.
Och många har ännu ingen lösning alls, men betydande kapacitetsproblem.
North net connect AB har som målsättning att skapa fullgod mobil kommunikation, både mobilnät och WiFi för kunder som har problem med täckning, tillgänglighet, kapacitet och kvalitet
– inkluderande att samtliga specificerade krav uppfylls. Detta kan göras genom att Bolaget dels har nödvändig expertis, ge- nom att Bolaget är oberoende av tillverkare och kan använda de senaste, bästa men ändå väl beprövade tekniska lösningar- na. Samt genom att Bolaget via ett eget core-nät och ett roa- ming-avtal med Tre kan erbjuda det egna SIM-kortet xxx.xxx för användning i de lokala anläggningarna och även utanför dessa. North net connect kan härigenom också adressera IoT- applikationer både konkurrenskraftigt och ändamålsenligt.
Förutom hög kompetens inom mobiltelefoni och mobilnät och tillgången till ett eget core-nät har Bolaget också den tidigare omnämnda Tarifflex-metoden som möjliggör kostnadseffek- tiv integrering av kommunikation i kundföretagens övriga
IT-miljöer. Något som kommit att bli allt viktigare när mer och mer av verksamheten knyts ihop med olika former av mobil kommunikation.
Kunderbjudandet innehåller lokala trådlösa nät, anpassade abonnemang och tjänster för att bäst utnyttja de lokala näten
North net connect tillgodoser kunders behov av tillförlitlig trådlös kommunikation. Kunderbjudandet innehåller lokala trådlösa nät, anpassade abonnemang och tjänster för att bäst utnyttja de lokala näten samt vid behov integrering av IT-system till lokala nät. North net connect svarar för design, installation och driftsättning. Bolaget åtar sig även service och underhållsavtal för att vidmakthålla nätets funktion och åtgärda driftstörningar. North net connect kan även erbjuda det egna SIM-kortet, xxx.xxx, som kan användas för intern mobil kommunikation inom objekt, exempelvis kontor eller
industrier, nationellt och internationellt. Detta kan erbjudas till ett konkurrenskraftigt pris vilket leder till lägre kostnader för kunden och ger north net connect abonnemangsintäkter.
I tillämpningar för kontor och inom industri och produktion behöver kunden ofta integrera datatrafiken i det lokala nätet till sitt övriga IT-system. North net connect erbjuder i dessa fall design och underhåll av mycket kostnadseffektiva integra- tionslösningar med användande av den patenterade Tarifflex- metoden. Tarifflex har också gjort det möjligt för north net connect att utveckla affärsstödssystem såsom billing-system och CRM-system till, enligt Bolaget, betydligt lägre kostnad än andra operatörer.
North net connect har som målsättning att skapa fullgod mobil kommunikation, via både mobilnät och WiFi för kunder som har problem med täckning, tillgänglighet, kapacitet och kvalitet. Detta kan Bolaget göra genom att tillhandahålla nödvändig expertis och att såsom oberoende av tillverkare kunna erbjuda de senaste, bästa men ändå väl beprövade tekniska lösningar- na. Bolagets egna core-nät samt roaming-avtalet med Tre möj- liggör också att kunna erbjuda ett eget SIM-kort, xxx.xxx, för användning i de lokala anläggningarna och även utanför dessa. Bolaget kan härigenom också adressera IoT-applikationer både konkurrenskraftigt och ändamålsenligt.
AstaZero är en av världens första testbanor för självkörande bilar. Banan samägs av Chalmers och Statens Provningsanstalt. De stora biltillverkarna visar stort intresse för de tekniska lösningar som har installerats och som inkluderar ett mycket väl fungerande 4G-nät från north net connect
Källa: Vårt Kungsholmen 20 jun 2013
Bolagets övergripande produkt och tjänstestrategi är att leveransen till kunden består av en produkt, hårdvara och mjukvara, och ett servicekontrakt.
Nödvändighet
Det håller på att bli och har i många fall redan blivit en nöd- vändighet i nybyggda flerfamiljshus att man liksom rinnande vatten, elektricitet och fiberanslutning även måste kunna garantera att de boende kan använda sina mobiltelefoner utan problem i hemmet. Likaså måste en godtagbar och snabb WiFi uppkoppling finnas. Detta försöker man ofta lösa genom att var och en har sin egen trådlösa router i hemmet. Nackdelen med denna lösning i en miljö med snabbt ökande trafik är
att ett helt okoordinerat användande av dessa routers i varje lägenhet oundvikligen leder till störningar dem emellan och sämre kapacitet och stabilitet för användarna. Det finns idag utmärkta lösningar på detta problem. Lösningen är ett mobilt fastighetsnät och ett likaså gemensamt WiFi-nät med individu- ell access för varje användare/lägenhet som därigenom kom- municerar på sitt eget VPN (”Virtual Private Network”). North net connect erbjuder i dagsläget fyra huvudsakliga tjänster till sina befintliga och framtida kunder.
Projektet syftar till att hitta/införa ny branschstandard för täckning i lägenheter. North net connect står för tekniken och SABO/SKB/Stockholms stad står för ”marknaden” och de stora byggbolagen är med i en referensgrupp. Affärsmässigt spin-off från detta projekt har varit och är betydande då det gjort Bolaget till en välkänd och erkänt kompetent spelare inom om- rådet inomhusnät. Flertalet stora bostadsföretag har genom projektet lärt känna Bolaget och dess lösningar och detta har lett till ett ökande antal spontana förfrågningar.
Deltagare i projektet är:
● Statens Tekniska Forskningsinstitut
● north net connect (ReWiCom)
● Ericsson (så som leverantör till ReWiCom)
● JM
● SABO (allmännyttan)
● Stockholms Kooperativa Bostadsförening (SKB)
● eCentret
● Stockholms stad
Produktionskritiskt
Det finns en stor mängd olika industriella användningar av mobil kommunikation idag. Så länge trafiken varit mer begrän- sad har man kunnat vara med och dela på befintliga mobilnät och i de flesta fall klarat sig utan alltför besvärande störningar i trafiken. Så är inte längre fallet när allt mer ska kopplas upp trådlöst. För t ex utveckling av självkörande bilar krävs mycket stabil kommunikation oberoende av andra användare och trafiktoppar i de publika näten. AstaZero, en provbana för sådan utveckling, är ett exempel där north net connect redan tillhandahållit ett lokalt 4G-nät. Andra områden är gruvor, vattenverk, logistikcentra, fabriker, sjukhus m. fl. anläggningar där såväl information som säkerhet utgör en del av det som nätet numera måste understödja. Och det utan avbrott. Ofta behöver man också integrera sitt kommunikationsnät med andra IT-system, något north net connect också kan erbjuda
med stöd av den tidigare nämnda Tarifflex-tekniken för mycket kostnadseffektiv sammankoppling av IT-system.
Moderna kontorsbyggnader har naturligtvis stora likheter med flerfamiljshus när det gäller genomträngningsförmågan för elektromagnetisk strålning. Även här är det normalt att kunna använda sin telefon. I tillägg till detta finns en stark drivkraft att spara kostnader. Genom att installera ett eget mobilnät anslutet till omvärlden via fiber kan man minska sina kostna- der drastiskt. Lokalsamtalen på kontoret som ofta är betydligt fler än de utgående samtalen får marginalkostnad noll, medan kapaciteten alltid är tillräcklig för företagets utgående samtal. Till detta kommer att dessa samtal når sin omvärld via fiber och inte kräver stora mängder energi (elektricitet) för att gå
ut via telemasterna. Likaså kommer dessa samtal ut i världen utan extra energiförbrukning hos teleoperatören. Fibersamtal är mer miljövänliga och mindre energikrävande. Dessutom är ju inte fibrerna en ändlig resurs på samma sätt som Bolagets ändliga frekvensband. Det går alltid att lägga ner en fiber till.
Även för dessa kunder finns ofta behov av integrering av det lokala nätet med övriga verksamhetsstödjande IT-system.
Dotterbolaget Tarifflex har patentsökt väsentliga delar av den metod som möjliggör mycket effektiv hantering av ett företags olika IT-system, bl.a. i USA, Europa, Kina och Brasilien. Patentet godkändes i USA i början av 2017. Tarifflex avser söka patent på ett antal identifierade förbättringar och vidareutvecklingar av metoden.
Bolaget har patentsökt ett antal funktioner som planeras införas i kommande utgåvor av appen nor.netconnect, men funktionerna skulle även kunna introduceras direkt av någon mobiltillverkare. Patentansökan är nyligen inlämnad i Sverige, men avsikten är att ansökan ska lämnas in i fler nyckelländer inom kommande sex månader. Patentet avser sammanfatt- ningsvis hur en telefon kan fungera i en blandning av olika nät, t ex WiFi, lokalt mobilnät, nationella mobilnät, mm. med samma mobilnummer, därutöver hantering av nödsamtal, osv. utan att vara beroende av anpassningar i de nationella operatörernas nät.
De bolagsnamn som registrerats framgår av bolagsstruktu- ren (se sidan 26). Därutöver finns en bifirma till Bolaget,
Rewicom, som avses att användas för den del av verksamheten som erbjuder lokala mobilnät och drift av dessa.
Bolaget har i dagsläget följande patent och patentansökningar:
● Patentnummer 90250,2210 USA
14/007287 9563868 2017-02-07 TARIFFLEX AB Billingsystem
2013-09-24 2012-03-23 Patent 20140074750 Beviljad 7 febru- ari 2017. Beslut inväntas i Europa, Kina och Brasilien om ev. patent även där för samma sak.
● Patentnummer 90576,1010 Sverige 1651605-6. north net con- nect AB System for accessing heterogeneous radio access networks 2016-12-06. Ansökan inlämnad 6 december 2016.
● Patentnummer 90250,0990 EPO 12764595.0. TARIFFLEX AB Billingsystem 2013-09-20 2012-03-23 Patentansökan 2689338 Svar på EESR ingavs 11 januari 2016.
● Patentnummer 90250,2030 Brasilien BR1120130244500. TARIFFLEX AB Billingsystem 2013-09-24 2012-03-23 Patentansökan Begäran om granskning ingavs
19 mars 2015.
● Patentnummer 90250,3130 Kina 201280025311.2. TARIFFLEX AB Billingsystem 2013-11-25 2012-03-23 Patentansökan CN103562896A Svar på 3:e OA ingavs 21 november 2016.
Tarifflex IT-metod och plattform
Patentet godkändes den 7 februari 2017. Patentet innebär möjligheten att enkelt kunna koppla ihop affärsstödssystem som behövs för en verksamhet samt vid behov att kunna byta ut dem, vilket kan vara nödvändigt för att upprätthålla konkurrenskraft.
Genom ägande av Tarifflex AB och Tarifflex Telecom AB ägs den IT-metod som delvis redan är patenterad. Patentet, som är godkänt i USA och pending i Europa, Brasilien och Kina, avser ett system för att göra integration av olika affärsstödssystem (eller andra IT-system) mycket effektivare. Metoden bör,
liksom Oracle blev grunden för effektivare databaser, kunna bli grunden för effektivare integrering av IT-system. Till att börja med har den testats inom Telecom och används av Bolaget samt hittills hos ett par av north net connects kunder. Den plattform som tagits fram, Tarifflex Abstraction Layer, bygger på metoden och patentet.
Övriga immateriella rättigheter
Dotterbolaget Nordisk Mobiltelefon International AB innehar en licens i Danmark. Den licens Bolaget har kvar gäller tom. 31 december 2025 i den första delen och till 31 december 2029 i den sista delen. Licenserna (tre stycken) kompletterar varandra eftersom de fyller i “hål”. Bolaget avser fortsätta komplettera med fler “hål” varefter de blir tillgängliga och totala värdet ökar. När licenser säljs på auktion har dessa licenser sålts för i storleksordningen 0,5-1 EUR/pop/MHz.
Bolagets strategiskt viktigaste tillgångar är de immateriella tillgångarna. De består av patent, avtal, tekniska sammankopp- lingar och Know-How. Tillsammans gör dessa, enligt Xxxxxxxx bedömning, det svårt att återskapa lösningen (genom så kallad reverse engineering) för en konkurrent eller annan tredje part. Det är inte omöjligt men är i vilket fall svårt, tidskrävande samt kostnadstungt, vilket gör det enklare att samarbete med north net connect.
AffäFsmodell
North net connect tillgodoser kunders behov av tillförlitlig trådlös kommunikation. Kunderbjudandet innehåller lokala trådlösa nät, anpassade abonnemang och tjänster för att bäst utnyttja de lokala näten samt vid behov integrering av IT-system till lokala nät. North net connect svarar för design,
installation och driftsättning. Bolaget åtar sig även service och underhållsavtal för att vidmakthålla nätets funktion och för att åtgärda driftstörningar. North net connect kan även erbjuda det egna SIM-kortet, xxx.xxx, som kan användas för intern mobil kommunikation inom objekt, exempelvis kontor eller industrier, nationellt och internationellt. Detta kan erbjudas till ett konkurrenskraftigt pris och ger north net connect abonne- mangsintäkter och leder till lägre kostnader för kunden.
I tillämpningar för kontor och inom industri och produktion behöver kunden ofta integrera datatrafiken i det lokala nätet till sitt övriga IT-system. North net connect erbjuder i dessa fall design och underhåll av mycket kostnadseffektiva integrationslösningar med användande av den patenterade Tarifflex-metoden. Tarifflex har också gjort det möjligt för north net connect att utveckla affärsstödssystem såsom billing-system och CRM-system till betydligt lägre kostnad än andra operatörer.
I de allra flest fall börjar Bolagets engagemang med en installationsaffär. Kunden behöver bättre täckning, bättre kommunikationskvalitet och en kostnadseffektiv lösning för mobil kommunikation och/eller WiFi. North net connect
erbjuder därvid en projekterad lösning som kan vara mer eller mindre kundspecifik. Bolaget designar och ombesörjer att nödvändig hårdvara och kablage blir installerat, driftsatt och installations-testat. I detta skede kan det även bli aktuellt med integration mellan kommunikation och produktion, dvs med företagets redan etablerade IT-miljö som CRM, lagersystem, ekonomisystem etc. Bolaget erbjuder detta i en mycket kost- nadseffektiv form genom att använda den tidigare nämnda Tarifflex-metoden. Installation debiteras vanligtvis kunden enligt modellen 30/30/30/10 baserat på projektgenomförande. För mindre projekt kan annan debiteringsmodell tillämpas.
Serviceaffären innehåller flera delkomponenter, dels det självklara momentet felavhjälpning och support, men också re- gelbunden kontroll och i många fall vidareutveckling som styrs av nätets dagliga praktiska användning och belastning. Denna senare funktion stöds av Bolagets centrala växel (core-syste- met som tidigare nämnts). Service debiteras normalt kunden årsvis, kvartalsvis eller i vissa fall månadsvis i förskott bero- ende på omfattning. Kostnaden för kunden ligger vanligtvis
i intervallet 8-12 procent av installationskostnaden årligen. I de fall intäkter från t ex andra operatörer som ansluter sig till nätet skulle överstiga driftskostnaden (vilket är rimligt på sikt) delas överskottet med kunden.
Om kunden väljer att använda xxx.xxx eller appen nor.netcon- nect uppkommer en kostnad för kunden för användning av abonnemang. Denna består dels av en relativt låg fast kostnad, dels av en rörlig kostnad för användning utanför det egna nätet. Den rörliga kostnaden beror dels på mängden trafik, dels på de roamingavgifter och interconnectavgifter som nor. net debiteras. Samtidigt uppkommer en roaming-intäkt i de fall andra abonnenter ringer in till kundens privata nät, dvs nätet som north net connect installerat. Denna intäkt delas normalt mellan north net connect och kunden som nätägare.
När integration av nätverk och nätverksinformation görs som en lösning med Tarifflex-metoden består den affären vanligen av tre komponenter; ett initialt arbete som mest liknar en konsulttjänst, en licenskostnad för att använda Tarifflex och en löpande licens- och supportavgift efter det att lösningen tagits i drift.
Genomförda och pågående projekt
North net connect har under de senaste åren initierat och genomfört ett antal projekt.
AstaZero
North net connect har försett AstaZero med ett 4G-nät för att skapa möjlighet att kommunicera och övervaka inom
ett begränsat område på en provbana för förarlösa bilar i när- heten av Borås. Lösningen utgör en premiumprodukt när det gäller kommunikation. Nyligen besökte dryga tiotalet större biltillverkare, såsom BMW, Mercedes och Porsche, området. Försäljningsintäkten var 1,1 MSEK och därtill löpande intäkter från service och underhållsavtal om 90 000 SEK årligen.
North net connects uppdrag innehåller en installation av nät, service och underhållsaffär samt en Tarifflexlösning. Installationen ska genomföras för vatten och avloppsreningsverk
för norra Stockholm i syfte att skapa ett kommunikations- nätverk i tunnlar och bergrum, sammankopplat med larm och presentationssystem. Uppdraget innebär en integra- tion av nätverk och larm med hjälp av Tarifflexlösningen.
Försäljningsintäkten uppgår till 7,7 MSEK och därtill löpande in- täkter från service och underhållsavtal om 175 000 SEK årligen.
North net connect har levererat ett inomhusnät för mobiltele- foni som fungerar för alla operatörer och möjliggör trafik med de många tusentals telefoner som ständigt är i användning i ett stort köpcentra, jämte WiFi som kostnadsfritt tillhandahålls av Täby Centrum för deras besökare. Även inomhustäckning för RAKEL-systemet (blåljusorganisationers telefoni) har levere- rats. Försäljningsintäkten var 2,7 MSEK och därtill löpande in- täkter från service och underhållsavtal om 78 000 SEK årligen.
Problemet i köpcentra består främst av kapacitetsbehov. Smarta telefoner används så mycket att de utomhusmaster som finns inte räcker till för den koncentration av användare som finns på dessa platser. Här behövs både förstärknings- nät för mobil telefoni och WiFi för besökare för att hantera trafiken. Det finns idag närmare 400 större köpcentra runt om i Sverige med liknande förutsättningar. Därtill kommer framtida intäkter även att kompletteras med operatörsintäkter vid kommunikation och användning på dessa platser.
Edström Logistics
North net connect har levererat ett industriellt WiFi-nät till Edström Logistics och deras anläggningar i Stockholm och Malmö med höga krav på täckning och tillgänglighet.
Försäljningsintäkten uppgick till 126 000 SEK och därtill löpande intäkter från service och underhållsavtal om 12 000 SEK
årligen. ●
33
Utvald histoFisk finansiell infoFmation
I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av north net connect AB:s (publ) ekonomiska utveckling under perioden maj till december 2016 (8 mån) och 2015 (12 mån). Alla siffror är i svenska kronor där inget annat är angivet. Uppgifterna för 2016 och 2015 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredo- visningar som är reviderade och granskade av Bolagets revisor.
Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser införlivas i detta Memorandum genom hänvisning. Kassaflödeanalysen samt uppställningen
gällande eget kapital och nettoskuldsättning har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta Memorandum som ett
komplement och har inte granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Fram tills 2016-04-30 bedrevs all verksamhet i moderbolaget vilket är anledningen till att kolumnen avseende 2015-05-01 - 2016-04-30 benämns särskilt för att markera detta.
1 maj - 31 decembeF 2016 (8 månadeF), samt föF 2015/2016 (12 mån)
KONCERNRESULTATRÄKNING | MODERBOLAGET 2015-05-01 -2016-04-30 | ||
2017 Q1 | 2016-05-01 -2016-12-31 | ||
Nettoomsättning | 3 348 | 3 149 | 2 516 |
Övriga rörelseintäkter | 33 | 327 | 630 |
Summa rörelseintäkter | 3 381 | 3 476 | 3 146 |
Rörelsekostnader | |||
Handelsvaror | -3 484 | -3 081 | -2 579 |
Övriga externa kostnader | -889 | -3 358 | -3 168 |
Personalkostnader | - 1390 | -3 362 | -2 872 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1 343 | -2 655 | -3 168 |
Övriga rörelsekostnader | -3 | -93 | -3 |
Summa rörelsekostnader | -7 109 | -12 549 | - 10 014 |
Rörelseresultat | -3 728 | -9 073 | -6 868 |
Finansiella poster | |||
Ränteintäkter | 1 | 21 | - |
Räntekostnader | -227 | -1 702 | -1 335 |
Summa finansiella poster | -226 | -1 681 | -1 335 |
Resultat efter finansiella poster | -3 954 | -10 754 | -8 203 |
Resultat före skatt | -3 954 | -10 754 | -8 203 |
Uppskjuten skatt | 151 | 167 | - |
Årets resultat | -3 804 | -10 587 | -8 203 |
Balansräkning
KONCERNBALANSRÄKNING | 2017-03-31 | 2016-12-31 | 2016-04-30 |
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 12 471 | 12 009 | 1 396 |
Patent, licenser, inventarier & installationer | 14 529 | 15 272 | 9 213 |
27 000 | 27 281 | 10 609 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 12 331 | 12 990 | 13 541 |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andra långfristiga fordringar | 321 | 716 | 10 878 |
321 | 716 | 10 878 | |
Summa anläggningstillgångar | 39 653 | 40 987 | 35 028 |
Omsättningstillgångar | |||
Varulager m m | |||
Råvaror, förskott från leverantörer | 1 020 | 1 321 | 604 |
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 319 | 1 403 | 473 |
Aktuella skattefordringar | 471 | 1 137 | - |
Övriga kortfristiga fordringar | 5 621 | 6 479 | 2 403 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 324 | 528 | 126 |
Summa kortfristiga fordringar | 6 736 | 9 547 | 3 606 |
Kortfristiga placeringar | |||
Kortfristiga placeringar | 0 | 7 | - |
Kassa och bank | 643 | 701 | 902 |
Summa omsättningstillgångar | 8 399 | 11 576 | 4 508 |
Summa tillgångar | 48 052 | 52 563 | 39 536 |
Eget kapital och skulder |
KONCERNBALANSRÄKNING | 2017-03-31 | 2016-12-31 | 2016-04-30 |
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 488 | 488 | 428 |
Övrigt tillskjutet kapital | 32 484 | 32 484 | 20 544 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | -27 539 | -23 739 | -13 140 |
Summa eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare | 5 433 | 9 233 | 7 832 |
Avsättningar | |||
Uppskjuten skatteskuld | 3 853 | 3 997 | 1 628 |
Summa avsättningar | 3 853 | 3 997 | 1 628 |
Långfristiga skulder | |||
Övriga långfristiga skulder | 12 410 | 12 409 | 13 795 |
Summa långfristiga skulder | 12 410 | 12 409 | 13 795 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 5 347 | 5 981 | 6 429 |
Checkräkningskredit | 5 000 | 3 548 | 3 168 |
Aktuella skatteskulder | 61 | 91 | 22 |
Övriga kortfristiga skulder | 15 132 | 16 376 | 6 642 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 816 | 928 | 20 |
Summa kortfristiga skulder | 26 356 | 26 924 | 16 281 |
Summa skulder och eget kapital | 48 052 | 52 570 | 39 536 |
Kassaflödesanalys föF konceFnen
2017-01-01 -2017-03-31 | 2016-05-01 -2016-12-31 | MODERBOLAGET 2015-05-01 -2016-04-30 | |
Den löpande verksamheten | |||
Rörelseresultat före finansiella poster | -3 728 | -9 073 | -6 868 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm | 1 344 | 2 673 | 1 391 |
Erhållen ränta | 1 | 20 | - |
Erlagd ränta | -227 | -1 701 | -1 335 |
Betald inkomstskatt | 636 | -1 109 | 22 |
- 1 974 | -9 190 | -6 790 | |
Ökning/minskning varulager | 301 | -716 | -568 |
Ökning/minskning kundfordringar | 1 084 | -449 | -375 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar | 1 062 | 8 003 | -914 |
Ökning/minskning leverantörsskulder | -634 | -2 397 | -814 |
Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder | -1 346 | 8 601 | 126 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 507 | 3 852 | -9 335 |
Investeringsverksamheten | |||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -404 | -1 408 | -1 396 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 0 | -1 360 | -4 197 |
Förvärvat dotterbolag | 0 | 447 | -4 961 |
Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar | 395 | -314 | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -9 | -2 635 | -10 554 |
Finansieringsverksamheten | |||
Nyemission | 0 | 1 990 | 12 000 |
Upptagna lån | 0 | 9 196 | 3 125 |
Amortering av skuld | 0 | -12 984 | - |
Ökning/minskning kortfristiga finansiella skulder | 1 458 | 380 | 2 168 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 458 | -1 418 | 17 293 |
Årets kassaflöde | -58 | -201 | -2 596 |
Likvida medel vid årets början | 701 | 902 | 3 498 |
Likvida medel vid årets slut | 643 | 701 | 902 |
KommentaFeF till den finansiella utvecklingen
KommentaFeF till den finansiella utvecklingen föFsta kvaFtalet 2017
KommentaFeF kFing FesultatFäkningen Q1 2017 (Jan-maFs 2017)
Koncernens intäkter för första kvartalet uppgick till 3,4 MSEK (1,2). Jämförelsetalen avser moderbolagets första kvartal 2016 då koncernen bildades den 1 maj 2017. Rörelsekostnaderna uppgår till 7,1 MSEK (2,8) vilket är framförallt hänfört till den utökade operativa verksamheten och förvärven av koncern- bolagen. Finansnetto uppgick till -0,2 MSEK ( -0,5). Ökande intresse i marknaden för koncernens produkter och tjänster samt nya affärer till segmenten industri och kontor. Viktig affär för det nyförvärvade bolaget Tarifflex Telecom AB har erhållits under kvartalet. Framgångsrik slutleverans av ett flertal projekt under kvartalet där ett antal nya service- och underhållsavtal är tecknade för de nya leveranserna.
KommentaFeF kFing balansFäkningen Q1 2017 (jan-maFs 2017)
Koncernens balansomslutning har sedan 2016-12-31 minskat något och var 48,0 MSEK (52,6) den 31 mars 2017. Det egna kapitalet har sjunkit beroende på periodens resultat och uppgick till 5,4 MSEK (9,2). Det ger en soliditet i bolaget om 11 % (18). Bolaget har efter rapportdagen genomfört en nyemission med kvittning av skulder om 11 MSEK mot 1 309 000 B aktier riktad till långivaren Advanced Research AB. Proformaberäknat med denna kvittningsemission så stiger det egna kapitalet
till 16,4 MSEK och soliditeten till 34%. Bolaget har upptagit en bryggfinansiering från Swedbank om 5 MSEK som ska återbe- talas efter genomförd emission. Checkräkningskrediten om
5 MSEK var outnyttjad vid rapportperiodens utgång.
Väsentliga händelser efter kvartalets utgång
Lån från bolagets huvudägare Advanced Research AB har kvit- tas mot 1 309 000 nyemitterade aktier vilket stärker bolagets balansräkning. Namnbyte från Rewicom Scandinavia AB till north net connect AB (publ) är genomfört.
Resultat 2016 jämföFt med 2015
För 2016 (8 mån) redovisar koncernen en nettoomsättning om 3,1 MSEK (8 mån) och föregående år 2,5 MSEK (12 mån). Resultat efter finansiella poster blev -10,8 MSEK (-8,2 MSEK). Koncernen har haft en ökad närvaro på marknaden under verksamhetsåret och sett en viss tillväxt i affärer och en bety-
dande tillväxt i efterfrågan på bolagets tjänster. Driftresultatet (EBITDA) var för året -6,4 MSEK. Kostnaderna uppgick under 2016 till -9,9 MSEK (-8,6 MSEK). Rörelseintäkter ökade under
2016 till 3,1 MSEK från 2,5 MSEK under 2015. Ökningen förklaras av en ökande efterfrågan på Bolagets tjänster.
BalansFäkning 31 decembeF 2016 jämföFt med 2015 Koncernens totala tillgångar uppgick till 52,5 MSEK. Soliditeten var 17,6%. 31 december 2015 var de totala tillgångarna
39,5 MSEK.
Immateriella anläggningstillgångar
Koncernen hade immateriella anläggningstillgångar i form av patent samt aktiverade utvecklingskostnader om ca 27,3 MSEK. 2015 uppgick de immateriella tillgångarna till 10,6 MSEK.
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar per den 31 december 2016 uppgick till 13 MSEK. Dessa omfattar maskiner och andra tekniska anläggningar. 2015 uppgick tillgångarna till 13,5 MSEK.
Per 31 december 2016 hade Bolaget ett varulager på 1,3 MSEK jämfört med 0,6 MSEK 31 december 2015.
Kortfristiga fordringar per 31 december 2016 uppgick till
9,5 MSEK. 2015 uppgick dessa till 13,9 MSEK vid samma period.
Likvida medel och kortfristiga placeringar
Likvida medel uppgick till 0,7 MSEK den 31 december 2016 jäm- fört med 0,9 MSEK den 31 december 2015 exklusive ej utnyttjad del av checkräkningskrediten. Checkräckningskrediten utgör 5,0 MSEK (0,9 MSEK) varav 3,5 var utnyttjat vid bokslutet per
31 december 2016. Koncernen har vidare två lån från Almi om 4,0 MSEK respektive 2,0 MSEK i Tarifflex Telecom AB.
Det egna kapitalet uppgick per 31 december 2016 till 9,2 MSEK jämfört 31 december 2015 då det egna kapitalet uppgick
till 7,8 MSEK.
Vid årsskiftet 31 december 2016 uppgick långfristiga skulder till 12,4 MSEK och utgjordes av återstående långfristig del av lån hos Advanced Research AB om 10 MSEK med ränta om 5% och amorteringsfritt fram till 2 juni 2018 samt 1 MSEK med 5% ränta amorteringsfritt fram till 30 oktober 2018, då lånet skall återbetalas. Dessa två lån har i april 2017 i sin helhet kvittats mot 1 309 000 aktier i north net connect AB. Vidare finns det ett lån om 1 MSEK till LMK Forward AB med 5% ränta som kvittas i förestående emission till en kurs om 8,40 kr/unit dvs samma kurs som i emissionen. Vidare finns det två lån hos Almi Företagspartner om 4 MSEK till en ränta om 5,18% samt
ett lån om 2 MSEK i Tarifflex till en ränta om 4,70%. Koncernen hade en checkräkningskredit om 5 MSEK som var utnyttjad
till 3,5 MSEK vid bokslutstillfället. Detta att jämföra med en checkräkningskredit om 0,9 MSEK vid samma tidpunkt 2015. Skillnaden är en följd av ett erbjudande från Swedbank om utökad checkkredit i samband med att Advanced Research Sweden ställde upp med ett subordinerat lån på 10,3 MSEK samt att bolaget Nordisk Mobiltelefon International AB förvär- vades som i sin tur hade haft en 2 MSEK kredit i Danske Bank.
Den 31 december 2016 uppgick kortfristiga skulder till 21 MSEK jämfört med 5 MSEK årsslutet 2016-04-30. Huvudsakliga orsaken var ett antal kvittningar av fordringar och motford- ringar med de förvärvade bolagen och externa långivare, samt kostnader att bygga upp verksamheten. Koncernen har vidare erhållit ett brygglån om 5 MSEK från Swedbank i samband med emissionens säkerställande under våren 2017. Detta belopp ska återbetalas efter att emissionen är genomförd.
2016
Bolagets kassaflöde för perioden 1 maj till 31 december 2016 uppgick till 3,8 MSEK (-9,3 MSEK). Investeringarna uppgick till 2,8 MSEK (10,6 MSEK).
Väsentliga händelseF 2016
Under året ändrade räkenskapsåret till att omfatta helår. Således var verksamhetsåret endast 8 månader
2016-05-01-2016-12-31. Under året lämnade tidigare VD Xxxx Xxxxxxxx sin anställning på egen begäran. Xxxxxx Xxxxxx, civilingenjör med bred telekomerfarenhet både i Sverige och utomlands och med betydande erfarenhet från startup-före- tag inom mobiltelefoni tillträdde som ny VD. Finansieringen stärktes med en riktad emission om 2 MSEK till kurs 20kr/aktie till LMK Forward AB, som redan tidigare är ägare i bolaget.
I slutet av sista kvartalet förvärvades de båda Tarifflex bolagen, Tarifflex Telecom AB samt Tarifflex AB varvid north net connect blivit 100 % ägare av dessa strategiskt viktiga bolag. Förvärvet skedde genom apportemissioner.
Bland väsentliga affärer kan nämnas slutförande av lokalt 4G nät för AstaZero och försäljning av nätlösning till Norrvatten, det senare en order som kommit att att överstiga 6 MSEK och under 2017 utvidgats med en IT-integrationslösning baserad på Tarifflex-teknik. Därutöver har arbete i samarbetsprojekt fi- nansierat delvis av Vinnova avseende mobil inomhustäckning i moderna flerbostadshus utförts och lett till lösningsförslag och även bidragit till att göra företaget känt inom bostadssektorn. Bolaget har tagit beslut att upprätta koncernbokslut.
Nyckeltalen nedan presenteras i enlighet med tillämpad redovisningsstandard och i samma format som tidigare redovisats i Bolagets årsredovisningar liksom i bokföringen i syfte att skapa kontinuitet och tillåta jämförelser med tidigare perioder. Jämförbarheten med nyckeltalen som redovisas av andra bolag kan därför vara begränsad. Det är dock Bolagets bedömning att jämförbarheten med tidigare perioder är av vikt. Nyckeltalen för 2016 och 2015 har inte omfattats av reviso- rernas revisionsberättelser eller granskning.
JämföFelse maj-decembeF 2016 med helåFet 2015
Koncernen Moderbolaget
(KSEK) 2016 (8 mån) 2015/16 (12 mån)
Nettoomsättning 3,1 2,5
Rörelseresultat -9,1 -6,9
Soliditet, % 17,6 26,4
Kassalikviditet, % 38 91
DefinitioneF av finansiella teFmeF och nyckeltal Soliditet – Eget kapital i förhållande till balansomslutning. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som ut- görs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur.
Kassalikviditet = (Omsättningstillgångar – Varulager) / Kortfristiga skulder.
Kassalikviditet anger ett företags betalningsförmåga på kort sikt och visar också förmågan företaget har att betala sina kortfristiga skulder.
North net connect har skattemässiga förlustavdrag om cirka 24 MSEK per den 31 december 2016.
InvesteFingaF undeF den finansiella historiken
Under 2015 uppgick investeringarna i Bolaget till totalt
10,6 MSEK och bestod främst av aktiverade utvecklingsutgif- ter samt teknisk maskinutrustning för internt bruk. Därav aktiverades utvecklingskostnader om 1,4 MSEK, vilket ökade de immateriella tillgångarna. Patent- och licensinvesteringar
uppgick till totalt 16,0 MSEK. Investeringar i anläggningstillgång- ar och lager uppgick till 42 MSEK.
Under 2016 uppgick investeringarna i Bolaget till totalt
2,8 MSEK och utgjordes främst av aktiverade utvecklingsutgif- ter som uppgick till brutto 1,4 MSEK. Investeringar i maskiner uppgick till 1,4 MSEK. ●
Finansiell planering och övrig finansiell infoFmation
Den finansiella planeringen som presenteras nedan innehåller information om north net connects finansiella mål, bolagsfinansiering och utvecklingsbedömningar med mera.
Informationen har sammanställts av Bolagets ledning. Informationen är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer, inklusive de som återfinns under avsnittet ”Riskfaktorer”, vilka i väsentlig grad skulle kunna påverka Bolagets framtida verksamhetsresultat, finansiella ställning och kassaflöde.
Bolagets affärsmodeller omfattar såväl försäljning av produk- ter till distributörer och slutkunder, som system utplacerade mot kontrakt med längre löptider och regelbunden betalning exempelvis på månatlig basis. Produktförsäljningen kan även omfatta servicekontrakt med längre verklig löptid och regel- bunden återkommande betalning samt operatörsintäkter.
Bolagets bedömning vad avser Bolagets orderingång under närmaste flerårsperiod, fram till och med 2022, är att den kommer att växa betydligt under hela perioden. Vid slutet av denna period är Bolagets bedömning att intäkterna från
löpande kontrakt kommer utgöra omkring hälften av Bolagets totala intäkter. Under 2016 har bolaget haft en ökande försälj- ningstrend och generellt finns det inom samtliga prioriterade marknadssegment ett stort antal potentiella kunder. För närvarande har bolaget med en relativt liten organisation haft svårt att hinna bearbeta alla intresserade kunder samtidigt som säljcykeln inom vissa kundgrupper är lång och kräver
en viss bearbetning. Således och I samband med emissionen förstärker bolaget nu försäljningsorganisationen för att mer effektivt och fokuserat kunna arbeta med försäljningen och säkerställa en ökande orderingång. Vi har under innevarande år erhållit nya order inom våra segment industri och kontor/ publika lokaler och vi ser många nya möjligheter inom samtliga marknadssegment.
Under kommande flerårsperiod är Bolagets strategi att priori- tera högre marginaler framför större volymer. Anledningen är att Bolaget bedömer kundnyttan av north net connects system som mycket stor och north net connects marknadsposition och konkurrensfördelar som starka.
Det övergripande tillväxtmålet är att fram till och med 2022 ha en årlig tillväxt av orderingång i intervallet 45-55 procent samt att vid utgången av år 2022 ha nått en ackumulerad orderin- gång för perioden 2017-2022 på omkring 1 000 MSEK. Bolagets målsättning är att redovisa en bruttomarginal överstigande 30 procent från och med 2019. Det totala finansieringsbehovet för tvåårsperioden 2017-2019 med nuvarande affärsplan uppskat- tas av Bolaget till 40 MSEK. Målsättningen för genomsnittlig organisk tillväxt över de första tre verksamhetsåren 2017-2020 är minst 100 procent. Vinstmarginalmålet från år fyra (2020) är minst 12 procent och därefter ökande, baserat på en växande abonnemangsportfölj.
Det är styrelsens bedömning att koncernens bokförda värden på tillgångar inte återspeglar verkliga värden, vilka bedöms vara väsentligt mer. Koncernens lager bedöms vara värt
väsentligt mer än försäkrat värde och är således konservativt värderat. Värdet av koncernens core-nät bedöms vara väsent- ligt högre än det bokförda värdet och är således konservativt värderat. Även patent samt NMTI:s danska licens bedöms vara konservativt värderade.
(KSEK) | 31-DEC-16 | 31-MARS-17 |
(A) Kassa | 701 | 643 |
(B) Likvida medel | 0 | 0 |
(C) Lätt realiserbara värdepapper | 7 | 0 |
(D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) | 708 | 643 |
(E) Kortfristiga fordringar inklusive inbetald aktielikvid | 9 547 | 6 736 |
(F) Kortfristiga bankskulder | 3 548 | 5 000 |
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder | ||
(H) Andra kortfristiga skulder | 23 376 | 21 356 |
(I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 26 924 | 26 356 |
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) | 16 669 | 18 977 |
(K) Långfristiga banklån | 0 | 0 |
(L) Emitterade obligationer | 0 | 0 |
(M) Andra långfristiga lån | 12 409 | 12 410 |
(N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) | 12 409 | 12 410 |
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N) | 29 078 | 31 387 |
Beaktat den kvittningsemission som genomfördes den 30 april 2017 sjunker nettoskuldsättningen till 20 387 KSEK.
All verksamhet bedrivs i Sverige, vilket innebär att investering- arna sker i Sverige. Dessa kommer att finansieras dels genom offentlig finansiering om möjligt men också genom eget kapital från Erbjudandet.
För 2017 förutses investeringar främst bestå av aktiverad ut- veckling samt lager, vilket till en icke oväsentlig del finansieras av den förestående emissionslikviden.
Kapitalbehovet under 2017 beräknas tillgodoses genom dels den pågående kapitaliseringen av north net connect och dels av ökade försäljningsintäkter. Bolagets investeringar beräknas uppgå till:
● försäljning, marknadsföring och sälj- och distributionssup- port om cirka 10 MSEK,
● produkt-, organisations- och affärsutveckling om cirka 7 MSEK, samt
● förstärkning av balansräkningen i syfte att accelerera expansionen om cirka 4 MSEK.
Emissionslikvidens planerade användning förutsatt full teckning
Förutsatt utvecklingen som beskrivits ovan är det north net connects mål att uppnå positivt kassaflöde och lönsamhet mot slutet av 2018. Därefter beräknas finansiering utgöras av internt genererade medel. Extra resurser kan komma att
krävas i fall Xxxxxxx skulle prioritera att uppnå en ännu högre expansionstakt. Storleken på ett sådant eventuellt resursbehov är en framtida bedömning.
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under 2017. Det befintliga rörelsekapitalet är endast tillräckligt för att täcka behoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapital- behovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 24 MSEK.
VERKSAMHET | MSEK |
Lönekostnader | 8,5 |
Fasta kostnader Coresystem, IT mm | 7 |
IP-portfölj | 0,5 |
Resor | 0,5 |
Kontor och lager | 0,5 |
Emissionskostnader | 3 |
Övrigt, reserv | 4 |
Summa | 24 |
Om inte Erbjudandet skulle genomföras eller tecknas fullt ut eller kassaflödet inte skulle utvecklas i enlighet med styrelsens bedömningar, skulle Bolaget behöva överväga ytterligare kapi- talanskaffningar. Förstahandsvalet för en sådan kapitalanskaff- ning skulle vara en ytterligare nyemission eller, om marknads- förutsättningar så inte tillåter, ett lån eller andra tillskott från Bolagets ägare. Om någon dylik finansiering inte heller skulle visa sig vara möjlig att uppbringa under sådana förutsättningar, skulle Bolaget implementera åtgärdsprogram av olika dignitet för att hantera kapitalbehovet vilka inkluderar allt från anpass- ning av expansionstakten, till begränsning av verksamheten och att sälja tillgångar. Självklart ytterst, om kapitalbehovet trots
detta inte kan åtgärdas, kan Xxxxxxx komma att tvingas till en
rekonstruktion eller till att ansöka om konkurs.
Den pågående kapitaliseringen av north net connect beräknas fullt ut täcka det externa finansieringsbehovet, vilket är beskri- vet i avsnittet Bakgrund och motiv. Det maximala nettobelop- pet som kan tillföras Bolaget minskat med emissionskostnader är ca 20,6 MSEK. De teckningsoptioner som ingår i de Units vilka emitteras kan därutöver vid fullt utnyttjande komma
att tillföra upp till ca 15,7 MSEK i december 2018, givet att Erbjudandet fulltecknats. Därutöver har Xxxxxxx möjlighet att tillföras ytterligare upp till 10 MSEK i en eventuell komplette- rande riktad emission. Ett eventuellt överskott i finansieringen kommer att användas för att förstärka balansräkningen samt för ytterligare expansionsbefrämjande åtgärder.
Målet är att försäljningen 2017 ska överstiga försäljningen 2016, följt av en större försäljningsökning 2018. Faktureringen hittills 2017 är en indikation att tillväxttakten är stigande.
North net connect startade i praktiken sin verksamhet för sex år sedan. Bolagets interna verksamhet bedrivs i Sverige. Verksamheten har under en längre tid varit inriktad på att ut-
veckla teknologin och att ta fram kommersialiserbara produk- ter och tjänster. Verksamheten innehåller fortfarande en viss andel forskning och utveckling. För att vidmakthålla en ledande position inom sin nisch och för att utveckla nya applikationer
i nya marknader kommer utveckling utgöra en icke oväsent- lig andel av Bolagets verksamhet även framgent, även om Bolaget nu intensifierar kommersialiseringen och utrullningen av kunderbjudandet. Bolagets verksamhet har finansierats genom eget kapital, ägartillskott men även genom offentliga bidrag och villkorslån, bland annat genom Vinnova och Almi. En mindre andel av utvecklingen avseende såväl egen tid som externa kostnader aktiveras.
Bolaget utvecklar befintlig produktportfölj och tar fram nya produkter/patent/tjänster i linje med Bolagets långsiktiga af- färsplan. Dessa satsningar finansieras genom eget kapital och kundintäkter och om möjligt fortsatt offentlig finansiering. Allt större andel kommer att kunna finansieras med kundintäkter.
Under de två senaste åren har verksamheten uppskattnings- vis till cirka 70 procent utgjorts av forskning och utveckling. Se ovan under avsnittet ”Investeringar under den finansiella historiken”.
TendenseF undeF 2016 och 2017
North net connect har genomgått etableringsfasen och den inledande tillväxtfasen och satsar nu på den följande expan- sionsfasen. Den närmaste tiden är avgörande för Bolagets utveckling. North net connect behöver bevisa för såväl existerande som potentiella kunder att Bolaget behärskar övergången till full kommersiell drift och kan ta en ledande roll på marknaden, vilken i sig befinner sig i en inledande fas.
Den framtagna kapitalsbehovsplanen, se även avsnittet ”Rörelsekapitaldeklaration” ovan, är i stor utsträckning baserad på idag kända förutsättningar, varför – om dessa skulle ändras markant – även kapitalbehovet kan komma att variera över tid.
I övrigt har north net connect ingen kännedom om några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter.
Väsentliga föFändFingaF sedan 31 decembeF 2016
Bolaget har sedan den 31 december 2016 utfört flertalet åtgär- der för att förbereda Bolaget inför att bli publikt och ansöka om notering på Nasdaq First North.
Den emission som beslutades i april 2016 och som tillförde Bolaget elva (11) MSEK i form av kvittning mot aktier i Bolaget har registrerats hos Bolagsverket. Beslut vid extra bolagsstäm- ma i december 2016 avseende förändringar i bolagsordningen som en förberedelse inför Erbjudandet om att Bolaget skulle bli publikt, möjliggöra anslutning till Euroclear AB har genom- förts och registrerats hos Bolagsverket.
Två extra bolagsstämmor har hållits för att kunna genomföra ett flertal emissioner i kapitalanskaffningssyfte.
Koncernen har erhållit ett brygglån om 5 MSEK från Swedbank. Se även ovan avsnitt Kommentarer till den finansiella ut- vecklingen. ●
42
north net connect AB - xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
StyFelse, konceFnledning och FevisoF
NAMN | FÖDELSEÅR | INVALD | ANTAL AKTIER | |
A | B | |||
Xxxx Xxxxxxx, Ordförande | 1949 | 2016 | 368 000 | 75 000 |
Xxxx Xxxxxxxx | 1954 | 2015 | - | - |
Xxxxx Xxxxx | 1970 | 2011 | 1 362 000 | 124 990 |
Xxxxxx Xxxxxx (suppleant) | 1960 | 2016 | 50 000 | - |
Enligt north net connects bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två supple- anter. Styrelsen består för närvarande av tre ledamöter och en suppleant. Styrelsen i north net connect har utsett Xxxxxx Xxxxxx till VD.
I tabellen bredvid anges styrelseledamöterna med uppgift om födelseår samt år för inval i styrelsen. Därutöver redovisas deras aktieinnehav i north net connect per datumet för detta Memorandum.
Xxxx Xxxxxxx
Styrelseordförande sedan 2016
Född: 1949
Utbildning: Civilingenjör i Teknisk fysik och Teknologie doktor i Fysik.
Arbetslivserfarenhet: Laboratoriechef: Byggforskningsinstitutet, Utvecklingsansvarig: Sandvik AB, VD: Assa Innovation AB, Tekn dir Securitas AB, Tekn dir ASSA ABLOY AB, CTO Securitas Systems AB/Niscayah AB
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och ordförande för iTeeCoach AB. Styrelseordförande i TagMaster Aktiebolag, Dualtech IT AB, Tarifflex Telecom AB och Tarifflex AB. Styrelseledamot i Dualtech Holding AB och Nordisk Mobiltelefon International AB.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Verkställande direktör och styrelseledamot i ID Loop AB.
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: Genom bolag 368 000 aktier av serie A och 75 000 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Xx
Xxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2015
Född: 1954
Utbildning: Civilekonom och Ekonomi Doktor, Handelshögskolan i Stockholm
Arbetslivserfarenhet: Chef Marknadstekniskt Centrum, COO Skandia Investment Management, vVD Skandia Liv, VD Postbanken, Head branch office DnB, VD
Länsförsäkringar Liv och Fondliv samt VD Länsförsäkringar Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Benndorf & Co AB. Styrelseordförande i Preera AB, Preera Fövaltnings AB, Sörman & Partners, MFX Invest AB, Solidar Liv Försäkringar AB, Stockholms
Stads Brandförsäkringskontor och Telias Pensionsstiftelse. Styrelseledamot i Briab-Brand & Riskingenjörerna AB, Sea Events Stockholm AB, Briab Projekt AB, Briab Projektpartner Sverige AB och Briab Group AB. Styrelsesuppleant i Viare AB.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i Länsförsäkringar Mäklarservice Aktiebolag och MetaForce AB. Styrelseledamot i Länsförsäkringar AB (publ), Brevo AB, Länsförsäkringar Fondliv Försäkringsaktiebolag (publ), BL Intressenter AB samt AB Huges Marina (konkurs).
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: 0
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Xx
Xxxxx Xxxxx
Styrelseledamot sedan 2011
Född: 1970
Utbildning: X.Xx. Systems Engineering, Case Western Reserve University, Cleveland, OH, USA, Civilingenjör Teknisk Fysik och Elektroteknik, Linköpings teknis- ka högskola
Arbetslivserfarenhet: Teknikchef: xxx.xxx, Scandinavien+Polen, Styrelseledamot: Cellmax Technologies, Expertkonsult: Økonomistyrelsen (Danmark), TDF (Frankrike), Vodafone (Storbritannien), Nätdesign: Bredbandsbolaget, Orange Sverige, Projektledning mm: Ericsson (Japan), Mjuk- och hårdvaruutveck- ling: FOA, FRA, CERN, Mjukvaruutveckling: Cojo Data HB. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Miranet AB, Netmore AB, Applied Informations Systems Limited samt olika roller som medgrundare inom det som idag är north net connect AB med dotterbolag.
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: 503 000 aktier av serie A samt genom bolag 859 000 aktier av serie A och 124 990 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej
Xxxxxx Xxxxxx
Styrelsesuppleant sedan 2016
Född: 1960
Utbildning: Civilingenjör maskin- teknik LuTH
Arbetslivserfarenhet: R&D ingenjör, produktledningschef samt säljare mobil-
system Ericsson (1985-1998), Business operations manager Telia Mobile (1998-2000), Teknisk direktör Orange Sverige (2000-2003), Chef för radio & transmissionsnät Vodafone baserad i Tyskland (2003-2006), Verkställande direktör Nordisk mobiltelefon Sverige (2006-2009), Direktör Nät transformering och utbyggnad Cell C i Sydafrika (2010-2012), Egen konsultverk- samhet (2012-2014), Teknisk direktör Kcell (Telia bolag) samt interim verkställande direktör (sept 2014-dec 2014) baserad i Kazakhstan (2014-2016).
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande för Nordisk Mobiltelefon International AB. Styrelseledamot i Tarifflex Telecom AB och Tarifflex AB.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Verkställande direktör för och styrelseledamot i Malakit Consultants AB. Tf-VD Xxxxx Xxxxxxxxx (se ovan).
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: 50 000 aktier av serie A via bolag.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej
Xxxxxx Xxxxxx
VD sedan 2016 – se ovan under ”Styrelse”.
Xxxx Xxxxx
CFO sedan 2017
Född: 1959
Utbildning: Civilingenjör vid KTH och studier i ekonomi.
Arbetslivserfarenhet: Tidigare Senior Investment Manager vid Mannerheim Invest,
CFO och vice verkställande direktör för Rejlers AB.
Andra pågående uppdrag: Styrelseuppdrag inom Mannerheim Invest – koncernen. Ledamot i Månstenen AB Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Uppdrag inom Mannerhein Invest och Rejlers koncernen, Ledamot i Månstenen AB
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: 0
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej
Xxxxx Xxxxx
CTO sedan 2015 – se ovan under ”Styrelse”.
Xxxxxx Xxxxxxx
CIO sedan 2017
Född: 1955
Utbildning: Civilingenjör vid KTH Arbetslivserfarenhet: CTO på Tarifflexbolagen (2009-), CIO på Nordisk Mobiltelefon (2006-2009), Projektledare mm på HiQ (1995-2006).
Andra pågående uppdrag: Ledamot i Tarifflexbolagen, Ledamot i eiisy International AB
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -
Innehav av aktier samt teckningsoptioner i north net connect: Indirekt genom bolag 175 010 aktier av serie B. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej
Vid årsstämman 2017 omvaldes det registrerade revisionsbola- get PwC (c/o Öhrlings PWC AB, Stockholm) till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Xxxx Xxxxxxx (auktoriserad revisor och medlem av FAR – branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare) är sedan den 22 november 2011 huvudansvarig revisor. PwC har varit north net connects revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i detta Memorandum omfattar.
Övriga upplysningar avseende styrelse och koncernledning
För samtliga personer i north net connects styrelse och företagsledning är kontorsadressen Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. North net connects styrelse har utsetts
efter förslag från aktieägarna på stämma. Styrelsen utsågs på årsstämma den 20 mars 2017.
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget. Ingen styrelsele- damot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren fått någon anklagelse och /eller sanktion riktad mot sig från i lag eller förordning bemyndigade myn- digheter (däribland godkända yrkessammanslutningar). Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningsha- vare under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett
bolag. Med undantag för vad som nämns nedan har vidare inte någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i bolaget AB Huges Marina när det försattes i konkurs (konkursen avslutades den 10 april 2014).
Styrelseledamot Xxxxx Xxxxx var styrelseledamot i Nordisk Mobiltelefon Sverige AB (konkursen avslutades den 29 oktober 2012), Nordisk Mobiltelefon Technologies AB (konkursen avslutades den 23 november 2012) samt Nordisk Mobiltelefon Norway AB (konkursen avslutades den 29 oktober 2012) när de försattes i konkurs.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets
intressen. Som framgår ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i north net connect genom innehav av aktier och teckningsoptioner. Xxxxx Xxxxx har även ingått ett borgensåtagande för Bolagets räkning. Det har, såvitt styrelsen känner till, inte förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorn har valts in eller tillsatts.
Löner och ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsen och koncernledningen
Per dagen för detta Memorandum utgår inte något styrelse- arvode. För styrelseledamot som inte har anställning i Bolaget finns möjlighet till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Förutsättning för utbetalning är att en enig styrelse (dokumenterat i styrelseprotokoll eller
motsvarande) samt verkställande direktör i förväg har godkänt uppdraget. Bolagets verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxx erhåller enligt avtal med Bolaget en månadslön samt rätt till en årlig bonus motsvarande intervallet 0-50 procent av den fasta lönen, vilket baseras på Bolagets försäljning och resultat i relation till den årliga budgeten.
Avtal om ersättning efter avslutat uppdrag Bolaget har inte slutit något avtal med medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings, eller kontrollorgan som ger sådan medlem rätt till förmåner efter avträdande av tjänst. Det
finns, vid utgivandet av detta Memorandum, inga avsatta eller upplupna kostnader för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.
Ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare finns i form av teckningsoptioner med löptid fram tills 2020, se sidan 50 där detta program beskrivs närmare.
Utbetalda ersättningar och övrig ersättning under peFioden 1 januaFi 2016 till 31 decembeF 2016
I nedanstående tabell anges de belopp som har utbetalats i ersättning till ledande befattningshavare (inklusive eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar och dylikt) under perioden 1 januari 2016 till 31 december 2016, samt eventuella naturaförmåner som Bolaget eller dess dotterbolag beviljat dessa för tjänster som har utförts åt Koncernen, oavsett i vilken egenskap tjänsterna har utförts och oavsett vem som har utfört tjänsten. Till styrelsen har inget arvode utbetalats under 2016.
KonceFnledningen, utbetalda eFsättningaF 1 maj 2016 - 31 decembeF 2016
(KSEK) | FAST LÖN OCH ÖVRIGA FÖRMÅNER | RÖRLIG ERSÄTTNING | PENSIONSKOSTNADER | SUMMA |
1 020 | 0 | 0 | 1 020 |
Lagstiftning och bolagsordning
North net connect är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier förväntas upptas till handel på Nasdaq First North, varför Bolaget även kommer att tillämpa Nasdaq First Norths regelverk.
Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den senaste registrerade bolagsordningen beslutades vid extra bolagsstämma den 27
april 2017. Bolagsordningen framgår i sin helhet i föreliggande Memorandum, se avsnittet Bolagsordning.
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieä- garna utövar sin rösträtt. På årsstämma fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekom- mande fall val av revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisor samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Ytterligare information om årsstämman samt protokoll finns att tillgå på Bolagets hemsida. Några sär- skilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt för Bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av Bolaget.
Enligt north net connects bolagsordning ska kallelse till bolags- stämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse till bolagsstämma skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. När Bolaget har note- rats på Nasdaq First North kommer ett pressmeddelande på svenska innehållandes kallelsen i sin helhet att lämnas före varje bolagsstämma.
Aktieägare får delta vid bolagsstämman personligen eller genom ombud, och får medföra högst två biträden. Biträde till aktieägare får följa med till bolagsstämman om aktieägare anmäler detta i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan.
Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Xxxxxxx begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta
på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen. Aktieägare som vill få ett ären- de behandlat vid bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen. Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ären- det behandlat vid bolagsstämman.
Bolaget har vid dag för Memorandumet inte någon valbered- ningsfunktion. Styrelsen överväger olika förslag och avser att framlägga riktlinjer för utseende av valberedning vid nästkom- mande årsstämma 2018.
Enligt north net connects bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst sex ledamöter samt högst två supple- anter. Styrelsemedlemmarna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon begränsning för hur länge en styrelsemedlem får sitta finns inte. Bolagets styrelse består för närvarande av ledamöterna Xxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och suppleanten
Xxxxxx Xxxxxx, senast valda vid årsstämman den 20 mars 2017. Information om styrelseledamöterna återfinns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor.
Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Därutöver reg- leras styrelsens arbete av en av styrelsen fastställd arbetsord- ning. Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsför- delning, inklusive beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen ska också utfärda en instruktion för verkställande direktören. Vidare ska styrelsen anta ett antal policys för Koncernens verksamhet, exempelvis informationspolicy.
Styrelsen kommer att övervaka verkställande direktörens ar- bete genom löpande uppföljning av verksamheten under året och ansvarar för att organisation samt ledning och riktlinjer för förvaltning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenligt utformade och att Bolaget har god intern kontroll och har effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt efterlevnad av lagar och regler som gäller för Bolagets verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för faststäl- lande av samt utveckling och uppföljning av Bolagets mål och strategi, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar samt tillsättningar och ersättningar till Koncernens företagsledning. Styrelsen och verkställande direktören framlägger årsbokslutet för årsstämman.
Styrelsen ska fortlöpande utvärdera den verkställande direktörens arbete. Denna fråga ska årligen särskilt behandlas, varvid ingen från bolagsledningen ska närvara. Styrelsen ska vidare utvärdera och ta ställning till väsentliga uppdrag som verkställande direktören har utanför Bolaget, i det fall sådana skulle förekomma.
Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.
Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov. Inför Noteringen har styrelsen per den 16 maj 2017 hållit 8 protokollförda sam- manträden under räkenskapsåret 2017. Styrelsen ska vid de ordinarie sammanträdena behandla de fasta punkter som föreligger vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning.
Verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxxx. Presentation av Xxxxxx Xxxxxx finns under avsnittet Styrelse, ledande befattningshava- re och revisor samt på Bolagets hemsida. Verkställande direk- tören ska leda verksamheten i enlighet med aktiebolagslagen samt inom de ramar styrelsen slagit fast. Verkställande direktö- rens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören ska framgå av en av styrelsen fastställd skriftlig s.k. VD-instruktion. Styrelsen ska löpande utvärdera verkställande direktörens arbete. Verkställande di- rektören ska i samråd med styrelsens ordförande ta fram nöd- vändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredra ärenden och motivera förslag till beslut. Verkställande direktören ska leda Koncernens företagslednings arbete och fatta beslut i samråd med övriga i ledningen. Utöver Xxxxxx Xxxxxx består Koncernens företagsledning av Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxx. Företagsledningen ska ha regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning. En närmare presentation av Koncernens företagsledning finns i avsnittet Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor samt på Bolagets hemsida.
Ändring av aktieägares rättigheter
Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet.
Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att ak- tieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps eller hembudsförbehåll eller annars medför att rätts- förhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds
av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget.
Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstäm- man begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara
annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman.
De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bo- lagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. ●
Aktien, aktiekapital och ägaFföFhållanden
North net connects registrerade aktiekapital uppgår per dagen för detta Memorandum till 619 100 SEK, fördelat på 6 191 000
aktier, varav 3 682 000 aktier av serie A och 2 509 000 aktier av serie B. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktierna har utfärdats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.
ISIN-koden för aktierna av serie B är SE0009921976. Enligt den bolagsordning som antogs på extra bolagsstämma den 27 april 2017 ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst
2 000 000 SEK, fördelat på lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier. Aktier av serie A får utges till ett antal av högst 4 000 000 aktier och aktier av serie B får utges till ett antal som motsva- rar aktuell gräns för aktiekapitalet. Aktiernas rättigheter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
North net connect innehar inte några egna aktier i Bolaget. Vid Noteringen av Bolagets aktier av serie B samt teckningsoptio- ner av serie TO1 B på Nasdaq First North kommer Bolaget ha 250 000 utestående teckningsoptioner till följd av beslutat inci- tamentsprogram. Aktierna i north net connect är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Varje aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och varje aktie av serie B berättigar till en (1) röst vid bolagsstämma. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röst- rätten. Aktier av serie A och serie B är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
FöFetFädesFätt till nya aktieF m.m.
Om North net connect ger ut nya aktier av serie A och serie B i en kontantemission eller en kvittningsemission får innehavare av aktier av serie A och aktier av serie B företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehas före nyemissionen (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med stöd av sådan primär företrädes- rätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sådana erbjudna aktier inte är tillräckliga för att täcka den subsidiära företrädesrätten, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta ej kan ske, genom lottning. Om North net connect beslutar att genom kontant- eller kvitt- ningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas före nyemissionen.
Om North net connect emitterar teckningsoptioner eller kon- vertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna samma företrädesrätt att teckna teckningsoptio- ner eller konvertibler som om de nya aktier som teckningsop- tionerna eller konvertiblerna avser utfärdades. Om North net connect aktiekapital ökas genom fondemission ska nya aktier av serie A och aktier av serie B utfärdas i förhållande till det antal aktier av respektive serie som redan utfärdats. I sådana fall ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma serie.
Rätt till utdelning och utskiftning i samband med likvidation
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation.
Av nedanstående tabell framgår aktiekapitalets utveckling sedan den 9 december 2010.
TYP AV EMISSION | A | B | ACKUMULERAT ANTAL AKTIER | INSATT KAPITAL | ACKUMULERAT INSATT KAPITAL | ||||
2010-12-09 | bolagsstiftning | 1 000 | 100 | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | ||
2011-02-01 | nyemission | 1 000 | 100 | 2 000 | 100 000 | 200 000 | 200 000 | ||
2013-04-09 | kontant | 77 | 7500 | 2 077 | 577 500 | 777 500 | 15 577 500 | ||
2013-04-09 | apport och kvitting | 867 | 7500 | 2 944 | 6 502 500 | 7 280 000 | 22 080 000 | ||
2014-03-20 | kvittning (återköp del av ovan) | -60 | 7500 | 2 884 | -450 000 | 6 830 000 | 21 630 000 | ||
2014-03-20 | A- och B aktier införs | -2 884 | 2 884 | 2 884 | 0 | 6 830 000 | 0 | ||
2014-05-15 | kontant | 448 | 100 | 3 332 | 44 800 | 6 874 800 | 333 200 | ||
2014-12-29 | kontant | 350 | 6 000 | 3 682 | 2 100 000 | 8 974 800 | 22 092 000 | ||
2015-11-18 | kontant | 600 | 20 000 | 4 282 | 12 000 000 | 20 974 800 | 85 640 000 | ||
2016-01-28 | split | 3 678 318 | 599 400 | 0 | 4 282 000 | 0 | 20 974 800 | 0 | |
2016-11-20 | kontant | 100 000 | 20 | 4 382 000 | 2 000 000 | 22 974 800 | 87 640 000 | ||
2016-12-29 | apport | 500 000 | 20 | 4 882 000 | 10 000 000 | 32 974 800 | 97 640 000 | ||
2017-04-27 | kvittning | 1 309 000 | 8,40 | 6 191 000 | 11 000 000 | 43 974 800 | 52 004 000 | ||
Ägarförhållanden
Antalet aktieägare i North net connect uppgick per den 30 april 2017 till 13 aktieägare. Tabellen nedan visar north net connect största aktieägare och aktieägarstruktur, enligt uppgift från Euroclear per den 28 februari 2017, med hänsyn till därefter av Bolaget kända förändringar.
Varje A-aktie i North net connect medför tio (10) röster vid årsstämman. Varje B-aktie medför en (1) röst. Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsva- rande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget. Nedan redovisad ägarbild och fördelning av aktier kan ändå
vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än huvudaktieägarna. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag. I tillägg finns regler på Bolagets framtida marknadsplats Nasdaq First North, förutsatt godkänd ansökan, bland annat om informationsgivning vars efterlevnad övervakas av Bolagets Certified Adviser, samt Finansinspektionens insynsregister i syfte att försäkra om öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i börsbolagen.
Aktieägarförteckning över de största ägarna i north net connect AB (publ), per 28 februari 2017
ÄGARE | A-AKTIER | B-AKTIER | KAPITAL | RÖSTETAL |
Advanced Research Sweden AB | 1 362 000 | 1 534 000 | 46,78% | 38,53% |
Miranet AB (Xxxxx Xxxxx) | 859 000 | 124 990 | 15,89% | 22,16% |
LMK Forward AB | 0 | 600 000 | 9,69% | 1,53% |
Xxxxx Xxxxx | 503 000 | 0 | 8,12% | 12,79% |
iTeeCOACH AB (Xxxx Xxxxxxx) | 368 000 | 75 000 | 7,16% | 9,55% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 207 000 | 0 | 3,34% | 5,26% |
eiisy International AB (Xxxxxx Xxxxxxx) | 0 | 175 010 | 2,83% | 0,44% |
Xxx Xxxxxx Konsult AB | 77 000 | 0 | 1,24% | 1,96% |
Rödgötören AB | 77 000 | 0 | 1,24% | 1,96% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Försäkrings Konsult AB | 77 000 | 0 | 1,24% | 1,96% |
Xxxxx Xxxxxxx AB | 77 000 | 0 | 1,24% | 1,96% |
Malakit Consultants AB (Xxxxxx Xxxxxx) | 50 000 | 0 | 0,81% | 1,27% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 25 000 | 0 | 0,40% | 0,64% |
Totalt | 3 682 000 | 2 509 000 | 100% | 100% |
Efter emissionen, antagen fulltecknad:
A-AKTIER | B-AKTIER | KAPITAL | ||
Advanced Research Sweden AB | 1 362 000 | 1 534 000 | 32,21% | 35,97% |
Miranet AB (Xxxxx Xxxxx) | 859 000 | 124 990 | 10,94% | 20,69% |
LMK Forward AB | 0 | 600 000 | 6,67% | 1,42% |
Xxxxx Xxxxx | 503 000 | 0 | 5,59% | 11,94% |
iTeeCOACH AB (Xxxx Xxxxxxx) | 368 000 | 75 000 | 4,93% | 8,91% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 207 000 | 0 | 2,30% | 4,91% |
eiisy International AB (Xxxxxx Xxxxxxx) | 0 | 175 010 | 1,95% | 0,42% |
Xxx Xxxxxx Konsult AB | 77 000 | 0 | 0,86% | 1,83% |
Rödgötören AB | 77 000 | 0 | 0,86% | 1,83% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Försäkrings Konsult AB | 77 000 | 0 | 0,86% | 1,83% |
Xxxxx Xxxxxxx AB | 77 000 | 0 | 0,86% | 1,83% |
Malakit Consultants AB (Xxxxxx Xxxxxx) | 50 000 | 0 | 0,56% | 1,19% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 25 000 | 0 | 0,28% | 0,59% |
Nya aktieägare (B-aktier) | 2 857 143 | 31,50% | 6,65% | |
Totalt | 3 682 000 | 5 366 143 | 100% | 100% |
North net connects bolagsordning innehåller ett avstäm- ningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elek- troniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvarare (Euroclear Sweden AB, Box 191,
101 23 Stockholm), vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för de nya aktierna. Aktierna av serie B har ISIN-kod SE0000123671.
Såvitt styrelsen för north net connect känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan north net connects aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för north net connect känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Aktiebaserade incitamentsprogram
Bolaget har på dagen för detta Memorandum ett utestående incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Inom ramen för incitamentsprogrammet, vilket är upprättat för åren 2017/2020, erbjuds ledande befattningshavare och mer betydande rådgivare att teckna teckningsoptioner fördelade på kategorier. Vidare gäller för incitamentsprogrammet att eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas ska reserveras för framtida rekryteringar av personer till Bolaget inom de ovan angivna kategorierna. Teckningskursen är 15,00 SEK/aktie och utnyttjande/teckning kan ske under Q4 2020.
Notering på Nasdaq First North
Bolaget avser efter genomförd spridningsemission till allmänheten att ansöka om notering av Bolagets aktier av serie B och samt teckningsoptioner på Nasdaq First North. Under förutsättning att Bolagets ansökan godkänns beräknas handeln i Bolagets aktier och teckningsoptioner påbörjas den 26 juni 2017. ●
50
north net connect AB - xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Bolagets aktier av serie A och serie B berättigar till utdelning. Bolagets aktier av serie B noterade på Nasdaq First North berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att Notering genomförts samt för samtliga efterföljande perioder, förutsatt att utdelning beslutas.
Styrelsen avser inte att föreslå utdelning de kommande åren.
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om sådan utdelning framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets egna kapital samt behovet av att stärka Bolagets balansräkning, likviditet och finansiella ställning.
Aktieägarna kan som regel inte föreslå en högre utdelning än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har minoritetsägare som tillsammans representerar minst tio procent av samtliga aktier i Bolaget rätt att begära utdelning (till samtliga aktieägare) av Bolagets vinst. Har sådan begäran skett måste årsstämman be- sluta om utdelning av 50 procent av vad som återstår av årets
vinst enligt den av bolagsstämman fastställda balansräkningen efter avdrag för balanserad förlust som överstiger fria fonder, belopp som enligt lag eller Bolagets bolagsordning måste avsättas till bundet eget kapital och belopp som enligt Bolagets bolagsordning ska användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av Bolagets egna kapital. Vidare får bolagsstämman aldrig fatta beslut om utdelning av ett belopp överstigande de utdelningsbara med- len eller i strid med den försiktighetsregel som beskrivs ovan.
Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men kan även avse annat än kontanter (sakutdelning). Rätt till utdelning har den som vid av bolags- stämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan avstämningsdag får inte infalla senare än dagen före nästkommande årsstäm- ma. Om aktieägaren inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot north net connect och begränsas endast genom regler om preskription.
Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet north net connect.
Det föreligger inga restriktioner eller särskilda förfaranden enligt aktiebolagslagen eller north net connects bolagsordning för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieä- gare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupong- skatt, se vidare i avsnittet Vissa skattefrågor i Sverige. ●
§1 Firma
Bolagets firma (namn) är north net connect AB (publ).
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
§3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt bedriva verksamhet inom telekommunikation. Bolaget ska tillhandahålla privata trådlösa nät och mobilnät inom- och utomhus och åta sig underhåll
för dessa, liksom kundanpassade mobiltjänster. Bolaget skall också möjliggöra för sina kunder att integrera mobilnät i sin övriga operativa verksamhet.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 st.
§5 Antal aktier
Antal aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
§ 6. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamö- ter med högst två styrelsesuppleanter.
§ 7. Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte rä- kenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julaf- ton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9. Ärenden på årsstämman
På årsstämman skall följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om följande:
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b. Dispositioner beträffande koncernens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelsen och av revisor.
10. Annat ärende, som skall tas upp på stämman enligt aktiebo- lagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
§11 Aktieslag
Aktierna kan utges i två serier, serie A till ett högsta antal om 4 000 000 och serie B till ett antal motsvarande hela aktieka- pitalet. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna
nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningse- mission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie
B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konver- tibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konverti- blerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvitt- ningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya akti- er emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är anteck- nad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 2 april 2017.
53
Legala frågor och kompletterande information
Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat en- ligt svensk rätt med firma north net connect AB (publ) och med säte i Stockholms kommun. Bolagets associationsform
regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 6 december 2010 och registre- rades hos Bolagsverket den 7 december 2010. Nuvarande firma registrerades den 5 maj 2017. Bolagets organisationsnummer är 556830-1351. Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt § 3 i Bolagets bolagsordning vara att: direkt eller indirekt bedriva verksamhet inom telekommunikation. Bolaget ska tillhanda- hålla privata trådlösa nät och mobilnät inom- och utomhus och åta sig underhåll för dessa, liksom kundanpassade mobil- tjänster. Bolaget skall också möjliggöra för sina kunder att integrera mobilnät i sin övriga operativa verksamhet, se avsnitt Bolagsordning. Bolagets anslutning till Euroclear är pågående och beräknas vara slutförd inom kort. Bolaget är per dagen för detta Memorandum moderbolag till sex dotterbolag, varav fem dotterbolag är operativa.
LAND | ANDEL AKTIER | |
north net connect AB (publ) | SE | |
Nordisk Mobiltelefon International AB | SE | 100% |
Wirefree Communications Ltd | IE | 100% |
Rewicom Scandinavia A/S | NO | 100% |
Oy Nordisk Mobiltelefon Ab | FI | 100% |
Tarifflex AB | SE | 100% |
Tarifflex Telecom AB | SE | 100% |
Väsentliga företags- och verksamhetsförvärv
Bolaget har sedan den 1 januari 2015 genomfört ett antal strategiska förvärv, varav de som anges nedan anses vara väsentliga för north net connect.
Förvärv av Nordisk Mobiltelefon International AB
Den 30 april 2016 förvärvade north net connect samtliga aktier i Nordisk Mobiltelefon International AB för en köpeskilling
om 5 MSEK genom utfärdandet av två reverser till säljaren om beloppen 4 436 000 SEK samt 563 400 SEK. Vid trans- aktionstillfället företrädde Xxxxxxx Xxxxx (styrelseledamot i Bolaget 2011-2013 och 2015-2017) samt styrelseledamot Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx samtidigt som de hade rätt att besluta om
försäljning av Nordisk Mobiltelefon International AB, vilket gör att förvärvet av Nordisk Mobiltelefon International AB är en närståendetransaktion.
Förvärv av Tarifflex AB
Den 29 december 2016 förvärvade north net connect samtliga aktier i Tarifflex AB genom apportavtal samt avtal om framti- da överskott om dotterbolaget i sin helhet eller dess inkråm överlåts inom sju år från förvärvet. Köpeskillingen, som bestod av totalt 250 000 aktier av serie B i north net connect, har utställts på säljarna med stöd av apportemission beslutad
av bolagsstämman. Bolagets styrelseledamöter Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx samt den tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx är aktieinnehavare/ledande befattningshavare för de bolag som överlåtit sina andelar i Tarifflex AB. Med anledning av detta är förvärvet av Tarifflex AB är att klassa som en närståendetransaktion.
Förvärv av Tarifflex Telecom AB
Den 29 december 2016 förvärvade north net connect samtliga aktier i Tarifflex Telecom AB genom apportavtal samt avtal om framtida överskott om dotterbolaget i sin helhet eller dess
inkråm överlåts inom sju år från förvärvet. Köpeskillingen, som bestod av totalt 250 000 aktier av serie B i north net connect, har utställts på säljarna med stöd av apportemission beslutad av bolagsstämman. Bolagets styrelseledamöter Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx samt den tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx är aktieinnehavare/ledande befattningshavare för de bolag som överlåtit sina andelar i Tarifflex Telecom AB. Med anledning av detta är förvärvet av Tarifflex Telecom AB att klassa som en närståendetransaktion.
KundeF-, distFibutöFeF och leveFantöFeF
Bolaget har nära samarbete med mobiloperatören Tre genom ett roamingavtal, vilket utgör en viktig del för Bolagets
verksamhet. Bolaget har också ett avtal med Ericsson Telecom rörande underhåll av vissa av de tekniska lösningar som Bolaget erbjuder.
I november 2015 erhöll north net connect ett tillväxtlån om fyra (4) MSEK hos ALMI Företagspartner. Lånet har en kredittid om 72 månader och för lånet har skuldebrev utfärdats. Någon utdelning av vinst får med anledning av villkor i tilläggsavtal inte ske förrän tillväxtlånet är fullständigt återbetalt. För tillväxtlånet har north net connect upprättat en generell pantförskrivning bestående av en företagsinteckning om nio
(9) MSEK, med bästa rätt i Bolagets egendom i den mån de inte tagits i anspråk för krediter hos annan kreditinrättning (för närvarande SEB), samt en företagsinteckning om 4 000 000 SEK inom 4 900 000 SEK.
Med anledning av en fulltecknad grundemission har north net connect erhållit ett brygglån hos Swedbank om 5 MSEK för tiden fram till dess att emissionslikvid inbetalts. Återbetalning ska ske senast 30 juni 2017.
North net connect har erhållit två stycken bidrag från VINNOVA. Bidragen har avsett specifika projekt under perio- derna 18 november 2015 till och med den 30 juni 2017 respekti-
ve 1 november 2016 till och med den 30 juni 2017. Bidragen har
uppgått till totalt 973 940 SEK respektive 35 000 SEK.
Bolaget har åtta utfärdade företagsinteckningar till ett totalt värde om 9 MSEK.
North net connect är inte, vid datumet för detta Memorandum part i något rättsligt förfarande som skulle kunna få betydan- de effekter på north net connects finansiella ställning eller lönsamhet.
Vid tidpunkten för förvärvet av Nordisk Mobiltelefon International AB hade Bolagets styrelseledamot Xxxxx Xxxxx samt tidigare styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxx rätt att besluta om försäljning av Nordisk Mobiltelefon International AB. Styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx samt tidigare styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx är också aktieinnehavare/ ledande befattningshavare för de bolag som överlåtit sina andelar i Tarifflex AB respektive Tarifflex Telecom AB. Samtliga dotterbolag har således förvärvats genom närståendetrans- aktioner. De huvudsakliga villkoren för transaktionerna beskrivs ovan under avsnittet Väsentliga företags- och verksamhetsförvärv.
Den 31 december 2016 ingick north net connect ett avtal om omstrukturering av mellanhavanden mellan elva parter.
Genom avtalet har north net connect övertagit skulder från Tarifflex Telecom AB, Tarifflex AB och Nordisk Mobiltelefon International AB. Avtalet innebar väsentligen att ett nytt skul- debrev om 4 347 387 SEK mellan Advanced Research Sweden AB och north net connect upprättades och ersatte tidigare skuldebrev mellan parterna. Bolaget hade efter omstrukture- ringen en total skuld om 11 030 000 SEK till Advanced Research Sweden, Xxxxxxx Xxxxx och VP Djursholm AB. Denna skuld har i huvudsak reglerats i april 2017 genom kvittning mot nyutgivna aktier i Bolaget.
Ledningspersonerna Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxx har även ett borgensåtagande för tillväxtlån till Tarifflex Telecom AB.
Bolagets totala kostnader för Noteringen beräknas uppgå till cirka 3,4 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för finansiell rådgivning, revisorer, legal rådgivning, etc. Därtill tillkommer utspädning genom avtal om kvittning mot nyemitterade Units på samma villkor som i spridningse- missionen för ersättning avseende syndikering av teckningså- taganden och garantier, samt garantiersättningar. Totalt motsvarande ca 2,4 MSEK.
Förutom north net connects finansiella rapporter för räken- skapsåren 2014/2015, 2015/2016 samt den 1 maj 2016/31 decem- ber 2016 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av north net connects revisor.
G&W är finansiell rådgivare till north net connect i sam- band med Noteringen. G&W erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Noteringen. Därutöver har G&W inga ekonomiska eller andra intressen i Noteringen. ●
Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för innehavare av aktier och teckningsrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att vara uttömmande och behandlar exempelvis
inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som har varit fåmansföretag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på utdelningar och kapitalvinster på aktier i onoterade bolag. Varje aktieägare bör därför inhämta råd från skatteexpertis avseende sin specifika situation.
Vid avyttring av aktier och andra marknadsnoterade delägar- rätter (aktiebeskattade värdepapper, t.ex. teckningsrätter och interimsaktier) så utlöses kapitalvinstbeskattning. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige och för dödsbon är kapitalvinster på aktier och andra marknadsnote- rade delägarrätter skattepliktiga. Skattesatsen på kapitalvinster är 30 procent.
Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade del- ägarrätter är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på marknadsnoterade eller onoterade aktier och delägarrätter. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduk- tion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Hos aktiebolag beskattas allt överskott, inklusive kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt.
För aktiebolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som innehas som kapitalplacering endast mot kapitalvinst på delägarrätter. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får dras av mot kapitalvinst på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier och om innehavet är näringsbetingat.
För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent på utdelning från marknadsnoterade bolag. Preliminärt skat- teavdrag om 30 procent skall göras av den som betalar ut ut- delningen till fysisk person eller dödsbo, vilket för Bolagets del är Euroclear Sweden. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav under vissa förutsätt- ningar skattefri.
Den 1 januari 2012 infördes möjligheten att direktäga finan- siella instrument via investeringssparkonto. På finansiella instrument som ägs via ett investeringssparkonto sker ingen beskattning baserat på eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istället sker beskattning genom schablonbe-
skattning av de tillgångar som finns på investeringssparkontot, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat under året. Skatten på ett investeringssparkonto beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag.
Kapitalunderlaget beräknas varje år och är en fjärdedel av dels värdet på tillgångarna vid ingången av varje kvartal, dels inbetalningar och överföringar av finansiella instrument som har gjorts till investeringssparkontot under respektive kvartal.
Kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret ökad med 0,75 procentenheter. Som lägst ska dock schablonintäkten beräknas till 1,25 procent av kapitalunderlaget. Resultatet blir den beräknade schablonintäkten. Denna kommer att förtryck- as i deklarationen och tas upp som inkomst av kapital. På denna schablonintäkt av kapital uttages skatt på motsvarande en skattesats på 30 procent. Det är dock möjligt att kvitta en schablonintäkt mot en ränteutgift som redovisas i samma deklaration eller mot 70 procent av en kapitalförlust på andra aktier eller värdepapper.
Varje investerare råds att själv kontrollera om investeringen ifråga via investeringssparkonto ger rätt att ansöka om det nya investeraravdraget (se nedan).
Fysiska personer kan inneha aktier och andra delägarrätter via kapitalförsäkring, varvid ett försäkringsbolag står registrerat som ägare till de aktuella finansiella instrumenten. De instru- ment som ägs via en kapitalförsäkring blir inte föremål för beskattning baserat på eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istället sker beskattning genom schablonbeskatt- ning av de tillgångar som finns i kapitalförsäkringen, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat i värde under året.
Beskattningen av en kapitalförsäkring beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje år och är summan av:
1. Värdet av tillgångarna vid årets ingång;
2. Värdet av inbetalda premier under första halvåret; och
3. Hälften av värdet av inbetalda premier under för- sta halvåret.
Kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret ökad med 0,75 procentenheter. Som lägst ska dock schablonintäkten beräknas till 1,25 procent av kapitalunderlaget. På det fram- räknade resultatet betalas avkastningsskatt med 30 procent, vilken innehålls av försäkringsbolaget. Den schablonmässiga avkastningen som uppstår i en kapitalförsäkring får inte kvittas mot förluster och utgifter i inkomstslaget kapital. Observera att investering via kapitalförsäkring inte ger rätt att ansöka om det nya investeraravdraget (se nedan).
Den 1 december 2013 infördes ett investeraravdrag i skatte- lagstiftningen i syfte att stödja kapitalförsörjningen i mindre företag. Investeraravdraget innebär att fysiska personer kan göra avdrag med 50 procent i inkomstslaget kapital av det investerade beloppet i ett företag. För varje enskild fysisk per- son gäller dock att investeraravdrag kan ges för upp till högst 1,3 MSEK per år i maximalt investerat belopp.
Totalt för alla fysiska personer i ett visst bolag gäller ett tak- belopp på högst om 20 MSEK per år i investerat kapital för att ge upphov till investeraravdrag. I den mån det sammanlagda investerade beloppet av fysiska personer i ett visst företag överstiger 20 MSEK under ett visst år, kommer investeraravdra- get att reduceras proportionellt för varje investerare.
För att kunna erhålla avdraget gäller bl.a. följande:
● Du ska ha betalat andelarna kontant och inneha dem vid utgången av betalningsåret. Om förvärvaren har avlidit gäller detsamma för dennes dödsbo.
● Det ska vara fråga om ett svenskt aktiebolag. Du kan även få avdrag för andelar i utländska bolag som motsvarar svenska aktiebolag och som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomis- ka samarbetsområdet eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte.
● Företaget ska uteslutande, eller så gott som uteslutan- de, bedriva rörelse. Det kan således inte enbart förvalta värdepapper.
● Företaget får inte vara verksamt inom varvs-, kol- eller stålindustrin.
● Företaget ska ha ett löneunderlag om minst 300 000 SEK.
● Företaget får inte vara i ekonomiska svårigheter.
● Du får inte ha tagit emot någon värdeöverföring, t.ex utdel- ning, från företaget överstigande ett visst jämförelsebelopp under betalningsåret eller under de två åren närmast före betalningsåret.
● Företaget får under betalningsåret eller under de två åren närmast före betalningsåret inte ha genomfört vissa interna förvärv.
● Du är skattskyldig i Sverige för kapitalvinsten på andelarna.
● Medelantalet anställda och delägare som under betal- ningsåret har arbetat i företaget är lägre än 50.
● Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller balansomslutning för samma år, uppgår till högst 80 MSEK.
Varje investerare råds att själv sätta sig in i gällande regler om denna avdragsmöjlighet.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige m.m.
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Innehavare av aktier kan dock bli föremål för be- skattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bl.a. svens- ka aktier om de vid något tillfälle under de tio kalenderår som närmast föregått det kalenderår då avyttringen ägde rum varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmän- het reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. ●
Emissionsbelopp - avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, det vill säga cirka 24 MSEK.
Erbjudandet - avser erbjudandet om teckning av totalt 2 857 143 Units.
Euroclear - avser Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
G&W eller Rådgivare - avser G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org. nr 556549-4613.
Internet of Things (IoT) – är föremål, exempelvis maskiner, som har försetts med inbyggda elektroniska sensorer, datorer och internetuppkoppling vilket gör att föremålen kan samman- kopplas fysiskt eller via trådlöst nätverk och därefter utbyta data. Nätverket gör att maskinerna kan kontrolleras och delges information från andra platser.
K - avser tusen.
M - avser miljoner.
Memorandumet - avser detta investeringsmemorandum.
Nasdaq First North - avser den alternativa handelsmark- naden Nasdaq First North som drivs gemensamt av Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Copenhagen A/S, Nasdaq Helsinki Ltd och Nasdaq Iceland hf.
xxx.xxx - är ett domännamn som används för bolagets infor- mation kring abonnemang, SIMkort, och appar.
nor.netconnect - är appen för att ringa över WiFi mm.
north net connect, Bolaget eller Koncernen - avser north net connect AB (publ), org. nr. 556830-1351, koncernen inom vilken north net connect AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbo- lag i koncernen, beroende på sammanhanget.
Noteringen - avser den planerade noteringen av north net connects aktier av serie B samt teckningsoptioner av serie TO1 B på Nasdaq First North.
OEM – Original Equipment Manufacturer, avser maskintill- verkare som säljer maskinerna under eget varumärke eller tillverkar maskiner åt andra varumärken.
rewicom - avser Bolagets bifirma för lokala mobilnät och tillhörande tjänster
SEK - avser svenska kronor.
Teckningsoptionen - avser den teckningsoption som utgör en del av en Unit.
Unit - avser en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1 B.
north net connect AB (publ)
Besöks- och postadress:
Strandbergsg. 61
112 51 Stockholm
Telefon: 00-00 00 00
Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
G&W Fondkommission
Xxxxxxxxxx 0
111 43 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xx
Legal rådgivare till north net connect
Advokatfirman Delphi KB
Box 1432
111 84 Stockholm
Revisor
Xxxx Xxxxxxx
Auktoriserad revisor verksam vid PwC, Stockholm
Telefon: 000-000 00 00
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xxx