Inbjudan till teckning av aktier i Carbiotix AB inför planerad notering på Spotlight Stock Market
Inbjudan till teckning av aktier i Carbiotix AB inför planerad notering på Spotlight Stock Market
Carbiotix AB | 556983-5019 |xxx.xxxxxxxxx.xxx
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med “Bolaget” eller “Carbiotix” avses Carbiotix AB med organisationsnummer 556983–5019. Med “Spotlight” avses Spotlight Stock Market.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Carbiotix. Sedermera Fondkommission är ett särskilt bolagsnamn under ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Carbiotix vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Carbiotix är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Carbiotix samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Carbiotix kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
2
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende
framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtids- bedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Spotlight
Carbiotix har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppnår lägsta gränsen för emissionen samt erforderlig ägarspridning. Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.
Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Dokumentet har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights noteringsavtal. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.
INTRODUKTION TILL CARBIOTIX AB 9
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 11
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 28
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 44
Bolagsinformation
Firmanamn Carbiotix AB
Handelsbeteckning CRBX
Säte och hemvist Lund, Sverige
Organisationsnummer 556983–5019
Datum för bolagsbildning 2014-09-05
Datum när bolag startade sin verksamhet 2014-09-18
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxx
Telefon 000-000000
LEI-kod 549300Z1ETTOG79FVU56
CFI-kod ESVUFR
FISN-kod CARBIOTIX/SH
ISIN-kod SE0013016128
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: 2019 01-01 – 2019-12-31
Januari - september 2019: 2019-11-14
Bokslutskommuniké för 2019: 2020-02-12
Risker relaterade till Bolagets verksamhet
Kort historik
Carbiotix bildades 2014 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedel kopplade till metabola och kroniska sjukdomar samt försäljning av konsumenttest för tarmhälsa. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Det går inte att på förhand utvärdera relationerna till kunder och leverantörer och det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att intäkter helt eller delvis uteblir.
Finansieringsbehov och kapital
Carbiotix framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Om Bolagets marknadsgenombrott på nya marknader försenas finns risk att resultat, kassaflöde och likviditet försämras för Bolaget. Det finns även risk att eventuella förseningar i produkt- utvecklingen av nya läkemedel innebär att kassaflöde genereras senare än planerat. I det fall Bolagets marknadsgenombrott eller produkt- utveckling försenas finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital för att kunna finansiera marknadsaktiviteter och produktutveckling. Det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.
Kliniska studier
Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Det finns risk att resultat från tidiga kliniska studier inte överensstämmer med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Carbiotix pågående och planerade framtida studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja
läkemedelsprojekt enligt plan. Således finns det risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde för Bolaget.
Marknadstillväxt
Carbiotix planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner Bolaget redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. Det finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det finns risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det föreligger även risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Leverantörer/tillverkare
Carbiotix planerar att inleda samarbeten med framtida potentiella leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets framtida potentiella leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att Carbiotix leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det föreligger risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare finns risk att Carbiotix behöver lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Carbiotix.
Nyckelpersoner och medarbetare
Carbiotix nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Carbiotix verksamhet och resultat. Det finns risk att Carbiotix behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Carbiotix konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Carbiotix därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Registrering och tillstånd hos myndigheter För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel samt konsumenttest för tarmhälsa måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. I det fall Carbiotix, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Carbiotix förmåga att generera intäkter hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier innebär förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras. Det finns risk att detta påverkar Bolagets förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns således risk att Carbiotix, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall Bolaget inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter
som utkonkurrerar Carbiotix produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.
Konjunkturutveckling
Det föreligger risk att externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränte- förändringar inverkar på rörelsekostnader och försäljningspriser. Således finns risk att Carbiotix kostnader och framtida intäkter blir negativt påverkade av dessa faktorer.
Valutarisk
En del av Carbiotix framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets framtida export minskar. Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter för Carbiotix och ett försämrat rörelseresultat för Carbiotix.
Politisk risk
Carbiotix bedriver verksamhet på en global marknad med samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett antal länder. Det finns risk att skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden påverkar Bolaget negativt. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och det finns risk att eventuella tvister eller rättsliga förfaranden blir dyra, tidskrävande och med oviss utgång. Med anledning av ovan nämnda faktorer finns risk att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden påverkas negativt. Det föreligger även risk att förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag påverkar Bolaget negativt. Bolaget kan även komma att påverkas av
politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovan nämnda faktorer kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
Försäkringsrisk
Carbiotix har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. Det finns risk att Carbiotix åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Carbiotix verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att Carbiotix i sådant scenario behöver betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket medför en försämrad finansiell ställning för Bolaget.
Produktansvar
Beaktat att Carbiotix är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att Carbiotix hålls ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Carbiotix skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Carbiotix negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
IT-risk
Carbiotix förmåga att effektivt styra verksamheten och upprätthålla en god intern kontroll är beroende av välfungerande IT-system. I den mån Carbiotix upplever ett allvarligt fel eller en störning i något av sina IT-system kan Bolaget bli oförmöget att effektivt driva och förvalta sin verksamhet. Det finns risk att allvarliga fel och störningar i Carbiotix IT-system dessutom påverkar Bolagets kundrelationer, förmåga att generera kundintresse, renommé och riskhantering vilket i sin tur kan medföra negativ inverkan på Bolagets resultat, verksamhet och finansiella ställning.
Skatterelaterade risker
Carbiotix verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av
administrativ praxis är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets finansiella ställning negativt.
Patent och andra immateriella rättigheter Bolaget har ansökt om patent i flera länder avseende läkemedel ämnat att förbättra tarmhälsan för människor. Patent och immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. I det fall Carbiotix tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detsamma medför betydande kostnader, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Patent har en begränsad livslängd. Det finns risk att Carbiotix gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Det finns även risk att andra aktörers patent kan komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Carbiotix framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det går inte att på förhand förutse utfall av tvister avseende patent och det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Carbiotix fördelaktigt utfall, bli betydande. Det finns risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående medför svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.
Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Carbiotix befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Carbiotix alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Carbiotix, i och med en ökad konkurrens- situation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat.
Utvecklingskostnader
Carbiotix kommer även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Det går inte att på förhand förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget.
Tvister
Det finns risk att Carbiotix blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att på förhand förutse utgången av komplicerade tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Bolagets värde- papper
Ingen tidigare offentlig handel med aktien Det finns risk att en aktiv och likvid handel i Carbiotix aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Det finns även risk att priset på aktierna blir föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Det finns dessutom risk att den generella volatiliteten på aktiemarknaden leder till att priset på aktierna pressas ned.
Kursvariationer
Det finns risk att Carbiotix aktiekurs genomgår stora variationer i samband med en introduktion på Spotlight. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Carbiotix underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Carbiotix aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etc. Det finns risk att Carbiotix aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Carbiotix aktiekurs negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Tecknings- förbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare Större aktieägare, VD, styrelse och medarbetare i Carbiotix har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än högst tio procent av sitt ägande inom tolv månader från och med notering på Spotlight. Utan hinder av vad som föreskrivs i avtalen om lock up får de parter som ingått lock up avyttra aktier enligt villkoren i ett offentligt uppköpserbjudande enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. På längre sikt finns risk att de parter som ingått lock up avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar Carbiotix aktiekurs negativt.
Marknadsplats – Spotlight
Carbiotix har godkänts för upptagande till handel på Spotlight, ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn, under förutsättning att lägsta gräns i nyemissionen samt marknadsplatsens spridningskrav uppnås. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en reglerad marknad. Det finns risk att handel med aktier noterade utanför en reglerad marknad är mer riskfylld.
Utdelning
Carbiotix har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande expansions-
och utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Carbiotix utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.
INTRODUKTION TILL CARBIOTIX AB
Det mänskliga mikrobiomet – magens tarmflora – är samspelet av mer än 30 biljoner mikrober, encellsorganismer som producerar viktiga nyttiga bakterier som är väsentliga för människors hälsa och välbefinnande. Många utbredda kroniska sjukdomar – som hjärt-kärlsjukdomar, Crohns sjukdom, ulcerös kolit, typ-2-diabetes, neurologiska sjukdomar som Alzheimers och olika cancerformer – har stark koppling till för låg produktion av så kallade metaboliter (nyttiga bakterier) i magens naturliga tarmflora. Metaboliter kommer huvudsakligen från nedbrytning av vattenlösliga fibrer i mag-tarm-kanalen.
Carbiotix grundades 2014 baserat på flera års forskning inom Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre (AFC) i Lund. Under sin forskning fick Dr. Xxxxx Xxxxx idén till en ny löslig fiber som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier och metaboliter i kroppen.
Eftersom nästan alla vuxna konsumerar för lite fibrer – ofta 2–5 gånger för lite – tros detta vara en bidragande orsak till ökningen av dessa folksjukdomar. Carbiotix utvecklar produkter och läkemedel som ökar produktionen av nyttiga bakterier från tarmen, för att bromsa den stigande kurvan av metabola och kroniska sjukdomar, till nytta för många människor oavsett ålder och med stor marknadspotential. Genom att stabilisera tarmfloran och få den att producera rätt mängd metaboliter är förhoppningen att många av dessa sjukdomar kan förebyggas och behandlas.
Nyckeln är ny kunskap om hur fibrer kan användas för att ändra balansen mellan olika bakteriestammar i tarmen och styra sammansättningen av olika metaboliter. Bolagets egenutvecklade fiber – Carbiotix AXOS, ett andra generationens fibertillskott, vilket nu är under utveckling – ger Bolaget en fördel gentemot konkurrenterna på marknaden tack vare en mycket kostnadseffektiv tillverkningsprocess.
Via de tarmhälsotest Bolaget idag säljer har över 2 400 prover samlats in sedan inledd försäljning 2018. Tarmhälsotesten är riktade till dem som är intresserade av att bättre förstå sin tarmhälsa. Testerna analyseras av Carbiotix med hjälp av Bolagets egenutvecklade Fiber Loving Bacteria (FLB)-index som hjälper användaren att hitta sin egen optimala nivå av fiberrik kost. Slutresultatet är ett kostnadseffektivt test för att övervaka tarmhälsan och se inverkan av fiberrik kost. De insamlade proverna har möjliggjort för Carbiotix att bygga upp en diagnostisk plattform, för att optimera effekten av de terapeutiska produkterna som Bolaget är i färd med att utveckla. Varje människas tarmflora har en varierande karaktär och genom diagnostikplattformen skapar Carbiotix en stark konkurrenskraft i utvecklingen av dess produkter över flera sjukdomsområden genom att diagnostisera, övervaka och dosera dess terapeutika i realtid.
Bolaget har nyligen tecknat ett samarbetsavtal med TrooFoods Ltd., avseende marknadsföring av konsumenttester tillsammans med fiberberikad kost i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa. Marknadsföring inleds under Q4 2019.
Carbiotix har sedan start bland annat valts ut som ett av de 15 mest lovande biotech start-uperna i Europa av StartupCity (2019), blivit utvalt till Plug´n´play Food Expo Finalist (2019), samt utsetts till vinnare av Venture Cup Syd (2015). Carbiotix är redo att ta nästa utvecklingssteg och genomför nu en nyemission inför planerad notering på Spotlight Stock Market. Fokus framåt är att skala upp verksamheten, samt vidareutveckla sin terapeutiska produktportfölj.
VD XXXXXXXXX XXXX
Carbiotix utvecklar läkemedel som ökar produktionen av s.k metaboliter, vilka är nyttiga bakterier som hjälper till att motverka många av dagens utbredda folksjukdomar. Vi gör detta genom att formulera unika preparat med nyttiga bakteriestammar och egenutvecklade lösliga fibrer. Våra första läkemedels- produkter kommer att adressera IBD med kliniska fas I-studier planerade att inledas 2020, samt hyperammonemi (ämnesomsättningsrubbningar) med kliniska fas II-studier planerade att inledas 2021. Utöver läkemedelsutveckling erbjuder Carbiotix en konkurrenskraftig analys av tarmhälsan för privatpersoner som vi säljer genom ledande livsmedels-, hälso- och kosttillskottsbolag. Analysplattformen används för intern utveckling av nya läkemedel samt diagnostikverktyg.
Människans mikrobiom har benämnts som ett "nyupptäckt organ" och under de senaste åren har en mängd betydelsefull forskning som understryker samspelet mellan tarmhälsa och immunförsvar och dess viktiga funktioner för vårt välbefinnande publicerats. Flera sjukdomar har kopplats till förändringar i tarmflorans sammansättning och funktion, alltifrån gastrointestinala åkommor till neurologiska och autoimmuna sjukdomar. Genom att stabilisera tarmfloran och få den att producera rätt mängd metaboliter är förhoppningen att många av dessa sjukdomar kan förebyggas och behandlas.
Carbiotix har utvecklat egna prebiotiska fibrer och har som ambition att i ett högt tempo utveckla nya läkemedel som drar nytta av kunskapen kring fibrers påverkan på människors hälsa. Prebiotika är sockermolekyler som inte kan tas upp av kroppen utan når ned till tjocktarmen där de gynnar tillväxten av hälsofrämjande bakterier vilka bildar hälsofrämjande metaboliter. Våra prebiotiska fibrer har sitt ursprung från flera års forskning bedriven på avdelningen för Bioteknik (Kemiska institutionen) vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre (AFC). Produkterna för diagnostik av tarmhälsan marknadsförs och kan idag köpas på nätet och genom samarbetspartners till ett konkurrenskraftigt pris för individuell övervakning av tarmhälsan.
Vi fokuserar vår försäljning av konsumenttester för tarmhälsa genom partners och nyligen tecknade vi ett samarbetsavtal med TrooFoods Ltd., som kommer att marknadsföra våra tester tillsammans med fiberberikad kost i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa med start under Q4 2019. TrooFoods Ltd. är en aktör helt inriktad på människors tarmhälsa och riktar sig mot en målgrupp som ligger helt i linje med vårt eget arbete. Med Carbiotix tarmhälsotest och Fiber Loving Bacteria (FLB)-index hjälper vi konsumenterna att hitta sin egen optimala nivå av fiberberikad kost för ett ökat välmående och sjukdomsförebyggande samt för att samla in information för Carbiotix egen läkemedelsutveckling.
Parallellt med nämnda affärsmöjligheter har vi sett stor potential i nya prebiotiska lösliga fibrer som är bättre och billigare än de befintliga produkterna på marknaden. De prebiotika som säljs idag, så som inulin, har låg toleransnivå och begränsad prebiotisk effekt. Med anledning därav arbetar vi intensivt med att utveckla och kommersialisera vår egenutvecklade prebiotiska fiberprodukt AXOS. Carbiotix AXOS har i de tester vi genomfört uppvisat en lång prebiotisk effekt (upp till 48 timmar), tio gånger så stor produktion av metaboliter (kortkedjiga fettsyror (SCFA)) jämfört med inulin, samtidigt som det har en väldigt hög toleransnivå. Carbiotix AXOS behöver godkännas av EFSA och FDA innan produkten kan säljas på marknaden, men eftersom den produceras utifrån naturliga råvaror och eftersom liknande produkter har godkänts tidigare har vi en stark tro att produkten kommer att godkännas för försäljning både i Europa och USA.
Vi genomför nu en nyemission om cirka 12,4 MSEK före emissionskostnader, som är säkerställd till cirka 60 procent inför notering på Spotlight Stock Market, för att dels skala upp verksamheten och skapa nya intäktströmmar genom försäljnings- och samarbetspartners och dels för att vidareutveckla Bolagets terapeutiska produktportfölj av nyttiga bakterier och lösliga fibrer. Avslutningsvis vill jag nämna att vi når en global marknad i vår strävan att adressera en rad kroniska och metabola sjukdomar samt konsumenttester för tarmhälsa. Vi befinner oss just nu i en fantastiskt spännande fas med möjlighet att öka vår försäljning och teckna samarbetsavtal med viktiga livsmedels- och läkemedelsbolag. Jag vill hälsa dig varmt välkommen att som aktieägare följa med på resan mot vårt mål att förbättra hälsan för ett stort antal människor.
Xxxxxxxxx Xxxx – VD, Carbiotix AB
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Emissionsbeslut
Vid styrelsemöte i Carbiotix den 4 september 2019 beslutades, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 2 790 000 aktier.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 279 000 SEK, från 579 300 SEK till 858 300
SEK och antalet aktier kommer att öka med 2 790 000 aktier från 5 793 000 aktier till 8 583 000 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 12 015 000 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,19 MSEK. Av det totala antalet aktier som nyemitteras avser 90 000 aktier, motsvarande 400 500 SEK, den premie som erhålls av de bryggfinansiärer som lånat ut likvid till Bolaget under juli 2019. Dessa 90 000 aktier innebär således inte någon likvid för Bolaget. Nyemissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten inbjuds att teckna aktier i den publika nyemissionen.
Inbjudan
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Carbiotix till en kurs om 4,45 SEK per aktie.
Ansvar
Styrelsen för Carbiotix är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 28 augusti 2019 Styrelsen i Carbiotix
Xxxxx Xxxxx Styrelseordförande
Xxxxxxxxx Xxxx Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxx Styrelseledamot
Xxxx Xxxx Styrelseledamot
11
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Teckningstid: 12/9–26/9 2019.
Teckningskurs: 4,45 SEK per aktie.
Emissionsvolym
Erbjudandet omfattar högst 2 790 000 aktier, motsvarande cirka
Teckningspost: Minsta teckningspost är 1 150 aktier (motsvarande cirka 5 117 SEK).
12 415 500 MSEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen är 100 procent av emissionsvolymen.
Antal aktier innan nyemission: 5 793 000 aktier.
Värdering (pre-money): Cirka 25 778 850,00 SEK.
Teckningsförbindelser Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,4 MSEK
Notering på Spotlight:
Aktien i Bolaget är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 18 oktober 2019.
ISIN-kod: SE0013016128
För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till ”Villkor och anvisningar” i detta dokument.
NULÄGE, VÄGEN FRAMÅT
Carbiotix har sedan 2018 utfört två studier i syftet att studera människors tarmhälsa. Den första studien inleddes i februari 2018 och involverade 60 personer under sex månaders tid. Den andra studien inleddes i december 2018 och ämnade att testa 300 personer under fyra månader, inom fyra olika sjukdoms indikationer.
Under början av 2019 har Carbiotix sökt ett terapeutiskt patent. Detta innebär att Bolaget under 2019 har fem ansökningar om patent, vilka rör metoder för undersökning av fiberintag och metoder för att mäta och förbättra tarmhälsan. Bolaget ämnar komplettera den diagnostiska plattformen med flera nya analyser för att få en bättre förståelse för tarmhälsa och dess inverkan på kroppen.
Det är styrelsens bedömning att Carbiotix särskiljer sig från konkurrenterna genom att äga ett eget dataset som innebär att Bolaget kan utveckla diagnoser och rekommendationer, utan att behöva förlita sig på redan publicerade data. Detta skapar betydande fördelar för Carbiotix gentemot konkurrenter i utvecklandet av Bolagets terapeutiska produkter, för varje människas tarmmikrobiom har en förändrande och varierande karaktär.
Carbiotix har via de konsumenttest Bolaget idag säljer samlat in över 2 400 prover sedan inledd försäljning 2018. De insamlade proverna har möjliggjort utvecklingen av en diagnostisk plattform. Marknadsföringen av konsumenttesterna kommer att inledas med partner under Q4 2019. Carbiotix avser under Q4 2019 att lansera ett nytt test av produktionen av nyckel-metaboliter för att skapa en komplett bild av vad som händer i tarmfloran. Carbiotix står nu inför flera viktiga steg i målsättningen att vidareutveckla läkemedels- kandidaterna, CBX121 inom ämnesomsättningsrubbningar och CBX111 inom Inflammatorisk tarmsjukdom
– IBD. Målsättningen fram till stundande IPO handlar dels om att teckna ytterligare ett samarbetsavtal avseende LinkGut-partners för marknadsföring av konsumenttestet, samt om att vidareutveckla den diagnostiska plattform Bolaget har för att mäta produktion av nyckel-metaboliter. Bolaget ämnar även att under 2019 börja använda sig av NGS (Next Generation Sequencing), vilken är en ny teknik för att snabbare generera DNA-information från en organism, t.ex. en bakterie. Carbiotix lägger även stor vikt vid framställningen av enzym för AXOS-produktionen och för att förbereda inför in-vitro-experiment (i provrör).
MÅLSÄTTNINGAR
Nedan presenteras målsättningar för Carbiotix.
2019–2020
• Slutvalidering av marknadsintresse inom affärsområdet tarmhälsotest genom en LinkGut-partner med tillväxt (Q2 2020)
• Bekräfta potentialen inom affärsområdet AXOS-fibrer (Q2 2020)
• Slutföra prekliniska studier inom områdena hyperammonemi och IBD (Q3 2020)
• Inleda samarbete med läkemedelsbolag för IBD (Q3 2020)
• Teckna avtal med ett CMO-bolag för att vidareutveckla Bolagets produktportfölj (Q3 2020)
• Slutföra förberedelseaktiviteter avseende fas I-studie för IBD (Q3 2020)
• Godkänd IND-ansökan för IBD och hyperammonemi (Q3 2020)
• Inleda fas I/II-studie avseende hyperammonemi (Q4 2020)
• Inleda fas I-studie avseende IBD (Q4 2020)
2021–2023
• Genomföra kliniska fas II-studier avseende hyperammonemi (2021)
• Genomföra kliniska fas II-studier för IBD (2021–2022)
• Genomföra fas III-studier avseende hyperammonemi (2022–2023)
• Nå internationell försäljning av konsumenttest om cirka 2 MEUR (2023)
• Regulatoriskt godkännande av AXOS-ingrediens inom Europa och USA (2023)
• Inleda fas III-studier för IBD (2023, tillsammans med utvecklingspartner)
• Teckna fem nya LinkGut-partners
• Ingå två aktiva licensavtal för hyperammonemi och IBD för utveckling och kommersialisering
• Totalt 14 patent inlämnade
2024-
• Carbiotix mikrobiomodulatorer för att behandla Hyperammonemi är marknadslanserad (2024)
• Avsluta kliniska fas III-studier för IBD (2024, tillsammans med utvecklingspartner)
• Två nya indikationer i klinisk fas I/II (2024)
• Ingå fyra aktiva licensavtal avseende hyperammonemi, IBD och två andra metabola- och kroniska sjukdomar (2024)
• Tecknat samarbetsavtal med ytterligare tio LinkGut-partners (2024)
• Internationell försäljning av konsumenttest om cirka 4 MEUR (2024)
• Totalt 24 patent inlämnade (2024)
• Försäljningsintäkter av AXOS-fibrer överstigande 1 MEUR (2024)
MOTIV FÖR NYEMISSION
Nyemission
Carbiotix genomför nu en kapitalisering om totalt cirka 12,4 MSEK (varav cirka 12 MSEK avser likvid) inför planerad notering på Spotlight Stock Market. Kapitaliseringen är avsedd att finansiera Bolaget till och med Q3 2020. Under denna period är Bolagets avsikt att uppnå ett stort antal viktiga målsättningar, såsom slutförande av prekliniska studier inom både hyperammonemi och IBD, inleda samarbete med läkemedelsbolag för IBD, slutförande av förberedelseaktiviteter avseende fas I-studie för IBD, samt erhållande av godkänd IND-ansökan (Investigational New Drug) för både IBD och hyperammonemi. Härutöver är förestående kapitalisering avsedd att finansiera Bolagets marknadsaccelerering av konsumenttest av tarmhälsan samt utveckling av Bolagets AXOS-fibrer.
Om nyemissionen inte fulltecknas kommer nyemissionen och noteringen inte att genomföras, eftersom lägsta gräns i nyemissionen motsvarar högsta gräns i nyemissionen.
Bryggfinansiering
Inför nyemissionen har Carbiotix genomfört en bryggfinansiering om sammanlagt cirka 2 MSEK genom ett antal parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum). Bryggfinansieringen är en del av de totala teckningsförbindelserna om cirka 7,4 MSEK och har betalats in på förhand i syfte för Bolaget att kunna bedriva verksamheten och upprätthålla ett högt utvecklingstempo under nyemissions- och noteringsprocessen. Parterna som lämnat bryggfinansiering erhåller en premie i form av ytterligare aktier som motsvarar 20 procent av inlånat belopp. Bryggfinansieringen, inklusive premien, kommer att kvittas mot aktier i nu förestående nyemission.
Förutsättningar för nyemissionens genomförande
Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därmed även noteringen motsvarar högsta gränsen i planerad nyemission. Den planerade nyemissionen inför notering är även förutsatt av att marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås, samt att marknadsplatsen slutligt godkänner Bolaget för notering.
Emissionslikvidens användande
Emissionslikviden om cirka 12 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,19 MSEK (vilket motsvarar 9,93
% av den totala emissionsvolymen) är avsedd att finansiera Bolaget fram till och med Q3 2020, vilket inkluderar följande, ordnat efter prioritet:
• 10% Består av utvecklingen av AXOS, där aktiviteterna kommer att bestå av enzymproduktion, modellering av processkostnader samt utrustning till pilot-skalig produktion.
• 30% Består av terapeutisk utveckling. Prekliniskt arbete för hyperammonemi och IBD. Aktiviteterna kommer inkludera produktformulering och in-vitro experiment. Till detta finns aktiviteter för att förbereda för fas I-studier som inkluderar regulatoriska ansökningar, samt förhandla avtal med CMO-bolag (Contract Manufacturing Organisation) och läkemedelsbolag.
• 30% Består av utveckling och marknadsföring av diagnostiktjänster. Utvecklingen består av nya testmetoder för tarmhälsa samt marknadsföringsaktiviteterna för att utöka antalet LinkGut och HealthGut partnerskap.
• 30% Består av administrativa och verksamhetsmässiga kostnader.
Framtida kapitalbehov
Carbiotix uppskattar att – förutsatt att nu aktuell nyemission fulltecknas (och således genomförs) – Bolagets verksamhet kommer att vara finansierad fram till och med godkänd IND-ansökan för IBD och hyperammonemi, vilket beräknas uppnås under Q3 2020 (se målsättningar på föregående sida i detta mamorandum). Vid denna tidpunkt bedömer styrelsen att Bolaget kommer att ha ytterligare behov av kapital för att bland annat vidareutveckla dess terapeutiska produktportfölj, regulatoriska godkännande av dess fiber, AXOS och vidare marknadsaktiviteter för försäljningstillväxt. Storleken på det framtida kapitalbehovet är beroende av en mängd faktorer såsom rekryteringstakt i kliniska studier, regulatoriska godkännanden inför lanseringar, försäljningstillväxt, licensintäkter samt huruvida styrelsen beslutar att ytterligare accelerera Bolagets utveckling.
Aktiens prissättning
Det finns inga vedertagna värderingsmodeller för bolag som Carbiotix. Bolagets styrelse har fastställt prissättningen av aktierna i detta erbjudande baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet, dess potentiella marknad samt investeringar som gjorts i Bolaget hittills. Värderingen i nu föreliggande nyemission har fastställts baserat på nedanstående:
Verksamheten:
• Carbiotix bedriver sedan 2014 forskning och utveckling av produkter inom tarmhälsa, baserat på flera års forskning inom Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre (AFC) i Lund.
• Carbiotix styrelse och ledningsgrupp har omfattande praktisk och akademisk erfarenhet inom området för verksamheten, exempelvis har styrelseordförande Xxxxx Xxxxx en doktorsexamen inom bioteknik.
• Carbiotix har enligt styrelsens bedömning en unik plattform, som redan har tagits i bruk för att samla in prov, är mycket flexibel, skalbar och kan användas till en låg kostnad.
• Genom att utveckla egna analyser som kombinerar DNA-, RNA- och metabolitanalys (både bakteriella och humana) kommer Bolaget enligt styrelsens bedömning att ligga i framkant när det gäller konsumenttestning av tarmhälsan.
• Carbiotix ser stor potential i nya prebiotiska lösliga fibrer som är bättre och billigare än de befintliga produkterna på marknaden.
• Carbiotix har nyligen tecknat ett samarbetsavtal med TrooFoods Ltd., avseende marknadsföring av konsumenttester tillsammans med fiberberikad kost i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa.
• Sedan verksamhetsstart har Bolaget bland annat valts ut som ett av de 15 mest lovande biotech- startuperna i Europa av StartupCity (2019), blivit utvalt till Plug´n´play Food Expo Finalist (2019), samt utsetts till vinnare av Venture Cup Syd (2015).
Marknadspotentialen:
• Den globala marknaden för mikrobiombaserade läkemedel uppskattas till 1,1 miljarder SEK och väntas att växa med 60 % årligen. 1
• Diagnostikmarknaden inom mikrobiomforskning uppgår till 9,8 miljarder SEK med en årlig tillväxt på 19 %. 2 Carbiotix uppskattar att marknaden för konsumenttestning är i storleksordningen 1 miljard SEK.
• Marknaden för lösliga fibrer uppskattas till 36 miljarder SEK med en årlig tillväxt på 7 % 3. Carbiotix uppskattar marknaden för andra generationens prebiotika (där AXOS ingår) till 5 miljarder SEK.
Investeringar:
• Sedan Carbiotix grundades september 2014 har Bolaget total erhållit in cirka 10 MSEK exklusive bidrag från svenska staten och EU. Likviden har använts till utveckling av processen för att framställa AXOS fibrer, diagnostikplattformen samt grundläggande arbete på terapeutiska produkter.
Notering på Spotlight
Carbiotix är godkänt för notering på Spotlight under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad samt att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på Spotlight skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering på Spotlight bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Första dag för handel beräknas bli den 18 oktober 2019.
1 Global Human Microbiome Therapeutics Market Forecast 2019-2029, VisionGain, april 2019
2 Global Microbiome Sequencing Market, BCCResearch, juli 2019
3 Global Prebiotic Market Forecasts to 2024, ResearchAndMarkets, april 2019
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Carbiotix genomför härmed en nyemission i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 12,4 MSEK (varav cirka 12 MSEK avser likvid) före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,19 MSEK. Carbiotix har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av emissionsvolymen. Av teckningsförbindelserna avser cirka 2 MSEK tidigare genomförd bryggfinansiering som kvittas mot aktier i nu förestående nyemission och cirka 0,4 MSEK den premie som bryggfinansiärerna erhåller och som också kvittas mot aktier i nu förestående nyemission. Ingen premieersättning utgår för teckningsåtagandena utöver vad som anges ovan. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i juli 2019. Samtliga parter vilka har ingått teckningsåtagande kan nås via Bolagets adress. Förutom den bryggfinansiering som erhållits och som kvittas mot aktier har teckningsförbindelserna inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i nyemissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande. Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser:
Teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (SEK) | Varav bryggfinansiering (SEK) |
Modelio Equity AB | 1 214 053,45 | 404 647,40 |
Xxxxxxx Xxx | 1 214 053,45 | 404 642,95 |
Råsunda Förvaltning AB | 629 999,85 | 209 982,15 |
Polynom Investment AB | 579 999,65 | 193 316,90 |
Xxxx Xxxxxx | 419 999,90 | 139 992,55 |
Xxxx Xxxxxx | 349 996,95 | 116 656,75 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 349 996,95 | 116 652,30 |
Paginera Invest AB | 306 796,35 | 0,00 |
Xxxx Xxxx | 299 796,50 | 0,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | 299 796,50 | 0,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 149 996,15 | 49 995,75 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 149 996,15 | 49 995,75 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 149 996,15 | 49 991,30 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 99 995,95 | 33 330,50 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 99 995,95 | 33 330,50 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 995,95 | 33 330,50 |
Tomoko International AB | 99 995,95 | 33 330,50 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 99 995,95 | 33 326,00 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 99 995,95 | 33 326,00 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 99 995,95 | 33 326,05 |
Xxxxxx Xxxx | 83 197,20 | 0,00 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 49 995,75 | 16 665,25 |
Xxxx Xxxxxxxx | 49 995,75 | 16 660,80 |
Xxxxxxx Xxxxxx | 10 399,65 | 0,00 |
Total kompensation för brygglån* | 400 500,00 | - |
Totalt | 7 408 538 | 2 002 500 |
* Den premie om cirka 0,4 MSEK som bryggfinansiärerna erhåller kvittas mot aktier i förestående nyemission.
OM CARBIOTIX
Verksamhet
Carbiotix tillhandahåller genom sin forskning och utveckling produkter och läkemedel som ökar produktionen av goda bakterier från tarmen för att motverka flera olika metabola och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på Bolagets egna nyttiga bakteriestammar i kombination med egenutvecklade lösliga fibrer samt innovativa sätt att utveckla dessa läkemedelssubstanser.
Carbiotix grundades 2014 baserat på flera års forskning inom Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre (AFC) i Lund. Under sin forskning fick Dr. Xxxxx Xxxxx idén till en ny prebiotisk löslig fiber som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier och metaboliter i kroppen. Fibern benämns Carbiotix AXOS och framställs med hjälp av ett speciellt enzym som gör det möjligt att framställa hemicellulosa från majs, något som inte är möjligt med kommersiella enzym.
Verksamheten bedrivs idag genom tre verksamhetsben:
▪ Utveckling av det prebiotiska fibret Carbiotix AXOS, vilket enligt genomförda tester har bättre egenskaper och kommer att vara betydligt billigare att framställa än befintliga fibrer på marknaden.
▪ Läkemedelsutveckling kopplad till olika metabola och kroniska sjukdomar. Bolaget utvecklar i dagsläget två läkemedelskandidater (avseende ämnesomsättningsrubbningar och IBD).
▪ Försäljning av konsumenttest för tarmhälsa.
Det finns en naturlig koppling mellan Bolagets tre verksamhetsområden, där fibret Carbiotix AXOS kan användas som en möjlig läkemedelsingrediens och konsumenttesterna accelererar utvecklingen av nya potentiella läkemedeskandidater samt kan användas i framtiden för att optimera effekten av framtagna läkemedelsprodukter.
Som beskrivits ovan är en naturlig gren av verksamheten, beaktat den kunskap Carbiotix besitter inom området, kopplad till utvecklingen av läkemedel. Bolaget arbetar idag med utveckling av läkemedel mot två indikationer. Den första indikationen är kopplad till ämnesomsättningsrubbning, kännetecknad av förhöjda halter ammoniak i blodet vilket beror på leversjukdom eller en ovanlig ärftlig sjukdom – där en ökad mängd metaboliter är nyckeln till att minska mängden ammoniak härrörande från tarmen. Den andra indikationen är kopplad till IBD (inflammatorisk tarmsjukdom), där en ökad mängd metaboliter och nyttiga bakterier är nyckeln till minskad inflammation och en normal tarmfunktion. Indikation nummer två är avsedd att utvecklas tillsammans med en partner. Bolaget har för avsikt att inleda kliniska fas I-studier avseende såväl ämnesomsättningsrubbningar (hyperammonemi) som IBD under 2020. Samtidigt med ovan ska nämnas att Bolagets terapeutiska plattform med AXOS som bas ger Bolaget goda förutsättningar att även framgent utveckla ytterligare preparat för en lång rad olika metabola och kroniska sjukdomar.
För att stödja utvecklingen av läkemedelsprodukterna samt validera effekten av lösliga fibrer har Bolaget tagit fram ett konkurrenskraftigt konsumenttest för tarmhälsa (ett så kallat mikrobiomtest). Testet är ett verktyg för privatpersoner för att undersöka och övervaka sin tarmhälsa i kombination med förändring av kost och livsstil. Proverna som samlas in är grunden till Bolagets biobank med intressanta bakteriestammar för läkemedelsutveckling. Bolaget har sedan 2018 erbjudit denna typ av hemtest och har till dags dato samlat in över 2 400 prover, vilket har gjort det möjligt att påskynda den terapeutiska utvecklingsverksamheten i linje med Bolagets strategi. Med data från dessa genomförda tester har Carbiotix parallellt utvecklat en diagnostiskplattform som ska användas för att optimera effekten av framtagna terapeutiska produkter och som ger Bolaget en unik förhandlingsställning gentemot konkurrenter.
Affärsmodell
Carbiotix affärsmodell utgår från de tre verksamhetsområdena läkemedelsförsäljning genom licens, konsumenttester för tarmhälsa genom samarbetspartners samt prebiotiska lösliga fibrer (AXOS) genom licensiering. Det finns en naturlig koppling mellan de tre verksamhetsområdena, där AXOS kan användas som en läkemedelsingrediens och konsumenttesterna accelererar utvecklingen av nya läkemedeskandidater samt kan användas i framtiden för att optimera effekten av framtagna läkemedelsprodukter. Vart och ett av verksamhetsområdena har potential att rikta sig mot ett stort antal marknader – för skalbar tillväxt och företagsmöjligheter.
Tillvägagångsätt och produkter
Carbiotix tillvägagångssätt är huvudsakligen inriktat mot att motverka symptom och vidare försämring vid kroniska sjukdomstillstånd – genom att utnyttja tarmbakteriernas förmåga att producera nyckelmetaboliter och därigenom återställa och optimera tarmens naturliga funktion. Carbiotix övertygelse är att aktiviteten hos bakterierna i tarmen är viktigare än närvaron av specifika bakteriearter. Bolagets produkter inriktas således mot mikrobiommodulatorer (andra generationens lösliga fibrer, isolerade bakteriestammar och nya leveransmekanismer) för att återställa och balansera tarmens metabola processer och därigenom erhålla en önskad terapeutisk effekt genom en förbättrad metabolisk profil (figur 1). Mikrobiommodulatorerna är utformade för att gynna kolhydratjäsning och produktion av kortkedjiga fettsyror (SCFA) eller nyttiga metaboliter och begränsa proteinjäsning och produktion av skadliga ämnen så som ammoniak. Genom detta tillvägagångssätt optimerar Carbiotix patientens tarmflora och metabola profil, vilket leder till färre skadliga ämnen och mindre inflammation i kroppen.
Figur 1. Patienten behandlas med en mikrobiom-modulator, vilken återställer metabolit-profilen från ett sjukdomstillstånd (blå area) till ett hälsosamt tillstånd (grön area). Sjukdomstillståndet kännetecknas av en låg mängd metaboliter vilket bidrar till en försämrad sjukdomsbild. En ökad mängd metaboliter minskar inflammation och hindrar skadliga ämnen från att komma ut i blodet.
Andra generationens fibertillskott – AXOS
Idén till AXOS (en ny prebiotisk löslig fiber) som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier och metaboliter fick Dr. Xxxxx Xxxxx under sin tid som doktorand inom Antidiabetic Food Centre (AFC) vid Lunds universitet. Framställningen av AXOS sker med hjälp av ett speciellt enzym som gör det möjligt att hydrolysera hemicellulosa från majs vilket inte är möjligt med kommersiella enzym. AXOS vidareutvecklades inom Carbiotix till att bli ett kostnadseffektivt sätt att framställa lösliga fiber från restråvaror från etanolindustrin. Det är i anslutning till etanolproduktion som AXOS kan framställas på ett väldigt kostnadseffektivt sätt vilket gör det möjligt för AXOS att konkurrera prismässigt med de billigaste produkterna på marknaden samtidigt som AXOS är bättre på att stimulera tillväxten av nyttiga bakterier och produktionen av hälsofrämjande metaboliter.
Processen att framställa lösliga majsfibrer för AXOS framställning har utvärderats i samarbete med Europas största etanolproducent – ett arbete som avslutades i början av 2019. Sedan dess har Bolaget fokuserat på att skala upp produktionen av det unika enzym som behövs för att framställa AXOS. Detta arbete är beräknat att avslutas under hösten 2019 vilket betyder att allt är på plats för att framställa AXOS i pilotskala under 2020. Bolaget har haft kontakt med ledande bolag inom lösliga fibrer sedan 2015 för att hitta en samarbetspartner avseende uppskalning och försäljning av AXOS på en global marknad. En samarbetspartner med rätt försäljningskanaler för lösliga fibrer är viktigt om AXOS ska nå en global marknad.
Introduktionen av nya ingredienser på marknaden kräver regulatoriskt godkännande av EFSA i Europa och FDA i USA. Godkännande av AXOS i Europa och USA genom EFSA och FDA beräknas att ta två år från den tidpunkt då ansökan avseende EFSA novel foods och FDA no-objection är inskickad. Det som återstår innan ansökningarna kan skickas in till EFSA och FDA är enzymutveckling som beräknas avslutas Q4 2019. När enzymutvecklingen är klar kan processen att tillverka AXOS. Ansökan kan komma att behandlas snabbare eftersom det redan finns godkända prebiotiska fibrer på marknaden och eftersom AXOS tillverkas från naturliga råvaror. Bolaget bedömer att risken som låg, att AXOS inte blir godkänt, eftersom det är ett naturligt förekommande ämne i t.ex. öl, samtidigt som produkten medför stora hälso- och samhällsvinster.
Carbiotix konsumenttest
OneGut™ är ett engångstarmhälsotest riktat till dem som är intresserade av att bättre förstå sin tarmhälsa, med flexibilitet att bestämma när testet beställs och prov ska skickas in för analys. Testet är baserat på Carbiotix Fiber Loving Bacteria (FLB)-index som hjälper användaren att hitta sin egen optimala nivå av fiberrik kost. Slutresultatet är ett kostnadseffektivt test för att övervaka tarmhälsan och se inverkan av fiberrik kost på egna probiotiska bakterier. Testet beställs via Carbiotix hemsida och kostar 240 SEK.
MonthGut™ är en månatlig prenumerationstjänst likt OneGut™ riktad till dem som är intresserade av att kontinuerligt testa sin tarmhälsa genom att erhålla ett test-kit varje månad. Tjänsten inkluderar månadshälsospårning med hjälp av Carbiotix Fiber Loving Bacteria (FLB)-index. Testet beställs via Carbiotix hemsida och kostar 240 SEK/månad.
LinkGut™ är en tjänst som gör det möjligt för livsmedels- och kosttillskottsbolag att bygga större varumärkeslojalitet och öka försäljningen genom att erbjuda kostnadseffektiva tarmhälsospårningstjänster till sina kunder.
HealthGut™ är en tjänst som gör det möjligt för leverantörer av hälso- och friskvårdsapplikationer att förbättra engagemang, behållning och den övergripande kundupplevelsen genom att erbjuda kostnadseffektiva tarmhälsospårningstjänster.
Forskningsportfölj och läkemedelsutveckling
Carbiotix utvecklar en produktportfölj med mikrobiomodulatorer som utnyttjar metaboliternas potential för att behandla sjukdomar och tillstånd med betydande patientbehov. Bolaget fokuserar på två preparat med metabola och hälsofrämjande effekter för att behandla ämnesomsättningsrubbningar och IBD. Utvecklingsplattformen kan däremot inom den närmaste framtiden appliceras på en bred front för att hitta nya sjukdomar att behandla och förbättra människors hälsa.
Bolaget har under 2018 och 2019 genomfört två separata projekt avseende tarmhälsa. Det första projektet inleddes under februari 2018 och omfattade totalt 60 personer, vilka testades under en period om sex månader. I det andra projektet, vilket inleddes under december 2018, testades 300 personer. Genom testerna har Bolaget kunnat sammanställa resultat avseende generell tarmhälsa, personlig och generell hälsa, livsstil samt diet-data. Bolaget har efter avslutad studie samlat in levande bakterieprover för att bygga upp en biobank med intressanta bakteriestammar. Carbiotix terapeutiska produktportfölj inriktas mot följande:
CBX121 – riktat mot ämnesomsättningsrubbningar (Hyperammonemi)
Carbiotix framställer mikrobiomodulatorer som riktar sig mot ämnesomsättningsrubbningar (Hyperammonemi), ett metabolt tillstånd som allmänt kännetecknas av förhöjda nivåer av ammoniak i blodet. Hyperammonemi påverkar kroppens förmåga att omvandla ammoniak till karbamid, en naturlig avfallsprodukt som produceras när kroppen behandlar protein. Ammoniak i blodet kan vara giftigt genom sin påverkan på centrala nervsystemet därigenom kan tillståndet orsaka hjärnskada och till och med dödsfall. Hyperammonemi drabbar personer med ureacykelrubbningar vilket är en ämnesomsättnings- sjukdom som beror på en genetisk mutation i ett leverenzym vilket gör att kroppen inte kan göra sig av med kväve (ammoniak). Hyperammonemi kan även drabba personer med nedsatt leverfunktion och klassas då som leverencefalopati, vilket är alla tillstånd som påverkar hjärnan vid leversjukdom.
En fungerande behandling för hyperammonemi är behandling med laktulos vilken fermenteras till metaboliter i tarmen, sänker pH-värdet och därmed hindrar utsöndring av ammoniak i blodet. Nackdelen med laktulosbehandling är att behandlingen måste tas i stora doser vilket skapar starka bieffekter såsom diarré och magont. Carbiotix har genomfört in-vitrostudier på AXOS, vilka bekräftat att AXOS producerar 2–10 gånger fler metaboliter än andra lösliga fibrer samtidigt som AXOS har väldigt få bieffekter. AXOS har därmed potential att bli en både mer effektiv och mildare behandling än existerande behandlingar mot hyperammonemi.
CBX111 – riktat mot Inflammatorisk tarmsjukdom – IBD (Ulcerös kolit)
Carbiotix framställer mikrobiomodulatorer som riktar sig mot kroniska inflammatoriska tarmsjukdomar vilka grovt kan indelas i makroskopiska inflammationer (ulcerös kolit och Crohns sjukdom) och mikroskopiska koliter (kollagen och lymfocytär kolit). Det engelska samlingsbegreppet IBD (Inflammatory Bowel Disease) har blivit ett vedertaget samlingsbegrepp för dessa sjukdomar. Carbiotix har genomfört in- vitrostudier på AXOS, vilka bekräftat att AXOS stimulerar produktionen av smörsyra (butyric acid) och stimulerar tillväxten av anti-inflammatoriska bakterier – egenskaper som båda saknas eller är på en låg nivå hos IBD-patienter. Carbiotix har dessutom utvecklat ett nytt sätt att formulera produkterna för en ökad produktion av anti-inflammatorisk smörsyra.
Strategi för pre-kliniska studier
In-vitro-experiment (Q4 2019 – Q1 2020)
Bolaget avser att genomföra in-vitro-experiment med syftet att bekräfta stabilitet och aktivitet av preparaten CBX121 and CBX111 med hjälp av en modell av tjocktarmen. Modellen bygger på anaeroba fermenteringskärl och används för att simulera den syrgasfattiga miljön som råder i tjocktarmen.
In-vivo-experiment (Q2 2020 – Q3 2020)
Bolaget avser efter genomförda in-vitro-experiment att genomföra in-vivo-experiment (i levande celler) i syfte att mäta den medicinska effekten av preparaten CBX121 and CBX111 i musmodeller. CBX121 kommer att testas i en musmodell med inducerad leverskada och i en musmodell med spf/ash-mutation (ornithine transcarbamylase (OTC) deficiency). CBX111 kommer att testas i en musmodell med dextransulfat- inducerad Ulcerös kolit.
Bolaget planerar att ansöka om en Investigational New Drug (IND) status genom FDA under Q2 2020 för att kunna gå direkt från pre-kliniska studier till kliniska fas II-studier avseende CBX121.
Strategi för kliniska studier
Bolaget ämnar själva driva utvecklingen av CBX121 (mot ämnesomsättningsrubbningar) till och med klinisk fas III. Baserat på Kaleido Biosciences utveckling är det sannolikt att CBX121 kan få en snabb behandling (en så kallad fast-track) av FDA till klinisk fas II. Klinisk fas I kan i sådana fall utgå när det gäller CBX121. I det fall detta är möjligt har Xxxxxxx en ambition att avsluta kliniska fas II-studier med 100 patienter under 2021 samt att avsluta kliniska fas III-studier med 500 patienter under 2023.
Bolaget ämnar driva utvecklingen av preparat mot IBD tillsammans med en partner. Detaljplan avseende kliniska fas I-studier för CBX111 är avsedda att definieras tillsammans med samarbetspartnern under 2020 och avslutas med 100 individer under 2021. Klinisk fas II-studie är beräknad att avlutas under 2022 med 300 patienter och klinisk fas III-studie är beräknad att avslutas under 2024 med 3 000 patienter.
Indikation Proof-of-Concept Pre-klinisk utveckling Fas I Fas II Fas III
Nuläge
2021*
Hyperammonemia
(CBX 121-(1-3))(C)
Nuläge
2020/2022**
IBD
(CBX 111-(1))(P)
*Kliniska fas II-studier genomförda inom hyperammonemi under 2021.
**Kliniska fas I-studier genomförda inom IBD under 2020, kliniska fas II-studier genomförda under 2022.
Framtida läkemedelsprodukter
Carbiotix kommer internt och genom akademiska samarbetspartners genomföra flera inledande studier för att hitta nya sjukdomar med en koppling till en minskad produktion av metaboliter från tarmen och tillväxten av hälsofrämjande bakterier. Områdena som kommer att undersökas är antibiotikaresistens, typ- 2 diabetes och hjärt- och kärlsjukdomar.
Plan framåt för den diagnostiska plattformen
Den diagnostiska plattformen är avsedd att kompletteras med flera nya analyser för en ännu bättre förståelse för tarmhälsa och dess påverkan på kroppen. Under Q4 2019 avser Bolaget att lansera ett nytt test av produktionen av nyckel-metaboliter samt NGS (andra generationens sekvensering) för att skapa en komplett bild av vad som händer i tarmmikrobiomet. Under 2020 avser Bolaget att påbörja en process för att certifiera labbet enligt ISO-standard för att säkra en framtida medicinsk diagnostisk användning av plattformen för de terapeutiska produkterna.
Marknad
Den globala marknaden för mikrobiombaserade läkemedel uppskattas till 1,1 miljarder SEK och väntas att växa med 60 % årligen. 4 Diagnostikmarknaden inom mikrobiomforskning uppgår till 9,8 miljarder SEK med en årlig tillväxt på 19 %. 5 Styrelsen uppskattar att marknaden för konsumenttestning är i storleksordningen 1 miljard SEK. Marknaden för lösliga fibrer uppskattas till 36 miljarder SEK med en årlig tillväxt på 7 % 6. Styrelsen uppskattar marknaden för andra generationens prebiotika (där AXOS ingår) till 5 miljarder SEK. Majoriteten av Carbiotix nuvarande försäljning sker i Europa och USA. Försäljningsintäkterna utgörs primärt från Bolagets diagnostiktjänst.
Marknadsföring
Bolaget har tecknat ett samarbetsavtal med TrooFoods Ltd., avseende marknadsföring av konsumenttester tillsammans med fiberberikad kost i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa. Marknadsföring inleds under Q4 2019. TrooFoods Ltd. är en aktör helt inriktad på människors tarmhälsa och riktar sig mot en målgrupp i linje med Carbiotix. Tillsammans med Carbiotix tarmhälsotest och Fiber Loving Bacteria (FLB)-index hjälper Bolaget konsumenterna att hitta sin egen optimala nivå av fiberberikad kost för ett ökat välmående och sjukdomsförebyggande samt för att samla in information för Carbiotix egen läkemedelsutveckling.
Försäljningspotential
Carbiotix är ett läkemedelsbolag som erbjuder kostnadseffektiva diagostiktjänster av strategiska skäl. Genom Bolagets diagnostiktjänster genereras inte bara intäkter, utan skapas även en stark konkurrenskraft för dess terapeutiska produkter genom analyseringen av diagnostikdatan i realtid. Detta kommer senare att vara grundläggande för att nå framgång på marknaden för mikrobiomterapeutik med tanke på den förändrade och varierande karaktären hos varje persons tarmmikrobiom. Bolagets kostnadseffektiva diagnostikplattformen för övervakning av tarmhälsan är nyckeln till att diagnostisera, övervaka och dosera terapeutiska produkter i realtid.
Carbiotix bedömer att försäljningspotentialen under en 12-månadersperiod kommer att uppgå till mellan 1 MSEK och 3 MSEK samt att den dels kommer att genereras av Bolagets diagnostiktjänst och samarbetet med TrooFoods Ltd. och dels de nyligen tecknade avtalen med RevivaBio och EONOS. LinkGut och HealthGut samarbetsavtalen bygger på ett royaltysystem där samarbetspartnern erhåller cirka en tiondel av varje såld enhet. Carbiotix bedömer att försäljningstillväxten med tillökningen av nya LinkGut och HealthGut- partnerskap är goda och Bolaget har flera pågående diskussioner med flera företag inom livsmedels- industrin runt om i världen.
Konkurrenter
Det finns enligt styrelsens bedömning ett stort antal aktörer som är verksamma inom området för mikrobiomterapeutiska produkter, tarmdiagnostik samt lösliga fibrer. Bolaget har identifierat Kaleido Biosciences och Synlogic som de främsta konkurrenterna inom mikrobiombaserade läkemedel för hyperammonemi. Xxxxxxx väntar på godkännande för att inleda fas II-studier medan Synlogic har påbörjat fas I-studier. Bolaget har även identifierat en rad bolag inom IBD med Seres Therapeutics som ledande aktör och som också har kommit längst i sin strävan att lansera ett mikrobiombaserat läkemedel. Carbiotix konkurrensfördel bygger på en kombination av unika bakteriestammar, lösliga fibrer där AXOS kommer att ingå som en viktig aktiv substans och en förståelse hur preparaten formuleras för en hög terapeutisk effekt genom att optimera produktionen av metaboliter.
Carbiotix har enligt styrelsens bedömning en unik plattform som redan har tagits i bruk för att samla in prov, är mycket flexibel, skalbar och kan användas till en låg kostnad (ungefär 1/3 av den närmaste konkurrenten). Genom att utveckla egna analyser som kombinerar DNA-, RNA- och metabolitanalys (både bakteriella och humana) kommer Bolaget, enligt styrelsens bedömning, att ligga i framkant när det gäller konsumenttestning av tarmhälsan. Inom diagnostikområdet finns en handfull konkurrenter med en betydligt högre prisnivå för analys av tarmhälsan. De närmaste konkurrenterna är Atlas Biomed och uBiome. Carbiotix låga prisnivå med en inriktning mot försäljning via partners bäddar för en stark tillväxt och högre kvalité på insamlad information samt resultat som levereras till konsumenter och patienter.
4 Global Human Microbiome Therapeutics Market Forecast 2019-2029, VisionGain, april 2019
5 Global Microbiome Sequencing Market, BCCResearch, juli 2019
6 Global Prebiotic Market Forecasts to 2024, ResearchAndMarkets, april 2019
AXOS-fibrerna är konkurrenskraftiga eftersom de kan tillverkas till samma eller lägre prisnivå som existerande produkter på marknaden. Intresset på marknaden för en ingrediens som AXOS är enligt styrelsens bedömning stort eftersom styrelsen bedömer att AXOS har en 2-10x högre hälsoeffekt jämfört med konkurrerande prebiotiska produkter genom en högre bifidogen effekt (tillväxt av probiotiska bakterier), högre produktion av metaboliter samt en hög toleransnivå. En annan fördel med Carbiotix AXOS är att den tillverkas från majsråvara vilket innebär att produkten är glutenfri. Styrelsen bedömer samtidigt att AXOS kommer att kunna konkurrera med existerande bolag som säljer probiotika, så som BioGaia och Probi, eftersom AXOS gynnar den naturliga tillväxten av probiotiska bakterier i tarmen som då inte behöver konsumeras som tillskott.
Leverantörer
Bolagets största leverantör under det senaste räkenskapsåret var Thermo Electron Sweden AB (”Thermo”) med 27% av de totala inköpskostnaderna. Thermos produkter används i Bolagets diagnostikplattform samt för Bolagets terapeutiska utveckling. Active Forskaren AB (hyresvärd) motsvarade 13% av de totala leverantörskostnaderna. Resterande leverantörsavtal inkluderar tjänster för personal, patent och administration.
Patent
Som ett led i att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling och skydda verksamheten har Carbiotix sökt och erhållit ett antal patent för Bolagets centrala verktyg och metoder på viktiga marknader såsom den europeiska och amerikanska marknaden. Patenten är giltiga i högst 20 år efter patentansökan. Carbiotix nuvarande patentskydd presenteras nedan.
Patentnummer | Titel | Status | Ansökan | Region |
PCT/SE2016/050377 | Preparation Comprising | Under behandling | 2015-04-30 | US, EP |
US 15570580 | Arabinoxylo- | US/EP, godkänd ZA | och ZA | |
EP 16786855.3 | oligosaccharides | |||
ZA-21093097 | ||||
PCT/SE2016/050843 US 15759228 EP 16844807.4 | Low Molecular Weight Arabinoxylans with Branched Oligosaccharides | Under behandling | 2015-09-11 | US och EP |
PCT/SE2018/051145 | Method for determining fibre intake | Under behandling | 2017-11-09 | PCT fas |
PCT/SE2019/050412 | Method for measuring and improving gut health | Under behandling | 2018-05-09 | PCT fas |
1950255–8 (SWE) | Microbiome Modulator | Under behandling | 2019-02-27 | Sverige |
MER OM VERKSAMHETEN
Carbiotix AB är ett bolag beläget i Lund med verksamhet inriktad mot tarmhälsa – ett område som tros vara en bidragande orsak till ökningen av globala folksjukdomar som till exempel diabetes. Carbiotix grundandes 2014 baserat på flera års forskning inom Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet och Antidiabetic Food Centre i Lund.
Koncernförhållande och aktieinnehav
Carbiotix har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget innehar inte aktier i något bolag.
Historik
Tidpunkt Händelse
2014 Carbiotix grundas i Lund. Under sin forskning fick Dr. Xxxxx Xxxxx idén till en ny prebiotisk löslig fiber
(AXOS) som kan användas för att öka mängden nyttiga bakterier och metaboliter i kroppen.
2015 Patentansökan inlämnas rörande AXOS fiberprodukt.
2015 Utnämns till vinnare i Venture Cup Syd, en affärsplanstävling för uppstartsföretag.
2015 Patentansökan inlämnas rörande AXOS fiberprocess.
2015 Vinnova-projekt startas. Projektet bekräftar senare de potentiella hälsofördelarna med AXOS, med
prebiotiska effekter som är upp till 10 gånger starkare och längre än ledande prebiotiska medel på dagens marknad.
2016 Process för att kommersialisera AXOS-teknologin inleds.
2016 EU 20/20 Fas 1 projekt inleds.
2017 Avtal med PureFiber Ltd. för att kommersialisera AXOS-teknologin.
2017 Plattform börjar utvecklas för att testa tarmhälsa.
2017 Patentansökan inlämnas rörande personifierad fibermodell.
2017 Beta-plattform lanseras för att testa tarmhälsa med fiberfokus.
2018 Ett sex månaders projekt inleds för att testa tarmhälsa med 60 personer.
2018 Lågkostnadstest för tarmhälsa inleds.
2018 Patentansökan inlämnas för FLB Biometric.
2018 Ett fyra månaders projekt för att testa tarmhälsan hos 300 personer, med fyra indikationer som
riktning inleds.
2019 Första patentansökan för ett terapeutiskt patent inlämnas.
2019 Ett samarbetsavtal tecknas med TrooFoods Ltd., avseende marknadsföring av konsumenttester i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa.
2019
Utses till ett av de 15 mest lovande startup-bolagen inom bioteknik-segmentet i Europa av amerikanska Startup City.
Forskning och utveckling
Carbiotix är ett biotechbolag vars verksamhet är riktad mot utveckling av läkemedel och andra produkter för förbättring av tarmhälsa. Carbiotix är därmed ett forsknings- och utvecklingsbolag vars utvecklingsprogram är kompatibelt med internationella krav och riktlinjer för forskning och utveckling av läkemedel. Härutöver följer Carbiotix rådande vetenskapliga och etiska principer.
Väsentliga avtal
Carbiotix ingick samarbetsavtal med TrooFoods Ltd. under LinkGut-tjänsten i slutet av Q2 2019, avseende marknadsföring av konsumenttester i över 1 200 butiker i Storbritannien och övriga Europa. I början av Q3 2019 har Bolaget tecknat ytterligare två samarbetsavtal för att marknadsföra konsumenttester med RevivaBio AB samt EONOS GmbH för utveckling av LinkGut-tjänsten under H2 2019. Samarbetsavtalen med TrooFoods Ltd., RevivaBio AB och EONOS GmbH löper med en uppsägningstid om 1–3 månader. LinkGut- och HealthGut-samarbetsavtalen med TrooFood (UK), RevivaBio(SE) och EONOS (AU) innebär att diagnostiktjänsterna säljs med samarbetspartnerns eget varumärke tillsammans med en text ”powered by” och Carbiotix logga. Eftersom Carbiotix tillhandahåller diagnostiktjänsten genom samarbetspartnerns varumärke står samarbetspartnern för marknadsföringskostnaderna. LinkGut erbjuds till mat- och dryckesföretag samt kosttillskottsbolag som säljer fibrer. HealthGut erbjuds till leverantörer av hälsoappar samt läkare/näringsspecialister. Carbiotix bedömer att försäljningstillväxten inom befintliga samarbetsavtal samt tillökningen av nya LinkGut och HealthGut-partnerskap är goda och Bolaget planerar att utöka LinkGut- och HealthGut-samarbetsavtalen med fler företag inom livsmedels-industrin runt om i världen.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxx. Det finns inga familjeband mellan några av styrelsens ledamöter och/eller ledande befattningshavare.
Xxxxx Xxxxx – Styrelseordförande och Chief Scientific Officer sedan september 2014
Xxxxx Xxxxx (född 1984) har en doktorsexamen i bioteknik från Lunds universitet. Under de senaste sju åren har hans forsknings- och utvecklingsverksamhet varit inriktad på nya, kostnadseffektiva prebiotiska fibrer och att förstå deras roll i den mänskliga bakteriefloran. Falcks innehav i Carbiotix uppgår till 37,2 procent.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Carbiotix AB | Styrelseordförande | Pågående |
Slutplattan GERVA 99746 AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Slutplattan GERVA 99746 AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Bostadsrättsföreningen Hussvalan | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Carbiotix AB | 37,2 | 37,2 | 2014–2019 |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxxxxx Xxxx – VD och styrelseledamot sedan september 2014
Xxxxxxxxx Xxxx (född 1973) har en magisterexamen från Lunds universitet och även en MBA från Solvay Business School, Belgien. Under de senaste tio åren har han medgrundat fyra biotechbolag inom områdena förnybar energi, grön kemi, bioplast och livsmedelsingredienser. Cooks innehav i Carbiotix, via det helägda bolaget Sustainable Holding Sweden AB, uppgår till cirka 34 procent.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Carbiotix AB | VD | Pågående |
Carbiotix AB | Styrelseledamot | Pågående |
Sustainable Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Bioprocess Control Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Kumra Ventures AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Kumra Ventures AB | VD | Under perioden avslutad |
Cyclicor AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Cyclicor AB | VD | Under perioden avslutad |
Bioextrax AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Slutplattan GERVA 99746 AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Slutplattan GERVA 99746 AB | VD | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Carbiotix AB | 33,95 | 33,95 | 2014–2019 |
Bioprocess Control Sweden AB | 12,38 | 12,38 | 2006–2019 |
Kumra Ventures AB | 40 | 40 | 2018–2019 |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxx Xxxx – Styrelseledamot sedan maj 2019
Xxxx Xxxx (född 1978) är en erfaren Lundabaserad investerare inom Life Science med ett brett kontaktnät i både Sverige och Danmark. Med en bakgrund som utbildad läkemedelskemist från Lunds universitet har han grundat och sålt två bolag. Xxxx är förnärvarande styrelseledamot i sju olika bolag i Sverige och Danmark. Xxxxx innehav i Carbiotix uppgår till cirka 3,5 procent.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Carbiotix AB | Styrelseledamot | Pågående |
Norinvent AB | Styrelseledamot | Pågående |
Huskvarna Stadshotell AB | Styrelseledamot | Pågående |
Acantor Holding AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Torna Kapital AB | Styrelseledamot | Pågående |
Ljusglimten Öresund AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Town&Country Resorts AB | Styrelseledamot | Pågående |
Pharmiva AB | Styrelseledamot | Pågående |
Qlife Aps | Styrelseledamot | Pågående |
Prefabriken AB | VD | Under perioden avslutad |
Prefabriken AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Pharmiva AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutad |
Stayble Therapeutics AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Torna Kapital AB | 100 | 100 | 2014-2019 |
Town&Country Resorts AB | 00 | 00 | 0000-0000 |
Cell IQ AB | 00 | 00 | 0000-0000 |
Prefabriken AB | 00 | 00 | 0000-0000 |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxx – Styrelseledamot sedan augusti 2019
Xxxxxx Xxxxxx (född 1982) har en läkarexamen från Lunds universitet och arbetar vid Sophiahemmets Husläkarmottagning i Stockholm. Xxxxxx bedriver medicinsk konsultverksamhet via bolaget Wenmed AB och är härutöver engagerad i militärmedicin inom svenska försvarsmakten. Xxxxxx har ett stort intresse för nya medicinska uppfinningar och ingår i styrelsen för två life science-bolag med säte i Lund. Som läkare i primärvården träffar Xxxxxx många patienter med olika medicinska tillstånd och diagnoser, där gastrointestinala symtom och störningar utgör en betydande del. Genom detta har Xxxxxx insett behovet av ytterligare diagnostiska och uppföljande verktyg samt relevanta behandlingar för några av dessa tillstånd. Genom Carbiotix bedömer Xxxxxx kunna hitta lösningar på dessa problem för att kunna hjälpa denna kategori av patienter till en bättre framtid. Xxxxxx Xxxxxxx aktieinnehav i Carbiotix uppgår till 0 procent. Xxxxxx Xxxxxx innehar 61 800 teckningsoptioner i Carbiotix.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Carbiotix AB | Styrelseledamot | Pågående |
Spermosens AB | Styrelseledamot | Pågående |
Wenmed AB | VD | Pågående |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Wenmed AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxx – Styrelseledamot sedan augusti 2019
Xxxxxx Xxxxx (född 1971) har en examen i X.Xx of Ekonomics från Lunds universitet samt en EMBA. Xxxxxx Xxxxxx erfarenhet sträcker sig från Livsmedelsindustri till Start up-världen. Han har varit VD för Livsmedelsbolag såsom Nordic Foodgroup, Abdon Finax samt haft ett flertal ledande befattningar inom sälj/marknad och generall management. Inom småbolagsvärlden har Xxxxxx varit VD för Arc Aroma samt SO för Acousort, Biofrigas, Optifreeze med flera. Martins styrkan ligger kring kommersialisering, säljmarknad, finansiering och bolagsbyggande. Xxxxxx Xxxxxx aktieinnehav i Carbiotix uppgår till 0 procent. Xxxxxx Xxxxx innehar 123 000 teckningsoptioner i Carbiotix.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Carbiotix AB | Styrelseledamot | Pågående |
SensoDetect AB | VD | Pågående |
AcouSort AB | Styrelseordförande | Pågående |
Biofrigas Sweden AB | Styrelseordförande | Pågående |
Danji Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Danji AB | Styrelseledamot | Pågående |
Staffansgården i Trää AB | Styrelseordförande | Pågående |
Spirifer Fastigheter AB | Styrelseledamot | Pågående |
Stora Södergatan | Styrelseledamot | Pågående |
Semenco AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
LifeAssays AB | Styrelseledamot | Pågående |
Lundatriangeln AB | Styrelseledamot | Pågående |
Örneborgs Delikatesser AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Trensums Food AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Xxxx Xxxxxxxxx Partiaffär AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Qeep Consulting AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Qeep Sverige AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Fosie Mekaniska Industri AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Motala Train AB | Styrelse, VD | Under perioden avslutad |
Nordic Food Group AB | VD, styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Arc Aroma Pure | VD | Under perioden avslutad |
Aqilles Invest | VD | Under perioden avslutad |
Optifreeze AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutad |
Ceres i Skåne AB | Styrelseledamot, VD | Under perioden avslutad |
Motala Verkstad Group AB | VD | Under perioden avslutad |
Poolia Malmö AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutad |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren Inga.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Chief Information Officer sedan augusti 2017
Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1980) är CIO på Carbiotix. Xxxxxx ansvarar för att leda IT-teamet i utvecklingen av Carbiotix plattform. Xxxxxx har över 15 års erfarenhet av webbutveckling inom en rad branschområden och en bred teknisk erfarenhet från maskin vision till lead developer för produktionskristiska system i flera internationella tillverkningsbolag. Xxxxxxx aktieinnehav i Carbiotix uppgår till 0 procent. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har 195 personaloptioner, vilka ger Erlandsson rätt att under tiden från och med den 31 mars 2021 till och med den 30 mars 2022 för varje option påkalla teckning av 600 nya aktier i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Vicendis AB | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Vicendis AB | 100 | 100 | 2019 |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxxx Xxxxxxx – Chief Technology Officer sedan januari 2019
Xxxxxxx Xxxxxxx (född 1971) har jobbat med forskning och utveckling i en internationell miljö i närmare
20 år. Xxxxxxxx aktieinnehav i Carbiotix uppgår till 0 procent. Xxxxxxx Xxxxxxx innehar 61 800 teckningsoptioner i Carbiotix.
Bolagsengagemang de senaste fem åren Inga.
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren Inga.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i Carbiotix. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Carbiotix styrelse. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”. Carbiotix har pågående rekryteringsdiskussioner om ambitionen att anställa en CFO inom sex månader.
Advisory board
Professor Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. – Enzymfokus
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx är professor och avdelningsföreståndare på Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet. Hennes forskningsfokus är på enzymer från extremofila organismer, med speciellt fokus på termostabila glykosid-enzymer. Hennes forskning fokuserar på den biokemiska kopplingen mellan struktur och funktion samt den biotekniska användningen av dessa enzymer. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx innehav i Carbiotix uppgår till cirka 3,3 procent.
Professor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ph.D. – Fiberfokus
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx är professor på Avdelningen för Bioteknik vid Lunds universitet. Hans forskningsfokus är på enzymatiska reaktioner i organiska lösningsmedel, produktionen av prebiotiska anti-diabetiska kolhydrater, enzymatisk syntes av surfaktanter och användningen av enzymer för att modifiera lipider för högre näringsinnehåll och bättre tekniska egenskaper. Adlercreutz innehav i Carbiotix uppgår till cirka 3,3 procent.
Xxxxxxx Xxxx, Ph.D. – Pharma-fokus
Xxxxxxx Xxxx har mer än 15 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin inom Merck & Co. (MSD), Pfizer och Shire (numera Takeda). Xxxx har härutöver mer än tre års erfarenhet av att arbeta inom kontraktforskningsorganisation (CRO) samt konsult och har forskningserfarenhet av att leverera Real- World Evidence- (RWE) studier åt bioläkemedel- och medicinteknisk industri. Xxxx äger inga aktier i Carbiotix.
Dr. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx, Ph.D. – Medicinskt fokus
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx har arbetat som medicinsk direktör på Sanwa Pharmaceuticals, direktör för medicinska frågor på Asta Medica Pharmaceuticals, ledare för internationella kliniska studier för diabeteskomplikationer, smärta och cancer, medicinsk direktör på Biotrax Clinical Research och på en kontraktforskningsorganisation (CRO) med att leda studier avseende komplikationer med diabetes och artrit. Xxxxxxxxxx har inget innehav i Carbiotix. X. Xxxxxxxxxx äger inga aktier i Carbiotix.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Inledning
Carbiotix är inte en del av en koncern och Xxxxxxx äger inte heller några dotterbolag. Redovisningen i detta memorandum gäller därför uteslutande Carbiotix AB med organisationsnummer 556983–5019. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2017-01-01 – 2017-12-31 och 2018-01-01 – 2018-12-31, vilka införlivas via hänvisning. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2019-01-01 – 2019-06-30 med jämförande redovisning för perioden 2018-01-01 – 2018-06-30. Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är införlivade via hänvisning och är översiktligt granskade av Bolagets revisor.
Finansiella nyckeltal presenteras i memorandumet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Carbiotix uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Carbiotix nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Carbiotix finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen.
Redovisningsprinciper
Årsredovisningarna och delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
Införlivade dokument avseende fullständig historisk information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
Införlivas via hänvisning
Årsredovisning Carbiotix AB 2017-01-01 – 2017-12-31.
Årsredovisning Carbiotix AB 2018-01-01 – 2018-12-31.
Nyckeltal och utvalda finansiella poster * | ||||
(KSEK) | 2019-01-01 | 2018-01-01 | 2018-01-01 | 2017-01-01 |
2019-06-30 | 2018-06-30 | - 2018-12-31 | - 2017-12-31 | |
Nettoomsättning | 131 | 2 258 | 2 784 | 2 331 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 019 | 802 | 1 605 | 1 023 |
Periodens resultat | -2 930 | -215 |
Kassa och bank | 596 | 4 398 |
Rörelsekostnader -4 077
-3 313
-6 437
-4 635
-755
473
1 843
-2 018
1 476
Eget kapital | 4 394 | 6 128 | ||
Balansomslutning | 4 980 | 6 869 | 5 074 | 2 831 |
Soliditet | 88 % | 89 % | 85 % | 65 % |
4 325
* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Resultaträkning i sammandrag
2019-01-01 | 2018-01-01 | 2018-01-01 | 2017-01-01 | |
SEK 2019-06-30* | 2018-06-30* | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
Rörelseintäkter§, lagerförändringar m.m. | ||||
Nettoomsättning | 131 954 | 2 258 779 | 2 784 015 | 2 331 136 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 000 000 | 000 649 | 1 605 298 | 1 022 622 |
Övriga rörelseintäkter | 1 212 | 50 830 | 53 000 | 000 000 |
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. | 1 152 540 | 3 112 259 | 4 442 999 | 3 901 985 |
Rörelsekostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -154 456 | -80 860 | -257 167 | -774 148 |
Övriga externa kostnader | -2 077 093 | -1 813 164 | -3 214 352 | -2 214 747 |
Personalkostnader | -1 845 948 | -1 403 419 | -2 949 674 | -1 646 001 |
Övriga rörelsekostnader | 0 | -15 805 | -16 200 | -130 |
Summa rörelsekostnader | -4 077 497 | -3 313 248 | -6 437 393 | -4 635 026 |
Rörelseresultat | -2 924 958 | -200 989 | -1 994 394 | -733 041 |
Finansiella poster | ||||
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 1 398 | 2 | 0 | 0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -7 153 | -14 744 | -24 027 | -21 976 |
Summa finansiella poster | -5 754 | -14 742 | -24 027 | -21 976 |
Resultat efter finansiella poster | -2 930 712 | -215 729 | -2 018 421 | -755 017 |
Resultat före skatt | -2 930 712 | -215 731 | -2 018 421 | -755 017 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 |
Periodens resultat | -2 930 712 | -215 731 | -2 018 421 | -755 017 |
*Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Balansräkning i sammandrag
SEK | 2019-06-30* | 2018-06-30* | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 4 175 892 | 2 353 869 | 3 156 518 | 1 551 220 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 4 175 892 | 2 353 869 | 3 156 518 | 1 551 220 |
Summa anläggningstillgångar | 4 175 892 | 2 353 869 | 3 156 518 | 1 551 220 |
Omsättningstill | ||||
gångar | ||||
Kortfristiga | ||||
fordringar | ||||
Kundfordringar | 19 465 | 44 359 | 342 550 | 477 158 |
Övriga fordringar | 171 429 | 63 124 | 84 860 | 324 652 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 17 457 | 8 976 | 13 979 | 4 698 |
Summa kortfristiga fordringar | 208 351 | 116 459 | 441 389 | 806 508 |
Kassaochbank | ||||
Kassa ochbank | 596 409 | 4 398 718 | 1 475 866 | 473 056 |
Summa kassa och bank | 596 409 | 4 398 718 | 1 475 866 | 473 056 |
Summa omsättningstillgångar | 804 760 | 4 515 177 | 1 917 255 | 1 279 564 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 4 980 653 | 6 869 046 | 5 073 773 | 2 830 784 |
*Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Balansräkning i sammandrag, fortsättning | ||||
SEK | 2019-06-30* | 2018-06-30* | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 96 550 | 74 270 | 74 270 | 63 130 |
Summa bundet eget kapital | 96 550 | 74 270 | 74 270 | 63 130 |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 9 997 022 | 7 019 302 | 7 019 302 | 2 530 442 |
Balanserat resultat | -2 768 031 | -749 610 | -749 610 | 5 407 |
Årets resultat | -2 018 421 | -755 017 | ||
Periodens resultat | -2 930 712 | -215 731 | ||
Summa fritt eget kapital | 4 298 279 | 6 053 961 | 4 251 271 | 1 780 832 |
Summa eget kapital | 4 394 829 | 6 128 231 | 4 325 541 | 1 843 962 |
Långfristiga skulder | ||||
Obligationslån | 150 000 | 100 000 | 200 000 | 200 000 |
Summa långfristiga skulder | 150 000 | 100 000 | 200 000 | 200 000 |
Kortfristiga skulder | ||||
Checkräkningskredit | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga skulder till kreditinstitut | 0 | 183 333 | 0 | 183 333 |
Leverantörsskulder | 160 407 | 223 115 | 280 403 | 527 393 |
Skatteskulder | 95 249 | 31 613 | 60 464 | 496 |
Övriga skulder | 175 168 | 197 754 | 202 365 | 70 600 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 |
Summa kortfristiga skulder | 435 824 | 640 815 | 548 232 | 786 822 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 4 980 653 | 6 869 046 | 5 073 773 | 2 830 784 |
*Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor. | ||||
Förändring eget kapital 2019-01-01 – 2019-06-30
SEK | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Summa |
Belopp vid periodens ingång | 74 270 | 7 019 302 | -749 610 | -2 018 421 | 4 326 034 |
Balanseras i ny räkning | - | -2 018 421 | 2 018 421 | ||
Nyemission | 22 280 | 2 977 720 | - | 3 000 000 | |
Periodens resultat | - | - | - | -2 930 712 | -2 930 712 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 96 550 | 9 997 022 | -2 768 031 | -2 930 712 | 4 394 829 |
Förändring eget kapital 2018-01-01 – 2018-06-30
SEK Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Summa | |
Belopp vid periodens ingång 63 130 | 2 530 442 | 5 407 | -755 017 | 1 843 962 | |
Balanseras i ny räkning - | - | -755 017 | 755 017 | - | |
Nyemission 11 140 | 4 488 860 | - | - | 4 500 000 | |
Periodens resultat - | - | - | -215 731 | -1 018 380 | |
Belopp vid periodens utgång 74 270 | 7 019 302 | -749 610 | -215 731 | 6 128 231 | |
Förändring eget kapital 2018-01-01 – 2018-12-31 | |||||
SEK | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Summa |
Belopp vid periodens ingång | 63 130 | 2 530 442 | 5 407 | -755 017 | 1 843 962 |
Balanseras i ny räkning | -755 017 | 755 017 | |||
Nyemission | 11 140 | 4 488 860 | 4 500 000 | ||
Periodens resultat | -2 018 421 | -2 018 421 | |||
Xxxxxx vid periodens utgång | 74 270 | 7 019 302 | -749 610 | -2 018 421 | 4 325 541 |
Förändring eget kapital 2017-01-01 – 2017-12-31
SEK | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat | Summa |
Belopp vid periodens ingång | 50 500 | 99 500 | 0 | 5 407 | 155 407 |
Balanseras i ny räkning | - | - | 5 407 | -5 407 | - |
2 430 942 | |||||
Nyemission | 12 630 | - | - | 2 443 572 | |
Periodens resultat | - | - | - | -755 017 | -755 017 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 63 130 | 2 530 442 | 5 407 | -755 017 | 1 843 962 |
Kassaflödesanalys | ||||
2019-01-01 | 2018-01-01 | 2018-01-01 | 2017-01-01 | |
SEK | 2019-06-30 | 2018-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Löpande verksamhet | ||||
Rörelseresultat efter avskrivningar | -2 924 958 | -200 989 | -1 994 394 | -733 041 |
Återläggning avskrivningar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Finansiella inbetalningar | 1 398 | 2 | 0 | 0 |
Finansiella Utbetalningar | -7 153 | -14 744 | -24 027 | -21 975 |
Skatt | 0 | 0 | 0 | 0 |
Förändring rörelsekapital | ||||
Förändring kundfodringar | 323 085 | 432 799 | 134 608 | -477 158 |
Förändring övriga kortfristiga fodringar | -90 047 | 257 250 | 230 511 | -329 350 |
Förändring leverantörsskulder | -119 996 | -304 278 | -246 990 | 439 127 |
Förändring övriga kortfristiga skulder | 7 588 | 158 271 | 8 400 | -5 980 |
Kassaflöde löpande verksamhet | -2 810 083 | 328 311 | -1 891 892 | -1 128 377 |
Finansieringsverksamhet | ||||
Nyemmisson | 3 000 000 | 4 500 000 | 4 500 000 | 2 443 157 |
Utdelningar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Långfristiga skulder | -50 000 | -100 000 | 0 | -33 333 |
Kassaflöde finansieringsverksamhet | 2 950 000 | 4 400 000 | 4 500 000 | 2 409 824 |
Investeringsverksamhet | ||||
Immateriella | ||||
anläggningstillgångar | -1 019 374 | -802 649 | -1 605 298 | -1 022 622 |
Materiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde investeringsverksamhet | -1 019 374 | -802 649 | -1 605 298 | -1 022 622 |
Kassaflöde | -879 457 | 3 925 663 | 1 002 810 | 258 825 |
Ingående kassa | 1 475 866 | 473 056 | 473 056 | 214 231 |
Utgående kassa | 596 409 | 4 398 719 | 1 475 866 | 473 056 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Omsättning och resultat
Carbiotix nettoomsättning uppgick för perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 till 2 331 KSEK. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -733 KSEK och påverkades negativt av Bolagets övriga externa kostnader om 2 215 KSEK som främst bestod av forskning och utveckling, inköp av produkter och patentkostnader. Bolagets nettoomsättning uppgick för perioden 2018-01-01 – 2018-12-31 till 2 784 KSEK och påverkades främst av konsultuppdrag till Purefiber ltd, konsultuppdraget avslutades under 2018. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -1 994 KSEK och påverkades negativt av rörelsens kostnader som främst bestod av övriga externa kostnader om -3 214 KSEK bestående av inköp av produkter och patentkostnader. Carbiotix nettoomsättning uppgick för perioden 2019-01-01 – 2019-06-30 till 132 KSEK, vilket är en lägre nettoomsättning i jämförelse med föregående år pga. minskade intäkter från konsultarvode i samband med avslutade av projekt. Rörelseresultatet för perioden uppgick till -2 924 KSEK och påverkades negativt av Bolagets personalkostnader och övriga externa kostnader om 1 846 KSEK respektive 2 077 KSEK som främst bestod av forskning och utveckling, inköp av produkter och patentkostnader. Från verksamhetsåret 2017 till 2019 har personalkostnaderna ökat i samband med den ökade utvecklingstakten i Bolaget, med lanseringen av diagnostikplattformen 2018 (IT, paketering och labb) samt påbörjad utveckling av terapeutiska produkter i början av 2019. Carbiotix har anställt personal för att kunna hantera arbetet inom Bolagets tre affärsområden. Bolaget bedömer att personalstyrkan kommer att växa med ytterligare tre personer inom de närmaste 6-12 månaderna, en person inom IT, en inom lab-verksamheten och en CFO.
Sedan försäljningsstarten av diagnostiktjänster har Carbiotix haft i cirka 20-30 kunder per månad för varje tjänsteerbjudande. Det har bidragit till 5 000-10 000 SEK i intäkter under test- och datainsamlingsfasen under 2018 och 2019. Bolaget ser detta som en utvecklingsperiod där tjänsterna har anpassats och förbättrats för att vara bättre anpassas till dagens kunder och framtida behov. När Bolaget nu primärt säljer genom partners som en leverantör av diagnostik genom LinkGut och HealthGut, förväntar Carbiotix att antalet kunder kommer öka och att marknadsföringskostnaderna kommer att minskas kraftigt eftersom det är partnern som har ansvar för marknadsföringen. Den här övergången kommer att avslutas i slutet av 2019 och i samband med lanseringen av Bolagets konkurrenskraftiga tjänster för diagnostik.
Tillgångar och skulder
Per den 2017-12-31 uppgick tillgångarna i Carbiotix till 2 831 KSEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av likvida medel och kundfordringar. Bolagets skulder uppgick per samma datum till 986 KSEK och bestod främst av leverantörsskulder, varav 427 KSEK var från patent-leverantör för kostnader relaterade till AXOS IP. Per den 31 december 2017 uppgick Bolagets balansomslutning till 2 831 KSEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av 2017 till 65 procent. Under 2017-01-01 – 2017-12-31 genomfördes två riktade nyemissioner vilka ökade Bolagets aktiekapital med 12 630 SEK, från cirka 50 500 SEK till 63 130 SEK. Carbiotixs eget kapital vid årets utgång uppgick till 1 844 KSEK.
Under 2018-01-01 – 2018-12-31 uppgick summan av tillgångar i Carbiotix till 5 074 KSEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av immateriella anläggningstillgångar, vilka utgjordes av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten kopplat till utvecklingen av Bolagets diagnostikplattform. Under 2018-01-01 – 2018-12-31 uppgick Bolagets skulder till 748 KSEK och bestod främst av leverantörsskulder om 280 KSEK. Per den 31 december 2018 uppgick Bolagets balansomslutning till 5 073 KSEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av räkenskapsårets utgång 2018 till 85 procent. Under 2018-01-01 – 2018- 12-31 genomfördes en riktad nyemission vilken ökade Bolagets aktiekapital med 11 140 SEK, från 63 130 SEK till 74 270 SEK. Carbiotixs eget kapital vid årets utgång uppgick till 4 326 KSEK.
Under 2019-01-01 – 2019-06-30 uppgick summan av tillgångar i Carbiotix till 4 981 KSEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av immateriella anläggningstillgångar, vilka bestod av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten, kopplat till vidareutveckling av Bolagets diagnostikplattform samt kostnader kopplat till utveckling av Bolagets terapeutiska produkter, beräknat för 2019-01-01 – 2019-06-
30. Övriga externa kostnader ökade under perioden som ett resultat av Bolagets ambition att utveckla terapeutiska produkter, övriga fodringar bestod främst av momsfordran, vilken beror på ökade inköp med moms. Under 2019-01-01 – 2019-06-30 uppgick Bolagets skulder till 586 KSEK och bestod främst av övriga skulder samt leverantörsskulder om 336 SEK. Per den 30 juni 2019 uppgick Bolagets balansomslutning till 4 981 KSEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången vid periodens utgång till 88 procent. Under 2019-01-
01 – 2019-06-30 genomfördes en riktad nyemission vilken ökade Bolagets aktiekapital med 22 280 SEK, från 74 270 SEK till 96 550 SEK. Carbiotixs eget kapital per den 30 juni 2019 uppgick till 4 395 SEK.
Kassaflöde
Carbiotix kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 uppgick till cirka
-1 128 KSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 uppgick till 2 409 KSEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till Bolagets kapitalökning. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 473 KSEK. Carbiotix kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2018-01-01 – 2018-12-31 uppgick till -1 892 KSEK. Kassaflödet från
finansieringsverksamheten under perioden 2018-01-01 – 2018-12-31 uppgick till 4 500 SEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till Bolagets kapitalökning. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 1 476 KSEK. Carbiotix kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2019-01- 01 – 2019-06-30 uppgick till -2 810 KSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2019-01-01 – 2018-06-30 uppgick till 2 950 KSEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till Bolagets kapitalökning. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 596 KSEK.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt kapital för att finansiera verksamheten och dess utvecklingsmål fram till september 2020. För att tillföra Carbiotix genomför Bolaget nu en nyemission om cirka 12,4 MSEK (varav cirka 12 MSEK avser likvid till Bolaget, före emissionskostnader). För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader – tillförs hela emissionsbeloppet genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Carbiotix har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,4 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtagande kan det hända att Xxxxxxxx nyemission inte fulltecknas, om nyemissionen inte fulltecknas kommer nyemissionen och noteringen inte att genomföras.
Begränsningar i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar och anläggningstillgångar
Bolagets anläggningstillgångar består av immateriella anläggningstillgångar, vilka består av balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten. Det har fram till och med juli 2018 investerats cirka 2 915 KSEK i Carbiotix. Under 2017 beviljades Bolaget bidrag från Innovationsfonden om 58 000 Euro.
Aktivering av internt upparbetade immateriella anläggningstillgångar
Utgifter för forskning, dvs. planerat och systematiskt sökande i syfte att erhålla ny vetenskaplig eller teknisk kunskap och insikt, redovisas som kostnad när de uppkommer. Vid redovisning av utgifter för utveckling av framtagna forskningsresultat eller annan kunskap tillämpas kostnadsföringsmodellen, vilket innebär att alla utgifter kostnadsförs när de uppkommer. Internt upparbetade immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Anskaffningsvärdet för en internt upparbetad immateriell anläggningstillgång utgörs av samtliga direkta hänförbara utgifter (t.ex. material och löner).
Väsentliga finansiella förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning sedan 2018- 06-30.
Revisorberättelse och anmärkning
Inga anmärkningar.
AKTIEKAPITAL
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.
• Registrerat aktiekapital är 579 300 SEK.
• Kvotvärde är 0,10 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0013016128.
• Aktiens kortnamn är CRBX .
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Pris per aktie | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2014 | Bolagsbildning | 10 | 10,00 | 5 000 | 50 000 | 5 000 | 50 000 |
2015 | Nyemission1 | 2 000 | 10,00 | 50 | 500 | 5 050 | 50 500 |
2017 | Nyemission2 | 1 779 | 10,00 | 562 | 5 620 | 5 612 | 56 120 |
2017 | Nyemission3 | 2 059 | 10,00 | 701 | 7 010 | 6 313 | 63 130 |
2018 | Nyemission4 | 4 039 | 10,00 | 1 114 | 11 140 | 7 427 | 74 270 |
2019 | Nyemission5 | 1 346 | 10,00 | 2 228 | 22 280 | 9 655 | 96 550 |
2019 | Fondemission | - | 60,00 | - | 482 750 | 9 655 | 579 300 |
2019 | Split (600:1) | - | 0,10 | 5 783 345 | - | 5 793 000 | 579 300 |
2019 | Nyemission6 | 4,45 | 0,10 | 2 790 000 | 279 000 | 8 583 000 | 858 300 |
1 Kapitalisering, 100 000 SEK 2015, pre-money 10 000 000 SEK, post-money 10 100 000 SEK.
2 Kapitalisering, 999 798 SEK 2017, pre-money 8 983 950 SEK, post-money 9 983 748 SEK.
3 Kapitalisering, 1 443 359 SEK 2017, pre-money 11 555 108 SEK, post-money 12 998 467 SEK.
4 Kapitalisering, 4 499 446 SEK 2018, pre-money 25 498 207 SEK, post-money 29 997 653 SEK.
5 Kapitalisering, 2 998 888 SEK 2019, pre-money 9 996 742 SEK, post-money 12 995 630 SEK.
6 Förutsätter fulltecknad nyemission.
Optionsprogram
Carbiotix beslutade vid extra bolagsstämma den 21 augusti 2019 att införa ett optionsprogram för styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx samt CTO Xxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxx innehar 61 800 teckningsoptioner, Xxxxxx Xxxxx innehar 123 000 teckningsoptioner och Xxxxxxx Xxxxxxx innehar 61 800 teckningsoptioner. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 28 juli 2022 till och med den 28 augusti 2022 för varje teckningsoption påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 8,455 SEK per aktie. Utöver ovanstående finns ett personaloptionsprogram, ”Optionsprogram 2018”, riktat till Bolagets CTO Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har 195 personaloptioner, vilka ger Erlandsson rätt att under tiden från och med den 31 mars 2021 till och med den 30 mars 2022 för varje option påkalla teckning av 600 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om cirka 3,667 SEK per aktie.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Bemyndigande
Vid extra bolagsstämma den 21 augusti 2019 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 2 790 000 aktier.
Övrigt
• Det finns vid dateringen av detta memorandum inga nyemissioner under registrering. Det finns ej heller några utestående konvertibler eller teckningsrätter.
• Det finns vid dateringen av detta memorandum utöver ovan beskrivet bemyndigande inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad uppgår den absoluta utspädningen för befintliga aktieägare till 2 790 000 aktier. Den procentuella utspädningen uppgår vid fulltecknad nyemission till cirka 32 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
ÖVRIG INFORMATION
Tendenser
Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
Revisor
Revisor är PwC (Xxxx Xxxxxx Plats 4, 203 11 Malmö), med auktoriserad huvudansvarig revisor Xxxxx Xxxxxxxx.
Anställda
Nedan ges en presentation av antalet anställda i Carbiotix under 2018 och 2019.
2017 | 2018 | 2019 (Januari – September) | |
Kvinnor | 1 | 2 | 2 |
Män | 3 | 5 | 5 |
Totalt | 4 | 7 | 7 |
Transaktioner med närstående
Under 2017, 2018 och 2019 har transaktioner med närstående skett. I tabellerna nedan beskrivs dels ersättning till styrelse och ledande befattningshavare i Carbiotix under 2018 och 2019.
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare i Carbiotix under 2017
Namn | Lön/Ersättning |
Xxxxx Xxxx | 117 357 |
Xxxxxxxxx Xxxx | 117 357 |
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare i Carbiotix under 2018
Namn | Lön/Ersättning |
Xxxxx Xxxx | 473 633 |
Xxxxxxxxx Xxxx | 473 633 |
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare i Carbiotix under 2019
Namn | Lön/Ersättning |
Xxxxx Xxxx | 252 000 |
Xxxxxxxxx Xxxx | 252 000 |
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Cariotix och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Intressen i Carbiotix
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Cariotix i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.
Personer i Carbiotix styrelse och VD har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger ett antal styrelseledamöter i Carbiotix aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings-och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Carbiotix och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
Övrigt
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Carbiotix är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Carbiotix finansiella ställning eller lönsamhet.
• Styrelsen bedömer att Carbiotix nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser mellan större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.
• Observera att Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägarförteckning per den 1 september 2019
Xxxx | Xxxxx aktier (st.) | Andel av röster och kapital (%) |
Xxxxx Xxxxx0 | 2 154 600 | 37,20 |
Sustainable Holding Sweden AB2 | 1 967 400 | 33,95 |
Sustainability Support Services Europe AB | 445 800 | 7,69 |
Övriga (ca. 10 st.) | 1 225 200 | 21,16 |
Totalt | 5 793 000 | 100,0 |
1 Styrelseordförande och CSO i Bolaget.
2 Ägs till 100 % av Xxxxxxxxx Xxxx, VD och styrelseledamot i Bolaget.
Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission
Xxxx | Xxxxx aktier (st.) | Andel av röster och kapital (%) |
Xxxxx Xxxxx0 | 2 154 600 | 25,10 |
Sustainable Holding Sweden AB2 | 1 967 400 | 22,92 |
Sustainability Support Services Europe AB | 445 800 | 5,19 |
Övriga (>300 stycken) | 4 015 200 | 46,78 |
Totalt | 8 583 000 | 100,0 |
1 Styrelseordförande och CSO i Bolaget.
2 Ägs till 100 % av Xxxxxxxxx Xxxx, VD och styrelseledamot i Bolaget.
Utfästelse om lock-up
Bolagets huvudägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Inför den planerade noteringen har nedanstående parter tecknat så kallade lock up- avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Spotlight. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter.
Part | Lock-up om 90 % (antal aktier) |
Xxxxx Xxxx 1 | 1 939 140 |
Sustainable Holding Sweden AB2 | 1 770 660 |
Xxxx Xxxxxxxxx Moll3 | 200 400 |
1 Styrelseordförande och CSO i Bolaget.
2 Ägs till 100 % av Xxxxxxxxx Xxxx, VD och styrelseledamot i Bolaget. 3 Styrelseledamot i Bolaget.
ORDLISTA
Prebiotika: Sockermolekyler som inte kan tas upp av kroppen utan når ned till tjocktarmen där de gynnar tillväxten av hälsofrämjande bakterier vilka bildar hälsofrämjande metaboliter.
Probiotika: Bakterier som förbättrar maghälsan, oftast lactobaciller och bifidobakterier.
Metaboliter: Korta fettsyror som bildas av bland annat probiotiska bakterier när de bland annat metaboliserar socker.
Mikrobiom: Benämningen på samlingen av alla bakterier, svampar, encelliga organismer och virus som lever på en viss kroppsdel, t.ex. tarmen.
Mikrobiommodulatorer: Pre- och probiotika som kan ändra sammansättningen av eller funktionen hos mikrobiomet till ett mer hälsosamt läge.
Mikrob: Encellig organism, som t.ex. en bakterie. Bakterie: Encellsorganism som saknar cellkärna. Bakteriestam: Unik undergrupp av en bakterieart.
Fiber: För kroppen icke-nedbrytbara sockerkedjor, finns i vattenlöslig och vattenolöslig form. Hyperammonemi: Förhöjd halt av ammoniak i blodet som bland annat drabbar centrala nervsystemet. IBD: IBD är en förkortning av engelskans Inflammatory Bowel Disease på svenska inflammatorisk tarmsjukdom vilket är ett samlingsnamn för flera inflammatoriska tarmsjukdomar de vanligaste Chrons sjukdom, ulcerös kolit och mikroskopisk kolit.
Terapeutiska produkter: Läkemedel.
Enzym: Protein som katalyserar en biokemisk reaktion.
Hydrolisation: Spjälkning med vatten, t.ex. nedbrytning av en lång sockerkedja i mindre bitar. Hemicellulosa: Långa sockermolekyler som är en viktig del av växternas cellväggar tillsammans med cellulosa och lignin. Ex. är arabinoxylan den vanligaste hemicellulosan i spannmål.
AXOS: Sockermolekyler av sockerarterna arabinos och xylos som är mindre än tio enheter långa och kommer från hydrolysering av hemicellulosan arabinoxylan.
Inulin: Långa sockerkedjor av sockerarten fruktos. Skapar ofta gas och magont om den konsumeras i större mängder.
Next Generation Sequencing: Ny teknik för att snabbare generera DNA-information från en organism, t.ex. en bakterie.
In-vitro: En levande cell som studeras utanför sin normala biologiska kontext. T.ex. tarmbakterier studeras i ett provrör istället för i en människas tarm.
CMO-bolag: Contract manufacturing organiztion eller på svenska kontraktstillverkningsföretag är ett företag som på uppdrag av andra tillverkar en produkt.
IND-ansökan: Ansökan som skickas till Food and Drug Administration (FDA) i USA för att få godkännande att påbörja mänskliga studier med ett nytt läkemedel.
DNA-analys: Inskaffande av genetisk information från t.ex. en bakterie. Används för att identifiera olika bakterier.
RNA-analys: Inskaffande av information om vilka gener som är aktiva i t.ex. en bakterie. Används för att mäta bakteriernas produktion av metaboliter.
Metabolitanalys: En RNA-analys för att mäta bakteriernas produktion av metaboliter.
EFSA: European Food Safety Authority.
FDA: Food and Drug Administration. Motsvarigheten till läkemedelsverket men i USA. Ureacykelrubbningar: Ämnesomsättningssjukdom som beror på en genetisk mutation i ett leverenzym vilket gör att kroppen inte kan göra sig av med kväve (i form av ammoniak).
Leverencefalopati: Påverkan av hjärnan vid leversjukdom.
Laktulos: En sockermolekyl bestående av en galaktos och en fruktos sockerart vilken inte kan tas upp av kroppen utan når ned till tjocktarmen där den fermenteras av tarmbakterier.
Fermentering: Jäsning av organiska föreningar, t.ex. socker, i en miljö utan syre. Processen innebär en ofullständig oxidering vilket leder till bildandet av olika metaboliter bland annat korta fettsyror.
Dextransulfatinducering: Kemiskt sätt att skapa inflammation och oxidativ stress i tarmen hos försöksdjur för att efterlikna symptomen vid ulcerös kolit.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Carbiotix AB nedan kallat (”Bolaget”) under perioden från 12 september 2019 till 26 september 2019 till en teckningskurs om 4,45 SEK per aktie. Genom nyemissionen kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 270 000,00 SEK genom nyemission av högst 2 790 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 12 415 500,00 SEK före emissionskostnader. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt är för att Bolaget ska kunna bredda ägandet samt tillföra Bolaget rörelsekapital för utveckling av verksamheten och kapital för expansion av Bolagets verksamhet.
Teckningskurs
Teckningskursen är 4,45 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen och grundas på bedömt marknadsvärde.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från den 12 september 2019 till och med den 26 september 2019. Styrelsen i Carbiotix AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.
Värdering
Carbiotix AB:s värdering uppgår till cirka 25,8 MSEK (pre-money).
Anmälan om teckning av aktier
Teckning av aktier ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress. Minsta teckningspost är 1 150 aktier vilket motsvarar 5 117,50 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal aktier.
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 26 september 2019. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i Carbiotix AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden och perioden för betalning. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas ska Carbiotix AB genom pressmeddelande informera marknaden om detta senast innan teckningstidens slut. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Ärende: Carbiotix AB Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Telefon: +46 (0)00-000 00 00
Fax: +46 (0)00-000 00 00
Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Observera att anmälan är bindande.
Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedlar och memorandum finns tillgängliga på Carbiotix AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx,
Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.
Tilldelning
Tilldelning av aktierna kommer att beslutas av Carbiotix AB:s styrelse varvid följande principer ska gälla;
a) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,
b) att det är nödvändigt att sprida Carbiotix AB:s aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 1 150 aktier,
c) att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Carbiotix AB eller ingår i Bolagets eller Bolagets finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet.
Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Besked om tilldelning
Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut i början av oktober 2019. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats aktier.
Betalning
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i tid kan risk finnas att aktierna inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåts till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Leverans av aktier
Aktier levereras, efter att nyemissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av oktober 2019, samt att betalning har inkommit till Sedermera Fondkommission, till det VP- konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. Notera att nyemissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket. I samband med leverans av aktier erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Upptagande till handel
Carbiotix AB har vid tidpunkten för memorandumets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight Stock Market med förbehåll för spridningskravet. Carbiotix AB:s aktie upptas till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet CRBX och med ISIN-kod SE0013016128. Samtliga aktier i Carbiotix AB avses att upptas till handel den 18 oktober 2019. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) att Spotlights spridningskrav uppfylls och (ii) att lägsta nivån om 12 015 000,00 SEK för nyemissionens genomförande uppnås.
Offentliggörande av utfallet i nyemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Carbiotix AB att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till slutet av september 2019 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Carbiotix AB:s hemsida samt Spotlight Stock Markets hemsida.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman.
Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktiebok
Carbiotix AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Carbiotix AB:s aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Carbiotix AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Carbiotix AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
Övrig information
Styrelsen i Carbiotix AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för nyemissionens genomförande bedöms som olämplig samt att fastställd lägstanivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i nyemissionen av styrelsen i Carbiotix AB bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja nyemissionen. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske i början av oktober 2019.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell nyemission.
Övrigt
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till: Carbiotix AB Sedermera Fondkommission Tel: x00 (0)00-000000 Tel: +46 (0)00-000 00 00
E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xxx E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
BOLAGSORDNING
Antagen vid extra bolagsstämma 2019-08-21
1. Firma
Bolagets firma är Carbiotix AB (publ). Bolaget är publikt.
2. Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Höganäs kommun.
3. Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och sälja prebiotika.
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
6. Styrelsen
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter med högst fem suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
7. Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma lägst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
8. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Xxxxxxxxx ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
9. Föranmälan
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.
10. Årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och av revisorer
10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
11. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
12. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Carbiotix AB Xxxxxxxxxxxx 00