SOUND DIMENSION
SOUND DIMENSION
Informationsmemorandum
Inbjudan till att delta i Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner på Spotlight Stock Market
Juli 2023
Teckningstid:
18 juli – 1 aug 2023
Sound Dimension AB (publ) 556940–9708 | xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Viktig information
Vissa definitioner
Med “Sound Dimension” eller ”Bolaget” avses Sound Dimension AB, xxx.xx 556940–9708. Med ”Informationsmemorandumet” avses detta informationsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna aktier och teckningsoptioner enligt villkoren i föreliggande Informationsmemorandum. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market, org nr. 556736-8195. Med ”Gemstone Capital” avses Gemstone Capital A/S, org nr. 32939848. Emissionsinstitut avseende Erbjudandet är ”Hagberg Aneborn” med vilket avses Hagberg & Aneborn Fondkommission AB, org. nr 5590716675. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. Nr. 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, ”EUR” avser euro, och ”USD” amerikanska dollar. Med ”M” avses miljoner och med ”K”, ”k” eller ”t” avses tusen .
Upprättande av Informationsmemorandumet
Informationsmemorandumet utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som tillförs genom emissionen (och det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader) inte överstiger 2,5 miljoner euro. Memorandumet har därför inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i Informationsmemorandumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Om inget annat uttryckligen anges, har informationen i Informationsmemorandumet inte granskats av Bolagets revisor. Distribution av detta Informationsmemorandum och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark.
Informationsmemorandumet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Informationsmemorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt.
Anmälan om teckning av aktier och teckningsoptioner i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltig. Följaktligen får aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Framåtriktad information
Informationsmemorandumet innehåller viss framåtriktad marknadsinformation som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 1
Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta information i detta Informationsmemorandum gäller endast per dagen för detta Informationsmemorandums offentliggörande. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller omständigheter annat än vad som följer av lagstiftning.
Bransch och marknadsinformation
Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer, i vissa fall historisk information. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgifter, marknadsinformation och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer.
Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Viktig information om Spotlight Stock Market
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 2
Källförteckning
Tidsplan och Emissionsstruktur 5
Bakgrund och Motiv för Erbjudandet 6
Allmän information om Bolaget 22
Information om Värdepapperen 23
Emissionsredovisningar och anmälningssedlar 26
Åtagande i samband med emissionen 37
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 3
Erbjudandet i sammandrag
EMISSIONENS STRUKTUR
Steg 0: Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt (”TR”) för varje befintlig aktie på avstämningsdagen den 17 juli 2023.
Steg 1: Varje sju (7) teckningsrätter ger rätt till teckning av tjugo (20) aktier i Företrädesemissionen. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en (1) TO3 och en (1) TO4. Teckning i Företrädesemissionen kan göras från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 aug 2023. Teckningsoptionerna är föremål för godkännande vid extra bolagsstämma, som planeras hållas i september 2023.
Steg 2: Teckning av aktier med stöd av TO3 kan göras från den 25 oktober 2023 till och med den 7 november 2023. Steg 3: Teckning av aktier med stöd av TO4 kan göras i det fall en ”Väsentlig Händelse” uppnås. För mer information se avsnittet ”Villkor och Anvisningar”.
ERBJUDANDET
Erbjudandet omfattar högst 40 638 760 nyemitterade aktier, motsvarande en emissionslikvid om högst cirka 8,1 MSEK. Utöver detta omfattar Erbjudandet högst 40 638 760 teckningsoptioner av
serie TO3 samt högst 40 638 760 teckningsoptioner av serie TO4 vilka levereras separat till de vilka tecknat och tilldelats aktier i Företrädesemissionen. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en
(1) TO3 och en (1) TO4. Leverans av TO3 och TO4 kommer ske omkring v.38 2023 till de som erhållit aktier i Företrädesemissionen. TO3 och TO4 avses tas upp till handel på Spotlight Stock Market, efter godkänd ansökan om detta.
Steg 0
AVSTÄMNINGSDAG: Avstämningsdag hos Euroclear för deltagande i Företrädesemissionen är den 17 juli 2023. Varje befintlig aktie i Sound Dimension på avstämningsdagen berättigar till teckning av en (1) teckningsrätt. Sista dag för handel i Sound Dimensions aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 juli 2023. Första dag för handel i Sound Dimensions aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 juli 2023.
Steg 1
TECKNING AV AKTIER: Teckning av aktier inklusive medföljande Teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 ska ske under tiden från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 aug 2023. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 1 aug 2023 eller avyttras senast den 27 juli 2023 för att inte förfalla värdelösa. Teckningskursen är 0,20 SEK. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därmed sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i Sound Dimension förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Sound Dimension genom pressmeddelande senast den 31 juli 2023. Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med 18 juli 2023 till och med den 27 juli 2023.
Steg 2
TECKNING AV AKTIER MED STÖD AV TO3: Teckning
av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kan göras från och med den 25 okt 2023 till och med den 7 nov 2023. TO3 ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 60 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under tio handelsdagar före första dagen för teckning, dock högst 1,00 SEK och lägst aktiens kvotvärde (0,20 SEK).
Steg 3
TECKNING AV AKTIER MED STÖD AV TO4: Teckning
av aktier med stöd av TO4 kan göras inom ett intervall om 10 handelsdagar från det att Bolaget uttryckligen kommunicerat till marknaden att en eller flera ”Väsentliga Händelser” ägt rum. Prissättning kan ske på två sätt. För mer information avseende prissättning, vänligen se avsnittet ”Villkor och Anvisningar”. Löptiden, och möjlig nyttjandeperiod för TO4 är 12 månader, från den 1 okt 2023 till och med den 1 okt 2024.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL
Utfallet i den nu förestående Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 3 aug 2023 . Utfallet gällande inlösen av TO3 kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 9 nov 2023. Utfallet av inlösen av TO4 kommer offentliggöras genom pressmeddelande i samband med att TO4 eventuellt aktiveras och utnyttjas.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 4
Tidsplan och Emissionsstruktur
Tidsplan Erbjudandet
Teckningsoptionerna ger rätten, men inte
13 Juli 23
Sista handelsdag i aktien inklusive deltaganderätt
14 Juli 23 Första handelsdag i
aktien exklusive
skyldigheten att teckna aktier till rabatterat pris i framtiden
17 Juli 23
Avstämningsdag
deltaganderätt
1 aktie
Förfarande
1 TO3 1 TO4
27 Juli 23
Sista dag för handel med Teckningsrätter
18 Juli 23
Teckningsperioden startar
För varje en (1) aktie innehavd på avstämningsdagen erbjuder Sound Dimension en (1) teckningsrätt.
Det krävs sju (7) teckningsrätter för att teckna tjugo (20) aktier
1 Aug 23
Sista dag i teckningsperioden
TR TR TR TR
TR TR TR
3 Aug 23
Offentliggörande av utfall och eventuell tilldelning av aktier utan företrädesrätt
Extra bolags- stämma
11 okt 23
25 okt 23
Teckningsperiod för TO3 startar
7 nov 23 Sista dag i
teckningsperiod med TO3
Första dag handel med TO3
31 okt 23 Sista dag i
handelsperiod med TO3
1 okt 24
Sista dag för teckning av TO4
20 aktier TO3 TO4
För varje en (1) aktie tecknad i Företrädesemissionen inkluderar två (2) vederlagsfria teckningsoptioner, en (1) TO3 och en (1) TO4, som ger rätten, men inte skyldigheten att köpa fler aktier vid ett senare tillfälle.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 5
Bakgrund och Motiv för Erbjudandet
BAKGRUND
Sedan noteringen på Spotlight Stock Market har Bolaget technologi utvecklats mycket väl, i flera avseenden snabbare än planen som presenterades i noteringsmemorandumet. Detta beror till stor del på att Bolaget har nu renodlat verksamheten genom intensifiera satsningen på kod som kan implementeras i olika streamingaktörers tjänster för musik och film. Bolagets AiFi Streaming-teknik som är uppbyggd på artificiell intelligens möjliggör att användare kan spela upp musik genom flera mobiltelefoner och Bluetooth-högtalare samtidigt, så att dels en renare, fylligare och mer surroundliknande ljudbild skapas samtidigt som ljudets kvalité blir bättre. Den förbättrade kvaliteten uppnås genom att enheterna som spelar upp ljudet känner av varandras position såväl som styrkor och svagheter i olika frevenser och kompletterar varandra i uppspelningsprocessen, i perfekt synk.
Teknologin har under slutet av 2022 kunnat presenterats för bl.a. leverantörer av streamingtjänster, aktörer inom musikbranschen och tillverkare av Bluetooth-högtalare. Dessa presentationer har lett till att Bolaget idag har ett antal pågående dialoger med aktörer som är intresserade av att implementera vår teknik i deras produkter och tjänster. Bolaget avslutade året med att i december skriva sitt första kommersiella licensieringskontrakt för Bluetooth-högtalare med Anker Innovations.
Under 2023 har Bolaget omorganiserat ledningsgruppen, styrelsen samt genomfört kostnadsbesparingar genom att dels minska personalstyrkan och istället dra nytta av de nya styrelsemedlemmarnas breda expertis och långa erfarenhet av licensieringsaffärer och streaming. Bolagets nya strategi med tydligt fokus på AiFi Streaming innebär även det kostnadsbesparingar då produktutveckling av högtalare tar lång tid och kostsamt medan streamingutvecklingen går fortare för kunderna samt är betydligt mer skalbar.
MOTIV
Skälet till den föreliggande Företrädesemissionen är att säkerställa finansiering fram till att Bolaget når break-even. Bolaget har med de medel som tidigare anskaffats, i Bolagets IPO samt teckningsoption TO 1 & TO 2, lyckats hålla en hög utvecklingstakt som nu resulterat i att Bolaget har
Föreliggande emission sker därför i första hand för att;
• accelerera kommersialiseringen
• säkerställa nyckelkunder inom primärt AiFi Streaming.
Sound Dimension bedömer att en total likvid om 10 MSEK från Företrädesemissionen samt nyttjande av tilldelade TO3 tillgodoser Bolagets kapitalbehov för de kommande 12 månaderna. Sound Dimension anser att denna likvid är tillräcklig för att Bolaget ska kunna bevisa sin kommersiella förmåga och således ha goda förutsättningar att nå break-even.
Om styrelsen bedömer att likviden från Företrädesemissionen och inlösen av teckningsoption TO3 inte är tillräcklig för att täcka Bolagets finansieringsbehov fram till break-even, kan Bolaget komma att söka alternativa finansieringslösningar i syfte att tillföra erforderligt rörelsekapital som till exempel riktade nyemissioner eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE
Förutsatt att likviden från Företrädesemissionen samt nyttjande av TO3 och TO4 uppgår till minst 10 MSEK, avses den att användas enligt följande:
• Cirka 35% för accelerering av kommersialiseringsfasen och säkerställande av nyckelkunder.
• Cirka 10% kommer att användas för vidareutveckling av AI teknologin samt AiFi Inside.
• Cirka 45% avser täcka övrig löpande operativ verksamhet.
• Cirka 10% kommer att användas till återbetalning och amortering av långfristiga lån.
en färdig produkt redo för marknaden. SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 6
Sound Dimensions ambition är att revolutionera ljud på samma sätt som Bluetooth revolutionerade konnektivitet. Under 2022 har vi både lyckats visa upp vår teknologi till ljudindustrins olika aktörer samt ingått vårt första kommersiella avtal. I och med bolagets tekniska framsteg kan bolaget nu fokusera helt på att kommersialisera sina erbjudanden för musik- och videostreamingindustrins aktörer.
VD har ordet
Sound Dimension har utvecklat en unik teknik som gör det möjligt för användare att lyssna på musik från en strömningstjänst genom flera telefoners högtalare samtidigt. Detta skapar ett fylligare och starkare ljud och gör det möjligt att spela musik tillsammans med vänner utan att behöva ta med sig högtalare. Flera små högtalare från mobilerna samverkar på ljudvågnivå för att skapa ett bra och fylligt surroundljud. De som har testat tekniken har ofta fått en riktig wow-upplevelse. Men den stora potentialen ligger inte bara i nöjda användare.
Strömningstjänsterna kan använda vår teknik för att sänka kostnaderna för att få nya kunder, att få användarna att använda sin tjänst mer, och att fler kunder som lämnar tjänsten att komma tillbaka. ”Customer acquisition, engagement, retention” är dyrt, mycket dyrt, och prioriterat för strömningstjänsterna. Att kommersialisera en produkt som gör användarna nöjda samtidigt som det kraftigt kan sänka dessa kostnader för strömningstjänster är en helt unik möjlighet. Det har öppnat upp helt nya möjligheter och är bolagets fokus.
”Min intention under 2023 är att bevisa att affärsmodellen håller
Efter sin IPO tog bolaget fram huvudprodukterna AiFi Streaming och AiFi Inside som nu har produkter som genererar licensintäkter åt bolaget. Bolaget har nått flera viktiga milstolpar. AiFi Streaming som är avsedd för leverantörer av strömningstjänster, är nu tydligt i fokus.
För Sound Dimension är det nu viktigt att vi fortsätter minska kostnadsbasen. Vi
strömlinjeformar organisationen och är redan mer kommersiellt fokuserade. Vi har avslutat tidigare tekniktunga projekt där kommersiell fas låg långt fram i tiden. Den Företrädesemissionen vi nu genomför möjliggör den strategiska förändring vi genomgår där säljfokus är viktigt. Vi ska även tydligt kapitalisera på den kompetens vi nu besitter, dels i form av teknik som ska säljas men även i form av erfarenhet och branschkännedom hos nyckelpersoner och styrelsen.
AiFi Streaming innebär samtidigt att Sound Dimension får en mer renodlad strategi där B2B- licensiering utgör basen för affären, och att Bolaget därmed även kan sänka sina kostnader genom att fokusera på ett affärsområde istället för flera. Genom att fokusera på att erbjuda våra tekniska lösningar till streamingtjänster kan vi skapa en mer stabil och långsiktig affärsmodell. Detta innebär att vi kan dra nytta av skalbarheten i vår affärsmodell och samtidigt minska våra egna kostnader, vilket kommer att vara fördelaktigt både för oss och för våra kunder.
Avslutningsvis vill jag och den nya styrelsen tacka för förtroendet från brygglånegivarna samt de som ingått teckningsförbindelser och garantiåtagande. För att vi ska ha goda möjligheter att nå break-even uppskattar vi att det i dagsläget krävs cirka 10 MSEK. Med det sagt skulle en större likvid om 56,9 MSEK, som emissionen kan innebära vid fullteckning, möjliggöra noggrant utvald kund- och leveransfokuserad expansion och intensifierad marknadspenetration, samtidigt som en god kostnadskontroll efterhålls.
Xxxxxxx Xxxxxx,
VD Sound Dimension
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 7
Verksamhetsbeskrivning
KORT OM SOUND DIMENSION
Sound Dimensions ambition är att revolutionera ljud likt hur Bluetooth revolutionerade konnektivitet. Under 2022 har Bolaget både lyckats visa upp vår teknologi till ljudindustrins olika aktörer samt ingått dess första kommersiella avtal. I och med bolagets tekniska framsteg kan Bolaget nu fokusera helt på att kommersialisera sina erbjudanden för musik- och videostreamingindustrins aktörer.
AFFÄRSIDÉ
Sound Dimension erbjuder licensiering av AiFi Inside och AiFi Streaming, primärt till etablerade streamingtjänster inom musik och film. Bolagets långsiktiga mål är att AiFi Inside, det vill säga Sound Dimensions teknologi, implementeras på chipnivå och integreras direkt i olika ljudenheter såsom Bluetooth-högtalare. Som ett steg mot Bolagets långsiktiga mål presenterade Sound Dimension under sommaren 2022 tjänsten AiFi Streaming, som riktas mot streamingaktörer. Streamingtjänster har en stor räckvidd mätt i antal användare, och med AiFi Streaming förbättras ljudkvaliteten kraftigt i det avseendet att ljudet upplevs klarare, men också större genom maskininlärning och algoritmer som anpassar ljudet till sin omgivning när man lyssnar tillsammans med flera olika sammankopplade enheter. För streamingaktörer tillkommer flera andra fördelar, till exempel att bolagets lösning kan användas för att driva streamingaktörens tillväxt och och behålla dess användare. Kommersialiseringen av AiFi Streaming var beräknad att inledas under 2023 och har redan presenterats för kunder. Trots att marknaden växer och Sound Dimension kan öka intäkterna från de licenser som kunderna tecknar för att utnyttja AiFi Insides funktionalitet kommer detta bortprioriteras i ett senare skede, till förmån för AiFi Streaming.
INTRODUKTION TILL BOLAGETS MARKNAD
Streamingtjänster för musik omsatte 2021 nära 30 miljarder USD och beräknas fortsätta växa med strax under 15 procent per år från år 2022 till 2030. Här finns således, enligt Xxxxxxx mycket goda tillväxtmöjligheter för Sound Dimensions teknologi i licensieringsaffärer riktade mot streamingleverantörer av olika typer, inte enbart inom musikindustrin. Samtidigt har den årliga försäljningen av Blåtandshögtalare, både portabla och fasta sådana, fortsatt växa kraftigt. 2021 omsatte marknaden 10,1 miljarder USD (Bluetooth speaker market 2022-2027).
FOKUSSKIFTE
Streamingtjänster har en mycket stor räckvidd mätt i antal lyssnare, och med AiFi Streaming förbättras ljudkvaliteten kraftigt när man lyssnar tillsammans med flera olika enheter som är sammankopplade med Sound Dimensions lösning. Kommersialiseringen av AiFi Streaming beräknas inledas under 2023. I takt med att marknaden växer kan Sound Dimension öka intäkterna från de licenser som kunderna tecknar för att utnyttja AiFi Insides funktionalitet. AiFi Inside är planerad att lanseras under 2023. Sedan noteringen på Spotlight Stock Market i oktober 2021 har Bolaget utarbetat en justerad strategi, vilket beskrivs mer ingående nedan, vilken tillåtit Bolaget att tidigarelägga vissa mål som sattes under 2021. Bolaget har även beslutat att fokusera verksamheten och de tidigare målen om en B2C service under 2022 och en AiFi dongle under 2023 tagits bort. Detta har gjort att Bolaget kan fokusera på utlicensiering av sin teknologi till streamingleverantörer.
MÅLSÄTTNINGAR
Sound Dimension har med Xxxxxxx Xxxxxx som ny VD valt att skifta fokus från implementering av AiFI Inside i Bluetoothhögtalare till att bearbeta streamingmarknaden och de leverantörer som erbjuder tjänster där AiFi Streaming kan imlementeras. Bakgrunden till detta fokusskifte är att bolaget vill bygga en skalbar affärsmodell med snabbare implementeringsprocesser. Samtidigt kan leveranser till kunder ske till en lägre kostnad då det endast finns Android och iOS att utveckla mot. Bolagets teknik är nu redo att implementeras i streamingstjänster vilket gör att Bolaget nu kan fokusera på kommersialisering och kundleverans.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 8
BOLAGETS TEKNOLOGIER
”Idag har de flesta tekniska produkter inbyggda högtalare, men oftast spelar man endast musik från en enhet, vanligtvis en mobiltelefon. Det har tidigare inte varit möjligt att spela upp musik från alla högtalare i ens omgivning. Genom att koppla ihop alla små högtalare när man träffar vänner kan man nu 'ta med sig sin surroundstereo från vardagsrummet' vart man än går. Varför ska nästa generations musiklyssnare begränsas av vår generations tekniktänk?”
AiFi Streaming
AiFi Streaming gör att kunder enkelt kan ansluta sina mobila enheter till sina vänners och förvandla alla dessa mobila enheter till en enda stor högkvalitativ kör av högtalare. Ju fler desto bättre. De små högtalarna i flera telefonerna kan samspela så att ljudvågorna förstärker varandra och t ex kan små högtalare virtuellt skapa en större högtalare med den bas och fyllighet detta ger. Samtidigt kan högtalarna positioneras så att vänster och höger ljudkanal ger ett fylligt stereoljud. Och utöver detta kompenserar telefoners högtalare för andra telefoners bristande frekvensregister, dvs om en telefon inte kan återge frekvenserna i mellanregistret kan de andra telefonerna förstärka upp för denna telefons brister. Resultatet blir en fyllig och bra ljudkvalité från alla håll istället för ljud av lägre kvalité från ett håll. Viktigare för strömningstjänsterna är att musik som spelas tillsammans på flera vänners mobiltelefoner kan möjliggöra nya metoder för aktörerna att anskaffa användare och nytänkande sätt att behålla användarna. Sound Dimension menar att en stor del av detta går ut på att erbjuda med AiFi-teknik. Dessa värden är viktiga för streamingtjänsterna då det idag är dyrt att få nya och behålla kunder.
Under 2022 lanserade Sound Dimension AiFi Streaming, en förädlad strategi för Bolaget. Att gå från en egen app, vilket bolaget talade om i samband med noteringen 2021, till AiFi Streaming innebär en mer renodlad strategi för bolaget med fokus på B2B-licensiering. Ledningen och styrelsen gör bedömningen att det finns stor potential i att licensiera ut AiFi till de stora aktörerna inom streaming av musik. För att ta tillvara denna möjlighet lanserade Sound Dimension AiFi Streaming, en tjänst riktad till streamingaktörer.
En fördel då bolaget nu säljer AiFi Streaming är att de aktörer som är snabba med att implementera AiFi Streaming tjänar mest på att vår lösning finns. De får lägre kostnader för tillväxt, högre grad återkommande kunder och kan utnyttja detta för att till mycket låg kostnad ta marknadsandel från de långsammare. Samtidigt sticker de ut positivt hos användarna och kan ta åt sig äran av användarnas respons då de är först på respektive marknad. De som är långsamma får inte samma
fördel utan drabbas istället av kostnadsnackdelar gentemot sina konkurrenter. Då bolagets tekniska lösning är ny är detta viktigt – det underlättar vår kommersiella strävan att de musikstreamingtjänster som är först på en geografisk marknad kommer att tjäna mest på Bolagets lösningar.
Att bolaget nu fokuserar på AiFi streaming beror både på marknadens större potential samt att streamingmarknaden utvecklas och förädlas betydligt snabbare än hårdvarumarknader såsom högtalarbranschen. Det möjliggörs helt enkelt enligt Bolagets bedömning bättre kassaflöden in i bolaget genom att Sound Dimension nu kan erbjuda lösningar för streamingaktörer.
AiFi Inside
Högtalartekniken förnyas ständigt med bättre individuella högtalare och nya standarder för att koppla samman flera högtalare inom samma varumärke. Många lösningar baserade på Bluetooth upplevs dock som omständliga att koppla samman samtidigt som ljudet inte sällan ”hackar”. Trots att tekniken för synkronisering mellan Bluetooth- högtalare håller på att utvecklas, där fler högtalare kan eller i framtiden kommer att kunna kopplas ihop, så innebär inte det inte heller nödvändigtvis att fler högtalare ger en bättre ljudupplevelse, det låter inte sällan sämre om fler högtalare spelar samtidigt. Det som istället krävs är högtalare kan samspela, så att varje högtalares respektive styrkor utnyttjas för att skapa en effekt där helheten är större än summan av dess delar. Den lösning bolaget tillhandahåller möjliggör att enheterna ställs in beroende på sammanhanget och spelar det ljud som gör helheten blir bäst. Enheterna som är ihopkopplade via AiFi Inside kan dela data och ta beslut om hur de bäst bidrar till den totala ljudupplevelsen. Om det exempelvis finns en högtalare som låter sämre i vissa frekvenser (något som är väldigt vanligt) kan tekniken kompensera dess brister genom att de andra högtalarna tar över i just dessa frekvenser. Flera små högtalare kan också artificiellt skapa effekten av en eller flera större högtalare med ett djupare ljud. Resultatet blir en jämn och fyllig ljudbild som är betydligt bättre än högtalarna var och en för sig.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 9
Det som krävs är ett avancerat samspel, där varje instruments respektive styrkor utnyttjas tillsammans för att skapa en effekt där helheten är större än summan av dess delar. Den artificiella intelligensen möjliggör att enheterna "förstår" sitt sammanhang och beräknar hur de bäst bidrar till helheten.
Enheterna delar data och tar individuella beslut om hur de bäst bidrar till den totala ljudupplevelsen. AiFi teknologins utvecklas kontinuerligt med nya funktioner för att förbättra ljudupplevelsen ytterligare.
Ett känt fenomen är att om man spelar ett ljud samtidigt som ett annat likadant ljud så uppstår dissonans som gör att ljudet ökar men samtidigt brister i ljudkvalitén. Därför är det viktigt att se till att ljudvågorna är exakt matchade. Då minskar dissonansen och ljudkvalitén blir bättre genom harmonisering av ljudvågorna; det uppstår s.k. konsonans, i korthet: att bara lägga till fler högtalare kommer inte nödvändigtvis ge dig en bättre ljudupplevelse. Med AiFi kan högtalarna beräkna sin egen och andra högtalares kapacitet och hur de samspelar bäst om de anpassar sig till andra enheter. När en högtalare tillkommer eller faller bort anpassas kalibreringen mellan enheterna automatiskt. AiFi kommer även ta hänsyn till var lyssnaren befinner sig i förhållande till ljudenheterna. Detta sker då genom att i första hand veta vad lyssnarens telefon befinner sig.
Det unika med AiFi är således att teknologin, tack vare den artificiella intelligensen, tar synkronisering ett steg längre för att leverera en bättre lyssnarupplevelse. När flera enheter återger ljud med hög precision resulterar det i att ljudvågorna förstärks (konstruktiv interferens). Om flera enheter dessutom ansluter sig till en gemensam sändande yta, ökar ljudtrycket ytterligare. När väl ljudtrycket ökar, minskar behovet av att använda hela den maximalt tillgängliga effekten hos varje specifik ljudenhet.
Resultatet blir ett renare ljud eftersom förvrängningen av ljudet minskar markant när enheten inte spelar på sin absolut högsta effekt.
Konkurrenter
De teknologier som erbjuds i produkter på ljudmarknaden idag av exempelvis Apple och Sonos, fokuserar endast på att optimera en enskild högtalare i en viss situation, till exempel i vardagsrummet. Detta skapar en begränsad optimering och ingen av dessa teknologier erbjuder ett system där arbetet fördelas intelligent mellan flera enheter. Samma sak gäller exempelvis appen Ampme.
Appen Ampme kan strömma ett musikparty till flera mobila enheter med hjälp av en internetuppkoppling eller ett närliggande WiFi nätverk, men saknar teknologin att på ett smart sätt att förbättra ljudupplevelsen genom intelligent samspel ljudenheter emellan. Ett starkt ljud från små högtalare låter oftast starkt men ljudet är sällan av god kvalité. Det är vad Sound Dimension är ensamma om att erbjuda genom sin AiFi- teknologi. En del konkurrenter erbjuder en liknande lösning som Sound Dimensions AiFi inside där användaren kan synka upp till 6 Bluetooth- enheter. Sound Dimensions syn på dessa konkurrenter är att den lösning de erbjuder inte kan jämföra sig med AiFi-tekniken då de saknar både det element som gör att ljudet anpassar sig baserat på vart de olika enheterna är samt hur synkade enheterna är, mätt i exakt ljusuppspelning samtidigt.
”Genom att använda vår teknik kan streamingtjänster öka sin organiska
tillväxt och minska sin "churn" Återkommande användare
Medvetenhet
Nedladdningar
Onboarding
Konvertering Engagemang Churn
Alla tjänster har ”churn”, men så länge minst en gruppmedlem stannar kvar kan de andra medlemmarna dras
En användare ber sina vänner ansluta
Sker direkt, utan hinder
Användarna hjälper varandra i startprocessen
Appen används av alla i umgänget. För unga personer är det viktigt att ha vad alla andra har
Eftersom alla vänner i gruppen engagerar sig socialt ökar app- engagemanget drastiskt
tillbaka. Återkommande användare ökar.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 10
Framsteg inom AiFi Streaming
Som beskrivits ovan har Bolaget lanserat AiFi Streaming som en del av en förädlad och effektivare strategi för att uppnå Bolagets vision om AiFi Inside som en ny de facto-standard för ljud.
Med AiFi Together-appen kan Xxxxxxx demonstrera hur ljudbilden anpassas och förändras, beroende på vilka enheter som ansluter och var de befinner sig i förhållande till varandra och sin omgivning. En viktig teknisk milstople inom AiFi Streaming var när Sound Dimension, i november 2022, kommunicerade att Bolaget byggt en prototyp som sömlöst expanderar AiFi Streamingteknologin mellan iOS- och Androidmobiler. Prototypen är en fristående enhet som tekniskt kan visa vad som är möjligt.
Andra fristående hårdvaruenheter med högtalare, såsom TV kan därefter dynamiskt ansluta till den första. Även iOS-telefoner och Android-telefoner kan ansluta dynamiskt och agera som högtalare.
Marknaden för Streaming
Den ökande penetrationen av digitala plattformar och den växande användningen av olika typer av smarta enheter förväntas av Bolaget öka fram till åtminstone 2030 (GVR, 2021).
Appsegmentet stod för den största andelen på marknaden på över 85 % 2021 och förväntas se den snabbaste tillväxten från 2022 till 2030 (GVR, 2021). Dessutom påverkas den globala efterfrågan på appar för musikstreaming av den höga efterfrågan på mediastreaming, som drivs av faktorer som höghastighetsinternet och den ökande användningen av smartphones.
Tjänsteleverantörer använder ofta en tvåstegsstrategi för att utöka sin abonnentbas. Först använder de reklamkampanjer för att locka in användare till deras Freemium-plattform, och sedan presenterar de erbjudanden, rabatter och tillägg för att övertyga dem att uppgradera till en betalprenumeration. Det är enligt Bolagets styrelse i dessa Freemium-upplägg som AiFi Streaming kan göra stor skillnad och vara mycket attraktivt för tjänsteleverantören.
Diagrammet nedan visar hur marknaden för musikstreaming är uppdelad, och därmed också vilka aktörer som är målgruppen för AiFi Streaming (Musically, 2022). Läs mer nedan, under rubriken ”Go-To-Market strategi”, för en inblick i hur Bolagets framsteg med att bryta sig in på marknaden ser ut.
Global streaming music subscription market, Q2 2021 (Global)
Apple Music
Other Yandex
15%
Spotify 31%
10%
2% Deezer
2%
NetEase 6%
YouTube Music 8%
Tencent Music 13%
Amazon Music 13%
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 11
AiFi Streaming för videotjänster
AiFi streaming går även bra att använda för att låta video-streamingtjänster erbjuda sina användare en rejält förbättrad ljudupplevelse om de placerar ut en eller flera telefoner i rummet där man tittar på TV. De flesta som tittar på TV/video använder inte ett bra surroundsystem, men genom att placera ut några mobiltelefoner runt exempelvis soffan, så kommer ljudet plötsligt från ”alla håll” samtidigt som ljudet blir bättre då AiFi kan få ljudet i de enskilda små mobilhögtalarna att assistera TV:n och varandra till att spela ljud i bra samklang. En fotbollsmatch eller en actionfilm får båda en förbättrad upplevelse för tittaren genom den högkvalitativa surroundupplevelsen som AiFi- tekniken möjliggör. Genom att erbjuda videostreamingtjänsterna dessa lösningar kan de, på samma sätt som musikstreamingtjänsterna, inte bara erbjuda användarna av sin tjänst bättre utan tjänsten kan samtidigt få lägre kundanskaffningskostnader, bättre engagemang, och mindre kundtapp. Detta kan uppnås genom att erbjuda något konkurrenterna inte har och kan minska behovet för marknadsföring då användarna sprider tjänstens funktion organiskt till närstående och andra potentiella användare.
Bolaget har idag testat funktionerna för videostreaming på utvecklingsavdelningen där det fungerar bra. De är ännu inte paketerade för att levereras till kunder såsom en färdig mjukvarumodul. Bolaget kommer dock i mindre steg påbörja försäljningen inom affärsområdet videostreaming för att få tidig återkoppling från potentiella kunder och samtidigt få en tydlig bild över hur detta affärsområde tas tillvara på bästa möjliga vis.
Marknaden för videostreamingtjänster är betydligt större än marknaden för musikstreamingtjänster och värdet av att sänka kundanskaffningskostnader och att minska kundtappet är även det större för dessa aktörer. Genom att sträva efter att tidigt gå mot kund vill bolaget inte fastna i att utvecklat fel saker utan även tidigt kunna erbjuda ”rätt” lösning till försäljning. Efter att bolaget sålt in lösningar till musikstreamingindustrin, i enlighet med vad som beskrivs på föregående sida, kommer lösningarna för videostreaming att erbjudas i större skala.
Marknaden för AiFi Inside
Idag existerar många produkter/enheter med integrerat ljud som till exempel högtalare, TV- apparater, projektorer med mera där själva produkten/enheten bär ett varumärke medan Bolaget bakom produkten/enheten har ett annat namn. Vi har valt att kalla alla dessa för varumärken istället för bolag.
Med AiFi Inside finns AiFi implementerad på chipnivå i ljudenheten redan från start. Sound Dimension kan integrera AiFi Inside i andra varumärkens produkter redan när de tillverkas. AiFi är en teknologi som har möjlighet att bli en ny de facto-standard för samtliga varumärken i ljudbranschen, och eftersom den också är helt mjukvarubaserad är lösningen mycket skalbar.
Bolagets långsiktiga målsättning är att teckna licensavtal med varumärken och ODM/OEM:er (Original Equipment Manufacturer) som tillverkar produkter med högtalare. En integrering av AiFi- teknologin på chip-nivå blir en smidigare lösning för kunden, som då inte behöver någon form av tredjepartslösning till sina högtalare, samtidigt blir skalbarheten för Sound Dimension väsentligt större då Bolagets teknologi kommer att vara en del av fler slutprodukter som säljs till konsument ju tidigare i distributionskedjan som AiFi Inside implementeras. Bolaget tog i november 2022 de första stegen mot AiFi Inside på chipnivå genom att Sound Dimension implementerade den teknologi som används i AiFi Together-appen på en ARM- baserad hårdvaruplattform med WiFi. Genom att implementera teknologin på chipnivå i en hårdvaruplattform kommer Bolaget närmare hårdvaran i sitt arbete.
Med en AiFi-teknologi som kan arbeta närmre hårdvaran uppnås flera fördelar: En större flexibilitet vad gäller själva ljudkällan. Ljudet kan komma från strömmad media, lokalt lagrad media eller externt via kabel. Drastiskt minskad tidsfördröjning, så kallad latency, i processandet av ljudet, vilket ger möjlighet till att ha flera högtalare uppkopplade samtidigt. Bättre kontroll över tillgänglig processortid, något som ger en mer pålitlig ljudström och på sikt också en lägre energiförbrukning.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 12
Validering av affärsmodellen
I december 2022 offentliggjorde det första kommersiella licensieringsavtalet där Bolagets AiFi Sound Technology finns integrerad i en Bluetooth- högtalare.
Kontraktet är tecknat med Sound Dimensions kund Anker Innovations, och avser en ny Bluetooth- högtalare för konsumentmarknaden, planerad att lanseras under 2023. Bolagets AiFi Sound Technology fanns redan med i Anker Innovations senaste generation av 4K bärbara projektorer, men nu har Sound Dimension brutit sig in på ett nytt område och teknologin kommer att finnas även i deras Bluetoothhögtalare. I december 2022 kommunicerade Bolaget att Anker sålt 25 000 projektorer, motsvarande intäkter om 450 000 SEK till Sound Dimension.
Avtalet innebär ytterligare ett steg framåt i arbetet med AiFi Inside, där vår teknik integreras direkt på de chip som tillverkarna av högtalare använder. Anker Innovations räknar med att lansera sina nya Bluetooth-högtalare med AiFi Sound Technology integrerat under andra halvåret 2023. Anker Innovations gör inledningsvis en mindre förskottsbetalning om 20 000 USD. Därefter övergår betalningen till löpande licensavgifter som faktureras kvartalsvis i efterskott. Produkten har en beräknad livslängd på tre år och Bolagets förhoppning är att teknologin även kommer att implementeras i nästkommande generation av högtalare.
Produkter med AiFi Inside
Go-To-Market strategi
Som beskrivits ovan är marknaderna för såväl AiFI Streaming som AiFi Inside globala med både många stora och flera mindre aktörer. Bolagets marknadsstrategi är att bearbeta de mindre etablerade aktörerna för att få tekniken validerad på marknadsnivå. Bolaget befinner sig i dagsläget i detta stadie och för samtal med intressenter och potentiella kunder. Bakgrunden till att selektivt möta de mindre aktörerna inom streaming är då dessa av Bolaget bedöms vara mer agila och riskbenägna vad gäller nya teknikprocesser, än de mer etablerade, större aktörerna. Det är Bolagets bedömning att denna Go-To-Market strategi är den som långsiktigt kommer att skapa mest värde då man successivt etablerar en starkare position på marknaden samtidigt som tekniken valideras. Sound Dimension menar att denna strategi möjliggör för en skalbar modell med utrymme för att kunna ha en starkare ekonomisk förhandlingssits med de större aktörerna när flertalet mindre redan applicerat lösningen Bolaget erbjuder.
Bolagets ledningsgrupp tillsammans med den nytillträdda styrelsen bidrar tydligt till denna strategi genom sitt breda kontaktnät och expertis inom såväl teknik som ljudbranschen. Dessa nyckelpersoner och dess branschkunskap samt kontaktnät tillsammans med Bolagets tekniker, AiFi Streaming och AiFi Inside utgör de huvudsakliga tillgångarna Bolaget besitter. Den licensmodellen som är en huvudsaklig del av Go-To-Market strategin rimmar väl med bland annat Bolagets VD, Xxxxxxx Xxxxxx och styrelseledamoten, Xxxxx Xxxxxxx som båda har omfattande erfarenhet av försäljning licensbaserad försäljning från chefspositioner i företag såsom Adventure Box, Rovio Entertainment samt King Games.
Anker Nebula projector Anker Soundcore motion
Kommersiella mål till slutet av 2023
• Ett kommersiellt avtal för AiFi Streaming
• En pågående implementering av AiFi Streaming
• Reducering av kostnadsbasen
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 13
PATENT & VARUMÄRKE
AiFi-teknologin gör ljudenheter såsom till exempel högtalare och mobiltelefoner smartare då de genom artificiell intelligens blir medvetna om sin omgivning. Detta gör att ljudenheterna i sin tur kan ta beslut om hur de bäst ska samarbeta för att skapa den bästa ljudbilden. De delar data och tar beslut om hur varje enhet bäst bidrar till den totala ljudupplevelsen. I ett scenario där tre enheter befinner sig i ett rum och spelar musik med Sound Dimensions teknik och en wärde enhet kommer in i rummet och ansluter tar tekniken i beaktning de svagheter och styrkor hos högtalaren som anslutit sig och anpassar ljudbilden utefter detta. Det rör sig både om att exempelvis höja eller sänka en enhets basstyrka, men även att förflytta ljudet allteftersom enheterna dynamiskt rör sig i rummet för att efterlikna skapa en omfångande surroundupplevelse av klart ljud. Bolagets tidigare egentillverkade högtalare, Ai-1, hade denna teknologi integrerad och Bolagets nuvarande patent skyddar ramen för hur ljudenheter kommunicerar och anpassar sig när de är placerade direkt intill varandra. Sound Dimensions IP-strategi utgörs delvis av ett patent och en patentansökan som detaljerat redogör för stora delar av den funktionalitet som AiFi-teknologin möjliggör. Patentet och patentansökan bedöms vara tillräckliga för att hindra andra konkurrenter från att göra samma sak. Resterande del av IP-strategin utgörs av företagshemligheter och bolagsspecifik know-how inom audio, kommunikation och AI för att ytterligare stärka Bolagets IP-skydd.
Denna information kan identifieras via vilken form av kommunikationsteknologi som helst (t.ex. WiFi eller Bluetooth) och när
förutsättningarna för samtliga anslutna enheter är definierade tas självständiga beslut om hur ljudet ska spelas upp och påverkas beroende på de medverkande ljudenheternas egenskaper och eventuellt var lyssnaren befinner sig. Den ovan beskrivna artificiella intelligensen och ljudprocesseringen är Sound Dimensions teknologikärna och en bolagsspecifik kunskap. Den skyddas genom att koderna och algoritmerna inte går att nå för utomstående utan är integrerade i ljudenheterna utan möjlighet att kopieras.
Bolagets patent och patentansökan bygger på den yttre ramen för hur den artificiella intelligensens avläsning, analys och beslutprocess fungerar samt den yttre ramen för hur ljudprocesseringen går till. Bolagets expertis och kunskap sträcker sig således betydligt längre än vad Bolagets patent och patentansökan skyddar och ska skydda. Att skydda de yttre ramarna för denna teknologi med hjälp av patent fungerar enligt Xxxxxxx som ett slags lås för teknologin utan att delge den inre kärnan av den. På så vis hålls den inre kärnan av Bolagets teknologi skyddad, samtidigt som andra hindras från att utföra närliggande lösningar. Bilden nedan illustrerar hur Bolagets patent och patentansökan bygger upp vad som kan liknas med en mur runt omkring de delar av Sound Dimensions teknologi som gör Bolagets verksamhet unik och överhuvudtaget möjlig.
Bolaget avser att komplettera sitt IP-skydd med flera patentansökningar som adresserar delar av kärnteknologin men som inte delger den i sin helhet, i enlighet Bolagets övergripande patentstrategi.
Patent
Know-How
Ljudalgoritmer styrda av AI
Artificiell Intelligens (AI)
Patent
AiFi skyddas av beviljande patent samt patent som är under behandling
Know-How
Teamet har omfattande erfarenhet inom områdena Ljud och AI som är grunden för AiFi
Algoritmer
Vår gruppresonansteknologi består av två tekniker som fungerar tillsammans
Artificiell Intelligens
AI:n i AiFi gör enheter medvetna om sig själva och dess omgivning och får dem att agera därefter
AiFi Core
Tekniken består av våra affärshemligheter och vårt komplicerade kodbibliotek
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 14
PATENT & VARUMÄRKE
Varumärken
• AiFi (Word): registrerat i EU (013369814), US (4984163), UK (00913369814), CN (15562257)
• AiFi (Word): registrerat i EU (017888011), US (5816879), UK (00917888011)
• AiFi (Logo): registrerat i EU (018350639I, UK (UK00003647966), US (79305132), ansökt i CN genom WIPO Madrid 1
577 584.
• Sound Dimension (Word) registrerat i: US, Kina
• Sound Dimension AB skyddat i: SE
Bolagets första patent avser en anordning (produkt) och är beviljat i följande länder:
▪ USA (US 10,798,488)
▪ Mexico (MX362441B)
▪ Kina (ZL201580021996.7)
▪ Japan (6867284)
▪ Korea (KR20160138512A)
▪ Taiwan (TW201601555A)
▪ Samma patent inväntar beslut i:
▪ European Patent Organisation (38 medlemsstater i Europa) (EP3123748A1)
▪ Indien (IN201637036142)
Skyddstid
Skyddstiden för patentet startade vid prioritetsdagen den 26 mars 2014 och löper i 20 år. Patentet redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Avskrivningstiden för patent är 5 år, avskrivningen inleddes då patentet beviljades. Bolaget lämnade in en ytterligare patentansökan den 21 juni 2021 som publicerats den 29 december 2022 av WIPO/PCT (WO2022/268733).
Denna är primärt av anordningstyp men innefattar även en metod och kommer vid ett godkännande att utöka skyddet kring det redan beviljade patentet. Patentansökan avser skydda ramen för samma kärna som Bolagets redan beviljade patent med den skillnaden att patentansökan är utformad för att innefatta egenskaper som är unika utifrån Bolagets kärnteknologi, och är anpassad för Bolagets nya affärsmodell.
”AiFi som teknik har bevisats på marknaden med våra tidigare producerade Soundots och våra licenspartner, och har fått en rad kritikerrosningar och branschutmärkelser
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 15
Historik
Försäljning av hårdvara
Sound Dimension slog sig in på marknaden
med en revlutoinerande bärbar hägtlare “Soundots, som med inbyggd AiFi demonstrerar teknikens kvalité.
Företaget har beslutat att ändra
affärsstrategi från att sälja hprdvara till att fökusera på försäljning a licensiering av sina två unika och prisbelönta mjukvarulösningar. Ett steg ifrån den dyra hårdvarubaserade modellen.
Uppskalning
Beslut om börsnotering för att sätta en ny standard inom ljudindustrin och accelerera bolaget via en 3-stegsstrategi för att nå den målsättningen.
Ny VD & Säljfokus Xxxxxxx Xxxxxx tillsätts som ny VD och säljfokuset mot Streamingsleverantörer intensifieras
2013
2017
2020
2022
2016
2019
2021
2023
AiFi skapas
Sound Dimension utvecklar
banbrytande teknik genom användning av Artificiell Intelligens.
Internationellt erkännande
Det första högtalarsystemet med AiFi
vann CES Innovation Awards med motiveringen – en innovativ och intelligent högtalare med kristallklart ljud
De första licensavtalen I Ankers senaste projektor har Sound Dimensions
Teknik implemeterats. Det har medfört en kraftigt
förbättrad 3D- ljudupplevelse för konsumenterna
Proof of concepts, B2B fokus Lansering av AiFi Streaming. Utökad kommersiell relation med Anker Innovations.
Tidigarelagd införsäljning av både AiFi Streaming och AiFi Inside
2013
Bolaget grundades av Xxxxxxx Xxxxxxxxx och baserade då sin verksamhet på två teknologier; dels grundläggande ljudteknologi för hårdvara i högtalare, dels teknologi baserad på artificiell intelligens som kan bearbeta varje ljudenhets potential för att uppnå bästa möjliga ljudupplevelse, det Bolaget idag kallar Artificial Intelligence Fidelity, AiFi. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, har lång erfarenhet från stora Consumer Electronics- varumärken i Europa, USA och Asien, där han var involverad i prototyp och produktutveckling. Han har också en bakgrund som musiker, kombinerat med erfarenheter som ljudtekniker, både i radio och TV-sändning.
Sound Dimensions grundläggande ljudteknologi är baserad på Xxxxxxxx mångåriga erfarenhet av att designa ljudet i produkter för ledande märken på marknaden inom ljud och IT.
2014
Bolaget såg möjligheten att paketera de två teknologierna till en produkt. Bolagets första produkt, AiFi-högtalaren Soundots Ai-1 lanserades 2016 och erhöll flera priser både för sin design och funktionalitet, bl.a. “A-Design Silver Award 2016”.
Året efter blev Ai-1 utsedd till “CES innovation Award Honoree 2017” i kategorin “High Performance Home Audio/Video” på CES, en av världens största elektronikmässor.
2017
På CES väckte Sound Dimension stort intresse och uppmärksammades av stora aktörer inom ljudbranschen. Flera av dessa sa sig vilja inlicensiera den teknologi som Bolaget utvecklat och sökt patent för. Det numera beviljade patentet avser utbytet av information och samspelet mellan högtalare och som skapar den effektfulla ljudupplevelsen. Bolaget valde dock i det läget att på egen hand marknadsföra och sälja egenutvecklade högtalare.
2019
Bolagets högtalare (Soundots Ai-1) fick fortsatt bekräftelse kring att ljudet var i världsklass men försäljningen tog inte fart bland annat pga att produkten gjorts för dyr och att bolaget hade bristfällig erfarenhet inom produktföräljning. Därför beslutade Xxxxxxx att upphöra med produktion och försäljning av egna högtalare och att istället utveckla en affärsmodell som på bästa sätt skulle möjliggöra för Sound Dimension att utlicensiera teknologin till tillverkare av alla typer av ljudåtergivande enheter.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 16
2020
Med ett proof of concept kring den av Bolaget patenterade ljudupplevelsen, samt ett intresse för inlicensiering av Bolagets teknologi, genomfördes ett skifte av strategi och affärsmodell. Xxxxxx Xxxxxxxx, rekryterades som ny VD. Bolaget fick en första konkret bekräftelse på att det fanns ett intresse bland tillverkare av ljudenheter för Bolagets teknologi. Anker Innovations blev den första ljudtillverkare som implementerade delar av AiFi-teknologin i en extern produkt, 4K-projektorn Nebula Cosmos Max. Sound Dimension utnyttjade sin know-how från utveckling och produktion av egna högtalare för att hjälpa Xxxxx att maximera ljudprestandan för varje enskild projektor. I detta fall utan något samspel ljudenheter emellan, d.v.s utan den artificiella intelligensen implementerad.
2021
Den sjätte oktober inleddes handeln med Sound Dimension AB på Spotlight Stock Market och strax innan hade Bolaget tecknat ytterligare avtal med Anker Innovations om att implementera AiFi Sound Technology i ytterligare två projektorer. Under året påbörjades utvecklingsarbetet med vår AiFI-app för iOS som ett ”proof of concept” för Bolagets AiFi- teknologi implementerat i smarta telefoner och på surfplattor.
2022-Q1
Sound Dimensions samarbetspartner, Anker Innovations påbörjade under första kvartalet 2022 framgångsrikt marknadsföringen av sin nya generation laserprojektorer med stöd av ”AiFi Sound Technology”, något som på sikt förväntas generera ytterligare licensintäkter för Sound Dimension.
2022-Q2
Bolaget visade för första gången publikt upp ett ”proof of concept”, vid en demonstration för svenska och danska investerare. Bolaget kunde då, med hjälp av vår app AiFi Together för iOS, bevisa att Bolagets AiFi-teknologi fungerar som utlovat i mobiltelefoner och Bluetooth-högtalare. Sound Dimension fick en mycket god respons vad gäller Bolagets teknologi, som de nya möjligheter den öppnar och – naturligtvis– också för själva ljudupplevelsen som teknologin för att sömlöst koppla ihop ett antal olika ljudkällor skapar. Vi brukar säga att ”Hearing is believing” och det var precis vad som inträffade vid våra träffar.
2022-Q3
2022-Q4
Under det fjärde kvartalet kunde Bolaget visa upp ett vidareutvecklat proof-of-concept där Bolagets teknologi, som tidigare varit tillgänglig enbart på Apples iOS, nu även kunde visas fungera med Android. Det är ett viktigt tekniskt genombrott som gör att Bolagets teknologi, oavsett operativsystem, kan göras tillgänglig på de viktigaste streamingplattformarna, något som naturligtvis är ett tydligt krav i Bolagets samtal med leverantörer av dessa tjänster. Under Q4 kunde Bolaget också meddela att det har passerat ytterligare två viktiga milstolpar på den resan:
• Milstolpe 1: De första stegen mot AiFi Inside på chipnivå har tagits genom att Sound Dimension implementerat den teknologi som används i AiFiTogether-appen på en ARM-baserad hårdvaruplattform med WiFi;
• Milstolpe 2: Sound Dimension har byggt en prototyp som sömlöst expanderar AiFi Streaming-teknologin tillsammans med iOS- och Androidmobiler. Prototypen är en fristående enhet som kan agera som exempelvis en Spotify Connect eller AirPlay enhet som det går att ansluta till. Andra fristående hårdvaruenheter med högtalare kan därefter dynamiskt ansluta till den första.
Även iOS-telefoner och Android-telefoner kan ansluta dynamiskt och agera som högtalare. Ljudbilden anpassas och förändras beroende på vilka enheter som ansluter genom Sound Dimensions beprövade AiFi-teknologi.
2022-årsslut
Bolaget tillkännager sitt första kontrakt där Bolagets AiFi Sound Technology-teknologi finns integrerad i en Bluetooth-högtalare från ett ledande varumärke.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 17
Kontraktet är tecknat med Sound Dimensions partner Anker Innovations, och avser en ny Bluetooth-högtalare för konsumentmarknaden, planerad att lanseras 2023. Bolaget nådde, genom partnerskapet med Anker Innovations, en viktig milstolpe, med en total licensutlösande försäljning till slutanvändare på 25 000 enheter hittills. Bolaget är medveten om att föräljning av hårdvara såsom dessa högtalare oftast tar lång tid och fokuserar därför helt på AiFi Streaming. Skulle det bli annorlunda är det givetvis positivt för Bolagets kassaflöden, men inte något Bolaget räknar med.
2023 fram till idag
Genom att ha ett tydligt fokus på streaming, både vad gäller utveckling men också paketeringen av mjukvaran och absolut fokus på försäljning, beräknar vi att vi kan nå tydliga genombrott för AiFi Streaming. Vi räknar nu med att ha kommersiella avtal för AiFi Streaming, som nu riktar sig till streamingaktörer, i år, och inte 2024 som tidigare kommunicerats. Först ska vi nå framgång med en lösning, sen nästa, även om det är lockande att sträva efter allt samtidigt då totalmarknaden för de lösningar vi har och erbjuder är omfattande.
ORGANISATION & KONCERN
Sound Dimension grundades 2013 och bedriver sin verksamhet på Karlstad Innovation Park. I dagsläget består ledningsgruppen av VD Xxxxxxx Xxxxxx och CFO Xxxxxx Xxxxxx. Bolaget har omfattande kompetens inom organisationen genom medarbetare som är anställda direkt av Bolaget såväl som de konsulter Bolaget kan nyttja vid behov. Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxx har bland annat varit global chef för licensiering på Rovio Entertainment samt King Games. Utöver detta återfinns relevant koppling till musikindustrin genom ledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx som varit global chef för tillväxt på Spotify sedan 2013. Bolagets VD Xxxxxxx Xxxxxx kommer senast från börsnoterade Adventure Box Technology AB där han varit både VD och COO, samt lett förvärvet av Danska Multiverse ApS. Xxxxxx har tidigare erfarenhet från teknik- och ljudbolag där han bland annat under sin tid hos Gimi AB som global strategichef tredubblade antalet användare på 9 månader.
STYRELSE
Enligt Sound Dimensions bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst 3 och högst 6 ordinarie styrelseledamöter. För närvarande består Bolagets styrelse av 5 ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden. De nya styrelsemedlemmarna utsågs på årsstämmanden den 28 juni, 2023. Styrelsen utgörs av Xxxxx Xxxx som styrelseordförande och styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxx. Samtliga styrelsemedlemmar är presenterade nedan. För mer information om respektive styrelsemedlem, vänligen se avsnitt ”Styrelse” på nästa sida.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 18
Styrelse
Xxxxx Xxxx
Styrelseordförande
Aktieinnehav: 0 aktier
Född: 1954
Bakgrund: Xxxxx Xxx under 30 års tid varit interim VD i noterade och onoterade bolag, bland annat som VD för Apotekstjänst AB och koncernchef för Eniro AB.
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot
Aktieinnehav: 14 760 aktier
Född: 1974
Bakgrund: Xxxxx var tidigare Partner Manager/Head of Northern Europe Nosto Solutions AB, VD på Levvel och Partner Manager/Head of Projects på Panagora Room AB under perioden 2007–2017.
Xxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot
Aktieinnehav: 0 aktier
Född: 1979
Bakgrund: DHS Handelshögskolan i Stockholm samt civilingenjör i Informationsteknik på KTH. Har arbetat på Spotify i London och New York, ansvarig för användartillväxt och konvertering av prenumeranter.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot
Aktieinnehav: 0 aktier
Född: 1976
Bakgrund: Xxxxxx har gedigen erfarenhet av olika branscher med fokus på affärsutveckling, försäljning, projektledning och ledarskap.
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot
Aktieinnehav: 0 aktier
Övriga pågående bolagsengagemang
Adventure Box AB (publ) Styrelseordförande
Siktet Invest AB Styrelseledamot
Perrgite AB Suppleant
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Apotekstjänst Sverige AB VD
Eniro AB (publ) VD
Eniro AB (publ) Styrelseledamot
Övriga pågående bolagsengagemang
Walther & Gathe AB Styrelseordförande
Wetail AB Styrelseledamot
Perrgite AB Suppleant
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Nosto Solutions Styrelseledamot
Levvel AB Styrelseledamot
Övriga pågående bolagsengagemang
Inga
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Spotify (publ) Director of conversion (ej exekutiv bef).
Övriga pågående bolagsengagemang
Ny Teknik Group Head of Events
Företagarna Värmland Styrelsedamot
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Woodlite Sweden AB Styrelseledamot
Övriga pågående bolagsengagemang
CF Entertainment AB Styrelseledamot/ Partner
Lady Luck Games Styrelseledamot
Fragbite Group Styrelseledamot
Född: 1962
Bakgrund: Claes har 30+ års erfarenhet av varumärkesutveckling och licensstrategier för globala brands/IP:n främst inom
Rosebloom Ventures AB CanopyLab AS
Kidoz LLC
The Non-Violence Project Foundation
Suppleant Associate Styrelseledamot Partner
underhållningsindustrin. Allt från
Mumintroll och Teletubbies till mer digitala rättigheter kopplade till gaming såsom Angry Birds, Candy Crush och Crazy Frog men även för corporate varumärke som Electrolux och Xxxxx Xxxxxx.
Grow Associate
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Flexion Mobile PLC Styrelseledamot
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 19
Ledningsgrupp
Xxxxxxx Xxxxxx
VD
Aktieinnehav: 0 aktier
Född: 1972
Bakgrund: Xxxxxxx har mångårig erfarenhet från teknik- och ljudbranschen, från bland annat Adventure Box Technology AB, noterat på Nasdaq First North Growth Market där han sedan 2018 haft exekutiva roller. Xxxxxxx har en lång erfarenhet av licensiering av ljudalgoritmer till tillverkare av högtalare och mobiltelefoner och har också varit med om att driva kraftig tillväxt inom flera olika branscher inom strömningstjänster, spel och tidigare inom musik- och meddelandeappar.
Xxxxxx Xxxxxx
CFO
Aktieinnehav: 0 aktier
Född: 1977
Bakgrund: Xxxxxx har en Magisterexamen i ekonomi från Karlstads Universitet. Han har flera års erfarenhet av ekonomichefsroller i stora och medelstora företag. Xxxxxx har tidigare även varit konsult i samband med noteringar av bolag på First North (Ytrade Group AB, Hemcheck Sweden AB samt Strax AB).
Övriga pågående bolagsengagemang
Inga
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren
Adventure Box AB (publ) VD & COO
Övriga pågående bolagsengagemang Replace i Karlstad AB Styrelseledamot Hemcheck Sweden CFO
AB
Avslutade uppdrag under de senaste 5 åren Inga
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 20
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare som är beskrivna ovan har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterat mål, (ii) varit ställ företrädare i bolag som försatts i konkurs, konkursförvaltning, tvångslikvidation eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress: Xxxxxxxxxxx 000X 000 00 Xxxxxxxx.
Upprättande av Informationsmemorandum
Detta Informationsmemorandum har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.
ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET
Styrelsen för Sound Dimension är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Såvitt styrelsen känner till överensstämmer informationen i Informationsmemorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift har utelämnats som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd.
Information från tredje part
Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Ersättningar och arvoden till styrelseledamöter
Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämman den 28 juni 2023 beslutades att arvode skulle utgå med 100 000 SEK till styrelsens ordförande och med 50 000 SEK till vardera övriga styrelseledamöter.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 21
Allmän information om Bolaget
Bolagets företagsnamn är Sound Dimension AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556940- 9708 och styrelsen har sitt säte i Karlstad. Bolagets LEI-nummer är 5493005O1H7ZMQMLKG52.
Bolaget bildades den 22 augusti 2013 och registrerades vid Bolagsverket den 30 augusti 2013. Sound Dimension AB (publ) är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av Aktiebolagslagen. Bolaget är inte del av en koncern. Bolaget ska enligt verksamhetsbeskrivningen i den registrerade bolagsordningen “utveckla, tillverka, sälja samt bedriva konsultverksamhet för tillverkning och licensiering av produkter rörande ljudåtergivning, ljudinspelning samt därmed förenlig verksamhet”. Bolagets adress är Xxxxxxxxxxx 000 X, 000 00 Xxxxxxxx, xxxx
telefonnummer är x00 (0) 00000000 och dess webbplats är xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx (informationen på webbplatsen ingår inte i Memorandumet med undantag för den information som införlivats genom hänvisning enligt avsnitt ”Finansiell information införlivad genom hänvisning”). Bolagets informationsgivning till marknaden kommer att ske på svenska.
FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, per dateringen för detta Memorandum, inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten i nuvarande form under den närmaste tolvmånadersperioden. Den emission bestående av stamaktier och Teckningsoptioner (TO3 & TO4) som föreslås emitteras vid godkännande på extra bolagsstämma vars nyttjandeperiod är mellan den 25 okt 2023 och 7
nov 2023 respektive 1 okt 2023 – 1 okt 2024 kan i det fall att Företrädesemissionen samt tilldelade TO3 nyttjas till 100% (till maximala kursen SEK 1,00) och tilldelade TO4 nyttjas till 100% till lägsta kursen (0,20 SEK) tillföra Sound Dimension cirka 56,9 MSEK före emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna uppskattas uppgå till cirka 6,6 KSEK vid fullteckning i enlighet med ovan. Bolaget bedömer att likviden från föreliggande Företrädesemission samt nyttjande av tilldelade TO3 vid en teckning motsvarande 10 MSEK före emissionskostnader är tillräcklig för att kunna finansiera Bolaget fram till break-even på kvartalsnivå. For en mer utförlig redogörelse av finansieringen av Bolagets verksamhet, se rubriken ”Rörelsekapitalförklaring”.
Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 mars, 2023
Bolaget fattade den 30 maj 2023 ett beslut om att uppta brygglån om 1,2 MSEK, för att säkra den pågående kommersialiseringsprocessen av Bolagets AiFi-teknologi. Villkoren i låneavtalen uppställer en konverteringsskyldighet för långivarna varigenom återbetalning ska kunna ske med aktier i Bolaget inom ramen för den i detta Informationsmemorandum beskrivna emissionen med teckningsoptioner. Om teckningsgraden i Företrädesemissionen uppnår en så hög teckningsgrad att långivarna inte kan konvertera hela beloppet inom Företrädesemissionens ramar föreslår Bolaget att besluta om en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till långivarna motsvarande resterande lånebelopp. En sådan riktad emission ska då ske på identiska villkor som Företrädesemissionen.
Bolaget beviljades den 7 juli 2023 ett lån från Almi om 1,5 MSEK. Lånet togs upp mot bakgrund av att säkra den pågående kommersialiseringsprocessen av Bolagets AiFi-teknologi. Lånets löptid är 60 månader med en rörlig ränta om 8,37%
Revisor
Mazars AB
Auktoriserad revisor, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel :x00 (0) 0 000 00 00
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 22
Information om Värdepapperen
Allmän information
Sound Dimension är ett publikt avstämningsbolag och Bolagets aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Sound Dimensions aktier är denominerade i SEK, är utställda till innehavare och har emitterats i enlighet med svensk rätt och bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551).
Föreliggande Företrädesemission
Teckningsoptionerna som föreslås utges ör föremål för godkännande på extra bolagsstämma, som planeras hållas i september 2023. Den extra bolagsstämmans syfte är, bland annat, att öka gränserna för Bolagets aktier och aktiekapital som i sin nuvarande storlek inte stödjer emissionens omfattning. Registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring V.33 2023.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Det finns bara ett aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.
Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktie ägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.
Utdelning
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Utdelning kan även ske i annan form än kontant utdelning (så kallad sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland kan påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas, se mer under avsnittet ”Skattefrågor i samband med Företrädesemissionen” nedan. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Bemyndigande
Vid årsstämman den 28 juni 2023 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 23
Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anskaffa rörelsekapital samt finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen
Bolagets aktier omfattas av de regler om offentliga uppköpserbjudanden som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Takeover-regler för vissa handelsplattformar). Ett offentligt uppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt eller obligatoriskt (s.k. budplikt). Budplikt uppstår när en aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag. Ett bolag får endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för ett erbjudandes lämnande eller genomförande, om styrelsen eller verkställande direktören i Bolaget har grundad
anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats. Vid ett offentligt uppköpserbjudande ska en aktieägare under acceptfristen ta ställning till erbjudandet. En aktieägare har rätt att antingen acceptera eller förkasta erbjudandet. En aktieägare som har accepterat ett offentligt uppköpserbjudande är som utgångspunkt bunden av sin accept. En aktieägare kan dock under vissa omständigheter återkalla sin accept, till exempel om lämnad accept har varit villkorad av uppfyllandet av vissa villkor. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköpserbjudande kan aktieägarens aktier bli föremål för tvångsinlösen för det fall den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbjudandet.
Tvångsinlösen innebär att en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag, oavsett aktiernas röstvärde, har en lagstadgad rättighet att lösa in återstående aktier som inte redan innehas av majoritetsaktieägaren. På motsvarande sätt har den vars aktier kan lösas in rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Priset på aktier som inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 24
Villkor & Anvisningar
Företrädesrätt till teckning
För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 17 juli 2023 erhålles en (1) teckningsrätt (”TR”). Det krävs sju (7) TR för teckning av tjugo (20) nya aktier samt tjugo (20) medföljande vederlagsfria teckningsoptioner av vardera serie TO3 respektive TO4. För varje en nytecknad (1) aktie ges således två vederlagsfria teckningsoptioner, en (1) av TO3 och en (1) av TO4
Erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 40 638 760 nyemitterade aktier, motsvarande en emissionslikvid om högst cirka 8,1 MSEK. Utöver detta omfattar Erbjudandet högst 40 638 760 teckningsoptioner av serie TO3 samt högst 40 638 760 teckningsoptioner av serie TO4 vilka levereras separat till de vilka tecknat och tilldelats aktier i Företrädesemissionen. Varje tecknad, tilldelad och betald aktie i Företrädesemissionen ger rätt till erhållande av en (1) TO3 och en (1) TO4. Leverans av TO3 och TO4 väntas ske omkring vecka 38 2023 till de vilka erhållit aktier i Företrädesemissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,20 SEK per aktie. Pre-Money värdering: 2 844 713,20 SEK. Teckningsoptionerna föreslås emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 juli 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 13 juli 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 14 juli 2023.
Teckningsperiod
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och mister därmed sitt värde. Styrelsen för Sound Dimension äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 18 juli 2023 till och med den 27 juli 2023. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen måste säljas senast den 27 juli 2023 eller användas för teckning av aktier senast den 1 augusti 2023 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0020552511
Teckningsoptioner av serie TO3 och serie TO4
Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 25 okt 2023 till och med den 7 nov 2023 mot kontant betalning uppgående till 60 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 okt 2023 till och med den 24 okt 2023, dock lägst kvotvärde (0,20 SEK) och högst 1,00 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 till högsta kurs tillförs Bolaget ytterligare cirka 40,6 MSEK före emissionskostnader.
Varje teckningsoption av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 okt 2023 till och med den 1 okt 2024. TO4 är en event-driven teckningsoption som endast kan aktiveras under särskilda omständigheter efter det att en eller flera utlösande händelser eller nyheter ägt rum (”Väsentlig Händelse”). Dessa Väsentliga Xxxxxxxxx utlöser två separata inlösentidpunkter.
Viktig affärsmässig händelse
Bolaget ingår ett viktigt kommersiellt avtal med en regional eller global leverantör av en streamingservice, Bluetooth-högtalare eller annan tredjepartsleverantör av stor vikt för Bolaget.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 25
Optimalt en leverantör med mer än 50 miljoner användare/kunder och/eller ett avtal med ett uppskattat värde om minst 2 MSEK under en sexmånadersperiod eller som på annat sätt har potential att bidra till företagets likviditetsmässiga break-even (”Inlösentidpunkt A”). Inlösentidpunkt A ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 90 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under femton (15) handelsdagar före dagen för den händelse som utlöst Inlösentidpunkt A, dock lägst aktiens kvotvärde.
Stabil generell utveckling
Om a) ingen viktig affärsmässig händelse enligt ovan inträffar och b) bolaget över ett kvartal uppnår ett positivt kassaflöde (finansiella transaktioner ej inkluderat) inträffar den andra inlösentidpunkten (”Inlösentidpunkt B”)
Inlösentidpunkt B ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen. Styrelsen beslutar om en Väsentlig Xxxxxxxx ägt rum som således utlöser att TO4 kan nyttjas. Om varken Inlösentidpunkt A eller Inlösentidpunkt B inträffar före den 1 oktober 2024 förfaller teckningsoptionerna i deras helhet.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tio (10) handelsdagar vilka kommer att aviseras av styrelsen i samband med meddelande om att en Väsentlig Xxxxxxxx inträffat som utlöst antingen Inlösenperiod A eller Inlösenperiod B.
Vid fullteckning av aktier, med stöd av TO 4, till lägsta pris enligt Inlösentidpunkt A kommer högst 40 638 760 aktier att emitteras vilket motsvarar att Bolaget tillförs cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,8 MSEK.
Med hänsyn till att TO4 endast kan utnyttjas under särskilda omständigheter i enlighet med prissättning ovan och att ingen högsta lösenkurs finns för TO4 vid Inlösentidpunkt A är storleken på den största möjliga likviden från TO4 ett resultat av stamaktiens utveckling och aktuell kurs vid utnyttjandetillfället.
Vid fullteckning av aktier, med stöd av TO4, enligt Inlösentidpunkt B kommer högst 40 638 760 aktier att emitteras vilket motsvarar att Bolaget tillförs cirka 10,6 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,1 MSEK.
Xxxxxx med teckningsoptioner
Styrelsen i Sound Dimension avser att ansöka om att de nya teckningsoptionerna av serie TO3 och serie TO4 tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med att leverans av teckningsoptioner sker, vilket beräknas ske under vecka 38, 2023. ISIN-koden för teckningsoptionerna är SE0020552032 för TO3 respektive SE002052040 för TO4.
Emissionsredovisningar och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear och för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, och följebrev. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare på avstämningsdagen erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 1 augusti 2023. Teckning och kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetalningsavi som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 26
1) Inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för anmälan om teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på den särskilda anmälningssedeln. Den förtrycka inbetalningsavin får därmed inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan vid behov erhållas från Hagberg & Aneborn per telefon eller e-post. Ifylld anmälningssedel ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast klockan 15.00 den 1 augusti 2023. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa leverans före angivet sista datum. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga särskilda anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Ärende: Sound Dimension
Xxxxxxxxxxxx 00
114 44 Stockholm
Tfn: 08-408 933 50
Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 18 juli 2023 till och med den 1 augusti 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Hagberg & Aneborn med kontaktuppgifter enligt ovan.
Anmälningssedeln kan beställas från Hagberg & Aneborn via telefon eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx samt från Hagberg & Aneborns hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast kl. 15.00 den 1 augusti 2023. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.
VIKTIG INFORMATION
Krav på NID-nummer för fysiska personer
Nationellt ID (NID-nummer) eller National Client Identifier (NICnummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX") har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NIDnummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Xxxxxxx & Aneborn vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 27
Om sådant nummer inte anges kan Xxxxxxx & Aneborn vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NIDnummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NIDnummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NIDnummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NIDnummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.
Krav på LEI-kod för juridiska personer
Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med den 3 januari 2018 ha en LElkod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får Xxxxxxx & Aneborn inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.
Teckning från konton som omfattas av specifika regler
Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK-konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i Företrädesemissionen.
Tilldelningsprinciper
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande principer:
I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har förbundit sig att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om tilldelning av aktier utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Meddelande utgår endast till dem erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier och teckningsoptioner komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Företrädesemissionen, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier och teckningsoptioner komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annat land där deltagande i Företrädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Företrädesemissionen kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefonnummer enligt ovan för information om teckning och betalning. Observera att Erbjudandet inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier och teckningsoptioner i Sound Dimension till aktieägare i dessa länder.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 28
Betalda tecknade Aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att Företrädesemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats hos Bolagsverket vilken beräknas ske omkring vecka 33, 2023.
Handel med BTA
Handel med BTA beräknas att ske på Spotlight Stock Market från och med den 18 juli 2023 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 33, 2023. ISIN-koden för BTA är SE0020552529.
Utdelning
De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
Handel i Bolagets aktier
Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market, vilken är en multilateral handelsplattform. Aktierna handlas under kortnamnet SOUND och har ISIN-kod SE0016589063.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 33, 2023 omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. Sådan ombokning beräknas ske omkring vecka 34, 2023. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med ombokningen. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Spotlight Stock Market. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen snarast möjligt efter det att teckningsperioden avslutats. Offentliggörandet beräknas ske omkring den 3 augusti 2023. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Utspädning
De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar eller tilldelas aktier i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Vid ett fulltecknat Erbjudande kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 14 223 566 aktier till 54 862 326 aktier, motsvarande en utspädning om 74,1% procent. Vid fullt utnyttjande även av tilldelade teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka till 136 139 846 aktier, motsvarande en totalt utspädning om cirka 89,6% procent.
Övrig information
Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet. Teckning av nya aktier och teckningsoptioner är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 29
Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Hagberg & Aneborn tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Registrering av Företrädesemission hos Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 33, 2023.
Teckningsförbindelser och garantiåtagande
Bolaget har erhållit konverteringsåtagande av lån, teckningsåtagande samt emissionsgarantier om totalt cirka 5,96 MSEK, motsvarande 73,35% av Företrädesemissionen.
I det fall Förträdesemissionen tecknas till den grad att konvertering inte ryms inom ramen för Företrädesemissionen kommer en separat riktad emission genomföras vid ett senare tillfälle på identiska villkor med Företrädesemissionen.
Finansiell information i sammandrag
I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2022 och 2021, samt delårsperioden 1 januari -31 mars 2023, med jämförande siffror för samma period 2022. Den utvalda finansiella informationen avseende räkenskapsåren 2022 och 2021 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder, vilka har införlivats i Memorandumet genom hänvisning. Informationen för perioden 1 januari – 31 mars 2023, med jämförande siffror för samma period under 2022, har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari 2022 – 31 mars 2022 och har införlivats i memorandumet genom hänvisning. För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till ”Handlingar införlivade via hänvisning” i detta avsnitt. Bolaget tillämpar Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Detta är samma principer som använts i Bolagets årsredovisning för 2022.
Handlingar införlivade via hänvisning
Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör därmed en del av Memorandumet. Införlivade dokument ska läsas som en del av Memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxxx 000 X, 000 00 Xxxxxxxx, Sverige, samt via Bolagets hemsida xxx.Xxxxxxxxxxxxxx.xx. Sound Dimension delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023 där hänvisningar görs enligt följande :
• Bolagets resultaträkning (sidan 8),
• Bolagets balansräkning (sidorna 9 - 10),
• Bolagets kassaflödesanalys (sidan 11) och noter (sidan 12)
Sound Dimension Årsredovisning 2022 där hänvisningar görs enligt följande:
• Bolagets resultaträkning (sidan 11),
• Bolagets balansräkning (sidorna 12 - 13),
• Bolagets kassaflödesanalys (sidan 14), noter (sidorna 15 - 16) och revisionsberättelse (separat dokument).
Sound Dimension Årsredovisning 2021 där hänvisningar görs enligt följande:
• Bolagets resultaträkning (sidan 12),
• Bolagets balansräkning (sidorna 13-14),
• Bolagets kassaflödesanalys e t, noter (sidorna 15
- 16) samt revisionsberättelse (separat dokument).
Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns på annan plats i Informationsmemorandumet.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 30
Finansiell översikt
Per 31 mars 2023
2023-01-01- | 2022-01-01- | 2022-01-01- | 2021-01-01- | |
Belopp i SEK 2023-03-31 | 2022-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Nettoomsättning | 18 085 | 8 854 | 280 688 | 214 247 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 0 | 0 | 0 | 2 670 388 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 769 | 9 545 | 175 883 |
18 085 | 9623 | 290 233 | 3 060 518 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -1 372 188 | -1 721 229 | -5 509 984 | -4 286 297 |
Personalkostnader | -1 372188 | -1 030 933 | -4 132 975 | -4 523 980 |
Av-/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -264 837 | -233 253 | -1 084 911 | -956 532 |
Övriga rörelsekostnader | -113 | 0 | -7 960 | -148 559 |
Summa kostnader | -2 819 199 | -2 985 415 | -10 735 831 | -9 915 368 |
Rörelseresultat | -2 801 113 | -2 975 792 | -10 445 598 | -6 854 850 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 4 580 | 0 | 697 | 659 |
Räntekostnader och liknande kostnader | -28 398 | -44 980 | -116 756 | -586 282 |
Summa finansiella poster | -23 818 | -44 980 | -116 059 | -585 623 |
Resultat efter finansiella poster | -2 824 931 | -3 020 772 | -10 561 656 | -7 440 473 |
Periodens resultat | -2 824 931 | -3 020 772 | -10 561 656 | -7 440 473 |
Balansräkning | ||||
Belopp i SEK | 2023-03-31 | 2022-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för teknikplattform, utvecklings- och liknande arbeten | 5 003 022 | 5 976 498 | 5 236 896 | 6 172 398 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter | 359 464 | 502 483 | 390 427 | 539 836 |
5 362 486 | 6 478 981 | 5 627 323 | 6 712 234 | |
Summa Anläggningstillgångar | 5 362 486 | 6 478 981 | 5 627 323 | 6 712 234 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kundfordringar | 0 | 0 | 18 074 | 0 |
Övriga kortfristiga fordringar | 1 590 807 | 319 837 | 261 242 | 225 542 |
Kortfristiga fordringar | 1 590 807 | 319 837 | 279 316 | 225 542 |
Kassa och bank | 64 044 | 5 584 890 | 1 169 790 | 8 717 318 |
Summa Omsättningstillgångar | 1 654 851 | 5 904 726 | 1 469 875 | 8 942 860 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 7 017 337 | 12 383 707 | 7 076 429 | 15 655 094 |
Resultaträkning
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023
Fortsättning på nästa sida
31
Belopp i SEK | 2023-03-31 | 2022-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget Kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 1 506 709 | 1 056 065 | 1 506 709 | 1 056 065 |
Ej registrerat aktiekapital | 1 338 004 | 0 | ||
Fond för utvecklingsutgifter | 2 886 089 | 3 037 988 | 2 886 089 | 3 037 988 |
5 730 802 | 4 094 053 | 4 392 798 | 4 094 053 | |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 8 840 730 | 18 029 776 | 8 840 730 | 18 029 776 |
Överkursfond ej registrerad | 1 761 731 | 0 | 0 | 0 |
Balanserad vinst eller förlust | -10 409 758 | -10 589 398 | 151 899 | -3 148 925 |
Årets resultat | -2 824 931 | -3 020 772 | -10 561 657 | -7 440 473 |
-2 632 228 | 4 419 606 | -1 569 029 | 7 440 378 | |
Summa Eget Kapital | 3098 574 | 8513 659 | 2823 769 | 11 534 431 |
Långfristiga skulder | ||||
Skulder till kreditinstitut | 000 000 | 000 000 | 407 408 | 1 110 113 |
000 000 | 000 000 | 407 408 | 1 110 113 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Skulder till kreditinstitut | 722 707 | 1 016 280 | 722 707 | 1 016 280 |
Förskott från kunder | 0 | 0 | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 665 229 | 980 223 | 486 825 | 372 055 |
Aktuella Skatteskulder | 0 | |||
Övriga kortfristiga skulder | 916 431 | 262 872 | 1 636 618 | 537 684 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 961 057 | 734 630 | 999 102 | 1 084 532 |
3 265 425 | 2 994 005 | 3 845 252 | 3 010 551 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 7 017 337 | 12 383 707 | 7 076 429 | 15 655 094 |
Kassaflödesanalys | ||||
23-01-01 | 22-01-01 | |||
Belopp i SEK | - 23-03-31 | - 22-03-31 | 2022 | 2021 |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | -2 801 113 | -2 975 792 | -10 445 598 | -6 854 850 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m | 264 837 | 233 253 | 1 084 911 | 1 095 012 |
Erhållna räntor | 4 580 | 0 | 697 | 659 |
Erlagda räntor | -28 398 | -44 980 | -116 756 | -137 039 |
Betald Skatt | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 560 094 | -2 787 519 | -9 476 745 | -5 896 218 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning(-)/Minskning (+) av varulager | 0 | 0 | 0 | |
Ökning(-)/Minskning (+) av kundfordringar | 18 074 | 0 | -18 074 | 6 250 |
Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | -1 295 337 | -94 294 | -35 700 | -77 707 |
Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder | -614 055 | -16 546 | -371 726 | 981 312 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 451 412 | -2 898 359 | -9 902 245 | -4 986 363 |
Fortsättning på nästa sida
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 32
Investeringsverksamheten | |||||||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | -3 414 429 | |||
Kassaflöde från Investeringsverksamheten | 0 | 0 | 0 | -3 414 429 | |||
Finansieringsverksamheten | |||||||
Nyemission | 3 099 736 | 0 | 2 050 430 | 17 675 545 | |||
Emissionskostnader | 0 | -000 000 | -2 513 611 | ||||
Amortering checkkredit | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
Upptagna lån | 500 000 | 0 | 1 500 000 | 1 585 402 | |||
Amortering av skuld | -254 069 | -234 069 | -996 278 | -1 720 000 | |||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 3 345 666 | -234 069 | 2 354 717 | 15 027 336 | |||
Periodens kassaflöde | -1 105 746 | -3 132 429 | -7 547 528 | 6 626 544 | |||
Likvida medel vid periodens början | 1 169 790 | 8 717 318 | 8 717 318 | 2 090 774 | |||
Likvida medel vid periodens slut | 64 044 | 5 584 890 | 1 169 790 | 8 717 318 | |||
Förändring i Eget Kapital | |||||||
Fond för | |||||||
utvecklings- Fri Balanserat Årets Belopp i SEK Aktiekapital utgifter överkursfond resultat resultat Totalt | |||||||
Belopp vi årets ingång 2021-01-01 | 314 310 | 3 918 013 | 2 051 746 | -2 984 222 | -3 096 474 | 203 373 | |
Registrerad emission | 17 550 | 17 550 | |||||
Disposition enligt beslut av årets årsstämma: | -3 918 013 | -2 051 746 | 2 873 285 | 3 096 474 | 0 | ||
Kontant emission | 90 753 | 2 631 837 | 2 722 590 | ||||
Kvittningsemission 1 | 34 100 | 1 578 400 | 1 612 500 | ||||
Fondemission | 146 384 | -146 384 | 0 | ||||
Kvittningsemission 2 | 7 176 | 208 104 | 215 280 | ||||
Kostnader hänförliga till emission | -439 253 | -439 253 | |||||
Kontantemission | 398 745 | 14 554 208 | 14 952 953 | ||||
Kvittningsemission 3 | 47 047 | 1 717 222 | 1 764 269 | ||||
Kostnader spridningsemission | -2 074 358 | -2 074 358 | |||||
Fond för utvecklingsutgifter | 3 037 988 | -3 037 988 | 0 | ||||
Årets resultat | -7 440 473 | -7 440 473 | |||||
Belopp vid årets utgång 2021-12-31 | 1 056 065 | 3 037 988 | 18 029 776 | -3 148 925 | -7 440 473 | 11 534 431 | |
Disposition enligt beslut av årets årsstämma | -10 589 398 | 3 148 925 | 7 440 473 | 0 | |||
Nyemission | 450 644 | 1 599 786 | 2 050 430 | ||||
Kostnader hänförliga till Emission | -199 435 | -199 435 | |||||
Förändring fond för | -151 899 | 151 899 | 0 | ||||
utvecklingsutg, | |||||||
Årets resultat | -10 561 657 | -10 561 657 | |||||
Belopp vid periodens utgång 2022-12-31 | 1 506 709 | 2 886 089 | 8 840 730 | 151 899 | -10 561 657 | 2 823 769 | |
Omföring av resultat | |||||||
Pågående nyemission | 1 338 004 | 1 761 731 | 3 099 736 | ||||
Periodens resultat | -2 824 931 | -2 824 931 | |||||
Belopp vid periodens utgång 2023-03-31 | 2844713 | 2 886 089 | 10 602 461 | - 10 409 758 | -2 824 931 | 3098574 | |
UTDELNING
Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Mot bakgrund av detta har Bolaget inte antagit någon utdelningspolicy. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda eventuellt genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Eventuella framtida utdelningar, och storleken på sådana, är beroende av bland annat Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov och likviditet. Eventuellt utdelningsbeslut fattas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen.
BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR I BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER DEN SENASTE RAPPORTPERIODEN
Bolaget fattade den 30 maj 2023 ett beslut om att uppta brygglån om 1,2 MSEK. Bolaget beslutade den 7 juli 2023 att uppta ett långfristigt lån om 1,5 MSEK. Båda lånen togs upp för att tillgodose fortsatt framdrift i kommersialiseringsfasen och rörelsekapital. Bolaget planerar att ta in upp till 56,9 MSEK (före transaktionskostnader) över en period på 16 månader genom den förestående Företrädesemissionen
samt inlösen av TO3 & TO4. SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 33
Rörelsekapitalförklaring
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, per dateringen för detta Informationsmemorandum, inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten i nuvarande form under den närmaste tolvmånadersperioden.
Bolagets likvida medel uppgick per den 31 mars 2023 till 64 044 SEK. Under det andra kvartalet har Bolaget beslutat att uppta brygglån om 1,2 MSEK. Under det tredje kvartalet har Xxxxxxx tagit upp ett lån om 1,5 MSEK från ALMI I dagsläget har lån uppgående till 2,7 MSEK före transaktionskostnader upptagits från fyra investerare samt ett kreditinstitut. Båda lånen har tagits upp för att tillgodose fortsatt framdrift av kommersialiseringsfasen och rörelsekapital. Med de upptagna lånen ovan i beaktning beräknas rörelsekapitalbehovet uppkomma i augusti 2023 om verksamheten bedrivs enligt den beskriva planen. För att tillföra Sound Dimension rörelsekapital genomför Bolaget nu en Företrädesemission och efterföljande emission av teckningsoptioner, vilken är föremål för godkännande på extra bolagsstämma. Företrädesemissionen tillför vid maximal teckning Bolaget cirka 8,1 MSEK, före emissionskostnader, konvertering av lån samt inlösen av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna TO3 & TO4 föreslås emitteras vederlagsfritt och är föremål för godkännande på extra bolagsstämma. Teckningsperioden för TO3 är från den 25 oktober 2023 till den 7 november 2023. Möjlig nyttjandeperiod för TO4 är från den 1 oktober 2023 till den 1 oktober 2024.
Vid fullteckning av emissionens samtliga delar, inlösen av TO3 till högsta kurs samt inlösen av TO4 med antagandena presenterade enligt Inlösentidpunkt A (Villkor och Anvisningar) kommer 136 139 846 aktier att emitteras, motsvarande cirka 56,9 MSEK som tillförs Bolaget före emissionskostnader och cirka 50,3 MSEK efter emissionskostnader. Med antagandena presenterade enligt Inlösentidpunkt B (Villkor och Anvisningar) ovan kommer 136 139 846 aktier att emitteras, motsvarande cirka 59,3 MSEK som tillförs Bolaget före emissionskostnader och cirka 52,5 MSEK efter emissionskostnader.
Bolaget bedömer att likviden från föreliggande Företrädesemission vid en teckning motsvarande 10 MSEK före emissionskostnader är tillräcklig för att kunna finansiera Bolaget fram till break-even på kvartalsnivå.
I det fall teckningsoptionerna inte tillför Bolaget tillräckligt med kapital, kan Bolaget komma att revidera kapitalallokeringen och tidplanen för de planerade expansionssatsningarna. Bolaget kan därmed tvingas att revidera sin affärsplan vilket innebär att vissa marknadssatsningar kan tvingas att skjutas upp eller läggas ned alternativt kan Bolaget komma att söka alternativa finansieringslösningar i syfte att tillföra erforderligt rörelsekapital som till exempel riktade nyemissioner eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners.
Legala frågor och ägarförhållanden
Ägarförhållanden
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Xxxxxxxx ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget, eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Såvitt styrelsen känner till föreligger det inte heller några överlåtelsebegräsningar under viss tid (s.k. lock-up avtal). Sound Dimension har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.
Aktier och aktiekapital
Per dagen för Informationsmemorandumet uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 844 713,20 SEK, fördelat på 14 223 566 aktier av samma slag, envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK. Bolagets värdering före den förestående emissionen är 2 844 713,20 SEK. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning, antagen på årsstämman den 28 juni 2023 ska aktiekapitalet lägst vara 2 840 000 SEK och högst 11 360 000 SEK och antal aktier ska lägst vara 14 200 000 st och högst 56 800 000 st. Samtliga aktier är emitterade i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551), fullt inbetalda och fritt överlåtbara. Antalet aktier i Bolaget uppgår till 14 223 566 stycken före Företrädesemissionen.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 34
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande 2013-08-30
FÖRÄNDRING I FÖRÄNDRING I TOTALT ANTAL TOTALT AKTIIE- AKTIE-KAPITAL ANTAL AKTIER AKTIER KAPITAL BESLUTSDATUM BESKRIVNING (SEK) (SEK) | |||||
torsdag 29 augusti 2013 | Nyemission (mot kontant betalning) | 13 640 | 1 364 | 6 364 | 63 640 |
fredag 17 oktober 2014 | Nyemission (mot kontant betalning) | 27 230 | 2 723 | 9 087 | 90 870 |
måndag 2 februari 2015 | Nyemission (mot kontant betalning) | 25 630 | 2 563 | 11 650 | 116 500 |
torsdag 24 augusti 2017 | Nyemission (mot kontant betalning) | 53 930 | 5 393 | 17 043 | 170 430 |
torsdag 24 augusti 2017 | Utbyte av konvertibler | 61 200 | 6 120 | 23 163 | 231 630 |
torsdag 5 september 2019 | Nyemission (mot kontant betalning) | 82 680 | 8 268 | 31 431 | 314 310 |
torsdag 5 september 2019 | Nyemission (mot betalning genom kvittning) | 17 550 | 1 755 | 33 186 | 331 860 |
tisdag 22 december 2020 | Nyemission (mot betalning genom kvittning) | 34 100 | 3 410 | 36 596 | 365 960 |
torsdag 11 mars 2021 | Ökning av aktiekapital genom fondemission utan utgivande av nya aktier | 146 384 | - | 36 596 | 512 344 |
torsdag 11 mars 2021 | Split (1:70) | - | 2 525 124 | 2 561 720 | 512 344 |
torsdag 11 mars 2021 | Nyemission (mot betalning genom kvittning) | 7 176 | 35 880 | 2 597 600 | 519 520 |
måndag 17 maj 2021 | Nyemission (mot kontant betalning) | 90 753 | 453 765 | 3 051 365 | 610 273 |
måndag 17 maj 2021 | IPO (nyemission mot kontant betalning) | 400 000 | 2 000 000 | 5 051 365 | 1 010 273 |
onsdag 6 oktober 2021 | IPO (nyemission betalning genom kvittning) | 45 792 | 228 963 | 5 280 328 | 1 056 065 |
onsdag 6 oktober 2021 | TO 1 utnyttjande (nyemission mot kontant betalning) | 450 644 | 2 253 220 | 7 533 548 | 1 506 709 |
måndag 1 november 2021 | TO 2 utnyttjande. (nyemission mot kontant betalning) | 759 102 | 3 795 511 | 11 329 059 | 2 265 811 |
fredag 31 mars 2023 | Riktad emission (nyemission betalning genom kvittning) | 578 901 | 2 894 507 | 14 223 566 | 2 844 713 |
måndag 10 juli 2023* | Företrädesemission av aktier (vid fullteckning) | 8 127 752 | 40 638 760 | 54 862 326 | 10 972 465 |
tisdag 7 november 2023* | TO 3 utnyttjande (nyemission mot kontant betalning, vid fullteckning) | 8 127 752 | 40 638 760 | 95 501 086 | 19 100 217 |
tisdag 1 oktober 2024* | To 4 utnyttjande (nyemission mot kontant betalning, vid fullteckning) | 8 127 752 | 40 638 760 | 136 139 846 | 27 227 969 |
*Registrerat aktiekapital samt ännu ej registrerat aktiekapital hänförligt till pågående nyemission
Större aktieägare
Av tabellen nedan framgår, såvitt Bolaget känner till, de största aktieägarna i Sound Dimension per den 10 juni 2023. Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga aktier har lika röstvärde. I Bolaget finns cirka 530 aktieägare. Bolaget har ingen verklig huvudman.
Namn | Andel kapital | Andel röster | Datum |
Nordnet Bank AB | 15,62% | 15,62% | 2023-06-19 |
Xxxxx Xxxxx | 10,41% | 10,41% | 2023-06-19 |
Swedbank AB | 5,26% | 5,26% | 2023-06-19 |
Sarsaparill AB | 4,09% | 4,09% | 2023-06-19 |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx | 3,51% | 3,51% | 2023-06-19 |
Svenska Handelsbanken AB | 3,51% | 3,51% | 2023-06-19 |
Xxxxx Xxxxxxx | 3,35% | 3,35% | 2023-06-19 |
Danske Bank A/S, Danmark Sverige filial | 3,33% | 3,33% | 2023-06-19 |
Xxxxxx xxxxxxxxx | 3,31% | 3,31% | 2023-06-19 |
Skandinaviska Enskilda Banken | 3,27% | 3,27% | 2023-06-19 |
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 35
ANDRA UTESTÅENDE TECKNINGSOPTIONER OCH INCITAMENTSPROGRAM
Bolaget har 229 913 utestående teckningsoptioner av serie TO 3 2022/2026 som emitterades i november 2022, innehavare är Gemstone Capital A/S.
Bolaget har 452 013 utestående teckningsoptioner av serie TO 4 2023 som emitterades i januari 2023. Innehavare är numera avgångna styrelse, VD samt konsult som helt eller delvis ersattes på årsstämman den 28 juni 2023.
Mot bakgrund av att varken TO 3 2022/2026 eller TO 4 2023 är registrerade i Euroclear kommer Teckningsoptionerna som är föremål för handel i Företrädesemissionen också att heta TO 3 och TO 4.
Bolaget har, utöver de som presenterats tidigare i informationsmemorandumet per dagen för detta Informationsmemorandum inte några andra utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument som, om de utnyttjas, skulle kunna medföra en utspädningseffekt för Bolagets aktieägare.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har under en period om ett år före offentliggörandet av detta Informationsmemorandum inte ingått några väsentliga avtal som inte ingåtts inom ramen för den ordinarie verksamheten.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Sound Dimension hade till och med den 1 juli 2023 ett avtal med Heedberget AB gällande tillgång till det ljudlaboratorium som behövdes för Bolagets produktutveckling. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, grundare av Sound Dimension, äger Xxxxxxxxxx AB till 100 procent. Hyran baserades på tidsåtgång i timmar i laboratoriet .
xxx–xxxx | xxx–mars | |||
Företagsnamn / Namn | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Heedberget AB, CTO Xxxxxxx | ||||
Xxxxxxxxxxx ljudlab | 24 000 | 107 000 | 237 850 | 303 000 |
Xxxxxxxxxx AB, CTO Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | ||||
konsultarbete | 33 000 | 67 000 | ||
NoRegrets AB, | ||||
Fd. VD Xxxxxx Xxxxxxxxx delägda | ||||
konsultbolag | 114 000 | |||
INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har dock vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
RÅDGIVARE, INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i transaktionen och har inga ekonomiska intressen i Sound Dimension, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.
Gemstone Capital A/S (”Gemstone”) är Bolagets finansiella rådgivare. Utöver vad som anges under avsnittet ”väsentliga avtal” ovan erhåller Gemstone en fast procentsats på emitterat belopp. Gemstone innehar 0 aktier i Sound Dimension. I enlighet med memorandum inför notering vid Spotlight Stock Market ingick Bolaget ett kontrakt med Gemstone som gav Gemstone rätt att erhålla teckningsoptioner som delersättning för finansiella tjänster. Teckningsoptionerna ger Gemstone möjlighet att när som helst fram till den 11 november 2026 förvärva aktier i Bolaget. Vid bokslutsdagen 2022-12-31 har Gemstone 229 913 teckningsoptioner (TO 3). Lösenpriset för att teckna aktier är 1,25 SEK/aktie. I övrigt har Gemstone inte några ekonomiska intressen i Bolaget.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 36
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget är inte och har inte heller varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden, eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) under de senaste tolv månaderna, vilka kan få eller under den senaste tolvmånadersperioden haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Tillgängliga dokument
Kopior av Sound Dimensions bolagsordning och registreringsbevis samt fullständiga villkor för teckningsoptioner kan under hela Informationsmemorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor på ordinarie kontorstid. Adress återfinns på memorandumets sista sida. Nämnda handlingar finns även tillgängliga på Bolagets hemsida xxxxxxxxxxxxxx.xx
Teckningsförbindelser, Konverteringsåtagande & Emissionsgarantier
Bolaget har erhållit konverteringsåtagande av lån samt emissionsgarantier om totalt 5,96 MSEK, motsvarande 73,35% av Företrädesemissionen.
Namn | Tecknings-förbindelse (SEK) | Konverterings-åtagande (SEK) | Garanterat belopp (SEK) | Totalt |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 000 000 | 1 000 000 | ||
Xxxxx Xxxxx | 000 000 | 000 400 | 100 000 | 945 938 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 56 857 | 286 000 | 500 000 | 842 857 |
Paginera Invest AB (Xxxxxx Xxxxxxxx) | 400 000 | 400 000 | ||
Torna Kapital (Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx) | 300 000 | 300 000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxx | 300 000 | 300 000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | 300 000 | 300 000 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | 286 000 | 286 000 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 250 000 | 250 000 | ||
XXXX XX (Xxx Xxxxxxx) | 22 857 | 200 000 | 222 857 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 200 000 | 200 000 | ||
Sandante Invest (Xxxxxx Xxxxxxxx) | 166 667 | 166 667 | ||
Jinderman Partners AB (Love Carlsson) | 166 667 | 166 667 | ||
JJV Investment Group AB (Alexander Schoeneck) | 166 667 | 166 667 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 150 000 | 150 000 | ||
Gemstone Capital A/S (Xxxxx Xxxxx Xxxxx) | 150 000 | 150 000 | 150 000 | |
Sarsaparill AB (Xxxxx Xxxxxxx) | 114 400 | 114 400 | ||
Summa | 239 252 | 1 522 800 | 4 200 001 | 5 962 053 |
Andel av emissionen | 2,9% | 17,3% | 51,7% | 73,35% |
För emissionens nivå, upp till 65% återfinns garantiåtagande om 4 050 000 SEK. För nivån 65-85% återfinns garantiåtagande om 150 000 SEK. För garantier som omfattar upp till 65% av Företrädesemissionen utgår en ersättning om 14% kontant eller 18% mot betalning i aktier. För garantier som omfattar 65% - 85% av Företrädesemissionen utgår en ersättning om 16% kontant eller 20% mot betalning i aktier. Garanten äger rätten att välja om ersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Konverteringsåtaganden av lån avser det brygglån Bolaget tog upp den 30 maj 2023. Lånet löper med 1% ränta per påbörjad månad samt en konverteringspremie om 10%. Ränta på ränta och ränta på premie utgår ej.
Garantiavtalen ingicks under perioden juni och juli 2023. Garantikonsortiet är anordnat av Gemstone Capital A/S och samtliga garanter och personer som ingått konverteringsåtagande kan nås via Gemstone Capital A/S adress.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 37
Riskfaktorer
Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Memorandum. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET
Immateriella rättigheter och eventuella patentintrång
Bolagets immateriella rättigheter är av stor betydelse för Bolagets verksamhet. Det finns en risk att Bolagets teknologi gör, eller påstås göra, intrång i patent eller andra immateriella rättigheter som innehas av en tredje part. Bolaget kan bli tvunget att försvara sig mot sådana anklagelser i rättsliga processer. Det kan leda till allvarliga konsekvenser i form av begränsningar av Bolagets möjligheter att utveckla och kommersialisera sin teknologi samt skyldighet att betala skadestånd och royalties.
Det finns också en risk att tredje part gör intrång i Bolagets immateriella rättigheter eller ansöker om patent som begränsar Bolagets möjligheter att använda eller vidareutveckla sin teknologi. Bolaget kan då tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter. Sådana processer är ofta tidskrävande och förenade med avsevärda kostnader för alla parter. Bolagets storlek och finansiella resurser är begränsade och vissa av Bolagets konkurrenter är stora, väletablerade och finansiellt starka. Om Bolagets patentskydd skulle försvagas, ifrågasättas eller inte anses vara tillräckligt starkt kan det bli mindre attraktivt att kommersialisera Bolagets teknologi, vilket kan väsentligt försämra Bolagets förmåga att ingå licens- och samarbetsavtal och generera intäkter.
Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som måttlig. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att förväntad inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning är hög.
Risk för nedskrivning av immateriella tillgångar
Per den 31 mars 2023 utgjorde Bolagets immateriella anläggningstillgångar i form av patent, patentansökningar, varumärken och balanserade utvecklingskostnader en signifikant andel av balansomslutningen. Det finns en risk att Xxxxxxx i samråd med Xxxxxxxx revisor finner det nödvändigt att, utöver plan, genomföra extra nedskrivningar av beloppet för de immateriella anläggningstillgångarna. Om detta skulle inträffa kommer Bolagets resultat, egna kapital och finansiella ställning att påverkas negativt.
Sannolikheten bedöms vara låg för att detta skulle inträffa och sammantaget skulle detta kunna få en måttlig påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Sound Dimension verkar på en konkurrensutsatt marknad. Det kan inte uteslutas att mer etablerade konkurrenter med proprietära, leverantörsspecifika, system kan erbjuda liknande produkter eller tjänster, eller att Bolaget misslyckas med att utveckla konkurrenskraftiga produkter, vilket skulle kunna leda till negativa försäljnings och resultateffekter för Bolaget. För att anpassa Bolaget till en ökad konkurrenssituation finns även för risk för att kostsamma investeringar, prissänkningar eller omstruktureringar behöver genomföras.
Sannolikheten bedöms som hög för att en eller flera av dessa faktorer inträffar. Sammantaget skulle då dessa risker kunna ha en måttlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 38
Konkurrens
Sound Dimension verkar på en konkurrensutsatt marknad. Det kan inte uteslutas att mer etablerade konkurrenter med proprietära, leverantörsspecifika, system kan erbjuda liknande produkter eller tjänster, eller att Bolaget misslyckas med att utveckla konkurrenskraftiga produkter, vilket skulle kunna leda till negativa försäljnings och resultateffekter för Bolaget. För att anpassa Bolaget till en ökad konkurrenssituation finns även för risk för att kostsamma investeringar, prissänkningar eller omstruktureringar behöver genomföras. Sannolikheten bedöms som hög för att en eller flera av dessa faktorer inträffar. Sammantaget skulle då dessa risker kunna ha en måttlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till kommersialisering
Bolaget verkar inom audio och Smart Home Entertainment och har utvecklat en patenterad teknologi som är unik för området. Det medför att Bolaget fortfarande utvärderar olika kommersiella tillämpningsområden och marknadssegment för teknologin. Det finns en risk att Xxxxxxx inte väljer att satsa på de marknader som har störst kommersiell potential över tid. Det finns även en risk att Bolaget underskattar tids- och resursåtgången för att nå kommersiell framgång inom utvalda marknadssegment. Det finns en risk att konkurrerande bolag initialt är negativt inställda till att implementera en teknologi som möjliggör synkronisering mellan konkurrerande bolags produkter.
Bolaget har tillväxtmål vilka baseras på antaganden om en viss grad av kommersiell framgång på valda marknadssegment, främst inom Bluetooth-högtalare, och projektorer. De målsättningar som redogörs för i Memorandumet, och som i viss mån även ligger till grund för Bolagets värdering i Erbjudandet, baseras på antaganden om kommersiell framgång. Det finns en risk att om Bolagets kommersialisering tar längre tid än förväntat, eller helt uteblir, att Bolaget tvingas ändra verksamhetsinriktning vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Bolagets lönsamhet och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten att kommersialiseringen tar längre tid som måttlig och den potentiella negativa effekten av en sådan försening anses få måttlig påverkan på Sound Dimensions verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget har tillväxtmål vilka baseras på antaganden om en viss grad av kommersiell framgång på valda marknadssegment, främst inom Bluetooth-högtalare, och projektorer. De målsättningar som redogörs för i Memorandumet, och som i viss mån även ligger till grund för Bolagets värdering i Erbjudandet, baseras på antaganden om kommersiell framgång. Det finns en risk att om Bolagets kommersialisering tar längre tid än förväntat, eller helt uteblir, att Bolaget tvingas ändra verksamhetsinriktning vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Bolagets lönsamhet och finansiella ställning.
Bolaget bedömer att sannolikheten att kommersialiseringen tar längre tid som måttlig och den potentiella negativa effekten av en sådan försening anses få måttlig påverkan på Sound Dimensions verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Beroende av nyckelpersoner
Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets organisation är begränsad då Bolaget befinner sig i början av en kommersialiseringsfas. Bolaget har identifierat två nyckelpersoner, Xxxxxxx Xxxxxx, VD samt Xxxxxxx Xxxxxx, CFO som alla har specialkompetens som har stor betydelse för Bolagets framgång. I tillägg har Bolaget tillgång till mycket hög kompetens avseende både bolagsstyrning som ljudbranschen genom den föreslagna styrelsen. Däribland återfinns bland andra styrelseordförande Xxxxx Xxxx har omfattande erfarenhet från ledande befattningar i såväl noterad som onoterad miljö. Styrelsemedlemmen Xxxxxx Xxxxxxxx besitter en gedigen erfarenhet av kundkonvertering och kommersiell genomföringsförmåga. Styrelsemedlemmen Xxxxx Xxxxxxx tillför, som styrelsemedlem, hög kompetens gällande licensiering med gedigen global erfarenhet inom ämnet. Bolagets förmåga att behålla dessa nyckelpersoner är beroende av flertalet faktorer, vissa utanför Bolagets kontroll. Konkurrensen om kvalificerad kompetens på området är hård. Det finns en risk att nyckelpersoner lämnar Bolaget och går till konkurrenter eller startar egen verksamhet. Om så sker bedömer Bolaget att det är svårt att hitta ersättare som i minst samma utsträckning som företrädaren besitter motsvarande kompetens eller fackkunskap, vilket kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 39
Vidare finns en risk att Bolagets rutiner för bolagsstyrning och intern kontroll inte upprätthålls om nämnda nyckelpersoner avslutar sina anställningar. Ineffektiv bolagsstyrning och brister i den interna kontrollen riskerar att skada allmänhetens förtroende för Bolaget, vilket kan leda till negativa effekter för Bolagets verksamhet och möjligheten att anskaffa kapital och genomföra förvärv. Bolaget bedömer att sannolikheten för att nyckelpersonerna lämnar som låg. Om nyckelpersoner ändå väljer att lämna Bolaget kan det få en hög inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Tillväxttakt
Bolaget planerar för en hög tillväxt under de kommande åren vilket innebär att organisationen kommer växa och förändras. Det finns en risk att den höga tillväxttakten medför en press på organisationen och ett förändringstryck som kan bli påfrestande för den enskilda individen. En hög tillväxttakt ställer även stora krav på ledning och styrelse vad gäller prioritering av aktiviteter och kundprojekt. Det föreligger en risk att Bolaget inte kan hantera de utmaningar som snabb tillväxt kan medföra på ett optimalt sätt. Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar som måttlig och att konsekvensen för Bolaget i form av negativ inverkan på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning är måttlig.
Tvister
Bolaget kan komma att involveras i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar att bli föremål för rättsliga krav från kunder, leverantörer, konkurrenter och andra aktörer på marknaden. Sådana tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa Bolagets affärsverksamhet, avse betydande ekonomiska belopp och medföra väsentliga processkostnader, även i det fall tvisten avgörs till Bolagets fördel. Därutöver kan tvister vara komplicerade till sin natur och utgången oviss. Tvister kan därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning. Bolagets bedömning är att sannolikheten för att involveras i tvister ökar i takt med Bolagets kommersialisering. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att förväntad inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning är måttlig.
FINANSIELLA RISKER
Konjunkturens utveckling/ Makroekonomiska faktorer
Bolagets verksamhet är beroende av efterfrågan på dess produkter och tjänster, som i sin tur påverkas av dess kunders ekonomiska förhållanden, som påverkas av finansiella och politiska förhållanden på de marknader där Xxxxxxx är och kommer att vara verksamt, som t ex allmän konjunktur, sysselsättning och räntenivåer. Efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster kan påverkas av makroekonomiska faktorer utanför Bolagets kontroll. En lågkonjunktur medför att den generella efterfrågan går ner och medför en svagare marknad och lägre tillgång på kapital. Det finns en risk att dessa faktorer utvecklas i en riktning som påverkar Bolaget negativt. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som måttlig. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att förväntad inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning är måttlig.
Finansieringsbehov och rörelsekapital
Då Bolaget ändrat inriktning från att producera och sälja högtalare, med sin egenutvecklade AiFi technology mjukvara i, till att vara ett mer renodlat mjukvarubolag, är det att anse att den “nya” verksamheten är i tidig fas. Det finns en risk att Bolagets verksamhet inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatt verksamheten och att Bolaget därför kommer att behöva söka externt kapital. Det finns en risk att ytterligare finansiering på godtagbara villkor inte kommer att finnas tillgänglig för Bolaget när så krävs, eller inte kommer att vara tillgänglig alls. Om Bolaget väljer att anskaffa ytterligare kapital, till exempel genom en nyemission av aktier, finns det en risk att befintliga aktieägares innehav späds ut, vilket även kan påverka värdet på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan det få en negativ effekt på investerarnas investerade kapital och på aktiernas värde. . Ett misslyckande med att erhålla finansiering vid viss tidpunkt kan även medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som måttlig. Skulle risken enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att förväntad inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning är hög.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 40
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER OCH DET AKTUELLA ERBJUDANDET
Risker relaterade till makroekonomiska faktorers påverkan på Företrädesemissionen.
Investerares villighet att investera i Företrädesemissionen kan, utöver av faktorer som är direkt kopplade till Bolagets verksamhet och Bolagets aktier, även påverkas av allmänna makroekonomiska faktorer. Det finns en risk för att Xxxxxxx kan drabbas av svårigheter att få tillgång till finansiering, samtidigt som finansieringskostnaderna kan komma att öka. En fortsatt volatil aktiemarknad och fortsatt osäkerhet avseende makroekonomiska faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på investerares villighet att investera i Bolaget, vilket kan påverka aktiekursen för Bolagets aktier negativt men också medföra att teckningsgraden i Företrädesemissionen blir lägre än vad som annars varit fallet. Det är möjligt att faktorerna ovan, enskilt eller i samverkan, negativt kan påverka värdet av en investerares investerade kapital. Aktiekursens kortsiktiga utveckling kan även komma att påverka teckningsgraden och utfallet Företrädesemissionen negativt.
Aktiens utveckling och likviditet
Om någon eller flera av de övriga risker som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer" infrias kan det få negativ påverkan på aktiekursen. Detta kan i sin tur leda till att teckningsoptionerna, förlorar i värde. Begränsad likviditet i Sound Dimensions aktier kan vidare bidra till att förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier. Det finns en risk för att svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier med kort varsel och till godtagbara villkor, eller överhuvudtaget. Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Sound Dimension är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier
Sound Dimension har erhållit konverteringsåtaganden, teckningsförbindelser och garantiåtaganden om 73,35% av högsta emissionsbeloppet, inklusive konvertering av det brygglån som kommunicerades i maj 2023. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte fullföljer sina åtaganden.
Utspädning genom framtida nyemissioner
Bolaget kan i framtiden, för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion, komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana nyemissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande nyemissioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på aktiekursutvecklingen.
Storleken på eventuella framtida utdelningar till aktieägare osäker
Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget befinner sig i en expansionsfas och eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Med anledning därav kan det finnas risk för att utdelningsbara medel inte kommer att finnas tillgängliga under något enskilt räkenskapsår. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
Marknadsplats
Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (Spotlight). Spotlight är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Spotlight har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag. Värdepapper som är noterade på Spotlight omfattas följaktligen inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i värdepapper som handlas på en reglerad marknad.
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 41
Ordlista & Källförteckning
ARM | ARM-processor (32- och 64-bitars RISC-arkitektur) |
OEM | Original Equipment Manufacturer |
ODM | Original Design Manufacturer |
Freemium-plattform | En ofta nedskalad tjänst som initialt erbjuds gratis, möjligen reklamfinansierad. |
Dissonans | Förhållande(t) att två l. flera toner, då de ljuda samtidigt, ej hopsmälta till en tonsinnet tillfredsställande enhet. |
Konstruktiv interferens | Fenomen (störning) om uppträder vid samverkan mellan två och flera vågrörelser. |
Bluetooth | Bluetooth-teknik, är en standard för trådlös, kortväga kommunikation mellan flera enheter. |
WiFi | En teknik för trådlösa nätverk. |
Latency | Tidsintervallet mellan att något blir triggat tills reaktion inträffar, t.ex när ett datapaket skickas. |
SPL | Sound Pressure Level, ljudtrycksnivå |
Källförteckning
1. Music Streaming Market Size, Share & Trends Analysis Report By Service (On-demand Streaming, Live Streaming), By Platform (Apps, Browsers), By Content Type, By End-use, By Region, And Segment Forecasts, 2022 – 2030. Grandviewresearch, 2022. Tillgänglig: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- analysis/music-streaming-market
2. 2022 Bluetooth Market Update, Bluetooth SIG Inc, 2022. Tillgänglig: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/0000- market-update/ (Hämtad 2023-01-11)..
3. How many users do Spotify, Apple Music and other streaming services have? Musically, 2022. Tillgänglig:
xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxx-xxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 42
Kontakt
Bolaget
Sound Dimension AB
Xxxxxxxxxxx 000X, 000 00 Xxxxxxxx
Tel: x00 (0) 00 00 00 00
Finansiell rådgivare Gemstone Capital A/X Xxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxx, Tel: x00 0000 0000
Emissionsinstitut
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB
Xxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: + 00 (0) 000 00 00 00
Revisor
Mazars AB
Auktoriserad revisor, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel :x00 (0) 0 000 00 00
SOUND DIMENSION - MEMORANDUM JULI 2023 43