Contract

Sammanfattning av prospektet för OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. Prospekt för 2022/2023

giltigt till och med den den 2 juni 2023

1.1 Inledning och varningar

1.1.1 Inledning

OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. (”kooperativet” eller ”emittenten”) är ett kooperativt sällskap med undantaget ansvar (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) bildat enligt nederländsk rätt och med hemvist i Nederländerna. Medlemmar i ett kooperativt sällskap med undantaget ansvar (i motsats till andra bolagsformer enligt nederländsk lag) måste inte bidra utifall det kooperativa sällskapet har ett underskott då det upplöses. Med andra ord medlemmar i kooperativet (”medlemmarna”) ansvarar endast för det belopp de investerar i sina andelar i kapitalet i kooperativet (”andelarna”). Kooperativet har sin juridiska hemvist i Amersfoort, Nederländerna, och huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, 0000 XX x Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx. Kooperativet är registrerat i handelskammaren med nummer 31020744. Kooperativets organisationsnummer är 724500O951PB3SFR7U57. Andelarnas ISIN-nummer är NL0015026469. Kooperativets prospekt i anslutning till erbjudandet av andelar (”prospektet”) har godkänts av AFM, som är behörig myndighet enligt prospektförordningen 2017/1129/EU (”prospektförordningen”), den 3 juni 2022. AFM:s adress är Xxxxxxxxxxxx 00, (0000 HS) Amsterdam, Nederländerna. Telefonnumret är x00 (0)00 000 0000 och webbplatsen xxxx://xxx.xxx.xx/.

1.1.2 Varningar

Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till prospektet. Ett eventuellt beslut att investera i andelarna skall baseras på en investerares bedömning av prospektet i sin helhet. Investerare bör känna till att de kan förlora en del eller hela sitt investerade kapital.

Om ett yrkande hänförligt till uppgifterna i prospektet anförs vid en domstol, kan den kärande investeraren, i enlighet med nationell lagstiftning, vara tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena kan inledas. Civilrättsligt ansvar kan bara åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, när den läses tillsammans med de andra delarna av prospektet, tillhandahåller viktig information som syftar till att vägleda investerare som överväger att investera i andelarna.

1.2 Viktig information om bolaget

1.2.1 Vem ger ut värdepapperna?

OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. är ett kooperativt sällskap med undantaget ansvar (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) bildat enligt nederländsk rätt och med hemvist i Nederländerna. Kooperativet har sin juridiska hemvist i Amersfoort, Nederländerna, och huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, 0000 XX x Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx. Kooperativets organisationsnummer är 724500O951PB3SFR7U57.

Kooperativets mål är att främja hållbar utveckling genom att erbjuda lån, aktieinvesteringar och kapacitetsbyggande stöd till ”partner”. Dessa är organisationer till vilka kooperativet har tillhandahållit finansiering och som är engagerade i ekonomisk aktivitet eller i företag som tillhandahåller både en finansiell och social avkastning i framför allt låginkomstländer (”partner”). Dessa partner är aktiva inom finansiell inkludering, jordbruk och förnybar energi i utvecklingsländer. Kooperativet strävar efter att arbeta nära sina partner och erbjuda finansiella tjänster och stöd som uppfyller deras behov. Kooperativet finansierar huvudsakligen partnerna i form av lån med en genomsnittlig amorteringstid på cirka fyra år. Vid slutet av 2021 bestod kooperativets portfölj med utvecklingsfinansiering till 85 % av lån. Resterande del av finansieringen investeras i form av aktier som vid slutet av 2021 utgjorde 15 % av den ovannämnda portföljen. Målet är att ha en aktieportfölj på cirka 15 % av den totala portföljen med utvecklingsfinansiering. Utöver portföljen med utvecklingsfinansiering innehar kooperativet likvida tillgångar och en del andra tillgångar som vid årsslutet utgjorde totalt 21,8 % av 2021 års balansräkning. Dessutom erbjuder kooperativet sina partner utöver finansiering även stöd med kapacitetsbyggande. Kooperativets kapacitetsbyggande program bidrar till att göra partner mer motståndskraftiga och stödjer dem att uppnå sina sociala och hållbarhetsmål vilket gynnar deras kunder och medlemmar.

Kooperativet ägs eller kontrolleras inte (in)direkt av någon medlem eller annan person. Per den 31 december 2021 var det totala antalet emitterade andelar 5 625 631. Kooperativet leds av ledningsgruppen (bestuur) (”ledningsgruppen”) som för närvarande består av fyra medlemmar. Mirjam ‘t Lam är VD. De övriga medlemmarna i ledningsgruppen är: Xxxx xxx Xxxxx (Director of Finance and Risk), Xxxxxxx Xxxxxxxx (Director of IT & Operations) och Xxxx Xxxxxxx (Director of Social Performance and Innovation).

Kooperativets revisor är KPMG Accountants N.V., medlem i det nederländska samfundet för revisorer (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). KPMG Accountants N.V. har sin juridiska hemvist i Amstelveen, Nederländerna på Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 1 (1186 DS).

1.2.2 Vilken är den finansiella nyckelinformationen om emittenten?

Resultaträkning för icke-finansiella enheter (aktierelaterade värdepapper)	2021	2020	2019	Interim	Jämförande information för samma period
	€ .000	€ .000	€ .000
Totala intäkter	67.354	80.114	97 034	Ingen uppgift	Ingen uppgift
*Rörelseresultat eller annat liknande redovisningsmått för finansiellt resultat som emittenten använder i de finansiella rapporterna	19.329	(21 133)	10 483	Ingen uppgift	Ingen uppgift
*Nettoresultat (för koncernens finansiella rapporter nettoresultat hänförligt moderbolagets aktieinnehavare)	15.257	(22 182)	14 274	Ingen uppgift	Ingen uppgift
#Årlig tillväxttakt	(15,9 %)	(17,4 %)	18,3 %	Ingen uppgift	Ingen uppgift
#Nettoresultatmarginal	22,7 %	(27,7 %)	14,7 %	Ingen uppgift	Ingen uppgift

Balansräkning för icke-finansiella enheter (aktierelaterade värdepapper)	2021	2020	2019	Interim	Jämförande information för samma period
	€ .000	€ .000	€ .000
Totala tillgångar	1 258 134	1 241 713	1 310 359	Ingen uppgift	Ingen uppgift
*Summa eget kapital	1 205 392	1 165 436	1 217 520	Ingen uppgift	Ingen uppgift
#Finansiella skulder netto (långfristiga plus kortfristiga skulder minus likvida tillgångar)	52.742	76.277	92 839	Ingen uppgift	Ingen uppgift
Kassaflödesanalys för icke-finansiella	2021	2020	2019	Interim	Jämförande
enheter (aktierelaterade värdepapper)					information för samma
					period
	€ .000	€ .000	€ .000
Kassaflöde från den löpande verksamheten, netto, och/eller kassaflöde från investeringsaktiviteter och/eller från finansieringsaktiviteter.	(175.946)	126.636	520	Ingen uppgift	Ingen uppgift

1.2.3 Vilka är de största riskerna kopplade till emittenten?

Riskerna som anges i följande paragrafer kan ha en negativ inverkan på kooperativets utveckling såväl som finansiella resultat. Därför kan dessa risker ha en negativ inverkan på utdelningen som ska betalas ut för andelar, andelarnas ”substansvärde” och/eller möjligheten att lösa in andelar.

Finansiell risk

• Kooperativet kanske inte får tillbaka de utestående lånebeloppen, såväl som andra utestående belopp (t.ex. räntor, avgifter) från en kreditpartner (dvs. en organisation som kooperativet har förlängt ett lån till) på grund av den negativa utvecklingen för partnerns finansiella ställning.

• Kooperativet kan utsättas för finansiella förluster som omfattas av att inneha ett visst aktieinnehav i en

partner. Detta kan inträffa om partnern ställs inför finansiella svårigheter på grund av försämrade affärsmöjligheter eller andra risker inom de egna aktiviteterna eller om kooperativet inte kan hitta någon köpare när den vill sälja investeringen.

• Kooperativet kanske inte kommer att kunna uppfylla sina betalningsförpliktelser, inlösenbegäran från

medlemmarna och/eller betalningsåtaganden och -skyldigheter gentemot partner och andra motparter. Kooperativet strävar efter att ha tillräckligt med likvida tillgångar för att fortlöpande kunna uppfylla alla sina betalningsförpliktelser och inlösenbegäran från medlemmarna (andelar som inte är låsta under en period, dvs. det finns ingen förbestämd begränsad period då andelar inte kan lösas in). Samtidigt strävar kooperativet efter att finansiera partner som är mer långsiktiga för att ge dem möjligheten att matcha finansieringsbehov med kassaflöde.

• Kooperativet kan utsättas för finansiella förluster på grund av oväntade valutakursrörelser. Även om

denna risk begränsas med derivatkontrakt, finns det inte alltid tillgång till säkring i mindre likvida valutor och därmed måste kooperativet låta exponeringarna i dessa valutor förbli osäkrade. I händelse av att osäkrade belopp är väsentliga och respektive valuta sjunker i värde mot euron, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på kooperativets lönsamhet.

• Kooperativets finansiella resultat kan inverkas negativt av ränteförändringar. Exponering mot såväl hårda (t.ex. USD och EUR) som lokala (tillväxt- och frontiermarknadsvalutor) valutor kan inverka på investeringsportföljens värde (särskilt räntekänsliga tillgångar som kreditinstrument, bundna investeringar, valuta-/räntederivat, likvida medel och insättningar) och resultaträkningen.

• Kooperativet har väsentliga innehav hos finansinstitut (som inte är partner utan ”motparter”) och en negativ utveckling av deras kreditvärdighet, eller till och med risken för sådana motparters betalningsinställelse, kan medföra finansiella förluster för kooperativet.

• Som en konsekvens av att covid-19-krisen skulle återkomma kan kooperativet drabbas av en minskad

portfölj, likviditetsbuffert och åsamkas väsentliga kredit- och aktieförluster.

Icke-finansiella risker

• Kooperativet kan åsamkas väsentliga kostnader eller ställas inför finansiella förluster på grund av olämpliga eller misslyckade interna processer och/eller system, mänskliga fel och/eller externa händelser. Kooperativet är en relativt komplex organisation med kontor i 18 länder. En del kontor är belägna i länder där risken är större för verksamhetsstörningar på grund av klimathändelser, politisk oro och/eller logistiska problem. Lån skapas ofta baserat på lokala lagar, i lokala valutor och skräddarsys efter partnerns specifika behov. Många steg och kontroller krävs för att skapa dessa avtal och det kan ske misstag när de skapas. Det ”skräddarsydda” tillvägagångssättet gör det svårt att skapa processer som fungerar för alla och som är lättövervakade och automatiserade, och därmed uppstår risken för interna eller externa bedrägerier.

• Kooperativet kan åsamkas finansiella förluster på grund av sina verksamhetspraxis och interna policyer

som inte efterlever (lokala) lagar och förordningar. Eftersom kooperativet har verksamhet i nästan 30 länder, måste kooperativet fortlöpande utvärdera och justera sina affärsprocesser samt interna policyer. En del förändringar av lagar och regler kan vara oväntade och därmed svåra att efterleva omgående. Underlåtenhet att efterleva (oväntade) förändrade (lokala) lagar och förordningar kan leda till böter eller sanktioner (från tillsynsmyndigheter), finansiella förluster och skada på kooperativets anseende.

Strategiska risker

• Kooperativet kan misslyckas med att erbjuda rätt produkter på rätt marknader vilket skulle leda till förlorade affärsmöjligheter och därmed förhindra kooperativets förmåga att erbjuda nya lån och göra aktieinvesteringar. Det kan även leda till att kooperativet inte lyckas attrahera tillräckligt med finansiering för sina aktiviteter.

• Kooperativet kan ställas inför en minskad effektivitet och finansiell avkastning om portföljens värde

sjunker och kanske inte kan sänka sina kostnader proportionellt.

• Kooperativet är föremål för regelverk i flera olika jurisdiktioner där det är verksamt, bland annat Nederländerna, och förändringar i dessa kan inverka negativt på dess affärer och verksamhet samt de finansiella resultaten.

1.3 Viktig information om andelarna

1.3.1 Vilka är värdepappernas huvudegenskaper?

Kooperativet emitterar andelar i sitt kapital till sina medlemmar. Andelarnas ISIN-nummer är NL0015026469. Under detta prospekts giltighet, erbjuds i princip andelar löpande enligt ledningsgruppens gottfinnande. Ledningsgruppen för kooperativet emitterar och löser in andelar enligt eget gottfinnande och i enlighet med

kooperativets bolagsordning (”bolagsordningen”) och den vidare redogörelsen av detta i policyn för emission och inlösen av andelar för kooperativets medlemmar (”policyn för emission och inlösen”). Det finns ingen gräns för antalet andelar som kan emitteras. Delar av andelar får även förvärvas.

Andelar registreras med ett nominellt värde om 200 EUR, 200 CAD, 250 CHF, 150 GBP, 2 000 SEK eller 200 USD (”nominellt värde”). I enlighet med bolagsordningen kan ledningsgruppen, efter föregående godkännande från kooperativets styrelse (raad van toezicht) (”styrelsen”), besluta om att emittera andelar i andra valutor än de som anges ovan.

Varje medlem får avge en röst vid kooperativets årsstämma (algemene ledenvergadering) (”årsstämma”), oavsett antalet andelar som innehas. Det finns ingen skillnad gällande rösträtter för större andelsägare. Alla andelar berättigar dess ägare till utdelning i relation till andelarnas nominella värde, om förekommande.

Det utdelningsbara nettoresultatet beräknas genom att årets nettoresultat korrigeras med eventuella extraordinära kostnader eller intäkter som inte är hänförliga till den normala verksamheten samt avsättning till den allmänna reservfonden. På årsstämman beslutas, efter beaktande av ledningsgruppens förslag som är godkänt av styrelsen, om allokeringen av nettoavkastningen. Utbetalning av utdelning sker enligt beskrivningen nedan. En utbetalning på 1/12 av utdelningens procentsats, som den godkänts av årsstämman, för varje hel kalendermånad som andelarna varit registrerade. Utdelning betalas antingen genom att tilldela ytterligare delar av andelar eller kontant enligt medlemmarnas val. Utdelning som tillhandahålls i kontanter som inte är tagen i anspråk inom fem år ska tillfalla kooperativet. Utdelning i belopp som understiger 50 EUR, 50 CAD, 50 CHF, 50 GBP, 500 SEK eller 50 USD kommer inte att utbetalas utan återinvesteras automatiskt.

Medlemmar får fritt överlåta sina andelar till andra medlemmar efter skriftligt meddelande till kooperativet. Eftersom endast medlemmar kan inneha andelar enligt bolagsordningen, är det inte möjligt för medlemmar att överlåta andelar till icke-medlemmar. Varje medlem måste inneha minst en andel. Andra typer av organisationer än de som är specifikt angivna i bolagsordningen och som kan bli inbjudna att bli medlemmar av styrelsen måste göra en första investering i andelar på minst 50 000 euro.

1.3.2 Var kommer det handlas med värdepappren?

Andelarna är för närvarande inte noterade och kooperativet har inga planer på att andelarna ska handlas eller omsättas på en reglerad marknad eller omsättas på en multilateral handelsplattform.

1.3.3 Vilka är de största riskerna kopplade till värdepappren?

• Utdelningen kan variera och är inte säker. Huvudrisker som är specifika för kooperativet som emittent och dess affärsaktiviteter kan ha en negativ inverkan på utdelningsbeloppet som ska betalas för andelarna. Eftersom antalet andelar som kan emitteras är obegränsat, kan utdelningsbara inkomster spädas ut utifall de ytterligare medlen inte kan investeras till minst den genomsnittliga avkastningen för den befintliga portföljen.

• Risken att inlösen av andelar kommer vara till ett substansvärde under det nominella värdet.

Andelar kan återinlösas av kooperativet. Andelar kommer att lösas in av kooperativet under beaktande av villkoren som framgår av artikel 13 i bolagsordningen och i policyn för emission och inlösen. Av artikel

13 i bolagsordningen framgår det att inlösenkursen i princip ska vara till nominellt värde. Men om

andelarnas substansvärde är lägre än det nominella värdet, kommer inlösen ske till det (lägre) substansvärdet per andel.

• Risken för fördröjd inlösen Av artikel 13 i bolagsordningen framgår det att en begäran om inlösen kan

fördröjas med upp till fem (5) år. Därmed har medlemmar inte alltid möjligheten att omgående omvandla sin investering i andelen till kontanter. Eftersom det inte finns någon offentlig marknad för andelarna, då medlemmar endast kan överlåta sina andelar till andra medlemmar, är de till stor del beroende av möjligheten att lösa in andelarna. Om kooperativet fördröjer inlösen av andelar kan värdet på andelarna som en medlem har begärt inlösen av minska under tiden den väntar på inlösen. På årsstämman i juni 2018 godkändes förslaget om att ta bort den fem år långa inlösenperioden under förutsättning att ett antal villkor uppfylls innan den 1 juli 2021. Detta skulle i princip innebära att en begäran om inlösen kan fördröjas hur länge som helst av kooperativet. Övergången skulle ha löpt ut den 1 juli 2021, om icke utlöst, men den förlängdes till den 1 juli 2022 vid årsstämman år 2021. Ledningsgruppen kommer, efter godkännande från styrelsen, att på årsstämman i juni 2022 föreslå en förlängning av övergångsklausulen med ytterligare två år. Fram till dagen för detta prospekt har inget av villkoren i övergångsklausulen uppfyllts.

1.4 Viktig information om erbjudandet av värdepapper

1.4.1 Enligt vilka villkor och tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Medlemskap i kooperativet är förbehållet godtagbara organisationer som uppfyller kriterierna i bolagsordningen. Det finns ingen specifik tidsplan för erbjudandet eftersom andelarna (i princip) erbjuds fortlöpande.

Kooperativet erbjuder endast själva sina andelar och använder inga förmedlare och/eller andra personer i anslutning till erbjudandet av andelar. Kooperativet arbetar nära stödorganisationerna (”stödorganisationerna”). Stödorganisationerna är medlemmar i kooperativet och ökar folks medvetenhet i de berörda länderna avseende vikten av utvecklings- och socialt ansvarsfulla investeringar. En del av stödorganisationerna tar även in kapital uteslutande för kooperativet, vilket ger möjligheten att delta indirekt (och lokalt) i kooperativet. Sättet som stödorganisationer erbjuder möjligheten att (indirekt) investera i kooperativet skiljer sig för varje land och beror bland annat på de lokala tillsynsmyndigheternas regelverk.

Alla andelar erbjuds och emitteras därmed mot det nominella värdet. När nya andelar emitteras kan medlemmarnas finansiella ställning spädas ut eftersom emissionen minskar substansvärdet per andel när den finansiella avkastningen på nyemitterade andelar är lägre än den finansiella avkastningen på befintliga andelar. Med tanke på att nya andelar emitteras till befintliga medlemmar, finns det ingen utspädningseffekt beträffande medlemmarnas rösträtter. Varje medlem har en röst vid årsstämman, oavsett investerat belopp. Summan och den procentuella andelen av utspädningen kan inte beräknas eftersom andelar emitteras kontinuerligt och antalet andelar som kan emitteras är obegränsat. Varje kvartal publicerar kooperativet information om de finansiella resultaten och det totala utestående medlemskapitalet.

Emissionen av andelar medför årliga kostnader bestående av förvärvskostnader av andelskapital såsom mobilisering av kapital, medlemmars relationer, marknadsföring och så vidare. Under 2021 uppgick dessa till cirka 5,1 miljoner euro. Vi förväntar oss att kostnaderna för 2022, eller för giltighetstiden på 12 månader för detta prospekt, kommer vara jämförbara. Medlemmarna debiteras inte separat de direkta kostnaderna för att emittera andelar.

1.4.2 Varför produceras prospektet?

I anknytning till erbjudandet av andelarna görs prospektet tillgängligt i Nederländerna och i flera andra medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i vilka behöriga myndigheter har meddelats av AFM med ett intyg om godkännande som bestyrker att detta prospekt har tagits fram i enlighet med prospektförordningen.

Genom att (i princip) fortlöpande emittera andelar till sina 546 medlemmar i kooperativet (per den 31 december 2021), lyckas kooperativet få in den finansiering som krävs för att utföra sitt utvecklingsfinansieringsuppdrag. Kooperativets uppdrag är att utmana alla att investera ansvarsfullt. Man tillhandahåller finansiella tjänster och stöttar organisationer för att på ett hållbart sätt förbättra livskvaliteten för människor och samhällen i låginkomstländer. Därmed erbjuder kooperativet andelar för att attrahera likviditet för att erbjuda lån och kapital till partner. Merparten av inkomsterna (75 %) används till att erbjuda lån till befintliga partner, med förbehåll för deras historik gällande återbetalning och social inverkan, såväl som till nya partner som passar in i kooperativets uppdrag. I alla fall finns partnerna i 33 så kallade fokusländer i Afrika, Asien och Latinamerika och Karibien, och de är verksamma inom finansiell inkludering, jordbruk och förnybar energi. En mindre del av inkomsterna (cirka 13 %) används till att investera i aktier i befintliga och nya partner som behöver stärka sitt kapital för att skapa ytterligare social inverkan.

Eftersom andelarna erbjuds löpande finns det ingen direkt realistisk uppskattning av antalet andelar som kommer emitteras. Efter att detta prospekt förfaller i juni 2023 kommer kooperativet att publicera det totala antalet andelar som emitteras under detta prospekt giltighetstid. Det sker på kooperativets webbplats. Den förväntade uppskattningen av nettoinflödet (bruttoinkomster från erbjudandet minus kostnaderna för erbjudandet) uppgår till 25,9 miljoner euro. Den faktiska siffran kan avvika från denna uppskattning. Erbjudandet är inte förbehållet ett garantiavtal på grundval av ett fast åtagande.

Inga potentiella intressekonflikter har identifierats på bolagsstyrningsnivå och de handlar om kompletterande aktiviteter.