LTIP 2023 I KORTHET

LTIP 2023 I KORTHET

BAKGRUND OCH SYFTE

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2023") för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner, i syfte att:

Attrahera och behålla talanger över tid Öka engagemang och prestationer

Uppmuntra till ett långsiktigt ägande i bolaget

Premiera den långsiktiga värdetillväxten i bolaget genom att knyta de anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling

Säkerställa företagets långsiktiga konkurrenskraft

GRUNDPRINCIPER

Koncernledningen samt andra befattningshavare och nyckelpersoner erbjuds delta. Max 50 deltagare och löptiden på programmet är tre år.

Deltagarna kommer erbjudas att, under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, vederlagsfritt erhålla tilldelning av Fingerprints-aktier (”Prestationsaktier”).

Koncernledningen kommer dessutom erbjudas att, under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av köpoptioner utgivna av bolaget som berättigar till Fingerprints-aktier

(”Prestationsoptioner”).

För koncernledningen kommer tilldelningen av Prestationsaktier och Prestationsoptioner även förutsätta att deltagaren själv innehar eller förvärvar Fingerprints-aktier och binder upp sådana aktier i LTIP 2023 (”Sparaktier”).

Fortsatt anställning

Egen investering för koncernledning

Prestationsbaserade villkor

PROGRAMMET

DELTAGARE

Max 50 nyckelpersoner kommer att bli inbjudna att delta

Tre kategorier: VD, övriga medlemmar i koncernledningen, övriga nyckelpersoner

PRESTATIONSAKTIER OCH PRESTATIONSOPTIONER

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kommer att göras under en begränsad period efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026.

Perioden fram till offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026 utgör intjänandeperioden.

Prestationsoptionerna kan utnyttjas i anslutning till offentliggörande av delårsrapporter under perioden från och med intjänandeperiodens slut till och med offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2016.

Lösenpriset vid utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 235 % av volymvägda genomsnittskursen för Fingerprints aktie under 10 första handelsdagarna efter den extra bolagsstämman den 24 februari 2023.

GRUNDKRITERIER FÖR TILLDELNING

Fortsatt anställning under hela intjänandeperioden.

För koncernledningen förutsätter tilldelning även en egen investering i Sparaktier och att Sparaktierna behålls under hela intjänandeperioden.

Uppfyllelse av prestationsvillkoret under räkenskapsåren 2023-2025.

För koncernledningen är tilldelning begränsat till 7,5 Prestationsaktier och 7,5 Prestationsoptioner per Sparaktie, dock med ett tak på antalet Sparaktier som deltagaren kan binda upp i programmet.

Tilldelning till övriga nyckelpersoner bestäms individuellt baserat på kompetens och ansvarsområde, men kan högst uppgå till 500 000 Prestationsaktier per deltagare.

LTIP 2023 kan maximalt omfatta 8 750 000 Prestationsaktier och 4 725 000 Prestationsoptioner,

motsvarande sammanlagt 13 475 000 Fingerprints-aktier.

KRAV PÅ AKTIEINNEHAV

För medlemmar av koncernledningen krävs en egen investering genom förvärv eller befintligt innehav av Fingerprints-aktier (s.k. Sparaktier), dels för att uppmuntra till långsiktigt ägande i bolaget, dels för att säkerställa att deltagarna och aktieägarna har samma intressen.

Xxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx som verkställande direktören har rätt att delta med: 225 000

Maximalt antal Sparaktier som övriga medlemmar i koncernledningen har rätt att delta med: 100 000

Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie: 7,5 Maximalt antal Prestationsoptioner per Sparaktie: 7,5

PRESTATIONSVILLKOR

Antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas är kopplat till uppfyllelsen av ett prestationskrav rörande ackumulerad justerad EBITDA i absoluta tal under treårsperioden för räkenskapsåren 2023-2025 (”Prestationsperioden”).

Ingen tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kommer att ske om inte Bolagets ackumulerade justerade EBITDA under Prestationsperioden överstiger en miniminivå på 160 miljoner kronor.

Full tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner ska ske om Bolagets ackumulerade justerade EBITDA uppgår till eller överstiger en maximinivå på 229 miljoner kronor.

Antalet Prestationsaktier och Prestationsoptioner som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för prestationskravet.

VIKTIG INFORMATION

Detta dokument är endast framtaget i informationssyfte. De fullständiga villkoren för LTIP 2023 och LTIP Styrelsen 2023 framgår av de fullständiga förslagen till den extra bolagsstämman, som finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx0000. Vid eventuella avvikelser mellan informationen i detta dokument och de fullständiga förslagen, ska texten i de fullständiga förslagen äga företräde.

TIDPLAN OCH YTTERLIGARE INFORMATION

TIDPLAN

Nedan visas viktiga händelser under programmets löptid.

SÄKRINGSÅTGÄRDER

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av Fingerprints-aktier till deltagarna samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier.

Styrelsen föreslår att högst 13 475 000 nya C-aktier emitteras till kvotvärdet (dvs. den lägsta lagstadgade teckningskursen, cirka 0,04 kr per aktie) till en extern part (såsom en bank eller ett emissionsinstitut anlitat för detta ändamål), återköps av bolaget till samma pris och därefter omvandlas till B-aktier som vid programmets slut överlåts till deltagarna.

Enligt förslaget till ny bolagsordning ska C-aktier ha 1 röst per aktie, i likhet med B-aktierna. C- aktierna ska dock inte berättiga till vinstutdelning. Vid en upplösning av bolaget berättigar aktier av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Styrelsen anser att de föreslagna säkringsåtgärderna i form av nyemitterade aktier av serie C (enligt punkt B i styrelsens respektive aktieägares förslag) är det mest kostnadseffektiva sättet att genomföra programmen, varför det enligt styrelsens bedömning är i bolagets och aktieägarnas intresse att programmen säkras på detta sätt. För giltigt beslut för dessa säkringsåtgärder krävs att besluten biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om erforderlig majoritet vid extrastämman inte uppnås kan bolaget i stället komma att säkra sig genom att ingå ett aktieswapavtal med administrativ tredje part, t ex en bank eller annat finansiellt institut, varigenom den tredje parten

i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023. Detta sker till en högre kostnad än att emittera och överlåta aktier.

Q&A

VARFÖR BEHÖVER BOLAGET ETT INCITAMENTSPROGRAM?

Attrahera och behålla talanger över tid.

Öka engagemang och prestationer, samt uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget.

Premiera den långsiktiga värdetillväxten i bolaget genom att knyta de anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling.

Nödvändigt konkurrensmedel för bolag i tillväxtsektorer, som Fingerprints.

Företaget verkar på en internationell marknad där löpande incitamentsprogram är mycket vanliga, och därför måste Fingerprints kunna erbjuda konkurrenskraftiga anställningsvillkor globalt.

VARFÖR LANSERA PROGRAMMET NU?

Det var länge sedan som företaget lanserade ett nytt incitamentsprogram (2017)

Bolaget arbetar med ett antal strategiska initiativ för att åter visa tillväxt, nå break-even och börja generera vinst. Detta incitamentsprogram är en viktig del av dessa aktiviteter

DET FINNS ÄVEN ETT FÖRSLAG FÖR ETT INCITAMENTSPROGRAM FÖR STYRELSEN. VAD ÄR ANLEDNINGEN TILL DETTA?

LTIP Styrelsen 2023 står för cirka 26 procent av de båda incitamentsprogram som föreslås extrastämman.

Incitamentsprogram till styrelsen rekommenderas vanligen av större aktieägare och i detta fall har ett förslag lagts av Xxxxx Xxxxxxxxx, som representerar cirka 5,2 procent av aktierna och 18,9 procent av rösterna i Fingerprint Cards AB.

Enligt förslaget är syftet att erbjuda styrelsemedlemmar en liknande möjlighet att ta del av värdeökningen i Fingerprints-aktien, vilket förväntas öka det långsiktiga engagemanget i bolagets verksamhet och resultatutveckling och höja motivationen och känslan av tillhörighet med bolaget.

Attrahera och behålla styrelseexpertis över tid.

Öka engagemang och prestationer och uppmuntra till ett långsiktigt ägande i bolaget.

Premiera den långsiktiga värdetillväxten i bolaget genom att knyta styrelseledamöters ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling.

Företaget verkar på en internationell marknad där löpande incitamentsprogram är mycket vanliga, och därför måste Fingerprints kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor globalt.

HUR KAN PROGRAMMET GE INCITAMENT TILL NY PERSONAL NÄR DET SER UT SOM OM HELA PROGRAMMET TILLDELAS BEFINTLIG PERSONAL SAMT STYRELSELEDAMÖTER?

Förutsatt att det ryms inom programmets totala omfattning finns möjlighet att låta nya anställda som tillkommer under året delta i LTIP 2023. I det föreslagna programmet för styrelsen (LTIP Styrelsen 2023) ingår dessutom en specifik allokeringspost för en potentiell tillkommande styrelseledamot under året.

Styrelsens avsikt är även att föreslå att nya motsvarande långsiktiga incitamentsprogram regelbundet inrättas efter behov, vilket bland annat skulle omfatta ny personal som tillkommer i framtiden. Enligt aktieägarförslaget till LTIP Styrelsen 2023 finns samma avsikt i fråga om incitamentsprogram till styrelseledamöter.

VILKEN UTSPÄDNING AV BEFINTLIGA AKTIEÄGARE SKULLE IMPLEMENTERINGEN AV PROGRAMMET INNEBÄRA?

Om styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram till koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner (LTIP 2023) antas kommer programmet omfatta högst 13 475 000 nya aktier i Fingerprints, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,2 procent av samtliga utestående aktier i Fingerprints (exklusive egna aktier).

Om aktieägares förslag om långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen (LTIP Styrelsen 2023) antas, kommer detta program att omfatta högst 4 725 000 nya aktier i Fingerprints, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av samtliga utestående aktier i Fingerprints (exklusive egna aktier).

VARFÖR SKA JAG SOM AKTIEÄGARE STÖDJA DE FÖRESLAGNA INCITAMENTSPROGRAMMEN?

Styrelsen (som föreslår LTIP 2023) och aktieägaren Xxxxx Xxxxxxxxx (som föreslår LTIP Styrelsen 2023) förväntar sig att implementeringen av respektive program ger möjlighet till en ökning av aktieägarvärde som överstiger utspädningseffekten för befintliga aktieägare (se ovan).

Programmen ger starka ekonomiska incitament för nyckelpersoner att uppnå bolagets viktiga vinstmål, vilket bedöms leda till en ökning av det totala aktieägarvärdet som överstiger kostnaderna för programmet.

VAD HÄNDER OM FÖRETAGET SKULLE SÄLJAS INNAN INTJÄNANDEPERIODEN ÄR TILL ÄNDA?

Vid en väsentlig förändring av ägandet av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna

ska intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt till tilldelning av Prestationsaktierna och Prestationsoptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

VAD HÄNDER MED TILLDELNINGEN I PROGRAMMEN OM BOLAGET SÄLJER ELLER DELAR UT EN DIVISION ELLER VISSA TILLGÅNGAR?

Om företaget säljer tillgångar, skulle intäkterna från en sådan försäljning bli en tillgång till förmån för företaget och dess aktieägare. Incitamentsprogrammen skulle inte påskyndas eller påverkas under ett sådant scenario.

HUR STORA ÄR KOSTNADERNA FÖR IMPLEMENTERINGEN AV PROGRAMMEN?

De förväntade årliga kostnaderna för LTIP 2023 bokförs till 5,6 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, och motsvarar cirka 1,9 procent av koncernens totala personalkostnader (12 månader rullande under perioden mellan oktober 2021 och september 2022) (3,9 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent och under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 40 procent).

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, för LTIP Styrelsen 2023 beräknas uppgå till 4,3 miljoner kronor.

Bokförda kostnader för programmen betalas endast i slutet av treårsprogrammet vid utfall och påverkar därmed inte bolagets kortsiktiga likviditet.

Kostnadsuppskattningarna är ovan är baserade på ett antal antaganden, bl.a. på att prestationsvillkoret om ackumulerad justerad EBITDA under treårsperioden uppfylls till

50 procent. Samtliga antaganden som ligger till grund för kostnadsuppskattningarna beskrivs i de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx0000.

Eftersom tilldelning under programmen endast kommer i fråga om bolaget ackumulerat betydande vinst vid programmens slut bedömer styrelsen att programmen är välfinansierade och inte påverkar bolagets kortsiktiga likviditet. Detta utgör en viktig fördel gentemot bolagets tidigare, kontantbaserade, incitamentsprogram.

Styrelsen anser att de föreslagna säkringsåtgärderna i form av nyemitterade aktier av serie C (enligt punkt B i styrelsens respektive aktieägares förslag) är det mest kostnadseffektiva sättet att genomföra programmen, varför det enligt styrelsens bedömning är i bolagets och aktieägarnas intresse att programmen säkras på detta sätt. För giltigt beslut för dessa säkringsåtgärder krävs att besluten biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om erforderlig majoritet vid extrastämman inte uppnås kan bolaget i stället komma att säkra sig genom att ingå ett aktieswapavtal med administrativ tredje part, t ex en bank eller annat finansiellt institut, varigenom den tredje parten

i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023. Detta sker till en högre kostnad än att emittera och överlåta aktier.

VAD INNEBÄR DE OLIKA MAJORITETSKRAVEN FÖR PROGRAMMEN?

För giltigt beslut avseende implementering av långsiktiga incitamentsprogram krävs en majoritet om mer än hälften av vid stämman angivna röster.

För giltigt beslut avseende säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VARFÖR FÖRESLÅS UTGIVANDET AV NYA AKTIER AV SERIE C? KAN INTE DETTA MEDFÖRA NACKDELAR FÖR INNEHAVARNA AV A- OCH B-AKTIER?

Förslagen avseende utgivande av C-aktier läggs endast av administrativa skäl och en sådan emission skulle inte påverka vare sig A- och B-aktieägarnas kontroll eller den relativa behandlingen av olika aktieägare. Efter emission av C-aktierna ska dessa återköpas och innehas av bolaget självt, och skulle därmed inte berättiga till utdelning eller rösträtt fram till dess att intjänandeperioden avslutas, varpå aktierna antingen omstämplas till B-aktier och överlåts till deltagarna i enlighet med villkoren för programmet eller löses in till kvotvärdet om ingen tilldelning kommer i fråga.

Det enda syftet med att emittera C-aktier är att möjliggöra en kostnadseffektiv säkring av programmet till förmån för bolaget och alla aktieägare.

VAD ÄR KONSEKVENSERNA OM PROGRAMMEN INTE SKULLE GODKÄNNAS AV AKTIEÄGARNA VID EXTRASTÄMMAN DEN 24 FEBRUARI 2023?

Styrelsen är av uppfattningen att avsaknaden av ett incitamentsprogram skulle innebära att bolaget blir mindre konkurrenskraftigt i sina pågående ansträngningar att attrahera och behålla nyckelpersoner, som kan välja att i stället arbeta någon annanstans med mer attraktiva kompensationsstrukturer.

FINNS NÅGON LOCK-UP-PERIOD FÖR DE AKTIER SOM MAN BLIR TILLDELADE I PROGRAMMET?

Nej, det finns ingen sådan lock-up-period. För koncernledningen (LTIP 2023) och styrelsen (LTIP Styrelsen 2023) kommer dock tilldelning även förutsätta att deltagaren själv innehar eller förvärvar Fingerprints-aktier och binder upp sådana aktier i respektive program under programmens löptid.