OM VÄRDEPAPPERSNOTEN

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I COELI REAL ESTATE FUND I AB

Med “Bolaget” avses i detta prospekt Coeli Real Estate Fund I AB, org. nr. 559086-4392.

Denna värdepappersnot (”Värdepappers-noten”) har upprättats av styrelsen för Coeli Real Estate Fund I AB i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.

Värdepappersnoten har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 26 oktober 2017 i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, och offentliggjorts av Bolaget samma dag. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Värdepappersnoten är riktiga eller fullständiga.

Värdepappersnoten skall läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 1 mars 2017 (”Registreringsdokumentet”) samt med det tillägg till Registreringsdokumentet som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 3 augusti 2017 (”Tillägget”). Med ”Prospektet” avses såväl Registreringsdokumentet, Tillägget som denna Värdepappersnot och eventuellt tillkommande värdepappersnoter och sammanfattningar tillsammans.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för de fyra emissionerna som avses genomföras under 2017 och 2018 genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför den första emissionen och för upptagande av Bolagets preferensaktier P2 till handel vid reglerad marknad upprättar ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument (”Registreringsdokumentet”), värdepappersnot och sammanfattning. Inför denna emission och de två ytterligare emissionerna som eventuellt kommer att ske med stöd av bolagsstämmans bemyndigande kommer Coeli Real Estate Fund I AB att lämna in en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning, liknande de som återfinns i prospektet, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Den

värdepappersnot som upprättas inför respektive emission och som kommer att innehålla de slutliga villkoren för respektive emission kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan anmälningsperiodens början.

I prospektet inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av Bolaget och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden “förväntas”, “antas”, “bör”, “bedöms” och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. En investering i aktier är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Bolaget uppmanas därför att självständigt och noggrant göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investering med detta prospekt som grund.

Erbjudandet enligt Prospektet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt, anmälningssedeln eller andra till emissionerna hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Tvist i anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Prospektet hålls tillgängligt på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxx 00-00, Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxx hemsida (www. xxxxx.xx) under fliken Våra Fonder – Coeli Real Estate, samt på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx).

KONSOLIDERAD INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING S1

VÄRDEPAPPERSNOT RISKFAKTORER BAKGRUND OCH MOTIV

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER CENTRAL INFORMATION PROFORMAREDOVISNING

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS VILLKOR OCH ANVISNINGAR

KOSTNADER SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

V1 V2 V3 V4 V5 V11

V15

V19 V20 V21

INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
Punkt	Informationskrav	Information
A.1	Varning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Tredje mans användning av prospektet	Ej tillämplig; samtycke till tredje man att använda prospektet lämnas inte.
AVSNITT B – EMITTENT
Punkt	Informationskrav	Information
B.11	Rörelsekapital	Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. I dagsläget finns likvida medel i Bolaget om 104 371 858 kronor motsvarande inbetalt belopp för de 500.000 preferensaktierna P1 och de 397 140 preferensaktierna P2, med avdrag för emissionsutgifter. Även om Xxxxxxx i dagsläget inte kommer att ha några löpande kostnader hänförliga till driften av Bolaget eller betalningsförpliktelser av större betydelse, på grund av att Xxxxxxx den närmaste tiden kommer fokusera på att ta in kapital genom de förestående nyemissionerna, saknar Bolaget för närvarande tillräckligt rörelsekapital för den planerade investeringsverksamheten och därmed indirekt även de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Bolagets bedömning grundas på att Bolaget redan har avsatt en stor del av den emissionslikvid som inflöt inom ramen för den tidigare emissionen för att finansiera förvärvet av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 15 AB (”Vagnhallen”). Bolagets verksamhet bygger på att kunna genomföra investeringar med hjälp av det kapital som Bolaget tar in genom förestående nyemissioner. I Bolagets bedömning kommer Bolaget ha ett behov av 80 000 000 kronor inom 2 månader. Bolaget avser primärt att lösa kapitalbehovet genom den förestående emissionen, eventuella efterföljande emissioner samt genom upptagande av krediter. Om Bolaget inte får in något kapital härigenom innebär det att Bolaget kan tvingas att ändra sin strategi alternativt avveckla Bolaget och dess verksamhet. För det fall Bolaget genom nyemissionerna tar in ett visst kapital (om än ett betydligt mindre belopp än förväntat) är det styrelsens uppfattning att Bolaget kan bedriva sin verksamhet som planerat, eftersom verksamheten i form av investeringar då bedöms kunna ske genom saminvesteringar och parallellinvesteringsavtal med andra fonder eller bolag inom Coelikoncernen.

B.33

Firma och handelsbeteckning (B.1)

Coeli Real Estate Fund I AB, 559086-4392.

Säte och bolagsform (B.2)

Emittenten har sitt säte i Stockholm, och är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Emittentens associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).

Koncern (B.5)

Emittenten är ett helägt dotterbolag till Coeli Private Equity Management II AB, 559031-2723. Efter att tillträde skett av aktierna i Vagnhallen Luktviolen och Styrmannen kommer Xxxxxxx att äga samtliga aktier i dessa bolag och Vagnhallen Luktviolen och Styrmannen blir att betrakta som ett helägda dotterbolag.

Anmälspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av bolaget (B.6)

Utöver Xxxxxx Xxxxxxxx indirekta innehav av 500 000 preferensaktier P1 motsvarande 92,6 procent av rösterna och 55,7 procent av kapitalet saknar emittenten kännedom om anmälningspliktigt direkt eller indirekt innehav av kapitalandelar eller rösträtt i emittenten.

Bolagets huvudägare Coeli Private Equity Management II AB innehar samtliga 500 000 preferensaktier P1. Preferensaktier P1 berättigar till tio (10) röster vardera, medan preferensaktier P2 berättigar till en (1) röst vardera. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet aktier av vederbörande ägda eller företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

Coeli Private Equity Management II AB kommer även efter de förestående nyemissionerna att äga och kontrollera samtliga 500 000 preferensaktier P1 och kommer därmed att inneha majoriteten av rösterna i Bolaget. Följaktligen kommer Coeli Private Equity Management II AB även efter nyemissionerna att vara huvudägare och därmed ha ett bestämmande inflytande över Bolagets ledning och inriktning samt alla frågor som bolagsstämman har att besluta om.

Utvald historisk finansiell information (B.7)

Enligt av Emittenten upprättad finansiell information fanns per den 30 september 2017 likvida medel om 104 371 858 kronor och ett eget kapital om 103 798 051 kronor i Emittenten. Den finansiella informationen i Registreringsdokumentet är reviderad och har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2 Redovisning för juridiska personer.

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 1 mars 2017 beslutades att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen var 267 kronor per preferensaktie P2. 397 140 preferensaktier P2 tecknades i emissionen, innebärande att en sammanlagd emissionslikvid om 106 036 380 kronor har flutit in i Bolaget. Det innebär att Bolagets aktiekapital numera uppgår till 897 140 kronor fördelat på 500.000 preferensaktier P1 och 397 140 preferensaktier P2.

Ur Bolagets halvårsrapport för perioden 2016-11-22 till 2017-06-30 som översiktligt granskats av Bolagets revisor och som i dess helhet införlivas i denna värdepappersnot genom hänvisning hämtas följande utvalda historiska information.

2017-04-01 2016-11-22

RESULTATRÄKNING 2017-06-30 2017-06-30

(TSEK)

Rörelsens kostnader:

Övriga externa kostnader -423 -593

Summa rörelsens kostnader -423 593

RÖRELSERESULTAT -423 593

PERIODENS RESULTAT -423 -593

BALANSRÄKNING 2017-06-30 2017-06-30

(TSEK)

Tecknat men ej inbetalt kapital 106 036 -

TILLGÅNGAR

Omsättningstillgångar - -

Kassa och bank 500 -

Summa omsättningstillgångar 500 -

SUMMA TILLGÅNGAR 106 535 -

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital

Bundet eget kapital

Aktiekapital 500 -

Ej registrerat aktiekapital 397 -

Summa bundet eget kapital 897 -

Fritt eget kapital

Överkursfond 105 381 -

Balanserad förlust - -

Periodens resultat -593 -

Summa fritt eget kapital 104 788 -

Summa eget kapital 105 685 -

Kortfristiga skulder

Övriga skulder 487 -

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 363 -

Summa kortfristiga skulder 850 -

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 106 536 -

Proformaredovisning (B.8)

Bolaget ingick den 5 juli 2017 avtal om förvärv av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB samt avtal om förvärv av Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) (”Luktviolen”) och Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) (”Styrmannen”) den 10 oktober 2017 vilka bedöms ha en väsentlig påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat, dels genom den förvärvade koncernen, dels genom lånefinansieringen. Tillträdet av Vagnhallen beräknas ske den 31 oktober 2017 och av övriga två bolag den 15 januari 2018. Samtliga förvärvade bolag utgörs av fastighetsbolag med en respektive två fastigheter i respektive bolag utan annan verksamhet än fastighetsförvaltning.

Ändamålet med nedanstående konsoliderade proformainformation är att redovisa den hypotetiska effekten som förvärven och lånefinansieringen hade haft på Bolagets konsoliderade resultaträkning för perioden 22 november 2016 till 30 juni 2017 om transaktioner skett den 22 november 2016 och den konsoliderade balansräkningen i sammandrag per den 30 juni 2017. Proformainformationen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformainformationen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformainformationen.

Proformaredovisningen har upprättats baserat på International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU, till skillnad från Bolagets delårsrapport för första halvåret 2017 vilken upprättades enligt årsredovisningslagen och RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Anledningen till detta är att Bolaget efter genomförda förvärv i sin koncernredovisning kommer tillämpa IFRS för kommande årsredovisning som lämnas för räkenskapsåret 2017.

De finansiella rapporterna för de förvärvade bolagen är upprättade enligt årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden. De förvärvade bolagens och moderbolagets finansiella rapportering har anpassats till IFRS men detta har inte medfört någon justering i balansräkningen. Resultaträkningen har justerats för avskrivningar på förvaltningsfastigheter då Xxxxxxx i sin koncernredovisning avser att värdera förvaltningsfastigheterna till verkligt värde och följaktligen inte redovisar några avskrivningar. Då tillträde sker först efter den 30 juni 2017 har det inte bedömts föreligga några värdeförändringar på förvaltningsfastigheterna.

Proformainformationen för halvåret 2017 har upprättats med utgångspunkt från nedanstående räkenskaper.

Proformaredovisning för perioden 2016-11-22 till 2017-06-30

Den konsoliderade proformaredovisningen baseras på den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden 2016-11-22 till 2017-06-30.

Resultaträkning för perioden 2016-11-22 till 2017-06-30.

Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på Coeli Real Estate Fund I AB´s översiktligt granskade, Vaghallens, Luktviolens och Styrmannens oreviderade räkenskaper för perioden 2016-11-22 - 2017-06-30.

Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på Coeli Real Estate Fund I AB´s översiktligt granskade, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) och

Coeli Real

Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) oreviderade räkenskaper för perioden 2016-11-22 - 2017-06-30

Anpassning till Coeli Real Estate

Estate Fund I AB

Inklusive

Belopp i kr

Coeli Real Estate Fund I AB

Exklusive förvärv, före justeringar

Översiktligt granskat

2016-11-22 -

2017-06-30

Förvärv Gillesvik

Vagnhallen AB

Oreviderat 2016-11-22 -

2017-06-30

Förvärv Luktviolen

Fastighets AB

Oreviderat 2016-11-22 -

2017-06-30

Förvärv Styrmannen

Fastighets AB

Oreviderat 2016-11-22 -

2017-06-30

Summa

förvärvade bolag

Fund I ABs redovisningsprinciper

Proforma-

justeringar

förvärv,

efter justeringar

Proforma 2016-11-22 -

2017-06-30

Hyresintäkter		6 084 170	544 266	574 053	7 202 489		-	7 202 489
Fastighetskostnader		-3 981 590	-163 896	-122 803	-4 268 289		-	-4 268 289
Driftnetto	-	2 102 580	380 370	451 250	2 934 200	-	-	2 934 200 -
Övriga rörelsekostnader	-593 000	-92 933	-92 361	-96 670	-281 964		-	-874 964
Avskrivning byggnader och mark	-	-826 881	-137 897	-50 005	-1 014 783	1 014 7831		-
Rörelseresultat	-593 000	1 182 766	150 112	304 575	1 637 453	1 014 783	-	2 059 236 -
Finansiella poster					-			-
Finansiella intäkter		9 278			9 278		-	9 278
Finansiella kostnader		-309 822			-309 822		-1 023 7402	-1 333 562
Resultat efter finansiella poster	-593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	734 952 -
								-
								-
								-
								-
Resultat före skatt	-593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	734 952 -
Periodens skatt på resultatet Periodens resultat	-593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	- 734 952

Not 1

Koncernredovisningen upprättas enligt IFRS där fastigheterna redovisas till verkligt värde där inga avskrivningar redovisas.

Not 2

De förvärvade bolagens finansiella kostnader är återlagda eftersom Bolaget ej tar över några krediter från de förvärvade bolagen. I justeringen är bedömda räntekostnader tillagda. Räntekostnader bedöms uppgå till 2,5 % och belåningsgraden till 60 %. Justeringen bedöms ha bestående effekt på emittenten.

Balansräkning 30 juni 2017.

Den konsoliderade proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av Vagnhallen, Luktviolen och Styrmannen ägt rum 2017-06-30.

Den konsoliderade proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) och Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) ägt rum den 2017-06-30

Coeli Real Estate Fund I AB

Inklusive

Coeli Real Estate Fund I AB Förvärv Gillesvik

Förvärv Luktviolen

Förvärv Styrmannen

Summa

Proforma-

förvärv,

Exklusive förvärv, före justeringar

Vagnhallen AB

Fastighets AB

förvärvade bolag

justeringar

efter justeringar

Översiktligt granskat	Oreviderat	Oreviderat	Oreviderat			Proforma
Belopp i kr 2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30		106 036 0001	2017-06-30 -
Tecknat men ej inbetalt kapital 106 036 000				-
Anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter -	150 000 000	16 250 000	18 750 000	- 185 000 000		185 000 000
Summa anläggningstillgångar -	150 000 000	16 250 000	18 750 000	185 000 000	-	185 000 000
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar	2 157 599	48 024	52 083	2 257 706		2 257 706
Likvida medel 500 000	5 397 880			5 397 880	12 751 2202	18 649 100
Summa omsättningstillgångar 500 000	7 555 479	48 024	52 083	7 655 586	12 751 220	20 906 806
SUMMA TILLGÅNGAR 106 536 000	157 555 479	16 298 024	18 802 083	192 655 586	-93 284 780	205 906 806
Eget kapital Aktiekapital 897 000				-		897 000
Övrigt tillskjutet kapital och reserver 104 788 000	-	713 630	1 209 407	1 923 036		106 711 036
Summa eget kapital 105 685 000	-	713 630	1 209 407	1 923 036	-	107 608 036
Skulder Långfristiga skulder	154 878 331	10 178 020	12 595 129	000 000 000	-93 284 7802	84 366 701
Kortfristiga skulder 850 000	2 677 147	5 205 094	4 656 432	12 538 673		13 388 673
Uppskjuten skatteskuld		201 280	341 115	542 395		542 395
Summa skulder 850 000	157 555 479	15 584 394	17 592 676	190 732 550	-93 284 780	98 297 770
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 106 536 000	157 555 479	16 298 024	18 802 083	192 655 586	-93 284 780	205 906 806

Not 1

Det tecknade men ej inbetalda kapitalet per 30 juni 2017, har under juli 2017 reglerats och kommer att nyttjas vid de faktiska fastighetsförvärven. Posten är därför flyttad till likvida medel. Justeringen bedöms ha bestående effekt på emittenten. Justering har även skett för förvärvskostnader vilken ej bedöms ha bestående effekt på emittenten.

Not 2

Förändring likvida medel

Redovisade likvida medel per den 30 juni	5 897 880
Tecknat ej inbetalt kapital se not 1	106 036 000
Utbetlaning vid förvärv proforma	-93 284 780
Likvida medel proforma per den 30 juni	18 649 100

Resultatprognos (B.9)

Ej tillämpligt; Någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat görs inte.

Anmärkningar i revisionsberättelse (B.10)

Ej tillämplig; Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelsen.

Aktier som är emitterade respektive inbetalda (C.3)

Bolagets aktier består av preferensaktier P1 och preferensaktier P2. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera, medan preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera.

500 000 preferensaktier P1 är emitterade och fullt inbetalda. Aktiens kvotvärde är 1 kr.

Utdelningspolitik (C.7)

Bolaget avser att lämna utdelning till preferensaktier P2 i det fall möjlighet ges på grund av att gjorda investeringar resulterar i realiserad avkastning innan dess att Bolaget skall likvideras, t.ex. genom att ett fastighetsprojekt i vilket Bolaget investerat avyttras eller genererar positivt resultat. Sådan utdelning kommer att ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma under förutsättning att beslutet biträds av Coeli Private Equity Management II AB i dess egenskap av innehavare av preferensaktier P1.

I samband med utdelning, såväl under Bolagets bestånd som i samband med likvidation, kan Bolagets tillgångar, t.ex. andelar i fastighetsprojekt, komma att skiftas ut till aktieägarna. I sådant fall kommer dessa tillgångar att marknadsvärderas med hjälp av oberoende värderingsinstitut på bekostnad av bolaget.

Nedan följer ett hypotetiskt exempel som åskådliggör fördelningen samt avkastningen vid utdelningar ifrån Bolaget. Det är viktigt att notera att det hypotetiska exemplet nedan enbart är just ett hypotetiskt exempel och inte på något sätt kan tas för en prognos avseende Bolagets förväntade resultat och utdelningspolitik. Beräkningarna i exemplet är grundat på att emissionen blir fulltecknad (400 000 176 kronor) samt visar utfallet för en minsta investeringspost om ca 100 000 kronor. Utdelningarna är hypotetiska och är helt oberoende av varandra samt visar ingen prognos avseende förväntande utdelningar från Bolaget. Ränteintäkter på likvida medel i fastighetsprojekt är inte medräknade i det hypotetiska exemplet. I det hypotetiska exemplet är inte heller eventuella hyresintäkter som Bolaget ämnar att fastigheten ska generera inkluderade. Tabellen är inte inflationsjusterad. Exemplet motsvarar det exempel som ges i E 7.

HYPOTETISK AVKASTNINGSBERÄKNING ÅR 1 ÅR 2 ÅR 3 ÅR 4 ÅR 5 ÅR 6 TOTALT

Insatt kapital (100 000 kr) 100 000 100 000

Courtage (0-3%) 1 2 000 2 000

Totalt kapital exklusive kreditfinansiering 000 000 000 000

Kreditfinansiering 2 100 000 100 000

Totalt kapital inklusive kreditfinansiering 202 000 202 000

Ingående kapital (Investeringsposten) 200 000 200 000

Totalt fastighetsvärde 3 200 000 190 500 276 225 221 225 156 225 131 225

Återbetalning av kreditfinansiering - - 5 000 5 000 5 000 85 000 100 000

Brutto utdelning 4 9 500 5 800 50 000 60 000 20 000 46 225 191 525

Förvaltningskostnad (0,45%) 5 -900 -857 -1 243 -996 -1 094 -591 -5 680

Årlig utdelning till P1 aktieägare (0,35%) 6 -700 -667 -967 -774 -547 -459 -4 114

Etableringskostnad 7 -2 000 -2 000

Löpande faktiska kostnad 8 -1 125 -1 125 -1 125 -1 125 -1 125 -1 125 -6 750

Transaktionskostnad 9 -1 500 -1 500

Räntekostnad 10 -2 500 -2 500 -2 375 -2 250 -2 125 11 750

Netto utdelning (per år) 775 651 44 290 54 855 15 110 44 050 159 731

Netto utdelning (ackumulerad) 775 1 426 45 716 100 571 115 681 159 731 159 731

Återbetalning insatt kapital (Per år) 775 1 426 45 716 52 083 100 000

Återbetalning insatt kapital (acklumulerad) 775 2 201 47 917 100 000 100 000

Tröskelvärde (5 %/år) 11 105 000 110 250 115 763 121 551 127 628 134 010 134 010

Överavkastning i belopp - - - - - 25 722 25 722

Vinstdelning 30% på överavkastning till P1 aktieägarna 12 - - - - - -7 717 -7 717

Summa avkastning till investeraren efter vinstdelning 775 651 44 290 54 855 15 110 36 334 152 015

Varav återbetalning till investeraren av insatt kapital 775 1 426 45 716 100 000 - - 147 917

Total genomsnittlig årlig avkastning 10%

Återbetalt belopp av investerat kapital 1% 1% 44% 55% 15% 36% 52%

1) Courtage beräknas på det insatta kapitalet och är en engångskostnad vid emissionstillfället. Uppgår till högst 3 % och kan rabatteras. I exemplet ovan uppgår courtage till 2 %.

2) Bolaget eftersträvar att ha en belåningsgrad om 50 % för att effektivisera investeringarna. Belåningsgraden får högst uppgå till 60 procent på aggregerad nivå för bolagets investeringar. I exemplet ovan uppgår belåningsgraden till 50 %.

3) Totalt fastighetsvärde uppgår till koncernens totala fastighetsvärde vilket inkluderar alla underliggande fastigheter som Bolaget förvärvar. Fastighetsvärdena är helt hypotetiska och rena exempel för att belysa avkastningsflödet.

4) Utdelning till Bolaget uppstår när de fastighetsprojekt som Bolaget investerar i avyttras. Utdelningarna är helt hypotetiska och rena exempel för att belysa avkastningsflödet.

5) Förvaltningskostnaden är 0,45 % (exklusive moms i förekommande fall). Detta beräknas på koncernens totala fastighetsvärde. Förvaltningskostnaderna minskar i takt med att Bolaget delar ut utdelning till investerarna.

6) P1 aktieägarna (Coeli Private Equity Management II AB 100 %) har rätt till en årlig utdelning om 0,35 %, Utdelningen minskar i takt med att Bolaget delar ut utdelningar till investerarna, likt förvaltningskostnaderna.

7) Etableringskostnader uppgår till högst 6,4 MSEK (exl. moms), vilket motsvarar cirka 1,6 % (2 % inklusive moms) av en fulltecknad emission på 400 MSEK. Kostnaden i exemplet ovan är 2 % av det insatta kapitalet på 100 000 SEK, dvs 2 000 SEK (inkl moms).

8) Löpande faktiska kostnader avser styrelsearvode samt kostnader för revision, redovisning, rådgivning, börsnotering, förvaring, extern fastighetsvärdering, teknisk förvaltning av fastighetsinnehav etc, högst 3,6 MSEK per år vilket motsvarar 0,9 % (1,125 % ink moms) av en fulltecknad emission på 400 MSEK. Kostnaden i exemplet är 1,125 % av det insatta kapitalet på 100 000 SEK, dvs 1 125 SEK (inkl moms).

9) Transaktionskostnader uppgår till högst 0,6 % (0,75 % inkl moms) på investeringsposten (insatt kapital samt kreditfinansiering). Kostnaden i exemplet är 0,75 % av investeringsposten dvs 1 500 kr.

10) Räntekostnad utgörs av ränta för långfristiga och kortfristiga skulder som ska erläggas vid kreditfinansiering som uppstår vid fastighetsförvärv. I ovan avkastningsexempel är antagandet är den årliga räntekostnaden uppgår till 2,5 % av det hypotetiska fastighetsvärdet.

11) Tröskelränta uppgår till 5 % och måste uppfyllas innan överavkastning kan vara aktuellt.

12) Överavkastningen är den del av utdelningen som blir kvar när ägare av preferensaktie har blivit tilldelade sitt investerade belopp och tröskelräntan. Denna del delas sedan 70 % till ägare av preferensaktier P2 och 30 % till ägare av preferensaktier P1.

		Huvudsakliga risker avseende bolaget (D.2) Bolagets verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets framtid, vilka måste beaktas vid bedömningen av Bolagets framtida utveckling. Av riskerna kan nämnas (i) att Bolaget avser att göra olika fastighetsinvesteringar, i vilka den potentiella värdeökningen ofta är stor men även förknippad med hög risk i form av att avkastning kan bli sämre än förväntat eller rentav utebli om försäljningen av Bolagets fastigheter i samband med Bolagets avveckling försenas eller sker till ett pris som ej motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling, vilket innebär att en investerare riskerar att förlora hela eller delar av investerat kapital, (ii) att Bolagets aktieägare i samband med likvidation av Bolaget kan erhålla utskiftad egendom i form av andelar i fastighetsprojekt som kan vara svåra att realisera till likvida medel, (iii) att Bolagets möjlighet att investera kan begränsas om förändringar i lagstiftning och andra regelverk medför särskilda krav på investerare, (iv) att det finns risk för att Bolaget inte kan investera i de objekt som Bolaget önskar, vilket kan innebära att avkastningen inte blir så hög som förväntats, att (v) Bolaget är en alternativ investeringsfond och inte en värdepappersfond och att Bolaget därmed inte omfattas av de särskilda reglerna i lag (2004:46) om värdepappersfonder så som till exempel krav på tillstånd för verksamhetens bedrivande, kapital-, riskspridnings- och placeringskrav eller de särskilda reglerna om inlösen av fondandelar, samt att (vi) Bolagets huvudägare även efter emissionen kommer att äga och kontrollera majoriteten av rösterna i Bolaget och kommer därmed ha ett bestämmande inflytande över Bolagets ledning och inriktning samt alla frågor som bolagsstämman har att besluta om.
B.34	Investeringsmål och investeringspolitik	Bolaget har en opportunistisk investeringsstrategi där målsättningen med förvaltningen är att skapa en hög avkastning. De underliggande placeringarna tillsammans med belåningsgraden ger ett avkastningsmål till investerarna på mer än 10 % per år efter avgifter. Coeli Real Estate Fund I ABs affärsidé är att erbjuda sina kunder en möjlighet att investera i fastighetsmarknaden där det finns exploaterings- och utvecklingsmöjligheter. Bolaget ska placera sina tillgångar i fastigheter i Sverige med inriktning på fastigheter och mark där det finns möjlighet att skapa byggrätter för bostadsändamål eller andra kommersiella fastighetsändamål med bra potential om värdeskapande.
B.35	Belåningsgrad	Bolaget beräknar att belåningsgraden, mätt som lån i relation till fastighetsvärde, kommer att uppgå till 50 procent. Belåningsgraden får emellertid inte överstiga 60 procent på aggregerad nivå för bolagets investeringar eller 70 procent för enskilda objekt eller fastigheter.
B.36	Lagstiftning och tillsynsmyndighet	Bolaget och dess verksamhet omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/ EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 ("AIFM-direktivet") och lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ("AIF- lagen"). Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Coeli Asset Management AB och utsett Coeli Asset Management AB till AIF-förvaltare. Coeli Asset Management AB innehar nödvändiga tillstånd från Finansinspektionen för att förvalta alternativa investeringsfonder och står under Finansinspektionens tillsyn.
B.37	Typisk investerare	Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig i första hand till privatpersoner, företag och institutioner som önskar få tillgång till en del av fastighetsmarknaden som annars normalt inte är tillgänglig för mindre investerare, bland annat till följd av de krav på stora kapitalinsatser som ofta är förknippade med den typ av investeringar som Bolaget avser att göra.
B.38	Emittentkoncentrat	Ej tillämpligt. (Finns ingen information att lämna)
B.39	Investeringar i andra företag för kollektiva investeringar	Ej tillämpligt. (Finns ingen information att lämna)

B.40	Tjänsteleverantörer	Bolaget har ingått avtal med Coeli Asset Management AB i fråga om förvaltning samt med ett externt kreditinstitut fråga om förvaringsinstitutstjänster. Coeli Asset Management AB har enligt avtalet rätt till en årlig avgift om 0,45 procent (ex. mervärdesskatt i förekommande fall) av koncernens totala fastighetsvärde. Förvaltningsavgifterna tas ut kvartalsvis i förskott. Avgiften avseende förvaringsinstituttjänster uppgår till ca 200 000 kronor. Bolaget har ingått ett avtal med en tredje part (”Distributören”) om tredjepartsdistribution. Enligt avtalet kommer Distributören att distribuera investeringsposter på uppdrag av Coeli Real Estate Fund I AB. De investerare som köper investeringsposter via Distributören behöver ha en depå hos ett depåförande institut och investeringsposterna ska registreras hos Euroclear Sweden AB i depåförande instituts namn för slutkunds räkning. Enligt avtalet kommer Distributören ha rätt till dels en fast förmedlingsprovision dels en ersättning baserad på den vid var tidpunkt förvaltade kapitalvolymen hänförlig till de investeringsposter som Distributören distribuerat under avtalet. Maximal ersättning till Distributören kan i samband med Bolagets bildande och emissionen utgår med 4 000 000 kronor (ex moms) för det fall ca 400 000 000 kronor inflyter till Bolaget. Ersättningen utgör del av den totala etableringskostnaden som kan uppgå till högst 1,6 procent (ex moms) av den maximala emissionsvolymen. Den löpande och rörliga delen av ersättningen kommer att erläggas av Coeli Asset Management AB och således kommer inte Bolaget med hänsyn därtill att belastas med några kostnader utöver förvaltningsavgiften. Distributören kommer även rätt till så kallad courtageersättning. Bolaget har ingått ett avtal med Mangold Fondkommission AB under vilket Mangold Fondkommission AB ska agera likviditetsgarant åt Bolaget. Uppdragsavtalet syftar till att främja likviditeten i Bolagets finansiella instrument.
B.41	Förvaltare, förvaringsinstitut m.m.	Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Coeli Asset Management AB och utsett Coeli Asset Management AB till AIF-förvaltare. I och med att reglerna i AIF-lagen är tillämpliga på Bolaget finns krav på att Bolaget skall använda sig av ett förvaringsinstitut som bl.a. skall förvara Bolagets tillgångar och kontrollera att köp och inlösen av andelar i Bolaget sker i enlighet med lag och bolagsordning. Bolaget har utsett Swedbank AB att fungera som förvaringsinstitut för Bolaget. Coeli Asset Management AB och Swedbank AB lyder under svensk lagstiftning.
B.42	Nettoandelsvärde	Nettovärdet på tillgångarna i Bolaget fastställs i samband med hel- och halvårsskifte och offentliggörs i årsredovisning respektive halvårsrapport. Bolaget upprättar sin koncernredovisning baserat på IFRS. Värdering ska även genomföras vid samband med ökning eller minskning av kapitalet i Bolaget i enlighet med AIF lagen.
B.43	Paraplyföretag	Ej tillämpligt. Bolaget är inte ett paraplyföretag för kollektiva investeringar.
B.44	Nystartad verksamhet	Verksamheten är nystartad under 2016. Bolagets första räkenskapsår löper från den 22 november 2016 till den 31 december 2017. Bolaget har därmed ännu inte avgivit någon årsredovisning eller delårsrapport annat än delårsrapport för perioden den 22 november till den 31 december 2016 samt delårsrapporten för perioden den 22 november till den 30 juni 2017.
B.45	Portfölj	Ej tillämpligt. Bolaget har inga innehav.
B.46	Senaste nettovärdet	Xxx den 30 september 2017 har nettoandelsvärdet fastställts till 260,10 kronor.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
Punkt	Informationskrav	Information
C.1	Slag av värdepapper	Erbjudandet avser emission av nya preferensaktier P2 och ISIN-numret för dessa aktier är SE0009695851.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).

C.4

Rättigheter som hänger samman med värdepapperen

Bolagets befintliga preferensaktier P1, som innehas av Coeli Private Equity Management II AB, ger rätt till en årlig utdelning motsvarande noll komma trettiofem (0,35) procent på koncernens totala fastighetsvärde. I den mån utdelningen inte motsvarar full preferens enligt ovanstående skall den del som inte utdelas ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle. Utdelningen tas ut årsvis i efterskott.

Totalt inbetalt belopp för preferensaktier P2 beräknas på det totala antalet tecknade pre- ferensaktier P2 i samtliga emissioner av preferensaktier P2 som genomförs i Bolaget. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att Bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med 5 procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Därefter skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med trettio procent till innehavare av preferensaktie P1 och med sjuttio procent till innehavare av preferensaktie P2.

C.5

Eventuella överlåtelse- inskränkningar

Ej tillämpligt; Det saknas formella inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.

C.6

Handel i värdepapperen / Marknadsplats

Bolagets befintliga preferensaktier P2 är föremål för handel på den reglerade marknaden NGM Equity. Bolagets styrelse avser att även uppta de preferensaktier P2 som erbjuds under detta prospekt till handel på NGM Equity. Notering av aktierna är ett krav som AIF-lagen uppställer för att möjliggöra marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare.

AVSNITT D – RISKER

Punkt

Informationskrav

Information

D.3

Huvudsakliga risker avseende värdepapperen

Potentiella investerare skall vara medvetna om att en investering i Bolaget och Bolagets finansiella instrument innebär en betydande risk. Av riskerna kan nämnas (i) att det är osäkert om och i så fall när utdelning från Bolaget kommer att ske och att en potentiell värdestegring på Bolagets aktier därför inom överskådlig tid sannolikt är enda möjligheten till avkastning för en investerare, varför en investering i första hand är en långsiktig investering, (ii) att avsaknaden av en likvid marknad för aktierna innebär att det kan bli svårt att hitta en köpare till och sälja sina aktier i Bolaget, (iii) att avsaknaden av löpande marknadsvärdering av aktierna innebär en risk för svårigheter att prissätta aktierna korrekt vid en eventuell försäljning, (iv) att emissionen inte fulltecknas, vilket kan medföra risk för att bolagets riskspridning inte blir så omfattande som den kunnat bli vid fulltecknad emission eller att det blir nödvändigt att göra saminvesteringar eller andra arrangemang, vilket inte säkert finns möjlighet till, samt (v) att allmänna trender på kapitalmarknaden och fastighetsmarknaden riskerar att negativt påverka värdet på Bolagets aktier.

Vidare är det svårt att förutse vilket intresse Bolagets preferensaktier P2 kommer att få vid upptagande till handel vid en reglerad marknad. Om likvid handel inte kan utvecklas eller om sådan handel inte blir varaktig kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns risk för att Xxxxxxx inte kommer att gå med vinst eller att aktierna inte ökar i värde eller förlorar i värde. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Intäkter och kostnader avseende erbjudandet	Teckningskursen har för den andra emissionen fastställts till 267 kronor per preferensaktie P2 vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras en emissionslikvid om ca 293 963 796 kronor om samtliga 1 100 988 preferensaktier P2 i den förestående emissionen fulltecknas. Kostnaden för nyemissionen enligt denna värdepappersnot beräknas uppgå till cirka 2 500 000 kronor. Nämnda emissionskostnad utgör en del av den etableringskostnad om sammanlagt 1,6 procent (ex moms) av emissionslikviden, dock högst 6 400 000 kronor (exklusive moms) av en maximal emissionslikvid på ca 400 000 000 kronor som Bolaget kommer att belastas med i samband med bildandet av Bolaget, dess verksamhet och utformningen av erbjudandet enligt Prospektet, Värdepappersnoten samt eventuella efterföljande värdepappersnoter. En bedömning av den exakta kostnaden för respektive nyemission kan svårligen göras men en ungefärlig uppskattning av fördelning av etableringskostnaden på de fyra emissionerna är 2 500 000 kronor avseende Emission 1 och 1 300 000 kronor vardera för Emission 2-4.
E.2a	Motiv till erbjudandet	Motivet till emissionserbjudandena enligt prospektet är att skapa tillräckligt med egna medel i Bolaget för att Bolaget skall kunna driva verksamheten och genomföra sin affärsidé.
E.3	Erbjudandets villkor	Allmänt Erbjudandet enligt detta prospekt avser en emission som styrelsen i Coeli Real Estate Fund I AB beslutade att genomföra den 25 oktober 2017 och som avser nyemission av högst 1 100 988 preferensaktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital kommer vid fulltecknad andra nyemission att uppgå till 1 998 128 kronor uppdelat på 500 000 preferensaktier P1 och 1 498 128 preferensaktier P2. Emittent Coeli Real Estate Fund I AB, org. nr. 559086-4392. Emissionsbelopp Högst 293 963 796 kronor. Aktier Erbjudandet enligt denna värdepappersnot och prospektet avser emission av högst 1 100 988 preferensaktier P2 i Bolaget. Aktierna är denominerade i svenska kronor, upprättade enligt svensk rätt och utställda på innehavaren. Företrädesrätt Erbjudandet riktar sig till allmänheten, utan företrädesrätt för befintlig aktieägare. Teckningskurs 267 kronor Teckningsperiod Teckningsperioden för den andra emissionen löper från den 27 oktober 2017 till 10 november 2017. Styrelsen har rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden för emissionen. Tilldelning Xxxxxxxxxxx av aktier skall ske enligt styrelsens bestämmande inom ramen för emissionens belopp. Tilldelning kan komma att utebli eller ske av ett mindre antal aktier än begärt. Likviddag Planerad likviddag för den andra emissionen är den 10 november 2017. Courtage Utgår med upp till tre (3) procent på investerat belopp.

		ISIN-nummer SE0009695851 Utspädning i anledning av emissionerna Utspädningen efter fulltecknade nyemissioner kan uppgå till högst 1 498 128 aktier, eller cirka 75 procent. Beroende på utfallet i emissionen kan utspädningen emellertid komma att variera i viss mån. Övriga bolag inom Coelikoncernen kan komma att teckna aktier i emissionerna. Övrigt Anmälningsperioden avseende nyemissionen samt för de eventuellt tillkommande emissionerna kan komma att justeras efter beslut av styrelsen i Bolaget. För det fall anmälningsperiodernas längd ändras kommer tidpunkten för andra relevanta moment avseende emissionserbjudandena att ändras i erforderlig utsträckning. Nyemissionerna kan komma att registreras stegvis.
E.4	Intressen och intresse- konflikter	Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx är aktieägare i Coeli Holding AB där han är majoritetsägare. Eftersom Coeli Holding AB äger samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB är Xxxxxx Xxxxxxx därigenom, indirekt ägare av Coeli Private Equity Management II AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna preferensaktier P1 i Bolaget. Han är även indirekt ägare av Coeli Asset Management AB som är Bolagets förvaltare. Han har därigenom ett ekonomiskt intresse som är beroende av erbjudandets/emissionens framgång, eftersom förvaltarens förvaltningsarvode samt Coeli Private Equity Management II AB:s del av eventuell överavkastning i Bolaget förutsätter att det flyter in emissionslikvid till Bolaget. Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx är delägare i Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx och det kan komma att finnas en intressekonflikt då Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är Bolagets juridiska rådgivare och fakturerar i denna roll Bolaget arvode löpande. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx är vidare styrelseledamot i Coeli Asset Management AB som utsetts till Bolagets AIF-förvaltare.
E.5	Säljare av värdepapperen	Ej tillämpligt; Erbjudandet avser nyemitterade aktier i Emittenten. Inga fysiska eller juridiska personer erbjuder att sälja värdepapper och det finns inga lock-up avtal.
E.6	Utspädnings- effekt	Utspädningen efter fulltecknad emission enligt denna värdepappersnot samt eventuella efterföljande emissioner kan uppgå till högst 1 100 988 aktier, eller ca 55 procent av kapitalet respektive ca 17 procent av rösterna i Bolaget. Ej tillämpligt; Erbjudandet riktar sig till allmänheten, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
E.7	Kostnader för investeraren	De kostnader som åläggs investeraren är förutom tecknat belopp courtage om upp till tre (3) procent på tecknat belopp. Därutöver kan avgifter och kostnader enligt tabellen på nästa sida komma att belasta Bolaget under dess livslängd. Beräkningarna på exemplen i tabellen är högst hypotetiska och är ingen prognos avseende Bolagets förväntade resultat och utdelningspolitik. Exemplet motsvarar det exempel som ställts upp i B33.

E.7

KOSTNADS/ AVGIFTSSLAG

BERÄKNING/BESKRIVNING (EX MOMS)

KOSTNADEN/AVGIFTEN GRUNDAS PÅ

KOSTNADEN/ AVGIFTEN UTGÅR MED (EX MOMS)

KOSTNADEN/ AVGIFTEN TILLFALLER

Courtage

Etableringskostnad

Löpande faktiska kostnader

Beräknas på det investerade beloppet och är en en gån gskostnad vid emissionstillfället. Uppgår till maximalt 3

% och kan rabatteras.

Kostnader för att etablera bolaget, en engångskostnad som belastar bolaget. Uppgår till högst 1,6 % av emissions¬beloppet.

Styrelsear vode sa mt kostna der för revision, redovisningstjänster, rådgivning, börsnotering, förvaring, extern fastighetsvärdering, teknisk fastighetsförvaltning etc, högst 0,9 % av insatt kapital motsvarande totalt 3,6 MSEK per år vid fulltecknad emission. Inkluderar ej räntekostnader som tillkommer vid kreditfinansiering.

Emissionsvolym 400 MSEK1

Emissionsvolym 400 MSEK.1

Rörlig kostnad högst 3,6 MSEK/år

0-12 MSEK

0-6,4 MSEK

0-3,6 MSEK/år

Totalt 0-21,6 MSEK 3

Mäklaren/Förmedlingsföretaget

Externa motparter såsom revisorer, bolagsverket, advokater,

tredjepartsdistributörer, börsen m.fl.

Styrelsen, externa motparter såsom tex revisorer, redovisningsbyrå, börsen, förvaringsinstitutet, oberoende värderingsinstitut, teknisk fastighetsförvaltare m.fl.

Transaktionskostnad

Förvaltningskostnad

Utdelning P1 aktier

Vinstdelning

Engångsavgifter vid Bolagets fastighets- investeringar för att förvärva en fastighet för värdering, juridisk rådgivning, mäklar- arvode mm. Uppgår till högst 0,60 % av investeringsposten (insatt kapital samt kreditfinansiering).

Är 0 ,45 % per år och beräknas på koncernens totala fastighetsvärde.

Uppgår till 0,35 % per år och beräknas på koncernens totala fastighetsvärde.

En vinstutdelning motsvarande 30 % av den del av avkastningen som överstiger 5 % per år. Överstigande del delas upp på 70 % till P2 aktieägarna och 30 % till P1 aktieägarna.

Bolagets investeringsbelopp. 800 0-4,8 MSEK MSEK vid fulltecknad emission och

50 % belåning.

Koncernens totala fastighetsvärde2 0-3,6 MSEK/år

Totalt 0-21,6 MSEK 3

Koncernens totala fastighetsvärde 2 0-2,8 MSEK/år

Totalt 0-16,8 MSEK 3

En fulltecknad emission på 400 Ca 3 0 MSEK vid en MSEK. Där oberoende utdelningar hypotetisk årlig avkastning per år ackumulerat uppgår till: år 1: för investerarna på 10 % 1 %, år 2: 1 %, år 3: 46 %, år 4: 101 givet hypotetiskt nämnda

Oberoende värderingsinstitut, mäklare, advokater m.fl.

Coeli Asset Management AB

Coeli Private Equity Management II AB enligt avtal.

%, år 5: 116 %, år 6: 152 %. återbetalningsflöden.

Livslängden på Bolaget beräknas Kostnaden för vinstdelning till 6 aktiva år. Överavkastningen ökar vid högre avkastning till fördelas 30/70 och tröskelräntan investerarna och minskar vid

5 %. lägre avkastning.

1) Fulltecknad emission.

2) Kostnaden sjunker i linje med att Bolaget delar ut utdelningar till investerarna.

3) Uppskattad total avgift beräknad på en levnadstid av 6 aktiva år.

VÄRDEPAPPERSNOT

AVSNITT

VÄRDEPAPPERSNOT V1 RISKFAKTORER V2 BAKGRUND OCH MOTIV V3 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER V4 CENTRAL INFORMATION V5

PROFORMAREDOVISNING

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS VILLKOR OCH ANVISNINGAR

V11 V15 V19

KOSTNADER V20 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE V21

RISKFAKTORER

Potentiella investerare skall vara medvetna om att en investering i Coeli Real Estate Fund I AB innebär en betydande risk. Potentiella investerare bör därför noga överväga all information i detta prospekt och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som behandlas i värdepappersnoten nedan. Var och en av nedanstående riskfaktorer samt övriga risker och osäkerheter som omnämns i detta prospekt kan ha väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter. Dessutom kan Bolagets värde minska, vilket i sin tur kan medföra att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade efter betydelse och utgör inte heller en fullständig förteckning över de risker Bolaget ställs inför eller kan komma att ställas inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan komma att utvecklas till viktiga faktorer med stor påverkan på Bolaget och dess värde.

Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva vissa av de risker som är förenade med aktierna i Bolaget i dess egenskap av finansiella instrument. En beskrivning av de risker som är förenade med Bolaget och dess verksamhet återfinns i avsnittet “Riskfaktorer” i Registreringsdokumentet.

RISKFAKTORER AVSEENDE BOLAGETS AKTIE

Utdelning kan inte förväntas

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning krävs beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma biträtt av samtliga innehavare av preferensaktier P1 (dvs. Coeli Private Equity Management II AB) för att någon utdelning skall kunna lämnas till innehavare av preferensaktier P2. Även om styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att besluta om utdelning till innehavare av preferensaktier P2 för det fall möjlighet ges därtill är det osäkert om och när sådan utdelning kan ske. Till följd av detta kommer en potentiell värdestegring på Bolagets aktier, och realisering därav genom avyttring, inom överskådlig tid sannolikt att vara den enda möjligheten till avkastning för den som investerar i Bolagets aktier. En investering i Bolaget är därför i första hand en långsiktig investering.

Handel i Bolagets aktie

Bolagets preferensaktie P2 är upptagen till handel på den reglerade marknadsplatsen NGM Equity. Det är svårt att förutse vilket intresse Bolagets preferensaktie P2 kommer att få. Om likvid handel inte kan utvecklas eller om sådan handel inte blir varaktig kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

Notering av aktierna är ett krav som uppställs i AIF-lagen för att möjliggöra marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare.

Kursvariationer och likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av

köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Xxxxxxx kommer att gå med förlust, eller att aktierna ska minska i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Avsaknad av etablerat marknadsvärde i underliggande tillgångar

Det faktum att Xxxxxxx avser att investera i fastigheter gör att det också kan föreligga problem att löpande värdera Bolagets innehav, vilket kan få till följd att det uppstår svårigheter att från tid till annan värdera ett aktieinnehav i Bolaget. Bolagets redovisningsprinciper innebär att tillgångar i form av investeringar i fastigheter och dylikt värderas löpande till verkligt värde med värdeförändringar redovisade över resultaträkningen.

Emissionen fulltecknas inte

För det fall att emissionserbjudandet enligt detta prospekt inte fulltecknas erhåller bolaget ett mindre kapital att investera, vilket medför en risk för att bolagets riskspridning inte blir så omfattande som den skulle kunna ha blivit vid en fulltecknad emission. Risken ökar samtidigt som riskspridningen minskar eftersom kapitalet blir uppdelat på färre placeringar.

För det fall Bolaget inte finansieras i tillräcklig omfattning genom den nyemission som detta prospekt omfattar, jämte eventuellt efterföljande nyemission i enlighet med det bemyndigande som beslutats av bolagsstämman i Bolaget kan det bli nödvändigt för Bolaget att saminvestera, ingå parallellinvesteringsavtal eller andra liknande arrangemang med andra fonder inom Coelikoncernen. Det är emellertid inte säkert att det finns någon sådan person att saminvestera tillsammans med. I det fall den planerade verksamheten inte kan bedrivas överhuvudtaget på grund av otillräcklig finansiering kan Bolaget i slutändan komma att avvecklas och överskjutande medel återbetalas till investerarna. Om så sker kan investerarna bli tvungna att bära kostnaden för en eventuell likvidation.

Fastighet- och kapitalmarknaden i allmänhet

Det finns en risk att svängningar uppstår i aktiekursen till följd av allmänna trender på fastighetsmarknaden som inte har någon direkt koppling till Bolagets verksamhet eller utveckling. Det finns därför risk för att aktier förvärvade genom detta erbjudande inte kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

BAKGRUND OCH MOTIV

BAKGRUND

Coeli Real Estate Fund I AB har startats som ett dotterbolag till Coeli Private Equity Management II AB. Coeli Private Equity Management II AB är i sin tur helägt av Coeli Holding AB som bland annat även äger värdepappersbolaget Coeli Asset Management AB. Inom Coelikoncernen finns kompetens inom investeringsrådgivning, kapitalförvaltning, fondförvaltning, samt flera andra områden relaterade till den finansiella sektorn.

Syftet med att starta Xxxxxxx är att tillvarata den samlade kunskapen i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarnas investeringar i Bolaget skapa värde genom att investera i ett antal utvalda fastigheter.

MOTIV

Coeli Real Estate Fund I AB behöver för att kunna uppnå sitt syfte och genomföra sin affärsidé ett betydande kapitaltillskott från nya investerare. Med de medel som investeras genom såväl nyemissionen enligt denna värdepappersnot som eventuella efterföljande nyemissioner avser Xxxxxxx att genomföra ett antal investeringar främst i investeringsobjekt som normalt endast är tillgängliga för större investerare och som historiskt visat sig ge god värdeutveckling som överstigit svenska börsindex. Vilka investeringar som kommer att genomföras är dels beroende av hur stort kapital Bolaget får in, dels vilka investeringsalternativ som vid investeringstidpunkten bedöms som mest förmånliga (se vidare Registreringsdokumentet under rubrik ”Strategi och Placeringsinriktning”). För att kunna etablera sig som en stark aktör, och för att ha tillräckliga medel för att få tillgång till investeringsobjekt som har krav på avsevärda investeringsbelopp som minsta investering, har Bolaget beslutat att ge tänkbara investerare ett erbjudande enligt vad som framgår av detta prospekt och denna värdepappersnot.

Emissionslikviden från båda nyemissionerna kommer att användas till att investera i de investeringsalternativ som Bolaget bedömer vara mest förmånliga.

Kostnaden för nyemissionen enligt denna värdepappersnot beräknas uppgå till högst 1 300 000 kronor (ex moms) vid en emissionslikvid om 293 963 796 kronor. Nämnda emissionskostnad utgör en del av den etableringskostnad som beräknas uppgå till 1,6 procent av emissionslikviden dock högst 6 400 000 kronor (ex moms) vid en emissionslikvid om totalt 400 000 176 kronor som Bolaget kommer att belastas med i samband med bildandet av Bolaget, dess verksamhet och utformningen av erbjudandet enligt Prospektet, Värdepappersnoten samt eventuella efterföljande värdepappersnoter. En bedömning av den exakta kostnaden för respektive nyemission kan svårligen göras men en ungefärlig uppskattning av fördelning av etableringskostnaden på de fyra emissionerna vid en maximal

emissionslikvid motsvarande 400 000 176 kronor, är 2 500

000 kronor avseende emission 1 och 1 300 000 kronor för

emission 2, 3 och 4 , totalt 6 400 000 kronor. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna.

I dagsläget finns likvida medel i Bolaget om 104 371 858 kronor motsvarande inbetalt belopp för de 500.000 preferensaktierna P1 och de 397 140 preferensaktierna P2, med avdrag för emissionsutgifter. Även om Xxxxxxx i dagsläget inte kommer att ha några löpande kostnader hänförliga till driften av Bolaget eller betalningsförpliktelser av större betydelse, på grund av att Xxxxxxx den närmaste tiden kommer fokusera på att ta in kapital genom de förestående nyemissionerna, saknar Bolaget för närvarande tillräckligt rörelsekapital för den planerade investeringsverksamheten och därmed indirekt även de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Bolagets bedömning grundas på att Bolaget redan har avsatt en stor del av den emissionslikvid som inflöt inom ramen för den tidigare emissionen för att finansiera förvärvet av Vagnhallen.

Bolagets verksamhet bygger på att kunna genomföra investeringar med hjälp av det kapital som Bolaget tar in genom förestående nyemissioner. Bolaget avser primärt att lösa kapitalbehovet genom den förestående emissionen samt eventuella efterföljande emissioner. Om Bolaget inte får in något kapital härigenom innebär det att Bolaget kan tvingas att ändra sin strategi alternativt avveckla Bolaget och dess verksamhet. För det fall Bolaget genom nyemissionerna tar in ett visst kapital (om än ett betydligt mindre belopp än förväntat) är det styrelsens uppfattning att Bolaget kan bedriva sin verksamhet som planerat, eftersom verksamheten i form av investeringar då bedöms kunna ske genom saminvesteringar och parallellinvesteringsavtal med andra fonder eller bolag inom Coelikoncernen.

Detta prospekt upprättas med anledning av erbjudandet till allmänheten att teckna aktier samt med anledning av upptagande till handel av de aktier som erbjudandet omfattar. Styrelsen i Coeli Real Estate Fund I AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen i Bolaget vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i värdepappersnoten, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelseledamöter i bolaget är Xxxxxx Xxxxxxxx Helenius (Ordförande), Xxxxxx Xxxxxxx (ledamot) och Xxx Xxxxxxxxx (ledamot).

Stockholm den 25 oktober 2017 Coeli Real Estate Fund I AB Styrelsen

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Coeli Real Estate Fund I AB erbjuder härmed de investerare som är intresserade att teckna aktier i Bolaget. Erbjudandet enligt detta prospekt avser den emission som den extra bolagsstämman i Coeli Real Estate Fund I AB beslutade att genomföra den 1 mars 2017. Styrelsen avser därefter att med stöd av det bemyndigande som beslutades vid bolagsstämma den 1 mars 2017 genomföra fyra ytterligare emissioner i syfte att ta in sammanlagt ca 400 000 000 kronor till Bolaget under förutsättning att styrelsen finner att det är lämpligt. Sedermera har Bolaget bedömt att totalt fyra emissioner kan komma att genomföras.

Bolagsstämman i Coeli Real Estate Fund I AB beslutade vid extra bolagsstämma den 1 mars 2017 att genomföra en nyemission av högst 1 498 128 aktier i syfte att ta in ca 400 000 000 kronor till Bolaget. Bolagsstämman beslutade den 1 mars 2017 att bemyndiga styrelsen att genomföra ytterligare emissioner. Avsikten var att Xxxxxxxx styrelsen med stöd av bemyndigandet skulle besluta om upp till tre ytterligare emissioner om de enskilda emissionerna inte fulltecknas och därmed löpande erbjuda intresserade personer en möjlighet att investera.

Det första erbjudandet har löpt ut och gav intresserade investerare möjlighet att teckna aktier i Bolaget under tiden från den 2 mars 2017 till den29 juni 2017. Då den första emissionen inte har fulltecknats har Bolagets styrelse valt att genomföra en andra emission.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för den nu förestående emissionen samt för upptagande av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför emissionen och för upptagande av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad upprättar ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning.

Inför de emissioner som eventuellt kommer att ske, om styrelsen beslutar sig för det, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, kommer Coeli Real Estate Fund I AB att lämna in en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning, liknande de som återfinns i detta prospekt, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Värdepappersnoten, innehållande de slutliga villkoren för de ytterligare emissionerna, kommer i så fall att publiceras på Bolagets hemsida innan respektive anmälningsperiods början. Inför upptagande av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad kommer all relevant information för detta ändamål publiceras på Bolagets hemsida.

De slutgiltiga villkoren för de eventuellt kommande emissionerna är beroende av utfallet i föregående emissioner. Av den anledningen kan inte antalet aktier eller beloppet för de resterande emissionerna fastställas innan den emissionen som äger rum dessförinnan är stängd. Efter det att den första emissionen är avslutad kommer därför Bolaget i den mån det är nödvändigt att fastställa de slutgiltiga villkoren för den andra, tredje och fjärde emissionen och därefter offentliggöra villkoren i den värdepappersnot som kommer att publiceras på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx under fliken Våra Fonder – Coeli Real Estate, innan anmälningsperioden börjar. I samband med fastställande av de slutgiltiga villkoren kan viss justering av emissionsbeloppet eller antalet aktier avseende den andra emissionen komma att ske om återstående emissionsbelopp inte är jämnt delbart med akties teckningskurs för respektive emission. På liknande sätt kommer Bolaget att fastställa och offentliggöra relevant information inför upptagande till handel på reglerad marknad av Bolagets preferensaktie P2.

Erbjudandet enligt detta prospekt avser den andra emissionen i Bolaget.

CENTRAL INFORMATION

RÖRELSEKAPITAL, EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Eget kapital och skuldsättning

Bolagets egna kapital och nettoskuldsättning per den 30 september 2017 framgår av följande tabell.

EGET KAPITAL OCH SKULDER (PER 30 SEPTEMBER 2017)

a aktiekapital 897 140 SEK

b andra reserver 105 639 240 SEK

Summa kortfristiga skulder - utan säkerhet -573 807 SEK Summa långfristiga skulder -

NETTOSKULDSÄTTNING (PER 30 SEPTEMBER 2017)

Bolaget har inte offentliggjort någon finansiell information per datumet för utgivandet av prospektet.

Informationen nedan baseras på oreviderat bokslut per den 30 september 2017. Samtliga skulder är ej räntebärande.

A.	Kassa	-
B.	Likvida medel:
	Bankmedel	104 371 858 SEK
C.	Lätt realiserbara värdepapper	-
D.	Likviditet (A)+(B)+(C)	104 371 858 SEK
E.	Kortfristiga fordringar	-
F.	Kortfristiga bankskulder	-
G.	Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H.	Andra kortfristiga skulder	- 573 807 SEK
I.	Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	- 573 807 SEK
J.	Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	-103 798 051 SEK
K.	Långfristiga banklån	-
L.	Emitterade obligationer	-
M.	Andra långfristiga lån	-
N.	Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	-
O.	Nettoskuldsättning (J)+(N)	-103 798 051 SEK

Rörelsekapital

Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna.

Bolagets verksamhet bygger på att kunna genomföra investeringar med hjälp av det kapital som Bolaget tar in genom förestående nyemissioner. I Bolagets bedömning kommer Bolaget ha ett behov av 80 000 000 kronor inom 2 månader. Bolaget avser primärt att lösa kapitalbehovet genom den förestående emissionen samt eventuella efterföljande emissioner. Om Bolaget inte får in något kapital härigenom innebär det att Bolaget kan tvingas att ändra sin strategi alternativt avveckla Bolaget och dess verksamhet. För det fall Bolaget genom nyemissionerna tar in ett visst kapital (om än ett betydligt mindre belopp än förväntat) är det styrelsens uppfattning att Bolaget kan bedriva sin verksamhet som planerat, eftersom verksamheten i form av

investeringar då bedöms kunna ske genom saminvesteringar och parallellinvesteringsavtal med andra fonder eller bolag inom Coelikoncernen.

Händelser som inträffat efter Registreringsdokumentets och tilläggsprospektets godkännande

Sedan Registreringsdokumentets och tilläggsprospektets godkännande har ett tilläggsavtal ingåtts mellan Bolaget och säljaren av Vagnhallen. Enligt tilläggsavtalet har tillträdesdatumet bestämts till den 31 oktober 2017. Vidare har Bolaget erhållit rätten att överlåta rättigheter och skyldigheter under det ursprungliga förvärvsavtalet till av Bolaget helägt dotterbolag.

Förvärv av Luktviolen 2 och Styrmannen 31

Bolaget har även den 10 oktober 2017 ingått avtal om förvärv av aktierna i Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) (”Luktviolen”) och i Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) (”Styrmannen”). Luktviolen äger fastigheten Luktviolen 2 i Södertälje och Styrmannen äger fastigheten Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxx. Fastigheterna har en total uthyrningsbar area om 1 545 kvm.

Värderingsutlåtande

Inför förvärvet av aktierna i Luktviolen och Styrmannen inhämtades värderingsutlåtande från Newsec Advice AB, org. nr 556305-7008, Box 7795, 103 96 Stockholm som lämnats av tredje man i egenskap av sakkunnig på uppdrag av Bolaget. Värderingsutlåtandena avser värdet på fastigheterna Luktviolen 2 och Styrmannen 31. Newsec Advice AB har inga väsentliga intressen i Bolaget och har samtyckt till att utlåtandena i dess helhet tas in i detta tilläggsprospekt.

CENTRAL INFORMATION

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

CENTRAL INFORMATION

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

CENTRAL INFORMATION

Luktviolen 2

Kostnader för att inneha och förvalta fastigheten

driftnettot.

Fastigheten som förvärvats kommer att drivas och förvaltas av Coeli utan väsentliga förändringar jämfört med tidigare ägare. I tabellen nedan har vi sammanställt driftnettot över en tvåårsperiod Histor- iken visar att hyresintäkterna uppgår till ca 1 Mkr. Driftskostnaderna utgjordes 2016 av en engångseffekt av reparationer för omfärgning av fasad och ombyggnad av en lastplats, uppgående till ca 300 tkr. Exklusive denna engångseffekt ligger driftskostnaderna år 2016 på ca 220 tkr, jämfört med 265 tkr år 2015. Coeli har inte identifierat några omständigheter som tyder på någon väsentlig engångseffekt de närmsta åren avseende reparationer eller övriga poster inom

Källa: Den finansiella informationen som visas i ovan tabell är hämtad från bolagets redovisningssystem. Beloppen anges i tkr.

Förvärvskostnader

Förvärvskostnaderna som uppstått i samband med förvärvet av fastigheten avser;

1) Värdering 30 tkr

2) Legal rådgivning 32 tkr

Xxxxxxxxxx 00

Kostnader för att inneha och förvalta fastigheten

Fastigheten som förvärvats kommer att drivas och förvaltas av Coeli utan väsentliga förändringar jämfört med tidigare ägare. I tabellen nedan har vi sammanställt driftnettot över en tvåårsperiod Historiken visar att hyresintäkterna uppgår till ca 1 Mkr. Driftskostnaderna uppgår till ca 200 tkr per år. Coeli har inte identifierat några omständigheter som tyder på någon väsentlig engångseffekt de närmsta åren avseende reparationer eller övriga poster inom driftnettot.

Källa: Den finansiella informationen som visas i ovan tabell är hämtad från bolagets redovisningssystem. Beloppen anges i tkr

Förvärvskostnader

Förvärvskostnaderna som uppstått i samband med förvärvet av fastigheten avser;

1) Värdering 30 tkr

2) Legal rådgivning 32 tkr

Organisationsstruktur

Bolaget kommer, vid tillträde av aktierna i Vagnhallen, Luktviolen och Styrmannen, att ha följande organisationsstruktur med tre stycken helägda dotterbolag.

CENTRAL INFORMATION

Underrättelse till Finansinspektionen

Xxxxxxx har den 5 oktober 2017 underrättat Finansinspektionen om att Xxxxxxx den 31 augusti 2017 påbörjat den andra emissionen, att Xxxxxxx upptäckt att en värdepappersnot avseende den andra emissionen inte lämnats in till Finansinspektionen, att Bolaget därmed påbörjat den andra emissionen utan att ha vidtagit de åtgärder som åligger Bolaget vad avser upprättande av värdepappersnot och ansökan om godkännande av densamma samt att Bolaget avser att genomföra den andra emissionen med föregående av en godkänd värdepappersnot. Bolaget har vidtagit åtgärder för att förgindra att en dylik situation uppstår i framtiden.

Utvald historisk finansiell information

500.000 preferensaktier P1 och 397 140 preferensaktier P2.

Bolaget har offentliggjort en delårsrapport för perioden den 22 november till den 30 juni 2017. Delårsrapporten har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Nedan tabell är ett utdrag ur rapporten som införlivas i dess helhet genom hänvisning.

RESULTATRÄKNING	2017-04-01	2016-11-22
(TSEK)	2017-06-30	2017-06-30
Rörelsens kostnader: Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader	-423	-593
RÖRELSERESULTAT	-423	-593
PERIODENS RESULTAT	-423	-593
BALANSRÄKNING	-423	-593
(TSEK)	2017-06-30	2017-06-30
Tecknat men ej inbetalt kapital	106 036	-
TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar Kassa och bank	-	-
Summa omsättningstillgångar	500	-
SUMMA TILLGÅNGAR	500	-
EGET KAPITAL OCH SKULDER	106 535	-
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerat aktiekapital	500	-
Summa bundet eget kapital	397	-
Fritt eget kapital	897	-
Överkursfond Balanserad förlust	105 381	-
Periodens resultat Summa fritt eget kapital	- -593	- -
Summa eget kapital	104 788	-
Kortfristiga skulder	105 685	-
Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda	487	-
intäkter	363	-
Summa kortfristiga skulder	850	-
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	106 536	-

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

CENTRAL INFORMATION

Tillhandahållande av handlingar

Utöver de handlingar som redan enligt Registreringsdokumentet och Tilläggsprospektet ska tillhandahållas för inspektion kommer även de handlingar som häri införlivats att hållas tillgängliga i pappersform hos Bolaget för inspektion under Prospektets giltighetstid. Information avseende Bolaget finns även på Bolagets hemsida (w xx.xxxxx.xx) under fliken Våra fonder – Coeli Real Estate.

INBLANDADE PERSONERS INTRESSEN I EMISSIONEN

Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx är majoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Eftersom Coeli Holding AB äger samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB är Xxxxxx Xxxxxxx därigenom, indirekt ägare av Coeli Private Equity Management II AB, som i dagsläget äger samtliga utgivna preferensaktier P1 i Bolaget. Han är även indirekta ägare av Coeli Asset Managmenet AB som agerar AIF-förvaltare åt Bolaget. Han har därigenom ett ekonomiskt intresse som är beroende av erbjudandets/emissionens framgång, eftersom förvaltarens förvaltningsarvode samt Coeli Private Equity Management II AB:s del av eventuell överavkastning i Bolaget förutsätter att det flyter in emissionslikvid till Bolaget.

Proformaredovisning

Syftet med proformainformationen

Bolaget ingick den 5 juli 2017 avtal om förvärv av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB ("Vagnhallen") samt avtal om förvärv av Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) (”Luktviolen”) och Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) (”Styrmannen”) den 10 oktober 2017 vilka bedöms ha en väsentlig påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat, dels genom den förvärvade koncernen, dels genom lånefinansieringen. Tillträdet av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB beräknas ske den 31 oktober 2017 och av övriga två bolag den 15 januari 2018. Samtliga förvärvade bolag utgörs av fastighetsbolag med en respektive två fastigheter i respektive bolag utan annan verksamhet än fastighetsförvaltning.

Proformainformationen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformainformationen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bolagets faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformainformationen.

Grunder för proformainformationen

Redovisningsprinciper

De finansiella rapporterna för de förvärvade bolagen är upprättade

enligt årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden. De förvärvade bolagens och moderbolagets finansiella rapportering har anpassats till IFRS men detta har inte medfört någon justering i balansräkningen. I resultaträkningen har justerats för avskrivningar på förvaltningsfastigheter då Xxxxxxx i sin koncernredovisning avser att värdera förvaltningsfastigheterna till verkligt värde och följaktligen inte redovisar några avskrivningar. Då tillträde sker först efter den 30 juni 2017 har det inte bedömts föreligga några värdeförändringar på förvaltningsfastigheterna.

Proformainformationen för halvåret 2017 har upprättats med utgångspunkt från nedanstående räkenskaper.

Proformaresultaträkning

Bolaget

Proformaresultaträkningen har upprättas för perioden 22 november - 30 juni 2017 och har sin utgångspunkt i Bolagets delårsrapport för perioden 22 november 2016 – 30 juni 2017 vilket har varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisor.

Vagnhallen

För Vaghnhallen har den interna oreviderade resultaträkningen för perioden 22 november 2016 – 30 juni 2017 lagts till Bolagets resultaträkning.

Luktviolen

Luktviolen är ett nybildat aktiebolag som inte bedrivit någon verksamhet vilket inför tillträdet av Bolagets förvärv kommer att förvärva fastigheten Luktviolen

2. Mot bakgrund av detta baseras proformaresultaträkningen för perioden den 22 november 2016 – 30 juni 2017 istället på den oreviderade interna resultaträkningen för den aktuella fastigheten.

Styrmannen

Styrmannen är ett nybildat aktiebolag som inte bedrivit någon verksamhet vilket inför tillträdet av Bolagets förvärv kommer att förvärva fastigheten Luktviolen 2. Mot bakgrund av detta baseras proformaresultaträkningen för perioden den 22 november 2016 – 30 juni 2017 istället på den oreviderade interna resultaträkningen för den aktuella fastigheten.

Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på Coeli Real Estate Fund I AB´s översiktligt granskade, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) och

Coeli Real

Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) oreviderade räkenskaper för perioden 2016-11-22 - 2017-06-30

Anpassning till Coeli Real Estate

Estate Fund I AB

Inklusive

Coeli Real Estate Fund I AB Exklusive förvärv, före justeringar	Förvärv Gillesvik Vagnhallen AB	Förvärv Luktviolen Fastighets AB	Förvärv Styrmannen Fastighets AB	Summa förvärvade bolag	Fund I ABs redovisningsprinciper	Proforma- justeringar	förvärv, efter justeringar
Översiktligt granskat	Oreviderat	Oreviderat	Oreviderat				Proforma
Belopp i kr 2016-11-22 -	2016-11-22 -	2016-11-22 -	2016-11-22 -				2016-11-22 -
2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30				2017-06-30
Hyresintäkter	6 084 170	544 266	574 053	7 202 489		-	7 202 489
Fastighetskostnader	-3 981 590	-163 896	-122 803	-4 268 289		-	-4 268 289
Driftnetto -	2 102 580	380 370	451 250	2 934 200	-	-	2 934 200 -
Övriga rörelsekostnader -593 000	-92 933	-92 361	-96 670	-281 964		-	-874 964
Avskrivning byggnader och mark -	-826 881	-137 897	-50 005	-1 014 783	1 014 7831		-
Rörelseresultat -593 000	1 182 766	150 112	304 575	1 637 453	1 014 783	-	2 059 236 -
Finansiella poster				-			-
Finansiella intäkter	9 278			9 278		-	9 278
Finansiella kostnader	-309 822			-309 822		-1 023 7402	-1 333 562
Resultat efter finansiella poster -593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	734 952 -
							-
							-
							-
							-
Resultat före skatt -593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	734 952 -
Periodens skatt på resultatet Periodens resultat -593 000	882 222	150 112	304 575	1 336 909	1 014 783	-1 023 740	- 734 952

Not 1

Koncernredovisningen upprättas enligt IFRS där fastigheterna redovisas till verkligt värde där inga avskrivningar redovisas.

Not 2

V11

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

PROFORMAREDOVISNING

Proformaresultaträkning

Bolaget

Proformabalansräkningen har upprättas per den 30 juni och har sin utgångspunkt i Bolagets delårsrapport för perioden 22 november 2016 – 30 juni 2017 vilken har varit föremål för översiktlig granskning.

Vagnhallen

För Vagnhallen har den oreviderade tillträdesbalans som ligger till grund för aktieöverlåtelseavtalet, lagts till Bolagets balansräkning per den 30 juni 2017.

Luktviolen

För Luktviolen har den oreviderade proformerade tillträdesbalans som ligger till grund för aktieöverlåtelseavtalet, lagts till Bolagets balansräkning per den 30 juni 2017.

Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) ”Styrmannen”

Strymannen

För Styrmannen har den oreviderade proformerade tillträdesbalans som ligger till grund för aktieöverlåtelseavtalet, lagts till Bolagets balansräkning per den 30 juni 2017.

Coeli Real Estate Fund I AB

Inklusive

Coeli Real Estate Fund I AB Förvärv Gillesvik

Förvärv Luktviolen

Förvärv Styrmannen

Summa

Proforma-

förvärv,

Exklusive förvärv, före justeringar

Vagnhallen AB

Fastighets AB

förvärvade bolag

justeringar

efter justeringar

Översiktligt granskat	Oreviderat	Oreviderat	Oreviderat			Proforma
2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30	2017-06-30			2017-06-30
					106 036 0001	-
Tecknat men ej inbetalt kapital 106 036 000				-
Anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter -	150 000 000	16 250 000	18 750 000	- 185 000 000		185 000 000
Summa anläggningstillgångar -	150 000 000	16 250 000	18 750 000	185 000 000	-	185 000 000
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar	2 157 599	48 024	52 083	2 257 706		2 257 706
Likvida medel 500 000	5 397 880			5 397 880	12 751 2202	18 649 100
Summa omsättningstillgångar 500 000	7 555 479	48 024	52 083	7 655 586	12 751 220	20 906 806
SUMMA TILLGÅNGAR 106 536 000	157 555 479	16 298 024	18 802 083	192 655 586	-93 284 780	205 906 806
Eget kapital Aktiekapital 897 000				-		897 000
Övrigt tillskjutet kapital och reserver 104 788 000	-	713 630	1 209 407	1 923 036		106 711 036
Summa eget kapital 105 685 000	-	713 630	1 209 407	1 923 036	-	107 608 036
Skulder Långfristiga skulder	154 878 331	10 178 020	12 595 129	000 000 000	-93 284 7802	84 366 701
Kortfristiga skulder 850 000	2 677 147	5 205 094	4 656 432	12 538 673		13 388 673
Uppskjuten skatteskuld		201 280	341 115	542 395		542 395
Summa skulder 850 000	157 555 479	15 584 394	17 592 676	190 732 550	-93 284 780	98 297 770
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 106 536 000	157 555 479	16 298 024	18 802 083	192 655 586	-93 284 780	205 906 806

Not 1

Not 2

Redovisade likvida medel per den 30 juni	5 897 880
Tecknat ej inbetalt kapital se not 1	106 036 000
Utbetlaning vid förvärv proforma	-93 284 780
Likvida medel proforma per den 30 juni	18 649 100

Förändring likvida medel

Proformajusteringar

Proformajusteringarna beskrivs utförligt nedan samt i noterna till proformaredovisningen. Om inget annat anges är justeringarna återkommande.

Förvärvsanalys

Den preliminära förvärvsanalysen och proformainformationen i övrigt bygger på följande och antaganden:

• Anskaffningsvärdet på aktierna uppgår till avtalad köpeskilling som i sin tur baseras på det överenskomna fastighetsvärdet justerat för eventuell skatterabatt samt bokfört värde på övriga tillgångar och skulder i respektive bolag. Transaktionskostnader relaterade till förvärvet redovisas som en ökning av bokfört värde på aktierna.

• Det koncernmässiga övervärdet hänförs till fastigheter och genom att förvärven utifrån IFRS definition utgör tillgångsförvärv så redovisas ingen uppskjuten skatt på det koncernmässiga övervärdet.

• Bolaget förvärvar samtliga utestående aktier i Vagnhallen, Luktviolen och Styrmannen för en total kontant köpeskilling om 142,7 MSEK.

Upplåning och räntekostnader

Proformajusteringar har gjorts i balansräkningen för att reflektera effekten av hur befintlig finansiering i Vagnhallen, Luktviolen och Styrmannen kommer att löses i enlighet med det undertecknade förvärvsavtalet. Låneskulder i Vagnhallen, Luktviolen och Styrmannen (uppgående till ca 35 mkr), samt tillhörande lånekostnader (räntor på 300 tkr för proformaperioden), har återlagts. Då förvärvslån och refinansieringslån ännu inte är säkerställda och villkoren därmed inte är fastställda bygger proformaredovisningen istället på vissa antaganden baserat på för kreditgivaren ej bindande muntliga offerter. Antaganden för nyfinansiering är i) en belåningsgrad uppgående till 60 % av fastigheternas marknadsvärde ii) en fast årlig räntekostnad uppgående till 2,5 % iii) en årlig amortering uppgående till 2 %. Eventuella låneupptagningskostnader är ej inkluderade i proformaredovisningen. Det som belastat resultaträkning är en räntekostnad uppgående till 1,3 mkr för proformaperioden. Räntekostnaderna som löper på den ökade upplåningen påverkar resultaträkningen negativt. Proformajusteringar har gjorts i balansräkningen per 30 juni 2017 för att reflektera påverkan av den ökade upplåningen i form av banklån på 88,5 MSEK som upptas i samband med förvärvet.

Utöver detta har Bolaget använt 93,3 MSEK ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet, vilket skulle kunna ha genererat ränteintäkter men då ränteläget är så lågt som det är påverkar detta inte proformainformationen.

Skatt

De proformerade räntekostnaderna på -1,3 MSEK avseende den nya finansieringen av förvärven medför en positiv påverkan på skattekostnaden.

Transaktions- och emissionskostnader

Totala beräknade kostnader i samband med förvärvet och transaktionskostnader såsom arvoden till finansiella och legala rådgivare samt revisorer. Dessa beräknas uppgå totalt till c:a 300 tkr och belastar ej proformaresultaträkningen, eftersom transaktionskostnaderna, som skulle belastat resultatet, redovisas i perioden innan förvärvet sker.

Reglering av poster i förvärvade bolags balansräkning före tidpunkten för tillträde

I samband med förvärvet upptas ny finansiering då koncerninterna lån och externa lån löses. Förvärven av de två fastigheterna Luktviolen 2 och Styrmannen 31 sker i två nystartade bolag, U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB och U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB, där fastigheterna tillförs bolagen först vid tillträdet.

V13

Till styrelsen i Coeli Real Estate Fund I AB, xxx.xx 559086-4392

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. V11-V13 i Coeli Real Estate Fund I ABs prospekt daterat den 26 oktober 2017.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärven av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Goldcup 15418 AB (U.Ä.T. Luktviolen Fastighets AB) samt Goldcup 15417 AB (U.Ä.T. Styrmannen Fastighets AB) samt den lånefinansiering som föranletts av förvärven skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Coeli Real Estate Fund I AB per den 30 juni 2017 och koncernresultaträkningen för Coeli Real Estate Fund I AB för perioden den 22 november 2016 till den 30 juni 2017.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/ EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Vi är oberoende i förhållande till Coeli Real Estate Fund I AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. V11–V13 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på

s. V11–V13 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 26 oktober 2017 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxx Xxxx Auktoriserad revisor

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

AKTIEN

Allmänt

Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktiens kvotvärde är 1 kr. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera, medan preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet aktier av vederbörande ägda eller företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

De aktier som erbjuds enligt detta Prospekt avser endast preferensaktier P2.

De erbjudna aktiernas rättigheter

Bolaget avser lämna utdelning till preferensaktier P2 för det fall möjlighet ges på grund av att gjorda investeringar resulterar i realiserad avkastning innan dess att Bolaget skall likvideras. Sådan utdelning kommer att ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma under förutsättning att beslutet biträds av Coeli Private Equity Management II AB i dess egenskap av innehavare av preferensaktier P1.

Med undantag för eventuell ackumulerad utdelning till preferensaktier P1 enligt ovan skall innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när Bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktier P2, uppräknat med 5 procent per år från den 1 januari 2018 till dess att full återbetalning skett av preferensbeloppet genom utdelning eller i samband med att Bolaget försätts i likvidation. Totalt inbetalt belopp för preferensaktier P2 beräknas på det totala antalet tecknade preferensaktier P2 i de emissioner av preferensaktier P2 som genomförs i bolaget. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att Bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med 5 procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Därefter skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med 30 procent till innehavare av preferensaktie P1 och med 70 procent till innehavare av preferensaktie P2.

Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear Sweden AB. Någon utdelning har hittills inte lämnats.

I samband med utdelning, såväl under bolagets bestånd som i samband med likvidation, kan bolagets tillgångar, t ex andelar i bolag, komma att skiftas ut till aktieägarna. I sådant fall kommer dessa tillgångar att marknadsvärderas med hjälp av oberoende värderingsinstitut bekostad av bolaget.

Ovanstående kan för tydlighetens skull beskrivas med följande punkter och exempel:

1. Innehavare av preferensaktier P1 har rätt till en årlig utdelning motsvarande 0,35 procent på koncernens totala fastighetsvärde . (såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2). I den mån utdelning beslutad på bolagsstämma i Bolaget inte räcker till full preferens för preferensaktier P1 skall den del som inte utdelats ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

2. Innehavare av preferensaktier P2 har härefter rätt att genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, till ett belopp motsvarande:

a. Vad som totalt har inbetalats för samtliga emitterade preferensaktier P2, innebärande att det totala inbetalade beloppet slås ut på samtliga preferensaktier P2 utan hänsyn till vad respektive innehavare av preferensaktie P2 betalade för sina preferensaktier P2.

b. 5 procent per år på vad som totalt inbetalts för preferensaktier P2 (från den 1 Januari 2018) till dess att full återbetalning skett, genom utdelning eller likvidation, av vad som totalt inbetalats för preferensaktier P2. För det fall utdelning (i form av återbetalning av insatt kapital) till preferensaktier P2 sker under tiden fram till Bolaget likvideras, skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med 5 procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning.

3. Därefter har innehavare av preferensaktier P1 rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1.

4. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med 70 procent till innehavare av preferensaktier P2 och 30 procent till innehavare av preferensaktie P1.

Den avkastning som Coeli Private Equity Management II AB kan komma att erhålla i dess egenskap av aktieägare i Bolaget är begränsad till (i) de 500.000 kronor som bolaget har erlagt för sina 500.000 preferensaktier P1, (ii) årlig utdelning med ett belopp motsvarande 0,35 procent på koncernens totala fastighetsvärde.(såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2) samt (iii) Coeli Private Equity Management II AB:s del av överavkastningen enligt punkt 4 i stycket ovan.

ISIN-nummer

ISIN-numret för Bolagets preferensaktier P2 är SE0009695851. Anslutning till Euroclear Sweden

Coeli Real Estate Fund I AB är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

V15

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

instrument. Bolaget och dess aktier är sedan den 1 mars 2017 anslutna till VPC- systemet med Euroclear Sweden AB, adress Box 191, 101 23 Stockholm (”Euroclear Sweden”), som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Handel i Bolagets aktie

Bolagets preferensaktier P2 är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Equity, vilken drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Första dag för handel på NGM Equity var den 30 augusti 2017.

Det är dock svårt att bedöma vilket intresse Bolagets preferensaktier P2 kommer att få. Om likvid handel inte kan utvecklas eller om sådan handel inte blir varaktig kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Notering av aktierna är ett krav som den svenska implementeringen av AIFM-direktivet ställer för att möjliggöra marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare.

Budplikt, inlösen och offentliga uppköpserbjudanden Bolagets värdepapper har inte varit föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inte heller har det förekommit något offentligt uppköpserbjudande avseende värdepapperen.

Likviditetsgarant

Bolaget har ingått ett avtal med Mangold Fondkommission AB under vilket Mangold Fondkommission AB ska agera likviditetsgarant åt Bolaget. Uppdragsavtalet syftar till att främja likviditeten i Bolagets finansiella instrument.

EMISSIONSBESLUTEN

Bolagsstämman i Coeli Real Estate Fund I AB beslutade vid extra bolagsstämma den 1 mars 2017 att genomföra en nyemission av högst 1 498 128 aktier i syfte att ta in ca 400 000 000 kronor till Bolaget. Bolagsstämman beslutade den 1 mars 2017 att bemyndiga styrelsen att genomföra ytterligare emissioner. Avsikten var att Xxxxxxxx styrelsen med stöd av bemyndigandet skulle besluta om upp till fyra ytterligare emissioner om de enskilda emissionerna inte fulltecknas och därmed löpande erbjuda intresserade personer en möjlighet att investera. Sedermera har Bolaget bedömt att totalt fyra emissioner kan komma att genomföras.

Bolaget har valt att upprätta prospekt för den nu förestående emissionen, samt för de ytterligare emissioner som eventuellt kommer genomföras under 2017 och 2018 samt för upptagande

av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad genom att använda sig av förfarandet med ett prospekt bestående av tre separata dokument. Detta innebär att bolaget inför den första emissionen och för upptagande av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad upprättar ett fullständigt prospekt bestående av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Inför de ytterligare emissioner som eventuellt kommer att ske med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, kommer Coeli Real Estate Fund I AB att lämna in en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning, liknande de som återfinns i detta prospekt, till Finansinspektionen för att investerarna skall få tillgång till den senaste informationen om Bolaget. Den värdepappersnot som upprättas inför respektive emission och som kommer att innehålla de slutliga villkoren för de ytterligare emission som kan komma att genomföras, kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan respektive anmälningsperiods början. Inför upptagande av Bolagets preferensaktie P2 till handel vid reglerad marknad kommer all relevant information för detta ändamål publiceras på Bolagets hemsida.

De slutgiltiga villkoren för de ytterligare emissionerna är beroende av utfallet i den första emissionen. Av den anledningen kan inte antalet aktier eller beloppet för de eventuellt tillkommande emissionerna fastställas innan den emission som äger rum dessförinnan är stängd. Efter det att den första emissionen är avslutad kommer därför Bolaget i den mån det är nödvändigt att fastställa de slutgiltiga villkoren för en andra emission och därefter offentliggöra villkoren i den värdepappersnot som kommer att publiceras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx) under fliken Våra Fonder – Real Estate, innan anmälningsperioden börjar. På samma sätt kommer de slutliga villkoren för den tredje och den fjärde emissionen att offentliggöras innan anmälningsperioden börjar. I samband med fastställande av de slutgiltiga villkoren kan viss justering av emissionsbeloppet eller antalet aktier avseende den andra och tredje emissionen komma att ske om återstående emissionsbelopp inte är jämnt delbart med akties teckningskurs för emissionen. På liknande sätt kommer Bolaget att fastställa och offentliggöra relevant information inför upptagande till handel på reglerad marknad av Bolagets preferensaktie P2. Detta prospekt avser endast den första emissionen enligt nedan och upptagande av Bolagets preferensaktier P2 till handel vid reglerad marknad. I den mån det blir aktuellt med en andra emission kommer en ny värdepappersnot och en ny sammanfattning att upprättas.

Detta prospekt avser den andra emissionen enligt nedan.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämman den 1 mars 2017 beslutades att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya preferensaktier P2. I den mån Xxxxxxxx styrelse bedömer att det är lämpligt avser Xxxxxxxx styrelse att med stöd av bemyndigandet vid tre ytterligare tillfällen under 2017 och 2018 besluta om att emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för de

V16

- REGISTRERINGSDOKUMENT -

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

tillkommande emissionerna, krävs för att sammanlagt ta in ca 400 000 000 kronor enligt nedan.

Emission 1

Vid extra bolagsstämma i Coeli Real Estate Fund I AB den 1 mars 2017, beslutades att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kunde ökas med högst 1 498 128 kronor genom emission av högst 1 498 128 preferensaktier P2, envar med ett kvotvärde på 1 krona. Bolagets aktiekapital skulle vid en fulltecknad nyemission uppgå till 1 998 128 kronor uppdelat på 500 000 preferensaktier P1 och 1 498 128 preferensaktier P2. Emissionskursen fastställdes till 267 kronor per preferensaktie P2.

Teckning skedde under perioden från den 2 mars 2017 till den 29 juni 2017. Nyemissionen var, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktad till allmänheten.

Emission 2

Eftersom det i den första emissionen tecknades 397 140 preferensaktier P2 till en teckningskurs om 267 kronor per aktie uppgick emissionsbeloppet i den första emissionen till 106 036 380 kr. Mot bakgrund därav har styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 1 mars 2017, beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 100 988 kronor genom emission av högst 1 100 988 preferensaktier P2. Teckningskursen för den andra emissionen har fastställts till 267 kronor per preferensaktier P2 vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras 293 963 796 kronor om den förestående emissionen fulltecknas.

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 27 oktober 2017 till den 10 november 2017. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att rikta sig till allmänheten. Styrelsen äger rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

Emission 3

Om det vid den första emissionen och andra emissionen inte tecknats aktier motsvarande ett emissionsbelopp om ca 400 000 000 kronor avser Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från den 1 mars 2017 att i en tredje emission emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för den tredje emissionen, är nödvändigt för att sammanlagt ta in ca 400 000 000 kronor. Teckningskursen för den tredje emissionen kommer att fastställas till 269 kronor per preferensaktie P2. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ett belopp motsvarande det antal preferensaktier P2 som ges ut i anledning av emissionen, eftersom akties kvotvärde är 1 krona.

Teckning är tänkt att ske under perioden från den 20 november 2017 till den 8 januari 2018. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Emission 4

Om det vid den första emissionen, andra emissionen och tredje emissionen inte tecknats aktier motsvarande ett emissionsbelopp om ca 400 000 000 kronor avser Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från den 1 mars 2017 att i en fjärde emission emittera det antal aktier som, med beaktande av teckningskursen för den fjärde emissionen, är nödvändigt för att sammanlagt ta in ca 400 000 000 kronor. Teckningskursen för den fjärde emissionen kommer att fastställas till 272 kronor per preferensaktie P2. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ett belopp motsvarande det antal preferensaktier P2 som ges ut i anledning av emissionen, eftersom akties kvotvärde är 1 krona.

Teckning är tänkt att ske under perioden från 17 januari 2018 till den 1 mars 2018. Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att rikta sig till allmänheten.

Eventuellt tillkommande emissioner

För det fall Xxxxxxx inte fått in nödvändigt kapital för den planerade verksamheten kan styrelsen komma att föreslå att Bolaget under år 2018 skall genomföra ytterligare emissioner i Bolaget i syfte att få in tillräckligt stort kapital för att genomföra planerade investeringar. Ett sådant beslut förutsätter dock beslut av bolagsstämman i Bolaget samt upprättande av ett nytt prospekt. Aktietecknare bör känna till att Coeli Private Equity Management II AB även efter fullteckning av aktier i emissionen kommer att ha en så pass stor andel av rösterna i Bolaget att ett sådant beslut kan komma att fattas. Teckningskursen för aktierna i eventuellt tillkommande emissioner kommer att sättas med beaktande av bland annat beslutade teckningskurser om den emissionen som omfattas av detta prospekt.

Utspädning i anledning av emissionen

Under förutsättning av att nyemission fulltecknas kommer Bolaget att tillföras totalt 293 963 796 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 1 300 000 kronor (inklusive moms i förekommande fall). För en fullständig kostnadsbild, se avsnitt ”Kostnader”.

Utspädningen efter fulltecknad nyemission enligt denna värdepappersnot samt eventuella efterföljande nyemissioner kan uppgå till högst 1 100 988 aktier, eller ca 55 procent av kapitalet respektive ca 17 procent av rösterna i Bolaget. Beroende på utfallet i emissionerna kan utspädningen emellertid komma att variera i viss mån. Bolagets nuvarande huvudägare, Coeli Private Equity Management II AB, har förklarat att man kommer att avstå från att teckna aktier i emissionerna. Övriga bolag inom Coelikoncernen kan dock komma att teckna aktier i emissionerna.

Övrigt

Anmälningsperioden avseende den nu planerade och ovan angivna emissionen kan komma att justeras efter beslut av styrelsen i Bolaget. För det fall anmälningsperiodernas längd ändras kommer tidpunkten för andra relevanta moment

- REGISTRERINGSDOKUMENT -

INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

avseende emissionserbjudandena att ändras i erforderlig utsträckning.

Teckningskurserna för respektive emission har fastställts av styrelsen utifrån Bolagets kapitalbehov och det bedömda värdet på preferensaktier P2 i Bolaget efter emissionen. De fastställda teckningskurserna innebär att preferensaktier P2 ges ut till överkurs. Den överkurs som betalas för preferensaktier P2 kommer mot bakgrund av de skillnader som finns i de olika aktieslagens rättigheter, dvs. att preferensaktier P2 har företräde framför preferensaktier P1 till återbetalning av investerat kapital, i första hand att återbetalas till innehavare av preferensaktier P2 (se vidare Värdepappersnoten under rubrik “Information om de värdepapper som erbjuds”).

Motivet till emissionserbjudandena enligt detta prospekt är att skapa tillräckligt med egna medel i Bolaget för att Bolaget skall kunna driva verksamheten och genomföra sin affärsidé.

Nyemissionerna kan komma att registreras stegvis.

EMISSIONSERBJUDANDENA

Styrelsen i Bolaget har med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 1 mars 2017 beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 100 988 kronor genom emission av högst 1 100 988 preferensaktier P2 envar med ett kvotvärde på 1 kr. Bolagets aktiekapital kan efter emissionen komma att uppgå till högst 1 998 128 kronor fördelat på 500 000 preferensaktier P1 och 1 498 128 preferensaktier P2. I det fall emissionen inte fulltecknas kommer styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman den 1 mars 2017, att fatta beslut om att genomföra en ytterligare nyemission av nya preferensaktier P2 i syfte att sammanlagt ta in ca 400 000 000 kronor i Bolaget. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten.

Emissionserbjudandet kan komma att dras tillbaka eller tillfälligt dras in av styrelsen om emissionslikviden blir alltför låg, om ny lagstiftning eller tolkningen av befintlig lagstiftning medför att Bolaget inte kan genomföra verksamheten på det sätt som avses eller om det framstår som osannolikt att aktierna kommer att kunna noteras. Tidpunkten för ett sådant tillbakadragande infaller vid den tidpunkt då det står klart att emissionslikviden blir för låg, då det framstår som osannolikt att verksamheten kan genomföras på det sätt som avses eller då det framstår som osannolikt att aktierna kommer att kunna noteras.

Vid beslut om tilldelning av aktier kan tilldelning för en person komma att utebli eller ske med lägre antal aktier än vad som tecknats av den personen.

EMISSIONSKURS

Emissionskursen är 267 kronor per aktie avseende emission 1. Courtage tillkommer med upp till 3 procent på tecknat belopp. Därutöver tillkommer inte några ytterligare kostnader.

En substansvärdering av Bolaget före emissionen ger ett värde om cirka 106 536 380 kr, vilket motsvarar den emissionslikvid som innehavaren av preferensaktier P1 och

preferensaktier P2 har betalat för de aktierna. Emissionskursen i förestående nyemission har satts till en nivå som förväntas motsvara substansvärdet för preferensaktier P2 i Bolaget per aktie efter genomförd emission, men före reduktion för emissionskostnader. Under förutsättning att emissionen fulltecknas kommer Bolaget efter emissionen att ha ett substansvärde om cirka 400 000 000 kronor (vilket värde erhålls genom att multiplicera antalet nya preferensaktier P2 med teckningskursen i förestående emission).

Den fastställda teckningskursen innebär att preferensaktier P2 ges ut till överkurs. Bolagets verksamhet bygger på att det finns en kassa i Bolaget som kan användas för de investeringar som Bolaget avser göra. Det förutsätter i sin tur att aktierna ges ut till överkurs. Om aktierna inte skulle ges ut med en överkurs skulle det inte finnas någon kassa i Bolaget att använda till avsedda investeringar dvs. Bolaget skulle inte kunna bedriva någon verksamhet. Mot bakgrund av Bolagets verksamhet, som är nystartad och skiljer sig väsentligt från andra bolag med en löpande verksamhet, har Bolaget vid prissättningen inte använt någon etablerad metod (som främst är avsedd för andra typer av bolag) för att fastställa priset på aktien.

Den överkurs som betalas för preferensaktier P2 kommer mot bakgrund av de skillnader som finns i de olika aktieslagens rättigheter, dvs. att preferensaktier P2 har företräde framför preferensaktier P1 till återbetalning av investerat kapital, i första hand att återbetalas till innehavare av preferensaktier P2 (se vidare Värdepappersnoten under rubrik “Information om de värdepapper som erbjuds”).

MINSTA AKTIEPOST

Vid anmälan om teckning av aktier inom ramen för emissionserbjudandet har styrelsen för avsikt att prioritera teckning av aktier i poster om 400 aktier, vilket motsvarar 106 800 kronor för emission 2, eller ett högre antal aktier i multiplar om 200 aktier.

ANMÄLAN

Anmälan om teckning av aktier för emissionen skall göras under perioden från den 27 oktober 2017 till den 10 november 2017. Anmälningstiden för emission 2 kan komma att förkortas eller förlängas efter beslut av styrelsen i Bolaget. Beslutet skall offentliggöras av styrelsen på bolagets hemsida snarast efter det att beslut härom har fattats. Ett beslut om förlängning av anmälningstiden skall beslutas av styrelsen senast vid teckningsperiodens slut (dvs. senast den 10 november 2017). För det fall anmälningsperiodens längd ändras kommer tidpunkten för andra relevanta moment avseende emissionserbjudandet att ändras i erforderlig utsträckning.

Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Coeli Asset Management AB och inges till Coeli Asset Management AB på följande adress:

Coeli Asset Management AB Box 3317, 103 66 Stockholm

Anmälningssedel kan även erhållas via xxx.xxxxx.xx.

V18

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste antingen ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto och depå måste öppna antingen ett VP- konto eller en värdepappersdepå genom sin bank eller värdepappersinstitut innan anmälan inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid.

Anmälan för emission 2 måste ha inkommit till Coeli Asset Management AB senast klockan 16.00 den 10 november 2017 (eller den senare tidpunkt som styrelsen för Bolaget bestämmer). För sent inkommen anmälan riskerar att lämnas utan beaktande. Likviddagen för emission infaller den 10 november 2017.

Inga tillägg eller förändringar får göras i förtryckt text. Felaktigt eller ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att bortses ifrån utan vidare meddelande därom. Anmälan är bindande och genom att acceptera erbjudandet åtar sig investeraren att betala teckningslikviden. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid ingivande av flera anmälningssedlar beaktas enbart den först ingivna.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning av aktier i respektive emission fattas av styrelsen i Bolaget efter det att anmälningsperioden för respektive emission löpt ut. I händelse av överteckning kommer styrelsen att fatta beslut om tilldelning med beaktande av det antal aktier som anmälan avser samt tidpunkten för mottagandet av korrekt ifylld anmälningssedel. Tilldelning kan komma att utebli eller ske med lägre antal aktier än inlämnad anmälan avser.

BESKED OM TILLDELNING OCH BETALNING

Så snart tilldelning av aktier fastställts kommer en avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning. Besked om tilldelning kommer inte att lämnas på något annat sätt. De som tilldelats aktier beräknas erhålla avräkningsnotor inom en vecka efter det att beslut om tilldelning fattats. Personer som inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla något meddelande.

Full betalning avseende tecknade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

BRISTANDE BETALNING

Medverkande emissionsinstitut kan vid tecknarens bristande betalning komma att förskottera teckningslikviden. Om betalning inte erlagts inom föreskriven tid eller medel inte finns tillgängliga på angivet konto kan tilldelade aktier därefter komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse understiga priset enligt erbjudandet, kan den som erhöll tilldelning av aktierna i erbjudandet komma att åläggas att svara för mellanskillnaden.

REGISTRERING OCH LEVERANS AV AKTIER

Registrering vid Bolagsverket av de för respektive emission utgivna aktierna beräknas ske inom två veckor efter det att betalning för aktierna erlagts. Registreringen hos Bolagsverket kan komma att ske stegvis. Efter registrering vid Bolagsverket

kommer leverans av aktier ske genom registrering på respektive tecknares VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller värdepappersinstitut. Som bekräftelse på registreringen erhåller investeraren en VP-avi från Euroclear Sweden som visar att inbokning av preferensaktier P2 skett på mottagarens konto. Avisering till tecknare vars innehav är förvaltarregistrerade sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Resultatet av respektive emission kommer att offentliggöras på bolagets hemsida när de nya aktierna har registrerats och levererats.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden. Någon sådan utdelning är dock ej planerad inom den närmaste tiden. Observera även att preferensaktier P2 inte har någon rätt till utdelning med mindre än att beslut därom fattas på årsstämma eller annan bolagsstämma och beslutet biträds av samtliga innehavare av preferensaktier P1 (i dagsläget Coeli Private Equity Management II AB). Eventuell utdelning utbetalas efter årsstämma eller annan bolagsstämma där beslut fattas om utdelning, och ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (såsom exempelvis en utländsk kapitalförsäkring) utgår dock normalt svensk kupongskatt. Se även avsnittet “Utdelningspolitik”, i Registreringsdokumentet under ”Legala frågor och övriga upplysningar”.

För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (såsom exempelvis en utländsk kapitalförsäkring) utgår dock normalt svensk kupongskatt. Se även avsnittet “Utdelningspolitik”, i Registreringsdokumentet under ”Legala frågor och övriga upplysningar”.

NOTERING AV AKTIERNA

Information av relevans för innehavare av preferensaktier P2, som t.ex. att ansökan beviljas, första beräknade dag för handel och information om likviditetsgaranter (om någon sådan anlitas) kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida så snart sådan information finns. Xxxxxx i Bolagets preferensaktier P2 kan komma att inledas innan dess att aktieägarna meddelats om det.

KOSTNADER

KOSTNADER FÖR EMISSIONEN

Kostnaden för nyemissionen enligt denna värdepappersnot beräknas uppgå till högst 1 300 000 kronor (ex moms) vid en emissionslikvid om 293 963 796 kronor. Nämnda emissionskostnad utgör en del av den etableringskostnad som beräknas uppgå till 1,6 procent av emissionslikviden dock högst 6 400 000 kronor (ex moms) vid en emissionslikvid om 400 000 176 kronor som Bolaget kommer att belastas med i samband med bildandet av Bolaget, dess verksamhet och utformningen av erbjudandet enligt Prospektet, Värdepappersnoten samt eventuella efterföljande värdepappersnoter. En bedömning av den exakta kostnaden för respektive nyemission kan svårligen göras men en ungefärlig uppskattning av fördelning av etableringskostnaden på de fem emissionerna vid en maximal emissionslikvid motsvarande 400 000 176 kronor, är

2 500 000 kronor avseende emission 1 och 1 300 000 kronor

för emission 2, 3 och 4, totalt 6 400 000 kronor (ex moms). I det fall nyemissionen enligt denna värdepappersnot blir fulltecknad beräknas den sammanlagda nettointäkten för Bolaget uppgå till 393 600 176 kronor.

LÖPANDE ARVODE

Bolaget kan årligen även komma att belastas med en kostnad på upp till 3 500 000 kronor avseende arvoden för styrelse och revisor, samt administrativa kostnader för exempelvis notering och till förvaringsinstitut. Verkställande direktören uppbär ersättning från andra bolag inom Coelikoncernen.

FÖRVALTNINGSKOSTNAD

Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Coeli Asset Management AB under vilket förvaltaren kommer ha rätt till ersättning för sina tjänster med ett belopp motsvarande 0,45 procent (ex moms) av koncernens totala fastighetsvärde. Bolagets sammanlagda kostnad under förvaltningsavtalet är således 0,45 procent av det avgiftsgrundande beloppet.

Därutöver har Coeli Private Equity Management II AB i egenskap av aktieägare och innehavare av samtliga preferensaktier P1 rätt till årlig utdelning motsvarande 0,35 procent på koncernens totala fastighetsvärde .

KOSTNADER I SAMBAND MED LIKVIDATION

Utöver ovan angivna kostnader tillkommer att Xxxxxxx vid slutet av dess livslängd kommer att belastas med kostnader för Bolagets likvidation.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Bolaget kommer att bära kostnader i anledning av transaktioner (förvärv, investeringar och avyttringar). Sådana kostnader kan avse skatter och andra lagstadgade pålagor jämte kostnader för värdering av fastigheter, mäklare samt legala, finansiella och tekniska rådgivare. Transaktionsavgifter beräknas uppgå till maximalt 0,6 % av investeringsposten (insatt kapital samt kreditfinansiering). Vid en emissionslikvid uppgående till ca 400 000 000 kronor och 50 procent belåning uppgår denna

transaktionskostnad således till högst 4 800 000 kronor.

- R E G I S T R E R I N G S D O K U M E N T -

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Vad som anges nedan är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av innehav av aktier i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till investerare, om inte annat anges, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige.

Redogörelsen behandlar inte situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av bland annat handelsbolag, investmentföretag, försäkringsbolag eller investeringsfonder. Inte heller behandlas:

• de särskilda reglerna om skattefria kapitalvinster (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn när investeraren innehar delägarrätter som anses vara näringsbetingade i skattehänseende,

• de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktieinnehav i företag vilka är eller har varit fåmansföretag, eller

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige eller utländska företag som har haft hemvist i Sverige.

De skattemässiga effekter som uppkommer för varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan bli tillämpliga för vissa kategorier av skattskyldiga. Varje investerare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppstå för dennes del, inklusive, i förekommande fall, tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

FYSISKA PERSONER

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare anses BTA inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslutet om emission registrerats hos Bolagsverket.

Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100.000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Utdelning

Fysiska personer beskattas för utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Bolaget innehåller inte preliminär skatt annat än om detta krävs enligt lag.

Aktier på investeringssparkonto

Vad som sägs ovan om kapitalvinst, kapitalförlust och utdelning gäller inte för aktier som innehas på ett investeringssparkonto, där det i stället sker en schablonbeskattning baserad på värdet av tillgångarna på kontot. En schablonintäkt beräknas genom att kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan per utgången av november året före beskattningsåret ökad med 0,75 procentenheter. Schablonintäkten beräknas dock som lägst till 1,25 procent av kapitalunderlaget. Denna schablonintäkt beskattas som inkomst av kapital.

JURIDISKA PERSONER

För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som redovisats ovan.

Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det finns koncernbidragsrätt mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinst på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på utdelning från svenska aktiebolag. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska kupongskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår vidare normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget, förutsatt att villkoren i Moder/dotterbolagsdirektivet är uppfyllda.

Även om utdelningen skulle vara undantagen från kupongskatt ska deklaration av utdelningen, tillsammans med bland annat hemvistintyg, lämnas in till Skatteverket.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinst

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Innehavarna kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av vissa värdepapper, såsom aktier, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

Box 3317, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00-00

Tel: 00-000 000 00, Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxx.xx w xx.xxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

OM VÄRDEPAPPERSNOTEN

Document Metadata