SW37181557/4

Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman Pegroco Invest AB (publ) den 16 maj 2017 kl. 16.00

SW37181557/4

Innehållsförteckning

Punkt 10 - Styrelsens förslag till vinstdisposition och fastställande av 3

dag för vinstutdelning

Bilaga A - Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § 4

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av stamaktier 5

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om emission av 7

teckningsoptioner

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen 30 att besluta om emission

PUNKT 10 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM VINSTDISPOSITION OCH FASTSTÄLLANDE AV DAG FÖR UTDELNING

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 344 179 234 kronor, ska disponeras på följande sätt:

(i) utdelning om totalt 21 757 554 kronor (mer exakt 21 757 553, 95 kronor), att fördelas med 0,29 kronor per utdelningsberättigad stamaktie och med 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie ska fördelas på fyra utbetalningar, varav två om 2,40 kronor och två om 2,35 kronor enligt nedan; och

(ii) i ny räkning balanseras 322 421 680 kronor.

Som avstämningsdag för utdelning för stamaktier föreslås den 18 maj 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning för stamaktier ske genom Euroclear Sweden AB den 23 maj 2017.

Som avstämningsdag för utdelning för preferensaktier föreslås följande avstämningsdagar:

(i) den 30 juni 2017 med beräknad utbetalningsdag den 5 juli 2017 (2,35 kronor),

(ii) den 29 september 2017 med beräknad utbetalningsdag den 4 oktober 2017 (2,40 kronor),

(iii) den 29 december 2017 med beräknad utbetalningsdag den 4 januari 2018 (2,35 kronor), och

(iv) den 29 mars 2018 med beräknad utbetalningsdag den 5 april 2018 (2,40 kronor).

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga A.

Göteborg i april 2017 Styrelsen för Pegroco Invest AB (publ)

BILAGA A - STYRELSENS YTTRANDE ENLIGT 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar om utdelning om sammanlagt 21 757 553,95 kronor, att fördelas med 0,29 kronor per stamaktie och med 9,50 kronor per preferensaktie. Med anledning av styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning, får styrelsen härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och avgivna årsredovisningar. De verksamheter som bedrivs i bolaget och koncernen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i aktuella branscher eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av näringsverksamhet. Beträffande väsentliga händelser hänvisas till vad som framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2016.

Härutöver har inte några händelser inträffat som negativt påverkar bolagets förmåga att lämna utdelning. Bolagets och koncernens konjunkturberoende avviker inte från vad som i övrigt förekommer inom aktuella branscher.

Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2016 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2016. Det framgår också av årsredovisningen vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder. Inga tillgångar och skulder i moderbolaget eller koncernen har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen.

Föreslagen utdelning utgör 6,1 procent av bolagets egna kapital. Föreslagen utdelning reducerar bolagets soliditet från 95,18 procent till 89,40 procent, beräknat per den 31 december 2016. Bolagets och koncernens soliditet avviker inte från vad som är normalt förekommande i branschen. Bolaget har god likviditet. Enligt styrelsens bedömning kommer bolagets och koncernens egna kapital efter föreslagen utdelning att vara tillräckligt stort i förhållande till verksamhetens art, omfattning och risker.

Enligt styrelsens bedömning äventyrar inte föreslagen utdelning fullföljandet av de investeringar som bedöms erforderliga, inte heller bolagets eller koncernens förmåga att i rätt tid infria föreliggande och förutsedda betalningsförpliktelser. Bolagets och koncernens likviditetsprognoser innefattar beredskap för att klara variationer i de löpande betalningsförpliktelserna. Bolagets och koncernens ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget och koncernen efter föreslagen utdelning kan fortsätta sin verksamhet samt att bolaget och koncernen kan förväntas fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt.

Med hänvisning till ovanstående och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att föreslagen utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på bolagets och koncernens egna kapital samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

PUNKT 15 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV STAMAKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 81 521,76 kronor genom nyemission av högst 2 717 392 stamaktier på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får de nya aktierna endast tecknas av dels det begränsade antalet nya investerare styrelsen före årsstämman identifierat utifrån anmält intresse, dels dem som per fredagen den 12 maj 2017 är införda (direktregistrerad eller inte) som ägare av stamaktie i bolaget i bolagets aktiebok.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utifrån av styrelsen bedömt investerarintresse, genom ett kostnadseffektivt och snabbt förfarande, möjliggöra dels ett breddat och utökat ägande i bolaget, dels att bolaget skyndsamt får ytterligare kapital för bl.a. fortsatta ny- och tilläggsinvesteringar. Den företrädesrätt till utdelning som bolagets preferensaktier ger rätt till påverkas inte negativt av emissionen.

3. Vid överteckning ska styrelsen besluta om tilldelning i enlighet med följande ordning, dock att styrelsen med målet att skapa en god ägarbas samt uppnå en god spridning av stamaktier ska ha rätt att i första hand tillmötesgå teckningsintresse hos större eller av andra skäl för bolaget strategiskt viktiga nya investerare:

(a) I första hand ska aktier (i den utsträckning styrelsen med tillämpning av punkten 7 tillåter betalning genom kvittning) tilldelas dem som har fordran på bolaget och önskar betala tecknade aktier genom kvittning mot sådan fordran, intill det antal som svarar mot dennes fordrans kapitalbelopp jämte upplupen ränta, pro rata i förhållande till var och ens sådan fordran (kapitalbelopp jämte upplupen ränta).

(b) I andra hand ska aktier tilldelas övriga som tecknat aktier, pro rata i förhållande till deras aktieteckningar.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, ska tilldelning ske genom lott- ning.

4. Teckningskursen ska vara 18,40 kronor per aktie, varav 18,37 kronor utgör överkurs.

5. Teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde, där det dels be- aktats bl.a. att bolagets stamaktie inte är noterad och att bolagets noterade preferensaktie på visst sätt har företrädesrätt till utdelning, dels utifrån ett bedömt investerarintresse tillämpats sådan rabatt som skäligen kan krävas för att alla de nya aktierna ska tecknas.

6. Xxxxxxxx ska göras på särskild teckningslista senast den 30 juni 2017.

7. I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det inte medför skada för bolaget eller dess borgenärer, får styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med aktiebolagsbolagen, varvid likabehandling ska ske av dem som önskar betala tecknade aktier genom kvittning. Kvittningsförklaring avges på teckningslistan. Vid betalning genom kvittning verkställs kvittning (förutsatt att styrelsen tillåter kvittning) i och

med tilldelning. I övrigt ska kontant betalning för tecknade aktier erläggas till ett av bolaget anvisat bankkonto senast fem bankdagar efter besked om tilldelning.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Göteborg i april 2017 Styrelsen för Pegroco Invest AB (publ)

PUNKT 16 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM RIKTAT TILL ANSTÄLLDA

Styrelsen föreslår att årsstämman:

A: dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (”Incitamentsprogram 2017/2020”) genom emission av högst 600 000 teckningsop- tioner med rätt till teckning av nya stamaktier i bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag Airglow AB, org. nr 556736-1125.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införan- det av Incitamentsprogram 2017/2020 är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

3. Teckning ska ske senast den 30 juni 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Airglow AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2017/2020.

5. Xxxxxxx AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Pegroco (dock att Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx deltagande i programmet är villkorat av beslut enligt B nedan), varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 150 000 teckningsoptioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner och annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2017/2020 enligt punkten 5 ovan ska ske vid den eller de tidpunkter under 2017 som styrelsen fastställer och mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvär-

de vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2020; Bilaga 16.A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(b) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 23 kronor;

(c) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

(d) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 18 maj 2020 till och med den 30 december 2020;

(e) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(f) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 18 000 kronor.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

B: dels beslutar att godkänna Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx deltagande i Incitamentsprogram 2017/2020.

För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid erbjudande av teckningsop- tioner till styrelseledamot inom ramen för incitamentsprogram för anställda krävs särskilda skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelseledamoten är verksam i bolaget på samma sett som en anställd.

Både Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx är, utöver att vara styrelseledamöter, anställda i bolaget och ingår i den kapaciteten i bolagets ledning. Styrelsen bedömer det angeläget att även Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx har ett, på samma sätt som övriga anställda (inte minst bolagets övriga ledning), tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget, och därför ska erbjudas deltagande i programmet i sin kapacitet som anställd.

Mot bakgrund härav anser styrelsen särskilda skäl för Xxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx deltagande i programmet föreligga och bedömningen är att deras deltagan-

de väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

Kostnader

Då teckningsoptionerna kommer att överlåts till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2017/2020. Övriga kostnader för implementering och administration av programmet är av mycket begränsad karaktär.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

I bolaget finns två utestående incitamentsprogram:

Efter beslut av extra bolagsstämma den 3 december 2014 har, mot kontant marknadsmässigt vederlag (2,9 öre per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes-modellen), bolagets verkställande direktör Xxxxxx Xxxx tecknat 350 000 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en ny stamaktie under perioden 15 december 2014–30 november 2017 enligt en teckningskurs om 16,90 kronor.1 Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 10 500 kronor. Per dagen för detta förslag har inga av ovan nämnda teckningsoptioner utnyttjats.

Efter beslut av årsstämman den 25 maj 2016 har, mot kontant marknadsmässigt vederlag (17 öre per option, beräknat enligt Black & Scholes-modellen), bolagets verkställande direktör Xxxxxx Xxxx samt investment managerna Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx och Xxxxxx Xxxxxxxx sammanlagt tecknat 400 000 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en ny stamaktie under perioden 1 december 2017–30 juni 2019 enligt en teckningskurs om 17 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 12 000 kronor. Per dagen för detta förslag har inga av ovan nämnda teckningsoptioner kunnat utnyttjas.

Incitamentsprogram 2017/2020 kan föranleda en utspädning om 2,48 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och 2,63 procent av nuvarande röster (respektive ca 2,40 procent av bolagets aktiekapital och 2,55 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget, dock ej beaktat de aktier som tillkommer genom emissionen enligt punkt 15 i dagordningen för årsstämman), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Teckningsoptionerna hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

1 Optionsvillkoren ändrades av extra bolagsstämma den 7 maj 2015, i samband med införandet av två aktieslag i bolaget; stamaktier och preferensaktier, till att avse teckning av ”ny stamaktie” i stället för som ursprungligen ”ny aktie”.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2017/2020 har beretts av styrelsen (exklusive Per Grune- wald och Xxxxx Xxxxxxxx, som kan omfattas av programmet) i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav m.m.

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte delta i bolagsstämmans beslut.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2020 I PEGROCO INVEST AB (PUBL)

1. Definitioner

I dessa villkor betyder:

”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551).

”avstämningskonto” avstämningskonto hos värdepapperscentral enligt

lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”bolaget” Pegroco Invest AB (publ), org. nr 556727-5168.

”Euroclear” Euroclear Sweden AB.

”marknadsnotering” i samband med aktie, värdepapper eller annan

rättighet, notering eller listning av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på sådan reglerad marknad eller handelsplattform som avses i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden eller annan organiserad marknadsplats.

”optionsinnehavare” den som är i av bolaget förd skuldbok är angiven som

innehavare av teckningsoption.

”teckning” teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya stamaktier i bolaget mot betalning enligt dessa villkor.

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. ”teckningsoption” rätt att teckna nya stamaktier i bolaget mot betalning

enligt dessa villkor.

”teckningsperiod” den period under vilken teckning får ske enligt dessa

villkor.

2. Antal teckningsoptioner, registrering m.m.

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 600 000.

Bolaget kommer att föra en skuldbok över teckningsoptionerna. En innehavare kan dock alltid hos bolaget begära att bolaget ställer ut fysiska teckningsoptionsbevis.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.

3. Rätt att teckna nya stamaktier

Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget.

Teckningskursen uppgår till 23 kronor per stamaktie.

Teckningskursen och det antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers gällande kvotvärde.

4. Teckning

Xxxxxxxx får endast ske under perioden från och med den 18 maj 2020 till och med den 30 december 2020.

Som framgår av punkt 8 kan teckningsperioden i vissa fall komma att tidigareläggas eller senareläggas.

Teckning kan ske endast av det hela antal stamaktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel, vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress. Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Sker inte teckning inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

5. Betalning

Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal stamaktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln angivet bankkonto.

6. Verkställande av teckning och införing i aktieboken

Sedan teckning skett och betalning erlagts enligt punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuell teckningsoption eller eventuell överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte kan utnyttjas för teckning. Sådan teckningsoption eller överskjutande del upphör i och med teckningen.

Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen i bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya stamaktierna, varefter de nya stamaktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya stamaktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.

Xxxxxxxx verkställs dock endast vid utgången av respektive kvartal enligt följande. Om teckning och betalning skett och erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan senast den 31 mars upptas de aktier som tillkommer genom teckningen såsom interimsaktier i aktieboken och på optionsinnehavarens värdepapperskonto senast 15 kalenderdagar efter sådant datum. Om sådan teckning och betalning skett och erlagts därefter men senast den 30 juni upptas de aktier som tillkommer genom teckningen såsom interimsaktier i aktieboken och på värdepapperskonto senast 15 kalenderdagar efter sådant datum. Om sådan teckning och betalning skett och erlagts därefter men senast den 30 september upptas de aktier som tillkommer genom teckningen såsom interimsaktier i aktieboken och på värdepapperskonto senast 15 kalenderdagar efter sådant datum. Om sådan teckning och betalning skett och erlagts därefter men senast den 31 december upptas de aktier som tillkommer genom teckningen såsom interimsaktier i aktieboken och på värdepapperskonto senast 15 kalenderdagar efter sådant datum.

Som framgår av punkt 8 kan tidpunkten för verkställande av teckning i vissa fall komma att senareläggas.

7. Utdelning på ny stamaktie

Stamaktie som tillkommit genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.

8.1 Fondemission

Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen

före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet stamaktier i bolaget före fondemissionen) /(antalet stamaktier i bolaget efter fondemissionen)

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet stamaktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet stamaktier i bolaget före fondemissionen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan stamaktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av stamaktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet stamaktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) /(antalet stamaktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet stamaktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) /(antalet stamaktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan stamaktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

8.3 Nyemission av stamaktier

Genomför bolaget en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya stamaktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som stamaktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att stamaktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att stamaktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget (”stamaktievärdet”)) / ((stamaktievärdet) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktievärdet) + (teckningsrättens värde)) / (stamaktievärdet)

Stamaktievärdet ska fastställas av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman och avse värdet per det datum efter emissionsbeslutet men före utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden som värderingsmannen efter eget val bestämmer.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal stamaktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((stamaktievärdet) – (teckningskursen för de nya stamaktierna)) /(antalet stamaktier i bolaget före emissionsbeslutet)

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”stamaktiens genomsnittskurs”)) /((stamaktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) /(stamaktiens genomsnittskurs)

Stamaktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för stamaktien enligt den kurslista på vilken stamaktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal stamaktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((stamaktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya stamaktierna))

/(antalet stamaktier i bolaget före emissionsbeslutet)

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya stamaktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal stamaktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till teckning av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som stamaktie som tillkommer genom teckning ger.

Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att stamaktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade:

Teckningsrättens värde ska så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget före och efter emissionen som enligt en av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier är marknadsnoterade:

Stamaktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets stamaktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägare

Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a)

och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som stamaktie som tillkommer genom teckning ger.

Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att stamaktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget (”stamaktievärdet”)) / ((stamaktievärdet) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

Stamaktievärdet ska fastställas av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman och avse värdet per det datum efter erbjudandebeslutet men före utgången av den enligt erbjudandebeslutet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, per det datum under femveckorsperioden efter avstämningsdagen för utdelningen som värderingsmannen efter eget val bestämmer.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköprättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är marknadsnoterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller sådan marknadsnotering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och antalet stamaktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 8.5, varvid följande ska gälla. Om de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna (i) är marknadsnoterade ska värdet av rätten att deltaga i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen efter avstämningsdagen för deltagande i erbjudandet framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är marknadsnoterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalas för

dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska värdet av rätten att deltaga i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar fr.o.m. första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är marknadsnoterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag.

När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i ovan stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet stamaktier varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan stamaktievärdet avse avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget fastställt av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman per det datum under den i (ii) i ovan stycke angivna perioden om 25 handelsdagar som värderingsmannen efter eget val bestämmer i stället för den period som anges i anslutning till formlerna ovan. Om de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget före och efter erbjudandet som enligt en av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden (”stamaktiens genomsnittskurs”)) /((stamaktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående stamantal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (stamaktiens genomsnittskurs)

Stamaktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Om bolagets stamaktier är marknadsnoterade ska värdet av inköpsrätten framräknas med tillämpning av vad som anges ovan för den situationen att bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade, dock att sista stycket i denna beräkningsmodell ska lyda enligt följande:

När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet stamaktier varje teckningsoption ger rätt att teckna

enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar istället för den period i stället för den period som anges i anslutning till formlerna ovan. Om de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets stamaktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter erbjudandetiden utgång samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya stamaktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal stamaktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

8.6 Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal stamaktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning skett och verkställts enligt den teckningskurs och det antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällt om teckning verkställts vid sådan tidpunkt att stamaktie som tillkommit genom teckningen gett rätt att delta i ifrågavarande emission eller erbjudande.

Om bolaget erbjuder optionsinnehavarna företrädesrätt enligt föregående stycke ska ingen omräkning av teckningskursen eller antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske enligt punkterna 8.3–8.5 ovan med anledning av emissionen eller erbjudandet.

8.7 Utdelning

Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas såsom interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att stamaktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen.

Omräkningarna ska, om bolagets stamaktier inte är föremål för marknadsnotering, utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget (”stamaktievärdet”)) /((stamaktievärdet) + (utdelningen som utbetalas per stamaktie))

Stamaktievärdet ska fastställas av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman och avse värdet per det datum under femveckorsperioden efter avstämningsdagen för utdelningen) som värderingsmannen efter eget val bestämmer.

Omräkningarna ska, om bolagets stamaktier är föremål för marknadsnotering, utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då stamaktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”stamaktiens genomsnittskurs”)) /((stamaktiens genomsnittskurs)

+ (utdelningen som utbetalas per stamaktie))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktiens genomsnittskurs) + (utdelningen som utbetalas per stamaktie)) / (stamaktiens genomsnittskurs)

Stamaktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven (i) femveckorsperiod, om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade, eller (ii) period om 25 handelsdagar, om bolaget stamaktier är marknadsnoterade, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya stamaktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal stamaktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

8.8 Minskning av aktiekapitalet

Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av stamaktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av stamaktier.

Om minskningen genomförs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget (”stamaktievärdet”)) / ((stamaktievärdet) + (det faktiska belopp som återbetalas per stamaktie))

Om minskningen sker genom inlösen av stamaktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per stamaktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per stamaktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst stamaktie) – (stamaktievärdet)) / ((det antal stamaktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en stamaktie) – 1)

Stamaktievärdet ska fastställas av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman och avse, när det faktiska belopp som återbetalas per stamaktie ska användas vid omräkningarna ovan, värdet per det datum under femveckorsperioden efter avstämningsdagen för deltagande i minskningen eller, när det beräknade återbetalningsbeloppet ska användas vid omräkningarna ovan, värdet per det datum efter minskningsbeslutet men före avstämningsdagen för deltagande i minskningen som värderingsmannen efter eget val bestämmer.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då stamaktien noteras utan rätt till återbetalning (”stamaktiens genomsnittskurs”)) / ((stamaktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per stamaktie))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per stamaktie)) / (stamaktiens genomsnittskurs)

(beräknat återbetalningsbelopp per stamaktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst stamaktie) – (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då stamaktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”stamaktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal stamaktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en stamaktie) – 1)

Stamaktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av (i) den period under vilken aktievärdet ska fastställas, om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade, eller (ii) av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna om bolaget stamaktier är marknadsnoterade, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya stamaktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal stamaktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av stamaktier.

Genomför bolaget (i) en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, eller (ii) ett återköp av egna stamaktier (utan att det är fråga om minskning av aktiekapitalet) där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning eller sådant återköp med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.8 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption ger

rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.8.

8.9 Alternativ omräkningsmetod

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7–8.8 ovan eller punkt 8.13 nedan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

8.10 Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet stamaktier avrundas till två decimaler.

8.11 Tvångsinlösen

Om stamaktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

8.12 Fusion

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut eller, i förekommande fall, styrelsens beslut.

Om fusionen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av fusionsplan eller, i förekommande fall, styrelsen tar ställning till fråga om bolaget ska uppgå i modebolag ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade fusionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna fusionsplanen eller, i förekommande fall, styrelsen beslutat att bolaget ska uppgå i moderbolag samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för i föregående stycke nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i

bolagets aktiebok senast femte kalenderdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av fusionsplanen eller, i förekommande fall, det sammanträde med styrelsen som ska pröva frågan om bolaget ska uppgå i moderbolag.

8.13 Delning

8.13.1 Om bolagsstämman beslutar att godkänna en delningsplan varigenom vissa av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av delningsplanen, verkställas först sedan stämman beslutat om delningsplanen.

Stamaktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om delningsplanen ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

Om delningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om delningsplanen.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (avkastningsvärdet per stamaktie i bolaget (”stamaktievärdet”)) /((stamaktievärdet) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per stamaktie))

Aktievärdet och värdet av delningsvederlaget ska fastställas av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman och avse värdet per det datum under femveckorsperioden efter avstämningsdagen för delningsvederlaget som värderingsmannen efter eget val bestämmer.

Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler om bolagets stamaktier är marknadsnoterade:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då stamaktien noteras utan rätt till del av delningsvederlaget (”stamaktiens genomsnittskurs”)) /((stamaktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per stamaktie))

(omräknat antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((stamaktiens genomsnittskurs) + (värdet av det delningsvederlag som utbetalas per stamaktie)) / (stamaktiens genomsnittskurs)

Stamaktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för sådana aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken de är noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, men som marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa aktier eller andra värdepapper enligt den kurslista på vilken nämnda aktier eller värdepapper är noterade. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. I den del delningsvederlagets värde ska framräknas enligt detta stycke ska vid omräkningarna av teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan stamaktiens genomsnittskurs avse stamaktiens genomsnittliga marknadskurs under den i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

I den del delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering, och dessa aktier eller andra värdepapper inte marknadsnoteras i samband med delningen, ska värdet på delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets stamaktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av delningen.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period (i) under vilken aktievärdet ska framräknas vid omräkningarna, om bolagets stamaktier inte är marknadsnoterade, eller (ii) om 25 handelsdagar under vilken stamaktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna om bolagets stamaktier är marknadsnoterade, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av stamaktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal stamaktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya stamaktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att

omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal stamaktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av delningsvederlaget.

8.13.2 Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med bolagsstämmans beslut.

Om delningen inte genomförs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om godkännande av delningsplan ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade delningen.

Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat godkänna delningsplanen samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att stamaktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast femte kalenderdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om godkännande av delningsplanen.

8.14 Likvidation

Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

8.15 Konkurs

Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

9. Särskilt åtagande

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående stamaktiers då gällande kvotvärde.

10. Förvaltare

Om teckningsoption är förvaltarregistrerad enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen ska förvaltaren betraktas som optionsinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor.

11. Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare och andra rättighetshavare under dennes för bolaget senast kända e-post- eller postadress.

Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn, gällande adress och e-postadress till bolaget.

För det fall teckningsoptionerna är marknadsnoterade ska meddelande i tillämpliga fall även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning av marknadsnoteringen.

12. Ändring av villkoren

Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

Vid ändring i den lagstiftning som hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas som att hänvisning görs till sådant lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor. Vid teminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även används i dessa villkor.

13. Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

14. Ansvarsbegränsning

I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller, i förekommande fall varit normalt aktsamt. Bolaget, ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

15. Tvistelösning och tillämplig lag

Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska, såvida inte bolaget skriftligen godtar annat, slutligt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. Språket för förfarandet ska vara svenska.

Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Göteborg i april 2017 Styrelsen för Pegroco Invest AB (publ)

PUNKT 17 – STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV STAMAKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2 000 000 stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt skaffa kapital till sådana förvärv. Emissionslikviden får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Göteborg i april 2017 Styrelsen för Pegroco Invest AB (publ)

Document Metadata

Table of Contents

SW37181557/4

Document Metadata