Erbjudande till aktieägarna i Hemfosa AB (publ)

– Informationsbroschyr

VIK TIG INF ORM ATION

Denna informationsbroschyr är inte, och ska inte anses utgöra, ett prospekt eller en erbjudandehandling. Er- bjudandehandlingen som upprättats med anledning av Uppköpserbjudandet, och som har godkänts och regist- rerats av Finansinspektionen, finns tillgänglig på SBB:s webbplats avseende erbjudandet (www.sbb-hemfosa. se) och Nordeas webbplats (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx). Erbjudandehandlingen innehåller bland annat en pre- sentation av SBB, av Hemfosa och det sammanslagna bolaget som bildas genom Uppköpserbjudandet, samt en beskrivning av erbjudandet och de risker som är förenade därmed. Denna informationsbroschyr är inte avsedd att ersätta erbjudandehandlingen som grund för beslut att acceptera erbjudandet och aktieägare i Xxxxxxx uppmanas att noggrant och i sin helhet läsa erbjudandehandlingen innan ett investeringsbeslut fattas.

Med Bolaget avses Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”)

VIKTIG INFORMATION

Erbjudande för stamaktier i Hemfosa:

- Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa, och

- Avseende återstående 45 procent av de stam- aktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 120,00 SEK kontant per stamaktie i Hemfosa.

Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa:

- Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,6 stam- aktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa, och

- Avseende återstående 45 procent av de preferens- aktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 195,00 SEK kontant per preferensaktie i Hemfosa.

SBB erbjuder även Hemfosas aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i Hemfosa, med de begränsningar som redogörs för i denna informa- tionsbroschyr, kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Hemfosa- aktier.

Acceptfrist

19 november – 20 december 2019

Utbetalning av vederlag

Omkring 3 januari 2020

Övrigt:

Stamaktier av serie A i SBB.

Ej upptagna till handel.

Stamaktier av serie B i SBB.

Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): SBB B. ISIN-kod: SE0009554454.

Stamaktier av serie D i SBB.

Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): SBB D. ISIN-kod: SE0011844091.

Preferensaktier i SBB.

Handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Kortnamn (ticker): SBB PREF. ISIN-kod: SE0009580715.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), xxx.xx 556981-7660 (”SBB” eller ”Bolaget”) har den 15 no- vember 2019 lämnat ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa Fastig- heter AB (publ), xxx.xx 556917-4377 (”Hemfosa”) att förvärva samtliga stam- och preferensaktier i Hemfosa i enlighet med de villkor som anges i den erbjudande- handling som upprättats med anledning av erbjudan- det (”Uppköpserbjudandet”). Denna informationsbro- schyr är inte, och ska inte anses utgöra, ett prospekt eller en erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen som upprättats med anledning av Uppköpserbjudan- det, och som har godkänts och registrerats av Finan- sinspektionen, finns tillgänglig på SBB:s webbplats avseende erbjudandet (xxx.xxx-xxxxxxx.xx) och Nordeas webbplats (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx). Erbju- dandehandlingen innehåller bland annat en presenta- tion av SBB, av Hemfosa och det sammanslagna bolaget som bildas genom erbjudandet, samt en beskrivning av erbjudandet och de risker som är förenade därmed. Denna informationsbroschyr är inte avsedd att ersätta erbjudandehandlingen som grund för beslut att accep- tera Uppköpserbjudandet och aktieägare i Hemfosa uppmanas att noggrant och i sin helhet läsa erbjudan- dehandlingen innan ett investeringsbeslut fattas.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Uppköpserbjudandet, och alla eventuella avtal som ingåtts i samband med Uppköpserbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Ta- keover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgö- randen och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Uppköpserbju- dandet. SBB har, i enlighet med LUA, den 11 novem- ber 2019 åtagit sig att gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeoverreglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. SBB informera- de Finansinspektionen om Uppköpserbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 15 no- vember 2019. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Uppköpserbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Information i denna Informationsbroschyr som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Uppköpser- bjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad infor- mation är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade in- formationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s och Hemfosas kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldig- het (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förut- om i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

RESTRIKTIONER

Distribution av denna Informationsbroschyr och andra dokument hänförliga till Uppköpserbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av denna Informationsbroschyr skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mot- tar denna Informationsbroschyr (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdi- ktion, informera sig om, och iaktta, eventuella till- lämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Denna Informationsbroschyr utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i USA. Aktierna som levereras i samband med Uppköpserbjudandet har inte, och kommer inte att, registrerats under enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”U.S Securities Act”) eller med någon värdepappersmyndig- het i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och kommer inte att erbjudas, säljas, utlovade, levererade eller på annat sätt överlåtna in i USA, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i transaktion som inte fal- ler under, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med eventuell tillämplig delstatlig värdepap- perslagstiftning.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller hand- lare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Uppköpserbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall). I enlig- het med svensk lag och praxis kan SBB eller dess dot- terbolag eller dess ombud (på uppdrag av SBB eller, så som tillämpligt, dess dotterbolag) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt utanför USA, förvärva eller låta förvärva aktier i Hemfosa som omfattas av Uppköpserbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Uppköpserbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna mark- naden eller genom privata sidoaffärer. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

Uppköpserbjudandet lämnas inte, och denna Informa- tionsbroschyr får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i nå- gon jurisdiktion där Uppköpserbjudandet, distribution av denna Informationsbroschyr eller godkännande av accept av Uppköpserbjudandet skulle strida mot till- lämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterli- gare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

UPPKÖPSERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Bästa aktieägare i Hemfosa,

”Målet med förvärvet av Hemfosa är att kombinera två pålitliga och ansvars- fulla bolag för att skapa Nordens största fastighetsbolag för social infrastruktur”

Jag grundade SBB 2016 med ambitio- nen att bygga upp det främsta bolaget inom nordisk social infrastruktur med samhällsfastigheter i Norden och reg- lerade hyresrätter i Sverige. Affärsmo- dellen och strategin har alltid varit att långsiktigt äga, förvalta och utveckla fastigheterna genom att vara en lång- siktig partner till den offentliga sektorn i Norden. SBB bedriver även ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete där kassa- flödesfastigheter omvandlas till bygg- rätter för social infrastruktur. Bolaget har sedan starten varit på en tillväxtre- sa och äger och förvaltar i dagsläget ett fastighetsbestånd med ett marknads- värde på över 30 miljarder kronor.

Ett fördelaktigt och flexibelt erbjudan- de…

Det finns många likheter mellan SBB och Hemfosa och därmed flertalet fördelar med en sammanslagning av bolagen. Kombinationen skulle ha en attraktiv och stabil fastighetsportfölj känneteck- nad av exponering mot nordiska väl- färdsstater med långa hyresavtal, höga uthyrningsgrader och en diversifierad bas av hyresgäster. Det är en portfölj med lågrisktillgångar tack vare den uni- ka kombinationen av samhällsfastighe- ter med norska och svenska staten som

största hyresgäster samt svenska regle- rade hyresrätter. Vi har vidare som mål att SBB ska ha en BBB+ rating inom 12 månader och vi bedömer att den sam- manslagna koncernen över tid kommer att dra fördel från en förbättrad kre- ditrating, vilket har potential att väsent- ligt minska finansieringskostnaden för det Sammanslagna Bolaget.

Att erbjudandet innehåller alternativ skapar flexibilitet då det innebär en möj- lighet att få avkastning och värde från innehavet i Hemfosa samtidigt som det går att behålla exponering mot det nya kombinerade bolaget och kommande synergier som det skapar.

…som skapar ett framstående fastig- hetsbolag med framtiden för sig

Att bedriva ansvarsfullt ägande med målet att uppfylla allmänna samhällsän- damål är en del av både Hemfosas och SBB:s kärnfilosofi. Jag tror i detta avse- ende att vi är rätt partner för Xxxxxxx. Min vision är att det nya kombinerade bolaget ska verka för en hållbar sam- hällsutveckling genom att vara Nordens största aktör inom social infrastruktur.

Xxxxx Xxxxxxx, VD SBB

UPPKÖPSERBJUDANDET

SBB HAR DEN 15 NOVEMBER 2019 LÄMNAT ETT RE- KOMMENDERAT OFFENTLIGT

UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I HEMFOSA ATT FÖRVÄRVA SAMTLIGA STAM- OCH PREFERENSAKTIER I HEMFOSA. HEMFOSAS AKTIER ÄR UPPTAGNA TILL HANDEL PÅ NASDAQ

STOCKHOLM, LARGE CAP.

Uppköpserbjudandet värderade per dagen för offent- liggörande av Uppköpserbjudandet varje stamaktie i Hemfosa till 126,15 SEK och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 SEK och Uppköpserbjudandets to- tala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar cirka 23 521 MSEK (”Uppköpserbjudandets Totala Värde”).1

Uppköpserbjudandets Totala Värde om cirka 23 521 MSEK består av Uppköpserbjudandets totala värde för samtliga stamaktier om cirka 21 380 MSEK (”Stamaktie- erbjudandets Totala Värde”) och Uppköpserbjudandets totala värde för samtliga preferensaktier om cirka 2 141 MSEK (”Preferensaktieerbjudandets Totala Värde”).2

Courtage kommer inte att utgå i samband med Upp- köpserbjudandet.

Erbjudande för stamaktier i Hemfosa

Det totala vederlaget i Uppköpserbjudandet för sta- maktier i Hemfosa består av en kombination av kon- tanter och stamaktier av serie B i SBB. Med reservation för den eventuella justering av vederlagets samman- sättning för varje individuell aktieägare i Hemfosa med anledning av val gjorda enligt Mix & Match-möjlighe- ten för Stamaktien som beskrivs nedan, erbjuder SBB varje stamaktieägare i Hemfosa följande vederlagsal- ternativ (”Grundvederlaget för Stamaktien”).3

• Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa,4 och

• Avseende återstående 45 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 120,00 SEK kontant per stamaktie i Hemfosa.

Det kontantvederlag som betalas till Hemfosas stamak- tieägare kallas nedan ”Kontantvederlag för Stamak- tien” och aktievederlaget som betalas till Hemfosas stamaktieägare kallas ”Aktievederlag för Stamaktien”.

Som ett alternativ kan varje stamaktieägare i Hemfosa som äger 50 eller färre stamaktier i Hemfosa, välja att erhålla 120,00 SEK kontant per stamaktie för samtliga, men inte endast för en del, stamaktier i Hemfosa som denne innehar.

Grundvederlaget för Stamaktier i Uppköpserbjudan- det innebär en premie om:

• 22,7 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 SEK för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handels- dagen före Uppköpserbjudandets offentliggörande,

• 27,2 procent jämfört med den volymviktade genom- snittskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019, och

• 50,6 procent jämfört med Hemfosas EPRA NAV5 per stamaktie om 83,75 SEK den 30 september 2019.

Mix & Match-möjligheten för Hemfosas stamaktieägare

SBB erbjuder Hemfosas stamaktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet (”Mix & Match-möjligheten för Stamaktien”), genom vilken varje stamaktieägare i Hemfosa, med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjlighet att välja antingen:

• att erhålla så mycket Kontantvederlag för Stamak- tien som möjligt för överlåtna stamaktier i Hemfosa

(utöver den garanterade kontantandelen om 120,00 SEK per stamaktie i Hemfosa för 45 procent av antalet överlåtna stamaktier i Hemfosa) och därmed så lite Ak- tievederlag för Stamaktien som möjligt,6 eller

• att erhålla så mycket Aktievederlag för Stamaktien som möjligt för överlåtna stamaktier i Hemfosa (utöver den garanterade aktieandelen om 5,5 stamaktier av se- rie B i SBB för 55 procent av antalet överlåtna stamakti- er i Hemfosa) och därmed så lite Kontantvederlag för Stamaktien som möjligt.7

Sammanlagt kan upp till 512 701 953 stamaktier av se- rie B i SBB komma att emitteras, och upp till 9 152 MSEK kan komma att betalas kontant som vederlag för sta- maktier i Hemfosa.8 Denna fördelning kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien. För att enskilda aktie- ägare i Hemfosa ska erhålla mer av ett visst önskat ved- erlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten för Stam- aktien måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inget val görs enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien kommer stam- aktier i Hemfosa som lämnas in i Uppköpserbjudandet lämnas in mot Grundvederlaget för Stamaktien.

Aktieägare i Hemfosa bör vara medvetna om att värdet på Aktievederlaget för Stamaktien kommer att föränd- ras över tid i linje med aktiekursen på SBB:s stamakti- er av serie B, vilket medför att val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien kan leda till ett hö- gre eller lägre värde per stamaktie i Hemfosa än värdet för Grundalternativet för Stamaktien.

Om de val som stamaktieägare i Hemfosa gör enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien inte kan till- godoses fullt ut, kommer deras valda vederlagsalterna- tiv att minskas pro rata i förhållande till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.

Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa

Det totala vederlaget i Uppköpserbjudandet för prefe- rensaktier i Hemfosa består av en kombination av kon- tanter och stamaktier av serie D i SBB. Med reservation för den eventuella justering av vederlagets sammansätt- ning för varje individuell aktieägare i Hemfosa med an- ledning av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien som beskrivs nedan, erbjuder SBB varje preferensaktieägare i Hemfosa följande vederlagsalter- nativ (”Grundvederlaget för Preferensaktien”).9

• Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,6 stamaktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa,10 och

• Avseende återstående 45 procent av de preferens aktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 195,00 SEK kontant per preferensaktie i Hemfosa.

Det kontantvederlag som betalas till Hemfosas prefe- rensaktieägare kallas nedan ”Kontantvederlag för Pre- ferensaktien” och aktievederlaget som betalas till Hemfosas preferensaktieägare kallas ”Aktievederlag för Preferensaktien”.

Som ett alternativ kan varje preferensaktieägare i Hem- fosa som äger 25 eller färre preferensaktier i Hemfosa, välja att erhålla 195,00 SEK kontant per preferensaktie för samtliga, men inte endast för en del, preferensakti- er i Hemfosa som denne innehar.

Grundvederlaget för Preferensaktien i Uppköpserbju- dandet innebär en premie om:

• 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 SEK för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stock- holm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Uppköpserbjudandets offentliggörande, och

• 1,7 procent jämfört med den volymviktade genom snittskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019.

1 Uppköpserbjudandets Totala Värde om cirka 23 521 MSEK är baserat på (i) stängningskursen för stamaktier av serie B i SBB om 23,85 SEK på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och stängningskursen för stamaktier- na av serie D i SBB om 34,70 SEK på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och

(ii) 169 488 249 utestående stamaktier och 10 999 999 utestående preferensaktier i Hemfosa per 15 november 2019.

2 Baserat på 169 488 249 utestående stamaktier och

10 999 999 utestående preferensaktier i Hemfosa samt

stängningskursen för stamaktier av serie B i SBB om 23,85 SEK på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före offentliggörande av Uppko¨p- serbjudandet och stängningskursen för stamaktierna av serie D i SBB om 34,70 SEK på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Uppköpserbju- dandets offentliggörande.

3 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match- möjligheten för Stamaktien (se nedan). Om Xxxxxxx skulle lämna utdelning eller genomföra annan värde- överföring innan vederlag i Uppköpserbjudandet har ut-

betalats kommer vederlaget i Uppköpserbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

4 Baserat på stängningskursen om 23,85 SEK för sta- maktier av serie B i SBB på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, motsvarar 5,5 stamaktier av serie B i SBB ett värde per stamaktie i Hemfosa om 131,18 SEK.

5 Substansvärde per stamaktie.

6 Ett kontant vederlag om 120,00 SEK per stamaktie i Hemfosa skulle innebära en premie om 16,7 procent jäm- fört med stängningskursen om 102,80 SEK för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Uppköpserbjudandets offentlig- görande, och 21,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019.

7 Ett aktievederlag om 5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa skulle innebära en premie om 27,6 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 SEK för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14

november 2019, sista handelsdagen före Uppköpserbju- dandets offentliggörande, och 32,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste mån- aden fram till och med den 14 november 2019, baserat på stängningskursen om 23,85 SEK för stamaktier av serie B i SBB påNasdaq Stockholm den 14 november 2019.

8 Baserat på fullt deltagande i Uppköpserbjudandets, och förutsatt att alla aktieägare i Hemfosa som innehar 50 el- ler färre stamaktier i Hemfosa väljer att erhålla 100 pro- cent kontant vederlag. Vid en lägre acceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala andelen kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt

för att bibehålla fördelningen mellan SBB-aktier och kon- tanter som ska betalas enligt Uppköpserbjudandet.

9 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match-möjlig- heten för Preferensaktien (se nedan). Om Xxxxxxx skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Uppköpserbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Uppköpserbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

10 Baserat på stängningskursen om 34,70 SEK för sta- maktier av serie D i SBB på Nasdaq Stockholm den 14 no- vember 2019, motsvarar 5,6 stamaktier av serie D i SBB ett värde per preferensaktie i Hemfosa om 194,32 SEK.

Mix & Match-möjligheten för Hemfosas preferensaktieägare

SBB erbjuder Hemfosas preferensaktieägare en så kall- ad Mix & Match-möjlighet (”Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien”), genom vilken varje preferensak- tieägare i Hemfosa, med de begränsningar som redo- görs för nedan, ges möjlighet att välja antingen:

(i) att erhålla så mycket Kontantvederlag för Prefe- rensaktien som möjligt för överlåtna preferensaktier i Hemfosa (utöver den garanterade kontantandelen om 195,00 SEK per preferensaktie i Hemfosa för 45 pro- cent av antalet överlåtna preferensaktier i Hemfosa) och därmed så lite Aktievederlag för Preferensaktien som möjligt,11 eller

(ii) att erhålla så mycket Aktievederlag för Preferensak- tien som möjligt för överlåtna preferensaktier i Hem- fosa (utöver den garanterade aktieandelen om 5,6 stamaktier av serie D i SBB för 55 procent av antalet överlåtna preferensaktier i Hemfosa) och därmed så lite Kontantvederlag för Preferensaktien som möjligt.12

Sammanlagt kan upp till totalt 33 879 996 stamaktier av serie D i SBB komma att emitteras, och upp till 965 MSEK kan komma att betalas kontant som vederlag för preferensaktier i Hemfosa.13 Denna fördelning kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien. För att en- skilda aktieägare i Hemfosa ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inget val görs enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensak- tien kommer preferensaktier i Hemfosa som lämnas in i Uppköpserbjudandet lämnas in mot Grundvederlaget för Preferensaktien.

Aktieägare i Hemfosa bör vara medvetna om att vär- det på Aktievederlaget för Preferensaktien kommer att förändras över tid i linje med aktiekursen för SBB:s sta- maktier av serie D, vilket medför att val gjorda enligt Mix

& Match-möjligheten för Preferensaktien kan leda till ett högre eller lägre värde per preferensaktie i Hemfosa än värdet för Grundalternativet för Preferensaktien.

Om de val som preferensaktieägare i Hemfosa gör enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien inte kan tillgodoses fullt ut, kommer deras valda ved- erlagsalternativ att minskas pro rata i förhållande till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.

VILLKOR FÖR UPPKÖPSERBJUDANDET

Fullföljande av Uppköpserbjudandet är villkorat av:

(1) att Uppköpserbjudandet accepteras i sådan utsträck- ning att SBB blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Hemfosa efter full utspädning;

(2) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Hemfosa på villkor som för aktieägar- na i Hemfosa är förmånligare än de villkor som gäller enligt Uppköpserbjudandet;

(3) att samtliga för Uppköpserbjudandet och förvär- vet av Hemfosa erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller lik- nande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har er- hållits, i varje enskilt fall, på för SBB acceptabla villkor;

(4) att varken Uppköpserbjudandet eller förvärvet av Hemfosa helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighets- beslut eller någon liknande omständighet;

(5) att inga omständigheter har inträffat som kan ha en vä- sentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Hemfosas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Hemfosas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

(6) att ingen information som offentliggjorts av Hem- fosa eller lämnats av Hemfosa till SBB är felaktig, ofull- ständig eller vilseledande, och att Hemfosa har offent- liggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

(7) att Xxxxxxx inte vidtar några åtgärder som är äg- nade att försämra förutsättningarna för Uppköpserbju- dandets lämnande eller genomförande.

SBB förbehåller sig rätten att återkalla Uppköpserbju- dandet för det fall det står klart att något av ovanståen- de villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (2)-(7) får emellertid ett sådant återkallande

endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SBB:s förvärv av Hemfosa.

SBB förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (1) ovan, fullfölja Uppköpserbju- dandet vid en lägre acceptnivå.

11 Ett kontant vederlag om 195,00 SEK per preferensak- tie i Hemfosa skulle innebära en premie om 1,3 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 SEK

för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Uppköpser- bjudandets offentliggörande, och 1,9 procent

jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den

14 november 2019.

12 Ett aktievederlag om 5,6 stamaktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa skulle innebära en premie om 0,9 procent jämfört med stängningskursen

om 192,50 SEK för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Uppköpserbjudandets offentliggörande,

och 1,6 procent jämfört med den volymviktade genom- snittskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019, baserat på stängningskur- sen om 34,70 SEK för stamaktier av serie D i SBB på Nas- daq Stockholm den 14 november 2019.

13 Baserat på fullt deltagande i Uppköpserbjudandet, och förutsatt att alla aktieägare i Hemfosa som innehar 25 eller färre preferensaktier i Hemfosa väljer att

erhålla 100 procent kontant vederlag. Vid en lägre ac- ceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala andelen kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla fördelningen mellan SBB-aktier och kontanter som ska betalas enligt Uppköpserbjudandet.

UTTALANDE FRÅN AKTIEMARKNADSNÄMNDEN

Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2019:43, (i) lämnat dispens till SBB från kravet att rikta Uppköpserbjudandet till aktieägare i USA, (ii) godkänt en förlängning av perioden för framtagande och inlämning av erbjudandehandlingen till Finansinspektionen från fyra veckor efter offentliggörandet av Uppköpserbjudan- det till sex veckor efter sådant datum, (iii) uttalat sig om vederlagsstrukturen i Uppköpserbjudandet, (iv) uttalat att eventuella köp av aktier från vissa aktieägare i USA utan- för Uppköpserbjudandet inte, under vissa förutsättningar, ska bedömas utgöra så kallade sidoaffärer, och (v) uttalat sig om villkoren för eventuella sidoaffärer. För det fullstän- diga uttalandet, se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Aktiemarknadsnämnden erinrade i sitt uttalande om det grundläggande kravet att ett erbjudande ska präglas av enkelhet och tydlighet. Mot den bakgrunden har särskild vikt lagts vid att presentera vederlagsstrukturen i Upp- köpserbjudandet så enkelt och tydligt som möjligt.

VIKTIG INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA

Uppköpserbjudandet lämnas inte i USA. SBB kan dä- remot, i enlighet med uttalandet från Aktiemarknads- nämnden (se ovan), komma att vidta åtgärder för att ingå bilaterala arrangemang utanför Uppköpserbju- dandet med vissa så kallade qualified institutional buy- ers, (“QIBs”), som det begreppet definieras i Rule 144A i U.S. Securities Act för att förvärva aktier i Hemfosa. Sådana eventuella arrangemang kommer att ingås på samma villkor som enligt Uppköpserbjudandet (inklu- sive Mix & Match-möjligheten) och kommer vara vill- korade av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat. Följaktligen, med undantag för aktier i Hemfosa som lämnas in i Uppköpserbjudandet av QIBs, såsom angi- vet i föregående stycke:

• får inga aktieägare i USA lämna in sina aktier i Upp- köpserbjudandet,

• får ingen kommunikation som hänför sig till Uppköps- erbjudandet eller inbjudan att delta i Uppköpserbju- dandet riktas till USA eller till personer som bor eller befinner sig i USA,

• får varken Erbjudandehandlingen eller annan handling som hänför sig till Uppköpserbjudandet distribueras eller spridas av en mellanhand eller någon annan person in till USA,

• får inte kuvert innehållandes accepter i Uppköpser bjudandet postmarkeras i USA eller på annat sätt distribueras från USA, och

• så kommer, vid tidpunkten för när en person beslutar

att lämna in sina aktier i Uppköpserbjudandet, en person som erhåller Erbjudandehandlingen anses ha intygat att (i) han eller hon inte erhöll en kopia av Erbjudandehandlingen eller annan handling eller an- mälningssedel eller information som hänför sig till Uppköpserbjudandet i USA, (ii) vid tidpunkten för accept, att han eller hon befinner sig utanför USA och inte agerar inte på uppdrag av en person som befinner sig i USA och (iii) han eller hon lämnar in aktier i Hemfosa utanför USA genom en så kallad “offshore transaction” såsom denna term är definie- rad i Regulation S enligt U.S. Securities Act.

FRAKTIONER

Inga fraktioner av stamaktier av serie B i SBB eller av sta- maktier av serie D i SBB kommer att levereras till aktie- ägare i Hemfosa som accepterar Uppköpserbjudandet. Om en aktieägare i Xxxxxxx lämnar in ett antal Hem- fosa-aktier i Uppköpserbjudandet och aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämnt an- tal nya stamaktier av serie B i SBB och/eller stamaktier av serie D i SBB så kommer vederlag för överskottsfrak- tioner av aktier att betalas ut i kontanter.

TIDPLAN

Acceptfristen för Uppköpserbjudandet inleds den 19 november 2019 och avslutas den 20 december 2019. Förutsatt att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 23 december 2019, förväntas ut- betalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 3 januari 2020.

Förvärvet förutsätter godkännande av Konkurrensver- ket. SBB kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Uppköpserbjudan- det och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen.

SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Uppköpserbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Aktieägare i Hemfosa vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Uppköpser- bjudandet ska under perioden från och med den 19 november 2019 till och med den 20 december 2019 klockan 15.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till:

Nordea Bank Abp, filial i Sverige

Issuer Services M423 105 71 Stockholm Sverige

Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas med post, helst i bifogat förfrankerat svarskuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) tillhanda senast klockan 15.00 den 20 december 2019.

Informationsbroschyr, förtryckt anmälningssedel och förfrankerat svarskuvert skickas till aktieägare vars inne- hav i Hemfosa fanns registrerade i deras egna namn hos Euroclear den 18 november 2019. Värdepapperskontot (”VP-konto”) och uppgifter om aktuellt aktieinnehav återfinns på den förtryckta anmälningssedeln. Den per- son som fyller i och skickar in anmälningssedeln är an- svarig för att först kontrollera att de förtryckta uppgif- terna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att en anmälningssedel där obligatoriska uppgifter saknas eller är felaktigt ifyllda kan komma att uteslutas.

FÖRVALTARREGISTRERAT INNEHAV

För aktieägare i Hemfosa vars aktier är förvaltarregist- rerade ska anmälan ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

PANTSATT INNEHAV

Är aktier i Hemfosa pantsatta i Euroclearsystemet mås- te såväl aktieägaren som panthavaren underteckna an- mälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Uppköpserbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berör- da aktier i Hemfosa när dessa ska levereras till SBB.

ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDEL

Erbjudandehandlingen och anmälningssedel finns till- gängliga på följande webbplatser: Bolagets webbplats (xxx.xxx-xxxxxxx.xx), Nordeas webbplats (www. xxxxxx.xx/xxxxxxxx) och Finansinspektionens webb- plats xxx.xx.xx (endast Erbjudandehandling).

RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET

Acceptfristen för Uppköpserbjudandet inleds den 19 no- vember 2019 och avslutas den 20 december 2019. SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Upp- köpserbjudandet och att senarelägga tidpunkten för ut- betalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av SBB genom pressmeddelan- de i enlighet med gällande lagar och regler.

RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT

Aktieägare i Xxxxxxx har rätt att återkalla lämnade accepter av Uppköpserbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha varit Nordea tillhanda innan SBB har offentliggjort att

villkoren för Uppköpserbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under anmäl- ningsperioden, senast klockan 15.00 på anmälnings- periodens sista dag. Kvarstår villkor för Uppköpserbju- dandet som SBB har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Uppköpserbjudandet, ska rätt- en att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Uppköpserbju- dandet. Aktieägare i Hemfosa vars aktier är förvaltar- registrerade ska följa instruktionerna från förvaltaren.

BEKRÄFTELSE OCH ÖVERFÖRING AV AKTIER I HEMFO- SA TILL SPÄRRADE VP-KONTON

När Nordea har mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Hemfo- sa att överföras till ett för varje aktieägare i Hemfosa nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto). I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som visar antalet stam- och/eller preferensaktier i Hemfosa som utbokats från det ursprungliga VP-kontot, samt en VP- avi som visar antalet stam- och/eller preferensaktier i Hemfosa som inbokats på det nyöppnade spärrade

VP-kontot.

UTBETALNING AV VEDERLAG

Utbetalning av vederlag beräknas kunna påbörjas så snart som SBB offentliggjort att villkoren för Uppköp- serbjudandet har uppfyllts eller att SBB annars beslutat att fullfölja Uppköpserbjudandet. Under förutsättning att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 23 december 2019, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 3 januari 2020. I samband med redovisningen av vederlag bo- kas stamaktierna och preferensaktierna i Hemfosa ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Utbetalning av vederlag i form av nyemitterade sta- maktier av serie B och D i SBB sker genom inbokning av stamaktier av serie B och D på det VP-konto där stamaktierna respektive preferensaktierna i Hemfosa fanns registrerade. Utbetalning av vederlag i form av kontanter sker genom avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-kontot där stamaktierna eller preferensaktier- na i Hemfosa fanns registrerade. Aktieägare som inte har ett avkastningskonto anslutet till sitt VP-konto kom- mer att erhålla likvidbeloppet via utbetalningskort. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag genom respektive förvaltare.

ÖVERSKJUTANDE AKTIER

Inga fraktioner av stamaktier av serie B eller D i SBB kommer att levereras till aktieägare i Hemfosa som accepterar Uppköpserbjudandet. I den utsträckning aktieägare i Xxxxxxx lämnar in ett antal stamaktier och/eller preferensaktier i Uppköpserbjudandet varef- ter aktievederlaget som ska levereras inte uppgår till ett jämnt antal nya stamaktier av serie B och/eller D i SBB så kommer vederlag för överskottsfraktioner av aktier att betalas ut i kontanter. Denna betalning ska ske senast tio bankdagar efter försäljningen av över- skottsfraktioner. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag för överskottsfraktioner genom respektive förvaltare.

VIKTIG INFORMATION ANGÅENDE NID OCH LEI

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (XxXXX XX) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifie- ringskod för att kunna genomföra en värdepapper- stransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Uppköpserbjudan- det. Observera att Nordea kan vara förhindrad att ut- föra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (så som tillämpligt) inte tillhandahålls.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som deltar i Uppköpserbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Nordea. Personuppgifter som lämnas till Nordea kommer att behandlas i da- tasystem i den utsträckning som behövs för att till- handahålla tjänster och administrera engagemang i Nordea. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att

personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka Nordea samarbetar. In- formation om behandling av personuppgifter lämnas av Nordeas kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Nordea genom en automatisk datakörning hos Euroclear. För detaljerad information om behandlingen av personuppgifter, se vidare Norde- as dataskyddspolicy som finns tillgänglig på Nordeas webbplats (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).

ÖVRIG INFORMATION

Nordea är mottagande institut i Uppköpserbjudan- det, vilket innebär att Nordea utför vissa administra- tiva tjänster avseende Uppköpserbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Uppköpser- bjudandet (”Deltagaren”) betraktas som kund hos Nordea. Vid accept av Uppköpserbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Nordea har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Delta- garen individuellt angående Uppköpserbjudandet. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kall- lad kundkategorisering eller så kallad passandebe- dömning kommer att ske beträffande Uppköpser- bjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Uppköps- erbjudandet.

FRÅGOR OM UPPKÖPSERBJUDANDET

Vid frågor rörande Uppköpserbjudandet, vänligen kontakta Nordea på telefonnummer 00-00 00 00. In- formation finns också tillgänglig på Bolagets webb- plats (xxx.xxx-xxxxxxx.xx) och Nordeas webbplats (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx).

OM SBB

SBB är ett större nordiskt fastighetsbolag inom social infra- struktur. Koncernen äger ett fastighetsbestånd i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett totalt marknadsvär- de på 30,8 MDSEK per den 30 september 2019. Intäkterna kommer främst från förvaltningen av Koncernens bestånd av fastigheter inom social infrastruktur, vilket omfattar

(i) samhällsfastigheter såsom äldreboenden, skolor och gruppboenden för människor med funktionsnedsättning (LSS) i Sverige, Norge, Finland och Danmark, samt (ii) hy- resreglerade bostadsfastigheter i Sverige. Koncernen har även andra intäkter från fastighetsrenoveringar, fastig- hetsutvecklingsverksamhet och fastighetstransaktioner. Den 30 september 2019 svarade samhällsfastigheter och hyresreglerade svenska bostadsfastigheter för 60 procent respektive 34 procent av det totala beståndet mätt i mark- nadsvärde. Resterande del är kassaflödesfastigheter med utvecklingspotential för att utveckla byggrätter för social infrastruktur.

SBB förvaltar aktivt sitt eget fastighetsbestånd för att ge- nerera ett stabilt kassaflöde och skapa mervärde. Koncer- nens affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter med låg riskprofil och stabila, riskjusterade avkastningar. Koncernen genererar hyresintäkter från offentligt finansie- rade hyresgäster, såsom kommuner och statliga myndig- heter, eller från hyresgäster i svenska reglerade hyresrät- ter med starka incitament att betala sin hyra på grund av den akuta bristen på hyreslägenheter i Sverige.

Utöver intäkter från fastighetsförvaltning, vilket utgör grunden för SBB:s intjäningsförmåga, genereras ytterliga- re intäkter från värdehöjande renoveringar av Koncernens hyresreglerade bostadsfastigheter och från utveckling av byggrätter för social infrastruktur (vilket omfattar försälj- ning av fastigheter och därtill kopplade byggrätter efter detaljplaneändring och deltagande i selektivt utvalda joint ventures). Vidare genereras intäkter från fastighetstrans- aktioner där SBB:s erfarna transaktionsteam förvärvar och avyttrar fastigheter för att fortsätta uppbyggnaden av Koncernens fastighetsbestånd, realisera vinster från mog- na fastigheter och skaffa medel för att kunna förvärva att- raktiva nya investeringsfastigheter.

SBB har skapat starka, långsiktiga relationer med många nordiska kommuner och blivit en uppskattad partner till många kommuner tack vare sin erfarenhet från både samhällsfastigheter och bostadsfastigheter, SBB:s erfar- na personal har lokal marknadsnärvaro på Koncernens investeringsmarknader och kompetens som täcker in alla

delar av värdekedjan, från fastighetsförvaltning, utveck- ling och transaktion till finansiering. Koncernen anser att personalens erfarenhet och, bland annat, den mångåriga lokala närvaron och relationerna som de etablerat med, kommuner, stater, regioner och privata offentligt finan- sierade välfärdsföretag i Norden, gör SBB:s position svår- replikerbar för konkurrenter. Den 30 september 2019 be- stod SBB:s fastighetsbestånd av 842 fastigheter i Norden, omfattande 1,8 miljoner kvadratmeter med hyresintäkter, per rullande 12 mån, på 2 003 MSEK, en ekonomisk uthyr- ningsgrad på 95,3 procent och en direktavkastning (som exkluderar byggrätter) på 4,7 procent. Den återstående kontraktslängden för Koncernens samhällsfastigheter (”Genomsnittlig kontraktslängd (WAULT)”) för Koncernens samhällsfastigheter var 7 år per den 30 september 2019.

SBB hade en belåningsgrad per den 30 september 2019 på 38,4 procent och kreditbetyget BBB- (stabilt) från Fitch och BBB- (positivt) från S&P per den 18 november 2019.

Samhällsfastigheter – Koncernens fastighetsbestånd inom samhällsfastigheter utgörs främst av äldreboen- den, skolor, gruppboenden för människor med funktions- nedsättning (LSS), kommunala och statliga myndigheters kontorslokaler samt sjukvårdsfastigheter i Sverige, Norge, Finland och Danmark. SBB har en bred hyresgästbas bestå- ende av primärt kommuner och myndigheter som är hy- resgäster med låg risk och starka kreditbetyg, till exempel den svenska och norska staten, Västra Götalandsregionen, Bodens och Linköpings kommun. SBB:s bestånd av 517 samhällsfastigheter värderades till 18,3 MDSEK, eller 59,6 procent av marknadsvärdet för Koncernens totala fastig- hetsbestånd per den 30 september 2019. Den 30 septem- ber 2019 uppgick hyresintäkterna, per rullande 12 mån, för detta segment till 1 195 MSEK, driftnetto, per rullande 12 mån, uppgick till 953 MSEK, den ekonomiska uthyrnings- graden var 97,5 procent och inital direktavkastning var 5,3 procent. För den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2019 uppgick Koncernens hyresintäkter och driftnetto från samhällsfastighetssegmentet till 799 MSEK respektive 601 MSEK.

Hyresreglerade svenska bostadsfastigheter – Koncer- nens bestånd av hyresreglerade svenska bostadsfastig- heter utgörs av fastigheter med hyresrättslägenheter i svenska tillväxtkommuner. SBB äger hyresreglerade bo- stadsfastigheter i ett trettiotal svenska städer med god geografisk spridning, där merparten av dessa är belägna i Stockholmsregionen, Sundsvall, Oskarshamn, Karlstad,

Borlänge och Motala. SBB:s bestånd av 300 hyresregle- rade bostadsfastigheter värderades till 10,3 MDSEK, eller 33,6 procent av marknadsvärdet för Koncernens totala fastighetsbestånd per den30 september 2019. Den 30 september 2019 uppgick hyresintäkterna, per rullande 12 mån, för detta segment till 697 MSEK, driftnetto, per rullande 12 mån, uppgick till 368 MSEK, den ekonomiska uthyrningsgraden var 93,9 procent och direktavkastning var 3,7 procent. För den niomånadersperiod som avsluta- des 30 september 2019 uppgick Koncernens hyresintäk- ter och driftnetto från segmentet bostadsfastigheter till 513 MSEK respektive 258 MSEK.

Övrigt – Resterande 2,1 MDSEK, eller 6,8 procent, av marknadsvärdet av Koncernens fastighetsbestånd per den 30 september 2019 bestod av 25 kassaflödesfast- igheter i lägen som nordiska kommuner har prioriterat för stadsutveckling. SBB kompletterar sina intäkter från kärnverksamheten med förvaltning av fastigheter inom social infrastruktur med kassaflödes fastigheter med en tydlig utvecklingspotential för att utveckla byggrätter för social infrastruktur. Innan sådana förvärv har SBB en di- alog med den aktuella kommunen för att säkerställa att fastigheten och området är prioriterat för kommande stadsutveckling. Efter förvärvet initierar SBB sedan arbe- te med ny detaljplan med ambitionen att sedan avyttra lagakraftvunna byggrätter till en projektutvecklare eller till ett Joint Venture (med SBB som delägare) tillsam- mans med en erfaren projektutvecklare som tar ansvar för byggnationen. Per den 30 september var hyresintäk- terna, per rullande 12 mån, för detta segment 112 MSEK och driftnetto, per rullande 12 mån, var 53 MSEK, den ekonomiska uthyrningsgraden var 83,9 procent och di- rektavkastningen var 3,9 procent. För den niomånader- speriod som avslutades den 30 september 2019 uppgick Koncernens hyresintäkter och driftnetto från segmentet för fastighetsutveckling och övriga segment till 88 MSEK respektive 44 MSEK.

För den niomånadersperiod som avslutades den 30 sep- tember 2019 genererade Koncernen hyresintäkter på 1 400 MSEK, ett driftnetto på 903 MSEK och resultat före finansiella poster på 875 MSEK. Den 30 september 2019 var marknadsvärdet av SBB:s fastighetsbestånd 30 776 MSEK, långsiktiga substansvärdet (EPRA NAV) uppgick till 9 914 MSEK och belåningsgraden var 38 procent. För helåret 2018 genererade Koncernen hyresintäkter på 1 680 MSEK, ett driftnetto på 1 071 MSEK och resultat före finansiella poster på 982 MSEK. Den 31 december 2018 var marknadsvärdet på SBB:s fastighetsbestånd 25 243 MSEK, det långsiktiga substansvärdet (EPRA NAV) 8 736 MSEK och belåningsgraden 53 procent.

Koncernen har levererat övertygande EPRA NAV-till- växt med en sammanlagd årlig tillväxttakt om 79,9 procent från 31 december 2016 till 30 september 2019 och marknadsvärdet av dess portfölj har vuxit med en sammanlagd årlig tillväxttakt om 66,5 procent.

VISION, AFFÄRSIDÉ OCH VÄRDERINGAR

Samhällsbyggnadsbolaget grundades av Xxxxx Xxxxxxx i mars 2016 med visionen om att bygga upp det bästa nordiska fastighetsbolaget för bostäder och samhällsfastigheter. Bolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och ut- veckla hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige och samhällsfastigheter i Norden samt bedriva ett aktivt fast- ighetsutvecklingsarbete där kassaflödesfastigheter om- vandlas till byggrätter för social infrastruktur.

KONCERNENS AFFÄRSMODELL

Översikt

SBB:s affärsmässiga fokus är att generera vinst för dess aktieägare och gagna samhället i stort genom att fatta sunda beslut och:

• att vara en naturlig och pålitlig samarbetspartner till den offentliga sektorn i nordiska välfärdsstaterna med fokus på att långsiktigt äga, förvalta och utveckla sam- hällsfastigheter i Sverige, Norge, Finland och Danmark,

• att äga, förvalta och utveckla hyresreglerade bo stadsfastigheter i Sverige, samt

• att som samhällsfastighetsbyggare och långsiktig samarbetspartner till kommuner, landsting och statliga myndigheter bedriva ett aktivt arbete med inriktning på skapa byggrätter för social infrastruktur.

Operationella och finansiella mål

De operationella och finansiella målen nedan utgör fram- åtriktad information som är förknippad med betydande osäkerhet. De operationella och finansiella målen baseras på ett antal antaganden om, bland annat, utvecklingen av Koncernens bransch, verksamhet, rörelseresultat och fi- nansiella ställning. Koncernens verksamhet, rörelseresul- tat och finansiella ställning samt utvecklingen i branschen och den ekonomiska omgivning som Koncernen är verk- sam inom, kan komma att avvika väsentligt från, och bli mer negativ än, de antaganden som Koncernen använt för att fastställa nedanstående operationella och finansiella mål. Följaktligen är Koncernens möjligheter att nå dessa operationella och finansiella mål förknippade med o- säkerhetsfaktorer och oförutsedda omständigheter, va- rav vissa ligger utanför Koncernens kontroll, och det finns inga garantier för att Koncernen ska kunna nå dessa mål eller att den finansiella situationen eller rörelseresultatet inte kommer att skilja sig väsentligt från dessa operatio- nella och finansiella mål.

Styrelsen har fastställt följande finansiella och operatio- nella mål.

Finansiella mål

• Generera tillväxt i substansvärde per stamaktie, ex- klusive utdelning på stamaktier, som över en femårs- period i genomsnitt uppgår till minst 12 procent per år.

• Belåningsgrad lägre än 50 procent.

• Soliditet om minst 45 procent.

• Generera en intjäning från försäljning av byggrätter om i genomsnitt 250 till 400 MSEK per år.

OM HEMFOSA

Hemfosa är specialist på samhällsfastigheter för offentliga kontor, skola, vård och anpassat boende samt rättsväsen- de i Norden. Hemfosa är en av de största privata fastig- hetsägarna av samhällsfastigheter i Sverige. I Hemfosas lokaler arbetar bland annat poliser, lärare och läkare och Hemfosa arbetar aktivt för att anpassa sina fastigheter ef- ter deras behov. Per den 30 september 2019 ägde Hem- fosa 403 fastigheter i Sverige, Norge och Finland med ett verkligt värde om 39,8 MDSEK.

Hemfosas operativa organisation består av en stark egen förvaltningsorganisation med lokal förankring, som stöds av koncerngemensamma funktioner. I Sverige är Hemfo- sas fastighetsportfölj uppdelad i fem regioner; Norr, Stock- holm, Mellan, Väst och Syd. Varje region leds av en region- chef som har det operativa ansvaret för fastigheterna inom regionen. Hemfosa har kontor i Falun, Göteborg, Halmstad, Härnösand, Karlskrona, Karlstad, Kristianstad, Norrköping, Oslo, Sundsvall, Västerås, Växjö och Umeå. Den norska or- ganisationen har fem lokala förvaltningskontor och leds från kontoret i Oslo. I Finland har nyligen en landschef till- trätt och utför idag alla uppgifter tillsammans med en lokal samarbetspartner. På huvudkontoret i Stockholm finns Hemfosas koncerngemensamma funktioner. Dessa utgörs av Transaktion och Analys, Ekonomi, Finansiering, Juridik och Marknad/Kommunikation. Den 31 december 2018 uppgick antalet anställda i Hemfosa till 71 personer.

Fastighetsbeståndet i sammandrag

Hemfosa indelar sina samhällsfastigheter i fyra kategorier

– Offentliga kontor, Vård och Anpassat boende, Skola och Rättsväsende. Geografiskt återfinns fastigheterna i Sverige i 109 kommuner i landet med tyngdpunkt på Stockholms-, Göteborgs- och Malmöregionen samt Norrlandskusten. I Norge har Hemfosa sedan de första förvärven 2015 byggt upp ett bestånd beläget framförallt i Osloregionen och Sydnorge, men finns sedan 2017 även i västra Norge ge- nom ett förvärv i Bergen. Det norska beståndet stod vid

• Säkerställd belåningsgrad lägre än 30 procent.

• Räntetäckningsgrad om lägst 3,0x.

Operationella mål

• Ett fastighetsbestånd om 55 MDSEK till år 2021 med uppnådd och bibehållen BBB+ kreditrating.

• Renovering av minst 600 lägenheter per år.

Fastighetsbestånd

Den 30 september 2019 ägde Koncernen 842 fastigheter i 228 kommuner, med 58 procent av fastighetsvärdet belä- get i nordiska storstadsregionerna.

208 års slut för 25 procent av Hemfosas totala fastighets- värde. Finland är den tredje marknaden som Hemfosa eta- blerat sig på. Vid 2018 års slut utgjorde fastighetsbestån- det i Finland 5 procent av Hemfosas totala fastighetsvärde.

Hemfosa har en väl diversifierad hyresgäststruktur, där den största hyresgästen enbart står för 6 procent av totala hyres- intäkter och de tio största hyresgästerna står för 30 procent. Den genomsnittliga återstående kontraktstiden uppgick per den 30 septemer 2019 till 6,5 år. Hyresförfallotidpunkterna har en bra spridning där högst en sjundedel av hyresvärdet förfaller varje år de närmaste åren. Mer än en tredjedel för- faller 2026 eller senare. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 94,2 procent per den 30 september 2019.

Vision

Hemfosa ska vara där samhället är och tillhandahålla de bästa fastigheterna till de viktigaste människorna.

Affärsidé

Hemfosa ska med lokal närvaro förvärva, långsiktigt äga, utveckla och aktivt förvalta samhällsfastigheter i Norden.

Mål

Hemfosa har som tillväxtmål att växa till 50 MDSEK i fast- ighetsvärde till år 2023 och att utdelningsbart resultat per aktie ska öka med minst 10 procent per år i genomsnitt.

Strategi

Kärnan i Hemfosas strategi är att Hemfosa ska växa och göra en bra verksamhet ännu bättre. Målet är att Hemfosas fastighetsbestånd inom fem år ska öka till 50 MDSEK – en tillväxt som ska ske med god lönsamhet och bibehållen låg risk. Det ska Hemfosa förverkliga genom att stärka Hem- fosas marknadsledande ställning i Sverige och Norge samt öka aktiviteten och närvaron på den finska marknaden. Ambitionen är att ta tillvara tillväxtmöjligheter då behovet av samhällsfastigheter ökar på samtliga tre marknader när befolkningen ökar och andelen barn och äldre blir större.

DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Hyreskontrakt för samhällsfastigheter har, jämfört med andra segment, en begränsad hyresgästsomsättning.

saflöden för det Sammanslagna Bolaget. Som en del av strategin skulle det Sammanslagna Bolaget ha hög ex-

Verksamhet

Transaktionen skulle resultera i den Ƞärde största no- terade fastighetsaktören i Norden med ett kombinerat fastighetsbestånd uppgående till ett bokfört värde på cirka 70,5 MDSEK, motsvarande 17 419 SEK per kvadrat (exklusive värdet av byggrätter). Det kombinerade fast-

ighetsbeståndet skulle bestå av 1 245 fastigheter med en total uthyrningsbar yta om 4,0 miljoner kvm förde- lat över Sverige, Norge, Finland och Danmark, med pri- märt fokus på samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter. Det Sammanslagna Bolagets fastig- hetsbestånd kommer vara uppdelat enligt nedan:

Övrigt

Hyresvillkoren sträcker sig vanligtvis över 10 till 15 år för nya hyreskontrakt. Hyresperioderna innehåller ge- nerellt inga avbrottsklausuler och är indexerade gent- emot konsumentprisindex. Vidare betalas en majoritet av hyresgästsanpassningarna av hyresgästerna, vilket begränsar kapitalkostnaderna.

Affärsmodellen innebär stadiga och förutsägbara kas-

ponering i de större nordiska städerna, med 23 procent av beståndet i Stockholm, 15 procent i Oslo, 7 procent i Malmö och 6 procent i Göteborg.

Det Sammanslagna Bolagets strategi som fokuserar på samhällsfastigheter gynnas av fördelaktig demografi där exempelvis behovet av äldreboenden och gymna- sieskolor förväntas öka kraftigt de närmaste åren.

18%

Bokfört värde fastighets- bestånd 70,5 MDSEK

75%

Hyresreglerade bostäder

15%

Bokfört värde fastighets- bestånd 70,5 MDSEK

Samhälls- fastighter 78%

Planerade (2019–2022) och behövda enheter (2022) i Sverige

# planerade investeringsenheter av kommuner (2019-2022) # planerade enheter som behövs av kommuner (2022)

2.4x

124

4.3x

119

300

Det sammanslagna fastighetsbeståndet skulle ha ett tydligt fokus mot lågrisktillgångar inom social infra- struktur i de största nordiska stadsregionerna, med en särskilt stark marknadsposition i Sverige. Det Samman- slagna Bolagets samhällsfastighetsbestånd skulle vidare

bli ytterligare diversifierat tack vare olika användnings- områden, med en majoritet av beståndet associerat med utbildning och kommunal service samt statliga de- partement. Vidare specifikation av segmentet framgår nedan:

Finansiella effekter för SBB

Äldreboenden

Gymnasieskolor

uppnå en förbättrad värdering av sin verksamhetsprofil

Samhällsfastigheter fördelat på kategori1

6%3%3%

Hyresintäkter,

29%

12% mån, ca.

per rullande 12

3,9 MDSEK

12% 27%

Kontor

Äldrevård2

Det Sammanslagna Bolaget kommer ha en förbättrad verksamhet- och kreditprofil med en ökad exponering för samhällsfastigheter och ett attraktivt lågriskbestånd av hyresreglerade svenska bostäder.

Det Sammanslagna Bolaget kommer att diversifieras yt-

och därmed erhålla ett bättre kreditbetyg vilket skulle re- sultera i lägre kapitalkostnader. Lägre finansieringskost- nader analyseras vidare i avsnittet ”Det Sammanslagna Bolaget – Det Sammanslagna Bolaget – Synergieffekter”. Vissa nyckeltal för det Sammanslagna Bolagets fastig- hetsbestånd per den 30 september 2019 följer nedan.

Utbildning LSS2,3

terligare i sitt utbud av samhällsfastigheter vilket kom-

mer tillåta det Sammanslagna Bolaget att potentiellt

För proforma siffror som har granskats av Bolagets revi- sor hänvisas till avsnittet ”Proformaredovisning”.

Hälsovårdstjänster /

anpassade boenden

Polis och rättsväsende

Kommunala byggnader

och statliga departement

Hälsovård2

Källa: Bolagsinformation, rapporterade siffror per den 30 september 2019 (Q3 2019)

Noter: 1 Hemfosas hyresintäkter, per rullande 12 mån, baserat på en proportionelig fördelning av hyresvärdet för varje kategori;

2 Gäller för SBB:s portfölj;

3 Avser vårdboenden för personer med handikapp

Den ekonomiska uthyrningsgraden för det Samman- slagna Bolaget skulle vara 94,7 procent och återstående kontraktslängd skulle uppgå till 6,7 år. EPRA NAV för det Sammanslagna Bolaget skulle vara 24 509 MSEK (jus- terad EPRA NAV 33 643 MSEK). Vidare, skulle det Sam- manslagna Bolagets kombinerade balansräkning och fi- nanser stärkas, vilket även skulle förbättra nyckeltal och accelerera uppnåendet av finansiella och operationella målsättningar.

Affärsidé, mål och strategi

Det Sammanslagna Bolaget skulle vara fokuserat på lågrisktillgångar inom social infrastruktur med kommu- nala och statliga hyresgäster, inklusive hyresgäster som svenska och norska staten, Stockholms stad och Göte- borgs stad. Sverige, Norge och Danmark har alla kredit- betyg AAA medan Finland har AA+, vilket bidrar till det Sammanslagna Bolagets låga riskprofil.

Vidare skulle den föreslagna sammanslagningen ha be- tydande effekter på bolagens finansiella profiler. Vis- sa av det Sammanslagna Bolagets finansiella nyckeltal

följer nedan. För proforma siffror som har granskats av Bolagets revisor hänvisas till avsnittet ”Proformaredo- visning”.

Avstämningstabeller

Avsnittet “Det Sammanslagna Bolaget” innehåller vissa finansiella mått som inte är definierade eller erkända i enlighet med IFRS. Dessa finansiella mått har inkluderat för att SBB tror att de kan bidra till förståelsen och ana-

lysen av det Sammanslagna Bolaget och möjligheterna och synergierna som kan uppnås. Nedan följer avstäm- ningstabeller för sådan finansiell information som inte presenteras i enlighet med IFRS.

Synergieffekter

SBB är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget med en större portfölj och geografisk spridning skulle vara ännu bättre positionerat som partner till de nordis- ka välfärdsstaterna och andra viktiga intressenter. Den- na förstärkta marknadsposition och diversifiering skulle vidare även förbättra den sammanslagna affärsprofilen mot kreditvärderingsinstituten och det uppskattas där- för att den sammanslagna koncernen över tid skulle dra fördel från en förbättrad kreditrating, vilket har poten- tial att minska finansieringskostnaden för den samman- slagna koncernen. SBB bedömer att sammanslagningen av verksamheterna kommer att realisera synergier på cirka 300 MSEK löpande per år efter skatt. Cirka 260 MSEK löpande per år efter skatt förväntas att komma från finansiella synergier vilka förväntas realiseras inom en 12-månadersperiod. Därutöver förväntas operatio- nella synergier uppgå till cirka 40 MSEK löpande per år efter skatt, vilka förväntas realiseras inom en 12-måna- dersperiod. SBB har även identifierat orealiserat värde i Hemfosas portfölj som hänför sig till utveckling av byggrätter för social infrastruktur och som kan realise- ras genom att nya detaljplaner vinner laga kraft. Vidare anser SBB att det finns ytterligare värdeskapande po- tential genom minskade kostnader för renoverings- och ombyggnadsprojekt genom uppnående av stordriftsför- delar samt genom intäkter från fastighetstransaktioner.

Organisation

SBB anser att ledningen och de anställda i Hemfosa har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med attraktiv portfölj av samhällsfastigheter i Norden. SBB förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamhe- terna kommer att vara positiv för Bolaget och ge attrak- tiva anställningsmöjligheter till Hemfosas anställda. För att realisera de synergier som diskuterats ovan kommer integrationen av Hemfosa och SBB sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslag- na koncernen. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslu- tas efter Uppköpserbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksam- heten. Före Uppköpserbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende SBB:s eller Hemfosas an- ställda och ledning eller avseende den nuvarande orga- nisationen eller verksamheterna, innefattande anställ- ningsvillkor, sysselsättning och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet.

Aktiekapital och ägarstruktur

För en beskrivning av Bolagets ägarstruktur efter Upp- köpserbjudandets fullföljande se avsnitt ”Aktier och ak- tiekapital – Ägarstruktur” i Erbjudandehandlingen.

PROFORMAREDOVISNING

Bolaget presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrationsändamål. Proformaredovisningen illustre- rar en hypotetisk situation och beskriver inte Bolagets verkliga resultat eller finansiella ställning. Syftet med pro- formaredovisningen är endast att informera och belysa fakta och inte att visa Bolagets resultat eller finansiella ställning vid någon specifik framtida tidpunkt.

BAKGRUND FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

Den 15 november 2019 offentliggjorde Samhällsbygg- nadsbolaget ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga stam- och preferensaktier i Hemfosa (Uppköp- serbjudandet). Köpeskillingen består av nyemitterade aktier i SBB samt en kontant del. De nyemitterade akti- erna, som avses beslutas om inom ramen för en appor- temission, består av totalt 512 701 953 stamaktier av serie B samt 33 879 996 stamaktier av serie D. Den kon- tanta delen av köpeskillingen uppgår till 10 118 MSEK. Baserat på aktiernas stängningskurser per den 14 no- vember 2019, motsvarande 23,85 SEK per stamaktie av serie B samt 34,70 SEK stamaktie av serie D, har en total köpeskilling om cirka 23 521 beräknats för denna pro- formaredovisning.

Bolaget har inkluderat en proformaredovisning för rä- kenskapsåret som avslutades den 31 december 2018 samt för den niomånadersperiod som avslutades den 30 september i syfte att redovisa den hypotetiska på- verkan som Uppköpserbjudandet skulle ha haft på Bolagets resultat om Uppköpserbjudandet hade ge- nomförts den 1 januari 2018, samt den hypotetiska påverkan som Uppköpserbjudandet skulle ha haft på Bolagets finansiella ställning om Uppköpserbjudandet hade genomförts den 30 september 2019. Följande proformaredovisning presenteras härvid:

• Proformaresultaträkning för räkenskapsåret som av slutades den 31 december 2018

• Proformaresultaträkning för den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2019

• Proformabalansräkning per den 30 september 2019

GRUNDER OCH ANTAGANDEN FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

Anslutning till Uppköpserbjudandet Uppköpserbjudandet omfattar samtliga stam- och pre- ferensaktier i Hemfosa och i proformaredovisningen har antagits full anslutning till Uppköpserbjudandet.

Uppställningsform

Då bolagen har olika uppställningsform för sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna pro- formaredovisning, uppställningsformerna i Hemfosas fi- nansiella rapporter justerats för att överensstämma med Bolagets uppställningsform, i den utsträckning detta varit möjligt. Vid upprättandet av proformaredovisnigen har Bolaget inte haft tillgång till den underliggande redovis- ningen till Hemfosas finansiella rapporter, vilket innebär att en fördelning av Hemfosas poster inte varit möjlig. För att uppnå en jämförbarhet mellan Bolagets och Hemfo- sas finansiella rapporter, har därför i vissa fall Hemfosas uppställningsform använts för proformaändamål. Efter- som proformaredovisningen presenteras i MSEK har siff- ror i proformaredovisningen och notupplysningar i vissa fall avrundats, vilket är anledningen till att tabeller och summeringar inte alltid summerar exakt.

Redovisningsprinciper

Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper, International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU, vilka beskrivs i Bolagets årsredovisning för räkenskaps- året 2018. Även Hemfosa tillämpar IFRS såsom de an- tagits av EU, vilket beskrivs i Hemfosas årsredovisning för räkenskapsåret 2018.

Rörelse- vs tillgångsförvärv

Transaktionen har vid tidpunkten för upprättandet av proformaredovisningen klassificerats som ett rörelse- förvärv enligt IFRS 3. Klassificering av en transaktion som ett rörelseförvärv eller tillgångsförvärv görs i enlig- het med ett antal bedömningskriterier som föreskrivs i IFRS 3. Kriterierna i denna standard är föremål för änd- ringar, med ikraftträdande den 1 januari 2020. Dessa ändringar i bedömningskriterier för klassificering av för- värvet har inte beaktats för proformaändamål.

För både SBB och Hemfosa är det bolagens revidera- de årsredovisningar för räkenskapsåret 2018, samt översiktligt granskade delårsrapporter för perioden 1 januari—30 september 2019, som ligger till grund för proformaredovisningen. Bolagets årsredovisning för rä- kenskapsåret 2018 har reviderats av Xxxxx & Xxxxx AB och Hemfosas årsredovisning för räkenskapsåret 2018 har reviderats av KPMG AB. Delårsrapporterna har översiktligt granskats av respektive bolags revisorer.

Utöver ovan nämnda offentliga information har SBB inte tagit del av något underlag hänförligt till Hemfosas redovisning.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Justeringarna beskrivs mer i detalj i noterna till proformaredovisningen. Generella synergier eller kostnader för integration har inte inkluderats i profor- maredovisningen.

Justeringar av redovisningsprinciper

SBB har genomfört en analys utifrån offentlig informa- tion avseende väsentliga skillnader mellan Bolagets och Hemfosas redovisningsprinciper. Bolagets bedömning är att det inte föreligger några skillnader mellan Bolagets och Hemfosas redovisningsprinciper som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen.

Preliminär förvärvsanalys

I proformaredovisningen har köpeskillingen beräknats till 23 521 MSEK. Värdet på Bolagets aktier i den pre- liminära förvärvsanalysen har beräknats utifrån Bola- gets aktiekurser den 14 november 2019, uppgående till 23,85 SEK per stamaktie av serie B samt 34,70 SEK per stamaktie av serie D.

Baserat på antaganden ovan uppgår den kontanta delen av köpeskillingen till 10 118 MSEK och den del som avser vederlag i form av aktier uppgår till 13 404 MSEK, varav 12 228 MSEK avser stamaktier av serie B och 1 176 MSEK avser stamaktier av serie D.

Vid upprättandet av den preliminära förvärvsanalysen har SBB inte haft tillgång till fullständig information för att kunna värdera Hemfosas tillgångar och skul- der. Detta innebär även att den uppskjutna skatten relaterad till skillnaden mellan bokfört värde på för- valtningsfastigheter och dess skattemässiga värde inte har kunnat fastställas och har därför inte beaktats. En preliminär förvärvsanalys avseende Hemfosa har där- för upprättats baserad på Hemfosas koncernbalans- räkning per den 30 september 2019.

Vid upprättande av den slutliga förvärvsanalysen kom- mer samtliga identifierbara tillgångar och skulder vär- deras till verkligt värde. Värdering av förvärvade fastig- heter kommer då ske i enlighet med Bolagets process för marknadsvärdering av varje fastighet. Detta värde

kan komma att avvika från det redovisade verkliga värdet på Hemfosas fastigheter per den 30 september 2019. Vid upprättande den slutliga förvärvsanalysen kan även nya immateriella tillgångar komma att identi- fieras, vilket kan innebära att resultatet framgent kan belastas med avskrivningar på dessa tillgångar. Den slutliga förvärvsanalysen kan komma att avvika från den preliminära förvärvsanalysen. En slutlig förvärvs- analys kommer att upprättas samt offentliggöras, som en del av Bolagets finansiella rapportering, inom ett år från förvärvstidpunkten. Skillnaden mellan nettotill- gångarna i Hemfosa och köpeskillingen har i den preli- minära förvärvsanalysen redovisats som goodwill.

Transaktionskostnader och finansering

Beräknade transaktions- och emissionskostnader upp- kommer i perioden efter den 30 september 2019 men antas i proformahänseende ha skett i perioden före den 1 januari 2018 och justeras för i proformabalans- räkningen per den 30 september 2019.

I samband med Uppköpserbjudandet, men efter den 30 september 2019, har SBB upptagit ett brygglån för säkerställande av den finansiering som ligger till grund för Uppköpserbjudandet. Brygglånet behandlas i pro- formaresultaträkningarna som om det var upptaget i samband med den hypotetiska förvärvstidpunkten den 1 januari 2018. Den slutliga finansieringen av Upp- köpserbjudandet kan dock komma att se annorlunda ut, med andra räntekostnader som följd.

Xxxxxxx har utestående obligationer med villkor om förtida inlösen i händelse av ägarförändringar. Det an- tas att dessa obligationslån löses i samband med ge- nomförandet av Uppköpserbjudandet och ersätts med ovan nämnda brygglån.

Skatteeffekt på justeringar

Skatteeffekt har beaktats på samtliga justeringar som bedömts vara skattemässigt avdragsgilla eller skatte- pliktiga i proformaredovisningen. Beräknad skatte- effekt kan skilja sig från faktisk skatteeffekt när Upp- köpserbjudandet genomförs. Skatteberäkningarna för aktuell skatt grundar sig på skattesatsen 22 procent för 2018 och 21,4 procent för 2019.

Noter till proformaredovisning A

Det kontanta vederlaget om totalt 10 118 MSEK samt transaktions- och emissionskostnader uppgående till totalt 198 MSEK kommer att finansieras via egna medel samt ett brygglån om 800 MSEK. Eftersom det inte utgår någon ränta avseende likvida medel görs ingen proformajustering i resultaträkningen. Brygglå- net löper med en årlig ränta om 1,2 procent. Detta innebär en proformajustering i resultaträkningen för ökade räntekostnader uppgående till totalt 7 MSEK.

Brygglånet används även för refinansiering av Hemfo- sas obligationslån om 2 561 MSEK (baserat på emitte- rad volym per den 30 september 2019). Detta innebär en proformajustering i resultaträkningen för minskade räntekostnader om totalt 24 MSEK.

Uppläggningskostnaden för det totala utnyttjande brygglånet om 20 MSEK periodiseras över löptiden (som antas motsvaras av den proformerade perioden om 21 månader) och uppgår till 9 MSEK för perioden. Detta innebär en total proformajustering för minskade finansieringskostnader om 8 MSEK.

De proformajusteringar som presenteras avseende fi- nansieringskostnader får en påverkan på skattekostna- den för perioden. Justeringen avser en negativ effekt uppgående till 2 MSEK avseende skatt relaterat till den minskade räntekostnaden samt uppläggningskostna- der (21,4 procent av 8 MSEK).

Noter till proformaredovisning A

Det kontanta vederlaget om totalt 10 118 MSEK samt transaktions- och emissionskostnader uppgående till totalt 198 MSEK kommer att finansieras via egna medel samt ett brygglån om 800 MSEK. Eftersom det inte utgår någon ränta avseende likvida medel görs ingen proformajustering i resultaträkningen. Brygglånet lö- per med en årlig ränta om 1,2 procent. Detta innebär en proformajustering i resultaträkningen för ökade räntekostnader uppgående till totalt 7 MSEK.

Detta innebär en total proformajustering för minskade finansieringskostnader om 8 MSEK.

Det kontanta vederlaget om totalt 10 118 MSEK kom- mer att finansieras av egna medel om 9 318 MSEK samt brygglånet om 800 MSEK, efter avdrag för brygglånets uppläggningskostnad om 20 MSEK (baserat på utnytt- jande av brygglån om 3 361 MSEK). Detta innebär en proformajustering av likvida medel om 8 224 MSEK, samt av totala kortfristiga placeringar om 1 094 MSEK.

Det har inte uppkommit några transaktions- eller emissionskostnader hänförligt till förvärvet innan den 30 september 2019. Sådana kostnader antas i profor- mahänseende ha uppkommit före den 1 januari 2018, vilket innebär att en justering endast görs i eget kapital och kassa per den 30 september 2019. Kostnaderna är poster av engångskaraktär. Uppskattade transaktions-

kostnader uppgår till 80 MSEK och uppskattade emis- sionskostnader uppgår till 98 MSEK. Endast emissions- kostnaderna antas vara avdragsgilla.

Eget kapital har justerats för apportemission som ökar eget kapital med 13 404 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om 77 MSEK efter skatt, (baserat på Bolagets aktiekurser per den 14 november 2019 för B-aktie om 23,85 SEK per aktie, samt D-aktie om 34,70 SEK per aktie). Transaktionskostnader har minskat eget kapital med 80 MSEK och förvärvat eget kapital i Hem- fosa har eliminerats (14 455 MSEK). Proformajusteringar i eget kapital:

Räntebärande skulder har justerats för brygglån som används för delfinansiering av transaktionen om 800 MSEK, efter avdrag för brygglånets uppläggningskost- nad om 20 MSEK (baserat på utnyttjande av brygglån om 3 361 MSEK). Brygglånet används även för refinan-

siering av Hemfosas obligationslån uppgående till 2 561 MSEK. Proformajustering av räntebärande skulder görs ej för refinansieringen.

Uppskjutna skatteskulder har justerats för skatt hän- förlig till emissionskostnader om 21 MSEK.

Noter till proformaredovisning A

I proformaredovisningen har köpeskillingen beräknats till 23 521 MSEK (baserat på SBB:s aktiekurser per den 14 november 2019).

Eftersom SBB inte har haft tillgång till information för att kunna värdera tillgångar och skulder, har den upp- skjutna skatten relaterad till skillnaden mellan bokfört

värde på förvaltningsfastigheter och dess skattemäs- siga värde inte kunnat fastställas och har därför inte beaktats. Den preliminära förvärvsanalysen har därför baserats på redovisade värden i Hemfosas balansräk- ning per den 30 september 2019.

Skillnaden mellan nettotillgångarna i Hemfosa och kö- peskillingen har redovisats som goodwill uppgående till 9 066 MSEK.

REKOMMENDATION

Pressmeddelande 15 november 2019

Uttalande från styrelsen för Hemfosa med anledning av SBB:s offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Xxxxxxx rekommenderar enhälligt aktieägarna i Hemfosa att acceptera SBB:s offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Hemfosa Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover- reglerna").

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa att förvärva samtliga utestående stamaktier och preferensaktier i Hemfosa ("Erbjudandet"). Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av stamaktier av serie B i SBB och kontanter för stamaktier i Hemfosa och stamaktier av serie D i SBB och kontanter för preferensaktier i Hemfosa.

SBB erbjuder varje aktieägare i Hemfosa följande vederlagsalternativ1.

Erbjudande för stamaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för Stamaktien")2

• Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa, och

• Avseende återstående 45 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 120,00 kronor kontant per stamaktie i Hemfosa.

Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa ("Grundvederlaget för Preferensaktien")3

• Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 5,6 stamaktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa, och

• Avseende återstående 45 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 195,00 kronor kontant per preferensaktie i Hemfosa.

Erbjudandet värderar per idag varje stamaktie i Hemfosa till 126,15 kronor och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 kronor och Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar cirka 23 521 miljoner kronor4.

SBB erbjuder Hemfosas aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i Hemfosa, med de begränsningar som redogörs för nedan,

1 Om Hemfosa skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

2 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien (se nedan).

3 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien (se nedan).

4 Baserat på (i) stängningskursen för stamaktier av serie B i SBB om 23,85 kronor på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och stängningskursen för stamaktierna av serie D i SBB om 34,70 kronor på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och (ii) 169 488 249 utestående stamaktier och 10 999 999 utestående preferensaktier i Hemfosa per 15 november 2019.

Hemfosa Fastigheter AB

Besöksadress Xxxx Xxxxxx xxxx 00X, Xxxxxxxxx Telefon x00 0 000 00 00

Postadress Box 3283, 103 65 Stockholm | Fax x00 0 000 00 00

kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Hemfosa-aktier. Sammanlagt kan som vederlag i Erbjudandet emitteras upp till totalt 512 701 953 stamaktier av serie B i SBB och 33 879 997 stamaktier av serie D i SBB, samt upp till totalt 10 118 miljoner kronor betalas kontant.5 Denna fördelning kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Hemfosa ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.

Stamaktieägare i Hemfosa som innehar 50 eller färre stamaktier, och preferensaktieägare i Hemfosa som innehar 25 eller färre preferensaktier, kan välja att erhålla endast kontant vederlag för sina aktier.

Erbjudandet innebär en premie om:

• Avseende Grundvederlaget för Stamaktien:

o 22,7 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 kronor för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,

o 27,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019, och

o 50,6 procent jämfört med Hemfosas EPRA NAV6 per stamaktie om 83,75 kronor den 30 september 2019.

• Avseende Grundvederlaget för Preferensaktien:

o 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 kronor för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och

o 1,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 november 2019 och avslutas omkring den 20 december 2019. Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att SBB blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Hemfosa efter full utspädning och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Hemfosa erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för SBB acceptabla villkor. SBB har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från SBB tillåtit SBB att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende Hemfosa i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har SBB träffat Hemfosas företagsledning. SBB har inte delgivits någon information avseende Hemfosa som inte tidigare offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation. Hemfosa har även genomfört en begränsad

5 Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Vid en lägre acceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala andelen kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla den fördelning mellan SBB-aktier och kontanter som ska betalas enligt Erbjudandet.

6 Substansvärde per stamaktie.

Hemfosa Fastigheter AB

Besöksadress Xxxx Xxxxxx xxxx 00X, Xxxxxxxxx Telefon x00 0 000 00 00

Postadress Box 3283, 103 65 Stockholm | Fax x00 0 000 00 00

due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende SBB.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som SBB offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance som finansiella rådgivare och Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Hemfosas nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Hemfosas och SBB:s värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Hemfosas och SBB:s lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens förväntningar på Hemfosas långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Det är styrelsens uppfattning att Hemfosa är ett högkvalitativt fastighetsbolag med uppvisad förmåga att skapa tillväxt. De tillväxtmål som sattes i samband med Hemfosas börsintroduktion i mars 2014 har uppfyllts. Den framgångsrika tillväxten utgjorde en grundbult i beslutet att dela ut Nyfosa AB till stamaktieägarna i Hemfosa i november 2018. Som ett starkt och fokuserat bolag är Hemfosa väl positionerat inför framtiden.

Enligt styrelsens bedömning har SBB framgångsrikt visat en långsiktig värdeförbättring av sin fastighetsportfölj, bestående av samhällsfastigheter i Norden och svenska reglerade hyresrätter.

Styrelsen gör bedömningen att en sammanslagning av Hemfosa och SBB med en gemensam större fastighetsportfölj och ökad geografisk spridning skulle ge bolagen en stärkt marknadsposition. Styrelsen har även bedömt de redovisade möjliga synergierna av Erbjudandet och delar SBB:s syn på de möjliga synergieffekter avseende finansiering som uttrycks i budpressmeddelandet. Vad gäller de operationella synergieffekterna har styrelsen inte tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner och kan således inte bedöma möjligheten till att realisera dessa. Styrelsen noterar att SBB avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av stamaktier av serie B om cirka 1,5 miljarder kronor till en kurs om 23 kronor per aktie parallellt med, men inte villkorat av, Erbjudandet för att stödja möjligheterna till en förbättrad kreditrating.

Handelsbanken Capital Markets har på styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Hemfosas stam- och preferensaktieägare (baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Sammantaget anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Hemfosas verkliga värde och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar vidare att Grundvederlaget för Stamaktien innebär en premie om 22,7 procent jämfört med

Hemfosa Fastigheter AB

Besöksadress Xxxx Xxxxxx xxxx 00X, Xxxxxxxxx Telefon x00 0 000 00 00

Postadress Box 3283, 103 65 Stockholm | Fax x00 0 000 00 00

stängningskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och att Grundvederlaget för Preferensaktien innebär en premie om 1,1 procent jämfört med stängningskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019. Styrelsen noterar även att inlösenbeloppet för en preferensaktie i enlighet med Hemfosas bolagsordning är 195 kronor från och med den 12 december 2019.

Gällande värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive preferensaktierna uppmanas aktieägare i Hemfosa att följa värdet på SBB:s aktier av serie B respektive D under acceptperioden och notera att värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive preferensaktierna kommer att förändras över tid i linje med förändringar i aktiekursen på SBB:s aktier av serie B respektive D. Detta medför att val gjorda enligt den så kallade Mix & Match- möjligheten som beskrivs ovan kan leda till ett högre eller lägre värde per stamaktie respektive preferensaktie i Hemfosa än värdet för Grundvederlaget för Stamaktien respektive Grundvederlaget för Preferensaktien.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt såväl stam- som preferensaktieägarna i Hemfosa att acceptera Erbjudandet.

Effekter på anställda i Hemfosa

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad SBB uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Hemfosa, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SBB:s strategiska planer för Hemfosa och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet.

SBB har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till Hemfosas anställda och ledningsgrupp:

"SBB anser att ledningen och de anställda i Hemfosa har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av samhällsfastigheter i Norden. SBB förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för Bolaget och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Hemfosas anställda. För att realisera de synergier som diskuterats ovan kommer integrationen av Hemfosa och SBB sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende SBB:s eller Hemfosas anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet."

Även om styrelsen som anges ovan inte har tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner avseende de operationella synergieffekterna utgår styrelsen från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Hemfosa Fastigheter AB

Besöksadress Xxxx Xxxxxx xxxx 00X, Xxxxxxxxx Telefon x00 0 000 00 00

Postadress Box 3283, 103 65 Stockholm | Fax x00 0 000 00 00

FAIRNESS OPINION

Stockholm, 15 november 2019 Hemfosa Fastigheter AB (publ) Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxx, styrelseordförande, mobil x00 00-000 00 00

Denna information är sådan information som Hemfosa Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom styrelseordförandens försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl 07.15.

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Bilaga – Fairness Opinion

Om Hemfosa Fastigheter

Hemfosa är ett svenskt fastighetsbolag inriktat på samhällsfastigheter i Norden med stat och kommun som största hyresgäster. Detta ger stabila intäktsflöden och god direktavkastning. Samtidigt ska Hemfosa skapa värde genom att aktivt delta i transaktionsmarknaden. Per den 30 september 2019 ägde Hemfosa fastigheter med ett totalt fastighetsvärde om cirka 40 mdkr. Bolagets stamaktie är noterad sedan mars 2014 och preferensaktien sedan december 2014, båda på Nasdaq Stockholm. Läs mer på xxx.xxxxxxx.xx.

Hemfosa Fastigheter AB

Besöksadress Xxxx Xxxxxx xxxx 00X, Xxxxxxxxx Telefon x00 0 000 00 00

Postadress Box 3283, 103 65 Stockholm | Fax x00 0 000 00 00

1(2)

Stockholm den 15 november 2019

Till

Styrelsen i Hemfosa Fastigheter AB (publ)

Styrelsen för Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa”) har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel avseende Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB’s (publ) ("SBB") publika erbjudande till stam- och preferensaktieägarna i Hemfosa (”erbjudandet”). För information om erbjudandet och dess villkor hänvisas till det pressmeddelande som SBB offentliggjort idag, den 15 november 2019.

Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av Hemfosa och SBB, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande Hemfosa och SBB, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av aktieanalytiker. Vi har också diskuterat Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultatutveckling med företrädare för styrelsen i, ledande befattningshavare för, samt rådgivare till, Hemfosa.

Vi har beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Hemfosa och SBB i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet samt jämförbara förvärvsaffärer. Vi har också beaktat kursutvecklingen och handeln i Hemfosas stam- och preferensaktier och SBBs aktier samt genomfört sådana andra analyser och studier som vi ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.

Vi har inte genomfört någon s.k. ”due diligence” för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits från Hemfosa eller annorstädes och vi har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Hemfosas eller SBBs tillgångar och skulder. Utan att göra en oberoende verifiering härav, har vi förlitat oss på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Hemfosas framtida intjäningsförmåga eller för vår bedömning i övrigt utelämnats eller undanhållits oss.

Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra

SE-106 70 Stockholm, Sweden

Tel. x00 0 000 00 00

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx

Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No 502007-7862.

2(2)

omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka Hemfosas stam- eller preferensaktier kan komma att handlas i framtiden.

Baserat på och under de förutsättningar som ovan angivits, är det vår uppfattning att erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Hemfosas stam- och preferensaktieägare.

Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB med verksamhet inom värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Handelsbanken Capital Markets från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper relaterade till Hemfosa och SBB. Vidare kan Svenska Handelsbanken AB ha beviljat krediter till Hemfosa och SBB och kan inneha aktierelaterade värdepapper i Hemfosa och SBB som säkerhet.

Vi kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om erbjudandet fullföljs.

Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i Hemfosa i samband med dess övervägande av erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Hemfosa. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från oss utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i prospekt eller erbjudandehandling framtaget för erbjudandet samt för svarsdokument eller pressmeddelande som styrelsen för Hemfosa är ålagt att presentera i samband med erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Detta utlåtande har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Handelsbanken Capital Markets

Corporate Finance

RISKFAKTORER

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Koncernens verksam- het och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Koncernens bransch, marknad och verksamhet, och om- fattar vidare risker relaterade till Koncernens finansieringsavtal, legala-, regulatoriska- och bolagsstyrningsfrågor samt riskfaktorer relaterade till aktierna. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sanno- likheten för dess förekomst och dess förväntade negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller aktierna och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Beskrivningen nedan är baserad på tillgänglig information per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandling- en. Riskfaktorerna som för närvarande bedöms vara de mest väsentliga presenteras först i varje kategori och de efterföljande riskfaktorerna presenteras utan någon särskild ordning.

Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan skulle kunna leda till väsentligt negativa effekter för Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De skulle även kunna leda till att värdet på Bolagets aktier sjun- ker, vilket skulle kunna medföra att Bolagets aktieägare förlorar hela eller delar av deras investering.

de globala finansmarknaderna vilka påverkas av stör- ningar, såsom ökad volatilitet, minskad likviditet och kredittillgänglighet. Farhågor för kreditrisk, inklusive staters, har ökat globalt, särskilt mot bakgrund av be- tydande statsskulder och/eller budgetunderskott i ett flertal europeiska länder och USA. Detta har skapat oro för den finansiella stabiliteten hos finansinstitut och andra företag i dessa länder, företag med direkt eller indirekt exponering mot dessa länder, och/eller företag vars banker, kunder, tjänsteleverantörer, fi- nansiärer och/eller leverantörer har direkt eller indi- rekt exponering mot dessa länder. Betalningsinställel- ser eller en kraftig sänkning av kreditbetygen för en eller flera stater eller globala finansinstitut kan orsaka allvarlig press på det finansiella systemet generellt och ha en negativ inverkan på Koncernens marknader och de affärsmässiga och ekonomiska förutsättningarna

gångar på marknaden, bättre tillgång till potentiella förvärvsobjekt, konkurrera mer effektivt, vara skickli- gare på att behålla kompetent personal och reagera snabbare på förändringar på de lokala marknaderna. Dessutom kan konkurrenter ha en högre tolerans för lägre avkastningskrav och mer effektiva teknikplattfor- mar. Vidare kan Xxxxxxxxx komma att behöva ådra sig ytterligare investeringskostnader för att hålla sina fast- igheter konkurrenskraftiga i förhållande till konkurren- ters fastigheter. Om Koncernen inte kan konkurrera framgångsrikt kan det väsentligt påverka hyresnivåer och vakansgrader och Koncernens intäkter skulle kun- na minska.

Koncernen är exponerad för risken att inte kunna sälja en viss del av det totala beståndet på gynnsamma villkor, eller överhuvudtaget

1. RISKER RELATERADE TILL KONCERNENS BRANSCH OCH MARKNAD

Koncernens rörelseresultat och lönsamhet är förknip- pade med risker beträffande det allmänna ekonomiska läget och de demografiska trenderna på Koncernens marknader

Koncernen påverkas av makroekonomiska faktorer, såsom global och regional ekonomisk utveckling, sys- selsättningsgrad, produktionstakt för nya fastigheter, förändringar i infrastrukturen, inflation samt ränte- nivåer i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Dessa faktorer påverkar i hög grad tillgång och efterfrågan på fastighetsmarknaden och inverkar följaktligen på uthyrningsgrad, hyresnivåer och marknadsvärdet på Koncernens fastigheter. Om den ekonomiska konjuktu- ren försämras kan värdet på och hyresintäkterna från Koncernens fastighetsbestånd minska. Merparten av Koncernens fastighetsbestånd är beläget i Sverige och Koncernen är verksam på flera olika orter runtom i Sve- rige. År 2015 ökade Sveriges BNP med 4,0 procent. Det- ta följdes av långsammare tillväxt under efterföljande år, med en BNP-tillväxt på 3,3, 2,4 och 2,3 procent för åren 2016, 2017 respektive 2018. EU-kommissionens prognos för Sveriges BNP-tillväxt är 1,3 procent för 2019 och BNP-tillväxten väntas därefter sjunka till 1,2 procent år 2020. Även om Sverige har en stark arbets- marknad och hög sysselsättnings- och aktivitetsgrad finns det inga garantier för att dessa positiva trender kommer att bestå. Sveriges ekonomi kan också påver- kas av grannländerna, vilket skulle kunna resultera i en försämrad ekonomisk situation för Sverige. Dessutom

påverkas Koncernens portfölj av samhällsfastigheter av demografiska trender, såsom den växande förekom- sten av åldrande befolkningar och en ökad migration från landsbygden till städerna i den nordiska regionen. Dessa demografiska trender påverkar nivån av utbud och efterfrågan för Koncernens fastigheter och flukta- tioner i demografin skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens rörelseresultat och lönsamhet.

Förutom att vara verksam i olika svenska regioner be- driver Koncernen även verksamhet i olika norska, fin- ska och danska regioner. Såväl mellan som inom dessa länder kan regionala variationer leda till betydande skillnader på de regionala fastighets- och hyresmarkna- derna vad gäller ekonomiska förutsättningar, tillgångs- och efterfrågenivå samt avkastning på fastighetsinves- teringar. Följaktligen kan nedgångar eller svängningar i ekonomin få olika effekter inom Koncernens olika marknadsområden. En lägre eller varierande tillväxt på de lokala marknader där Koncernen verkar kan påverka uthyrningsgrad och hyresnivåer, vilket kan ha negativt inverkan på såväl Koncernens hyresintäkter som dess övergripande verksamhet, finansiella ställning och re- sultat. Om efterfrågan på Koncernens fastigheter avtar på en eller samtliga av Koncernens marknader kan det få en väsentlig negativ effekt på Koncernens rörelsere- sultat och lönsamhet.

Koncernens finansiella ställning och rörelseresultat är förknippade med risker som rör utvecklingen på de globala finansmarknaderna

De nordiska marknaderna påverkas av utvecklingen på

och framtidsutsikterna för Koncernens motparter eller kunder, direkt eller indirekt, på sätt som är svåra att förutsäga. Koncernen finansierar i stor utsträckning sin verksamhet genom belåning och hade, per den 30 september 2019, en belåningsgrad på cirka 38 procent. Negativa trender på de globala finansmarknaderna kan begränsa Bolagets tillgång till det kapital som krävs för att finansiera dess verksamhet och ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och rörelseresultat.

Koncernen är verksam på en konkurrensutsatt marknad och kan misslyckas med att konkurrera på ett framgångsrikt sätt

Koncernen är verksam inom fastighetsbranschen, vilken präglas av betydande konkurrens, bland annat från samhällsfastighetsbolag som Vacse AB, Hemsö Fastig- hets AB, Hembla AB och Hemfosa Fastigheter AB och andra bostadsfastighetsbolag som Rikshem AB, Heba Fastighets AB, Kojamo Oyj, Wallenstam AB, Hemsö Fast- ighets och Hemfosa Fastigheter AB. Koncernens kon- kurrenskraft är bland annat beroende av dess förmåga att förvärva intressanta fastigheter i attraktiva lägen, attrahera och behålla hyresgäster, att förutse föränd- ringar och trender i branschen och att snabbt anpassa sig till, till exempel, nuvarande och framtida marknads- behov. Dessutom konkurrerar Koncernen om hyresgäs- ter, bland annat baserat på fastighetsläge, hyror, stor- lek, tillgänglighet, kvalitet, hyresgästtillfredsställelse, bekvämlighet och Koncernens renommé.

Konkurrenterna kan ha större finansiella resurser än Koncernen och bättre kapacitet att stå emot ned-

Koncernen är exponerad för risker som uppstår från

svårigheter med att sälja delar av fastighetsbeståndet. Samhällsfastigheter utgör en speciell tillgångskategori eftersom de har anpassats för specifika ändamål och det finns ett begränsat antal köpare och investerare inom denna sektor. Som en följd av detta, trots att kommuner och landsting har tillgång till finansiering även när finansmarknaderna är nödställda genom ak- törer såsom Kommuninvest i Sverige, kännetecknas marknaden för den typ av fastigheter som Koncernen äger, eller kan komma att förvärva i framtiden, av be- gränsad handel. Om Koncernen behöver sälja delar av sitt bestånd med kort varsel av någon anledning, till exempel för att skaffa rörelsekapital eller betala ute- stående skulder, kan Koncernen eventuellt inte sälja en del av sitt bestånd till förmånliga villkor eller över- huvudtaget. Vid en brådskande försäljning kan det bli en avsevärd skillnad mellan verkligt värde på fastighe- ten, eller fastighetsbeståndet som säljs och det pris som Koncernen normalt skulle erhållit för fastigheten eller fastighetsbeståndet. En sådan förlust kan ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens finansiella ställ- ning och rörelseresultat. Dessutom kan Koncernen få problem med att avyttra sina fastigheter på grund av klausuler och inteckningar som begränsar avyttring av tillgångar enligt Koncernens kreditavtal. Dessa restrik- tioner skulle kunna komplicera eller fördröja en plane- rad fastighetsutveckling.

I Koncernens fastighetsförvärvsavtal lämnar säljaren normalt tidsbestämda garantier för fastigheten och det förvärvade bolaget. Eventuellt täcker inte dessa garantier alla risker, eller risker i tillräckligt hög grad.

Vidare finns det en risk för att en garanti från säljarens sida inte kan verkställas på grund av att säljaren är på obestånd. När dotterföretagen i Xxxxxxxxx säljer fast- igheter och bolag finns risk för att köparen ställer ga- rantikrav på Koncernen avseende eventuell skada som kan uppkomma. Koncernens verksamhet omfattar lö- pande avyttringar av fastigheter för att frigöra kapital och det finns risker förenade med detta ägande, givet karaktären på Koncernens bestånd och potentiella svårigheter att hitta intresserade köpare.

Var och en av ovanstående faktorer kan leda till att fastigheter säljs till ett avsevärt lägre pris än förväntat, vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Koncer- nens finansiella ställning och rörelseresultat.

Marknadsvärdet på Koncernens fastigheter som re- dovisas i värderingsintygen kan visa sig vara felaktigt och marknadsvärdet kan minska i framtiden

Koncernens fastigheter redovisas till marknadsvärde i Koncernens balansräkning med värdeförändringar re- dovisade i resultaträkningen.

Koncernen redovisar sitt innehav av förvaltningsfastig- heter till verkligt värde. Enligt Koncernens värderings- regler värderas samtliga fastigheter per den 30 juni och 31 december varje år av de externa värderingsföreta- gen Newsec Advice AB, Jones Lang LaSalle Holding AB, Savills Sweden AB och Colliers International Denmark A/S. De årliga värderingarna per den 31 mars och 30 september upprättas normalt baserat på interna vär- deringar. De baserades dock på externa värderingar den 31 mars 2019 och den 30 september 2019 i sam- band med upprättandet av prospekt. Per den 30 sep- tember 2019 uppgick marknadsvärdet för Koncernens fastigheter till cirka 30,8 MDSEK.

Fastighetsvärderingar representerar uppfattningen hos den oberoende värderaren, som sammanställer värderingsintyget och de underliggande antagandena prövas, på sedvanligt vis, genom slumpmässigt urval. Fastighetsvärderingar bygger dessutom på ett antal an- taganden som kan visa sig vara felaktiga. Sådana anta- ganden inbegriper fastighetsspecifika antaganden om hyresnivåer, uthyrningsgrad och driftskostnader samt marknadsspecifika antaganden om makroekonomisk utveckling, allmänna ekonomiska trender, regional ekonomisk utveckling, sysselsättningsgrad, produk- tionstakt för nya fastigheter, förändringar i infrastruk- turen, inflation och räntenivåer i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Det är möjligt att Koncernens värdering- ar inte motsvarar det aktuella värdet på Koncernens

fastigheter eller avspeglar de belopp som fastigheterna kan säljas för. De värderingsmetoder, som för närvaran- de är vedertagna och har använts för att sammanställa värderingsintyg för Koncernens fastighetsbestånd, kan i efterhand komma att visa sig olämpliga. Det kan inte uteslutas att de underliggande antagandena i tidigare eller framtida värderingar av fastigheterna kan visa sig vara felaktiga. Investerare bör därför inte utgå ifrån att det marknadsvärde på Koncernens fastigheter som re- dovisas i balansräkningen är korrekt eller att det inte kan komma att ändras i framtiden.

Fastighetsmarknaden och fastighetspriserna är utsatta för fluktuationer. Om marknadsvärdet på fastigheterna sjunker kan värdeminskningen inverka negativt på Kon- cernens rörelseresultat. Vidare kan en värdeminskning resultera i att Koncernen bryter mot vissa klausuler i Koncernens kreditavtal, vilket i sin tur kan leda till att sådan finansiering måste återbetalas före löptidens slut och därigenom påverka Koncernens likvida ställning.

2. RISKER RELATERADE TILL KONCERNENS VERKSAMHET

Lägre hyresintäkter och ekonomisk uthyrningsgrad, liksom ökad hyresgästomsättning, kan ha en negativ effekt på Koncernens rörelseresultat.

Koncernens lönsamhet är beroende av dess förmåga att bibehålla och öka sina hyresintäkter. Utöver hyresnivån är det främst uthyrningsgraden, och i mindre grad hy- resgästomsättningen, som utgör en risk för Koncernens verksamhet och i förlängningen de hyresintäkter som Koncernen kan generera. Dessa är beroende av bland annat makroekonomiska förhållanden, demografiska trender och produktionstakten för nya bostadsfastig- heter, vilka skulle kunna öka tillgången på hyresreglera- de bostadsfastigheter i förhållande till efterfrågan. Om villkoren, läget och andra egenskaper hos Koncernens fastighetsbestånd inte motsvarar efterfrågan kan detta inverka negativt på Koncernens förmåga att bibehålla och höja hyresnivåerna och den totala hyresintäkten.

Den ekonomiska uthyrningsgraden för Koncernens fast- ighetsbestånd har en väsentlig inverkan på Koncernens hyresintäkter och följaktligen också på Koncernens lön- samhet. Den ekonomiska uthyrningsgraden för Kon- cernens fastigheter var 95,3 procent per den 30 sep- tember 2019, 96,2 procent per den 31 december 2018,

96,8 procent per den 31 december 2017 och 98,3 pro- cent per den 31 december 2016. Det finns inga garan- tier för att Koncernen lyckas hålla sin ekonomiska ut- hyrningsgrad på en motsvarande nivå i framtiden. Om

Koncernens ekonomiska uthyrningsgrad minskar skul- le Koncernens totala intäkter minska. Samtidigt skulle underhålls- och finansieringskostnader sannolikt förbli relativt konstanta. Hyresgästomsättningen kan också leda till ytterligare kostnader för Koncernen på grund av, bland annat, kostnaderna för att administrera och underteckna nya hyreskontrakt samt kostnaden för mindre reparationer och underhåll som normalt krävs när en hyresgäst flyttar från en fastighet.

Koncernens mål är att bibehålla och öka sina hyresintäk- ter, säkerställa en hög ekonomisk uthyrningsgrad och minska hyresgästomsättningen och relaterade kost- nader genom att (i) förbättra bostädernas attraktivitet med hjälp av planerat underhåll och renoveringar, (ii) aktivt utveckla sitt fastighetsbestånd så att det mot- svarar behoven hos nuvarande och presumtiva hyres- gäster, samt (iii) upprätthålla hyresgästtillfredsställel- sen. Det finns emellertid inga garantier för att någon av de åtgärder som Koncernen vidtar bidrar till att Koncernen når sina mål och kan erbjuda en servicenivå som tillgodoser nuvarande och presumtiva hyresgäs- ters behov.

Om Koncernen, trots ovan nämnda åtgärder, misslyckas med att underhålla och, där så är möjligt, öka sina hyres- intäkter som förutsett, eller misslyckas med att upprätt- hålla en hög ekonomisk uthyrningsgrad, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens rörelseresultat.

Koncernens hyresintäkter kan påverkas negativt om Koncernens större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyreskontrakt.

Sänkta uthyrnings- och hyresnivåer kan inverka ne- gativt på ett fastighetsbolags resultat och denna risk ökar när ett fastighetsbolag har en hög koncentration av större hyresgäster, däribland hyresgäster som har flera hyreskontrakt spridda över ett flertal fastigheter. Per den 30 september 2019 svarade Koncernens tio största hyresgäster inom segmentet samhällsfastig- heter för 43 procent av hyresintäkterna, per rullande 12 mån, inom detta segment. Om Koncernens större hyresgäster inte förnyar eller förlänger ett betydande antal av dessa hyreskontrakt när de löper ut kan detta på sikt leda till minskade hyresintäkter och ökade va- kanser. Om dessa hyresgäster möter finansiella svårig- heter eller på annat vis blir oförmögna att uppfylla sina förpliktelser under något avtal skulle det kunna medföra betydande konsekvenser för Koncernen då dess hyresintäkter skulle kunna bli väsentligt lägre än

beräknat. Vakanser förhindrar fastighetsägare från att tillgodogöra sig sina fastigheters fulla intjäningsförmå- ga. Uthyrningsgraden kan komma att sjunka genom att hyresgäster flyttar ut och dessa lokaler inte kan nyut- hyras direkt eller inom rimlig tid. Detta kan även leda till att Koncernen måste lägga pengar och resurser på att hitta nya hyresgäster, och därmed ådra sig oförut- sedda legala kostnader eller marknadsföringskostna- der. Om Koncernen inte lyckas hitta hyresgäster som flyttar in i de lämnade lokalerna kan detta leda till en lägre ekonomisk uthyrningsgrad och ökade omsätt- ningskostnader. Om Koncernen inte kan behålla sina största hyresgäster, eller om de största hyresgästerna inte kan fullgöra sina förpliktelser, kan detta leda till minskade hyresintäkter och att Koncernen ådrar sig yt- terligare kostnader och/eller räntekostnader fram till dess att fastigheten kan hyras ut igen.

Koncernens hyresintäkter kan påverkas negativt om hyresgästerna inte fullgör sina förpliktelser

Hyresintäkter utgör Koncernens huvudsakliga löpande intäkter. Dessa ska täcka drifts-, underhålls-, administra- tions och finansieringskostnader, samt utdelningsmål. Det finns en risk för att Koncernens hyresgäster inte beta- lar sina hyror i tid. Om hyresgäster inte betalar sina hyror i tid, eller överhuvudtaget, eller på annat sätt inte fullgör sina förpliktelser i enlighet med gällande hyreskontrakt kan detta leda till minskade hyresintäkter. En minskning av hyresintäkterna till följd av hyresgästernas uteblivna hyresbetalningar kan resultera i lägre kassaflöden och resultat för Koncernens löpande verksamhet, vilket kan inverka negativt på Koncernens rörelseresultat.

Koncernens hyresintäkter från samhällsfastigheter betalas till största delen, direkt eller indirekt, av sta- ter, kommuner och landsting och påverkas därför av betalningsförmågan hos dessa samhällsinstitutioner i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Hyreslängden är vanligtvis mellan 5-15 år och bashyran justeras van- ligtvis årligen genom indexering. Koncernens hyreslä- genhetskontrakt har ingen bestämd löptid och hyran förhandlas fram mellan hyresvärden och svenska Hy- resgästföreningen på årlig basis baserat på fastighe- tens standard och Hyresgästföreningens värdering av fastigheten. Hyresintäkter för såväl Koncernens samhällsfastigheter som dess hyresreglerade bostads- fastigheter påverkas även långsiktigt av tillgång och efterfrågan på marknaderna där Koncernen verkar. En vanlig orsak till lägre hyresintäkter är minskad uthyr- ningsgrad.

Ökade underhålls- och reparationskostnader och skador och defekter på fastigheter kan påverka Koncernen negativt, och dessa faktorer kan leda till ökade kostnader och skadat anseende för Koncernen

Samtliga fastigheter som Koncernen äger kräver fram- tida reparationer och underhåll i varierande omfatt- ning efter det att befintliga hyreskontrakt löpt ut eller av annan orsak. Ett regelbundet fastighetsunderhåll är nödvändigt för att upprätthålla marknadsvärdet och hyresnivåerna i Koncernens fastighetsbestånd. Omfatt- ningen på nödvändiga underhållsoch reparationsar- beten kan dock öka, till exempel på grund av ändrade energieffektivitetsregler eller andra krav som ställs på bostadsfastigheter, eller till följd av skador orsakade av hyresgäster eller andra parter. Vidare kan under- hållskostnaderna öka på grund av inflation, vilket ligger utanför Koncernens kontroll, och Koncernens repara- tionskostnader och investeringar i modernisering kan öka mer än Koncernen förväntar sig i dagsläget till följd av dess tillväxtstrategi, förvärv från närstående parter och fastighetsutvecklingsprojekt. Om visst underhålls- behov inte uppmärksammas i tid eller underhållsnivån är otillräcklig kan detta leda till lägre värden på sådana fastigheter och Koncernen kan även behöva sänka hy- resnivåerna i sådana bostadsfastigheter.

Att vara verksam i fastighetsbranschen medför också tekniska risker. Med teknisk risk avses de risker som är förknippade med den tekniska driften av fastigheter, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel el- ler brister, skador (exempelvis genom brand eller an- nan naturkraft, eller av hyresgäster) samt föroreningar. Om det uppstår tekniska problem kan dessa leda till en betydande kostnadsökning för Koncernen. Ett fast- ighetsföretags renommé är dessutom särskilt viktigt i förhållande till nya och befintliga hyresgäster. Om Kon- cernen inte åtgärdar tekniska eller underhållsrelatera- de problem kan Koncernens anseende skadas, vilket i sin tur kan leda till svårigheter att behålla befintliga hyresgäster och attrahera nya hyresgäster. Om Koncer- nens renommé skadas eller Koncernens kostnader ökar på grund av tekniska skador kan detta leda till minska- de hyresintäkter och/eller förlorade tillväxtmöjligheter.

Koncernen kan eventuellt inte genomföra en del av eller alla de strategiska åtgärderna, och/eller uppnå fördelarna med dessa åtgärder, vid den tidpunkt eller i den utsträckning som förväntas, eller överhuvudtaget

Ett framgångsrikt genomförande av Koncernens strate- giska åtgärder kan inte garanteras, och Koncernen kan

misslyckas med att uppnå ledningens prognoser och mål för, eller förväntningar på, dess finansiella och ope- rativa mål eller kanske inte kan förverkliga alla eller de- lar av de fördelar som förväntas genom dess nuvaran- de planer eller andra framtida åtgärder. Det kan inte garanteras att implementeringen av Koncernens stra- tegi och/eller att dess finansiella mål eller investerings- mål kommer att uppnås under rådande eller framtida marknadsförhållanden. Koncernens tillvägagångssätt kan komma att förändras och justeras från tid till an- nan. Tillvägagångssättet som tillämpats för att imple- mentera strategin och uppnå de finansiella målen och investeringsmålen i framtiden kan därför komma att avvika från de förväntade som används och redovisas i Erbjudandehandlingen. Vidare kommer Koncernens förmåga att genomföra förvärv enligt sin tillväxtstrate- gi att vara beroende av flera faktorer, bland annat dess relationer med kommunerna och Koncernens förmåga att identifiera lämpliga förvärvsobjekt och erhålla nöd- vändig finansiering. Säljare kontaktar ofta SBB som för- sta potentiella köpare innan säljaren inleder en bredare försäljningsprocess. Dessa transaktioner utanför mark- naden ger Koncernen en konkurrensfördel i att kunna förvärva differentierade portföljer av samhällsfastig- heter. Om Koncernens relationer med olika kommuner förändras på ett sådant sätt att Koncernen inte längre kan dra fördel av transaktioner utanför marknaden kan Koncernen eventuellt inte uppnå de strategiska målen för fastighetstransaktioner. Om Koncernen inte kan uppnå sina mål kan detta ha en väsentlig negativ inver- kan på Koncernens verksamhet och rörelseresultat.

Koncernen kan exponeras för risker förknippade med sin fastighetsutvecklingsverksamhet, till exempel att nödvändiga förändringar i detaljplaner och bygglov beviljas

Koncernens fastighetsutvecklingsverksamhet går ut på att identifiera möjligheter att utveckla samhällsfastig- heter eller hyresreglerade bostadsfastigheter i Norden och att utveckla sådana projekt fram till byggstart. Kon- cernen bedömer aktuell status för valt läge, dess lång- siktiga utsikter och genomför en due diligence-process. De viktigaste faktorerna, såsom fastigheternas tekniska skick, nettorörelseintäkter och eventuella legala risker, analyseras. I allmänhet försöker Xxxxxxxxx sälja sina utvecklingsprojekt innan byggstart när detaljplanen godkänns, eller så ingås ett joint venture med utveck- laren för att eliminera (eller ifråga om joint venture, minska) Koncernens exponering för riskerar förknippa- de med byggande.

Två av de främsta riskerna med Koncernens fastighets- utvecklingsverksamhet är dess förmåga att erhålla nödvändiga detaljplaneändringar och bygglov för att utveckla det aktuella objektet inom rimlig tid. Trots att SBB alltid är involverad i detaljplaneprocessen så är inblandade kommuner de som fattar det slutliga beslutet avseende hur dessa planer ska implemente- ras och det kan uppstå relativt små men oförutsedda finansiella kostnader för att slutföra nödvändiga de- taljplaner och erhålla nödvändiga bygglov. Koncernen förvärvar fastigheter till sin fastighetsutvecklingsverk- samhet med förväntan om att få detaljplanen ändrad. Koncernens utvecklingsverksamhet går även ut på att identifiera lämpliga geografiska områden för utveck- lingsprojekt och information från tredje part avseende detaljplaneprocesser och framtida markanvändning kan komma Koncernen till känna, vilken Koncernen därefter använder till grund för investerings- och pro- jektbeslut. Sådan information kan visa sig vara felaktig och kan komma att avvika från det faktiska utfallet, vilket i förlängningen kan innebära att Koncernen ge- nomför projekt på ogynnsamma geografiska platser.

Koncernen kan behöva ansöka om olika tillstånd och registreringar från kommuner och andra myndighe- ter för att kunna genomföra sin fastighetsutveckling. Koncernen förvärvar fastigheter inom ramen för sin fastighetsutveckling baserat på förväntningar om att samtliga nödvändiga tillstånd kommer att erhållas. Goda relationer med kommuner är därför avgörande och då dessa relationer förändras över tid kan det på- verka Koncernens förmåga att erhålla detaljplanejus- teringar i enlighet med Koncernens utvecklingsplaner. Det finns en risk för att Koncernen inte beviljas viktiga tillstånd, att tillstånd inte beviljas snabbt eller beviljas baserat på oförutsebara villkor. Som ett resultat kan Koncernens fastighetsutvecklingsverksamhet drabbas av väsentliga förseningar, vilket kan inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning, rörel- seresultat och framtidsutsikter.

Om Koncernen inte lyckas uppnå en ändrad detaljplan för berörd fastighet, eller om tillstånd inte kan erhållas inom rimlig tid och utan komplikationer, finns det en risk för att värdet på de aktuella projekten blir lägre än beräknat, vilket skulle kunna inverka negativt på Kon- cernens finansiella ställning.

Koncernen är exponerad för motpartsrisk avseende dess outsourcingavtal med externa Tjänsteleverantörer

Den befintliga verksamhetsmodellen bygger på att

Koncernen anlitar externa tjänsteleverantörer för vissa ekonomi- och redovisningsfunktioner, HR-tjänster samt för vissa marknadsförings-, fastighetsförvaltnings- och fastighetsutvecklingsuppgifter. De externa tjänsteleve- rantörerna anlitas bland annat för fastighetsförvalt- ningstjänster såsom hyresfakturering/-inkasso, fastig- hetsunderhåll, vissa IT- och marknadsföringstjänster. Se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande infor- mation – Informationsteknik”. Trots noggrann bevaka- ning finns det en risk för att Koncernens externa tjäns- televerantörer inte kan fullgöra sina förpliktelser på ett tillfredsställande sätt, vilket kan leda till försenade eller minskade hyresintäkter, störningar eller felaktigheter i IT-systemen eller andra negativa konsekvenser som kan inverka ogynnsamt på Koncernens resultat eller renom- mé. Koncernen ingår avtal med dessa externa tjänste- leverantörer och är därmed exponerad för risken att dessa avtal måste revideras i framtiden. Om någon av Koncernens externa tjänsteleverantörer inte kan eller vill fullgöra sina förpliktelser gentemot Koncernen, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet.

Koncernens verksamhet kan påverkas negativt om förvärv och integration av fastigheter och fastig- hetsbolag inte lyckas

Koncernens strategi inbegriper såväl organisk tillväxt ge- nom direkta fastighetsförvärv som tillväxt genom förvärv av bolag som äger fastigheter. Förvärven exponerar Kon- cernen för ett flertal risker. Exempelvis gör Koncernen i samband med ett förvärv vissa antaganden och ställ- ningstaganden baserade på sin due diligence av fastighe- terna som ska förvärvas samt annan information som är tillgänglig vid förvärvstidpunkten, inklusive antaganden om framtida hyresintäkter och rörelsekostnader. Dessa antaganden och ställningstaganden involverar dock risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att de blir felak- tiga och att Koncernen därför inte kan uppnå alla förvän- tade fördelar med förvärvet. Vid förvärv av fastigheter ut- görs riskerna bland annat av risker kopplade till framtida bortfall av hyresgäster, miljöförhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag tillkommer risker för till exempel höjda skatter och legala tvister samt högre skuldsättning och högre räntekostnader. Förväntade skal- fördelar och kostnadsbesparingar kan, helt eller delvis, utebli, eller uppnås senare än beräknat. Detta kan resulte- ra i högre administrationskostnader än planerat. Det finns heller inga garantier för att systemen, åtgärderna eller kontrollerna som krävs för att stötta Koncernens expansi- on är tillräckliga, och de kan kräva fortsatt utveckling.

Förvärv av fastighetsbolag kan dessutom exponera Kon- cernen för ytterligare risker. Dessa risker är i huvudsak förknippade med integration av förvärven, till exempel oförmåga att behålla nyckelpersonal, fusionskostnader, organisationskostnader, oförutsedda kostnader och svårigheter att uppnå de förväntade synergieffekter- na av förvärven samt en framgångsrik implementering av Koncernens strategi efter förvärvet. Då Koncernen löpande är engagerad i förvärv kan dessa risker vara återkommande, och följaktligen kan förvärv medföra betydligt högre kostnader än vad som ursprungligen för- väntades. Koncernen utforskar löpande möjligheter att förvärva fastigheter och fastighetsbolag och är därmed exponerad för risken för oförutsedda ökningar av trans- aktionskostnader eller inställda förvärv. Utöver riskerna förknippade med de förvärvade fastigheterna i sig, kan vissa förvärv vara mycket komplexa eller svåra att inte- grera och därmed kräva mycket av ledningens tid och re- surser. Skulle dessa risker avseende framtida förvärv bli verklighet kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens rörelseresultat.

Koncernens framgång, framtida verksamhet och af- färsplan är beroende av dess förmåga att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner

Att kunna attrahera, motivera och behålla kvalificerad personal och ledande befattningshavare är viktigt för Koncernens framgång, framtida verksamhet och affärs- plan. Koncernen är särskilt beroende av den kunskap, erfarenhet och det engagemang som finns hos ledning- en, inklusive Xxxxx Xxxxxxx, koncernchef, ordförande i led- ningsgruppen, styrelseledamot och Bolagets största ak- tieägare. I syfte att attrahera, motivera och behålla vissa nyckelpersoner kan Koncernen behöva höja ersättning- en till dessa personer, med ökade kostnader som resul- tat. Om Koncernen inte kan attrahera och behålla kvali- ficerad personal i framtiden, kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens framtidsutsikter.

3. RISKER RELATERADE TILL KONCERNENS FINANSIE- RINGSARRANGEMANG

Koncernens verksamhet finansieras genom belåning vilket medför vissa risker

Trots att Koncernen har ett högt kreditbetyg är skuldnivån betydande. Per den 30 september 2019 uppgick Koncer- nens räntebärande skulder till 25 331 MSEK. Kapitalbind- ningsstrukturen förr de räntebärande skulderna uppgick till ett totalt nominellt belopp om 25 457 MSEK, varav 1 960 MSEK (inklusive certifikat) (motsvarande 8 procent)

måste förnyas eller återbetalas inom det närmaste året, 2 522 MSEK (motsvarande 10 procent) måste förnyas eller återbetalas inom ett till två år samt 8 406 MSEK (motsva- rande 33 procent) måste förnyas eller återbetalas inom två till fem år. Det finns en risk att Koncernen inte kan erhålla finansiering till gynnsamma villkor, eller överhu- vudtaget, eftersom upplåning i framtiden kan behöva ske till betydligt högre kostnader än idag, långivare kan välja att inte förlänga Koncernens lån vid förfall eller alterna- tiva kreditfaciliteter eventuellt inte står till Koncernens förfogande. Dessutom så avser Xxxxxxxxx att belåna sig genom tillgång till kapitalmarknader. Kapitalmarknader är påverkade av generella marknadsförhållanden och Koncernen är därför exponerad mot de potentiella ef- fekterna som följer av negativa marknadsförhållanden, såsom fluktuationer i räntenivåer och inflation, vilket kan påverka Koncernens möjlighet att få tillgång till ka- pitalmarknader. Koncernens verksamhet har historiskt finansierats med banklån eller obligationslån och det är sannolikt att det kapital som krävs för att finansiera fram- tida förvärv och investeringskostnader i befintliga fastig- heter, kommer att erhållas från dessa finansieringskällor. Koncernens möjlighet att erhålla finansiering i framtiden är beroende av dess verksamhet, framtidsutsikter och marknadssituation. Vid ogynnsamma marknadsförut- sättningar kan Koncernens finansiella resultat påverkas negativt och detta kan minska finansieringsmöjligheterna för Koncernen. Dessutom innehåller vissa av Koncernens kreditavtal finansiella åtaganden, vilka särskilt i ogynn- samma marknadslägen kan ha negativa konsekvenser för Koncernen, däribland följande:

• Koncernens finansiella och operativa flexibilitet i pla- neringen av, eller anpassningen till, förändringar i sin verksamhet eller bransch kan vara begränsad,

• Koncernens förmåga att finansiera investeringar i be- fintliga fastigheter kan vara begränsad eftersom Koncernen kan tvingas använda en del av sitt kassa- flöde från den löpande verksamheten för att betala av sina skulder,

• Koncernens förmåga att utnyttja affärsmöjligheter eller göra förvärv eller investeringar kan vara be- gränsad,

• Koncernens möjlighet att skaffa ytterligare krediter eller att säkerställa framtida krediter kan vara be- gränsad,

• Koncernens möjlighet att betala ut utdelning kan vara begränsad, samt

• Koncernen kan ha en konkurrensnackdel jämfört med konkurrenter med lägre skuldsättning.

Koncernen är även exponerad för kreditrisker genom sin finansiella verksamhet. Sådana kreditrisker upp- står, bland annat, i samband med investering av Kon- cernens likvida medel samt när räntesäkringsavtal och lång- och kortfristiga kreditavtal ingås. Om Koncer- nens finansiella motparter inte fullgör sina skyldighe- ter gentemot Koncernen kan deras betalningsinstäl- lelser ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning och rörelseresultat.

Fluktuationer i räntenivåer kan minska värdet på Koncernens fastigheter och öka kostnaderna

förfinansiering och därmed negativt påverka Kon- cernens verksamhet

Räntekostnader för Koncernens skulder är en av Kon- cernens största kostnadsposter. Även om Koncernen har som policy att låna till bunden ränta eller ingå ränte- säkringstransaktioner för att minska sin exponering mot rörlig ränta kan, på sikt, negativa ränteförändringar få en väsentlig effekt på Koncernens resultat och kassaflöden. Det rådande låga ränteläget i Sverige och i resten av EU har haft en betydande inverkan på bostadsfastighets- marknaden och har lett till höga värderingar av bostads- fastigheter. Det är dock möjligt och sannolikt att dessa räntenivåer kommer att höjas i framtiden och detta måste beaktas i kombination med de svenska hushållens höga skuldsättning. En ökning av räntenivåerna kan ha en negativ effekt på Koncernens bostadsfastighetsbestånd och Koncernen kan behöva redovisa förluster på grund av marknadsvärdejusteringar. Sådana förluster skulle re- sultera i en motsvarande minskning av värdet på Koncer- nens fastigheter i balansräkningen, av Koncernens mark- nadsvärden och öka Koncernens belåningsgrad. Vidare kan räntehöjningar generellt leda till minskad efterfrågan på bostadsfastigheter och ha en negativ effekt på poten- tiella köpares möjlighet att finansiera fastighetsförvärv. Inflation kan också påverka Koncernens kostnader. Änd- ringar i inflations- och räntenivåerna kan också påverka marknadsvärdet på Koncernens fastigheter. Skulle någon av ovanstående risker materialiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat och framtidsutsikter.

En sänkning av Koncernens nuvarande eller framtida kreditbetyg skulle kunna leda till ökade lånekostnader för Koncernen och påverka dess tillgång till kapitalmarknaderna

När det gäller att finansiera fastighetsförvärv är Kon- cernen beroende av att ha tillgång till kapitalmarkna-

derna och Koncernens lånekostnad kommer att påver- kas av dess kreditbetyg. Koncernen har som långfristig emittent erhållit kreditbetyget BBB- med stabila utsik- ter från Fitch Ratings Limited (“Fitch”) och BBB- med positiva utsikter fra°n S&P Global Ratings Europe Li- mited (“S&P”). Utomstående kreditvärderingsinstitut kan också sätta kreditbetyg på eget initiativ för att mäta Koncernens förmåga att återbetala sina skulder och dessa baseras på kriterier fastställda av instituten själva. Koncernens kreditbetyg revideras återkom- mande och kan sänkas eller återkallas.

Kreditvärderingsinstitut baserar sina kreditbetyg på flera olika faktorer, varav de flesta är företagsspecifi- ka. Vissa faktorer hänger emellertid samman med det allmänna ekonomiska läget utanför Koncernens kon- troll. Koncernen kan inte förutse vilka åtgärder kre- ditvärderingsinstituten kommer att vidta, eller vilka åtgärder som måste vidtas som svar på dessa instituts åtgärder. Eventuellt sänkt eller återkallat kreditbetyg för Koncernen skulle öka Koncernens lånekostnad och påverka dess flexibilitet och konkurrenskraft. Om kre- ditvärderingsinstituten ändrar sin metodik och sina kriterier kan det leda till betygssänkningar som inte speglar förändringar i den allmänna ekonomiska ut- vecklingen eller Koncernens finansiella ställning.

Koncernen är exponerad för valutakursrisk till följd av sin verksamhet på flera geografiska marknader

Koncernen bedriver verksamhet på flera geografiska marknader och är exponerad för valutaomräkningsrisk till följd av sina investeringar i Norge, Finland och Dan- mark. Koncernens redovisningsvaluta är SEK och samtliga balansräkningsposter för utländska fastigheter samt alla intäkter och kostnader som genereras från dessa omräk- nas till SEK. Koncernens största valutakursrisk för närva- rande härrör från hyresintäkter, underhållskostnader och fastighetsvärderingar i NOK då 9 procent av Koncernens fastighetsportfölj är belägen i Norge, vilket gör Norge till den näst största marknaden för Bolagets fastigheter. Koncernen är även exponerad för euro-relaterade kurs- ändringar på grund av sina obligationslån i euro. Koncer- nen bevakar och utvärderar utvecklingen av utländska valutakurser löpande och försöker hantera sin expone- ring mot valutafluktuationer naturligt genom att matcha exponeringen av sina tillgångar i utländska valutor. Detta sker genom att ta upp lån i lokal valuta om möjligt och, i mindre grad, använda valutasäkringar för enskilda trans- aktioner. För den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2019 uppgick Koncernens valutakurs-

differenser till 15 MSEK. Det finns inga garantier för att Koncernens säkringsstrategi kommer att skydda dess rö- relseresultat mot valutafluktuationer eller att Koncernen ska kunna hantera sådana risker på ett tillfredsställande sätt. Följaktligen kan ogynnsamma valutakursförändring- ar, särskilt i NOK/SEK- och EUR/SEK-kursen, ha en väsent- lig negativ inverkan på Koncernens rörelseresultat.

4. RISKER RELATERADE TILL LEGALA, REGULATORISKA OCH BOLAGSSTYRNINGSFRÅGOR

Koncernen kan misslyckas med att följa tillämplig lag- stiftning och riskerar att bli indragen i rättsliga och administrativa förfaranden

Koncernen är verksam på flera olika geografiska mark- nader och måste efterleva kraven i ett antal koder, lagar och regleringar i de jurisdiktioner där Koncernen verkar, inklusive detaljplanereglering, byggnadsstandarder, sä- kerhetsföreskrifter m.m. I Sverige regleras exempelvis Koncernens verksamhet bland annat av miljöbalken (1998:808) och plan- och bygglagen (2010:900). Un- derlåtenhet att följa miljöbalken kan leda till miljösank- tionsavgifter, som uppgår till minst 1 TSEK och högst 1 MSEK, medan en överträdelse av plan- och bygglagen kan leda till byggförbud för Koncernens fastigheter, åläggande av avgifter eller borttagandet av eventuella tillägg som gjorts inom ramen för en renovering utförd utan nödvändiga tillstånd. Nya lagar och bestämmel- ser, eller en förändring avseende tillämpningen av nuvarande lagar och bestämmelser som Koncernen måste beakta i sin verksamhet, eller som påverkar hy- resgästers verksamhet, kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställ- ning, rörelseresultat och framtidsutsikter. Det finns också en risk att Koncernens tolkning av tillämpliga la- gar och regler inte är korrekt, eller att den vedertagna tolkningen av dessa lagar kan ändras i framtiden, vilket kan leda till att Koncernen ådrar sig ökade kostnader eller riskerar väsentliga böter eller straffavgifter.

Koncernen riskerar även att involveras i rättsliga eller administrativa förfaranden, vilket kan avse omfattande skadeståndsanspråk eller andra krav på betalningar, inklusive skadeståndsanspråk från kunder eller konkur- renter för brott mot konkurrenslagstiftning. Det finns inneboende svårigheter med att förutse utgången av rättsliga, regulatoriska och andra negativa utgångar eller anspråk och om utgången i eventuella framtida rättsliga och administrativa förfaranden blir ogynnsam för Koncernen, kan detta ha en väsentlig negativ effekt

på Koncernens finansiella ställning och rörelseresultat.

Koncernens verksamhet är exponerad för miljörisker och måste följa olika hälso-, säkerhets- och miljöbestämmelser vilka kan påverka Koncernens verksamhet och framtida resultat negativt

Koncernens verksamhet inom fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling medför miljörisker och Koncernen omfattas av miljöbestämmelser som innebär att krav kan riktas mot Koncernen vid bristande efterlevnad. Även om Koncernen utför inspektioner i samband med förvärv av enskilda fastigheter finns det risk att miljö- bestämmelserna inte följdes tidigare. Enligt gällande miljölagstiftning i de jurisdiktioner där Xxxxxxxxx är etablerad har den som bedriver verksamhet som bidra- git till förorening av en fastighet även ett ansvar för sa- nering. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta sanering av en fastighet kan den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då bor- de ha upptäckt föroreningarna, hållas ansvarig. Detta innebär att, under vissa omständigheter, kan Koncer- nen åläggas att återställa en fastighet i ett skick som uppfyller relevant miljölagstiftnings krav. Ett sådant återställande kan omfatta sanering av misstänkt eller faktisk förorening i mark, vattenområden eller grund- vatten. Koncernens kostnader för att utreda och vidta åtgärder, som att forsla bort eller återställa mark, enligt tillämplig miljölagstiftning kan vara betydande. Sådana ålägganden kan därför påverka Koncernens resultat, kassaflöde och finansiella ställning negativt. Eventuella framtida ändringar av lagar, bestämmelser och myndig- hetskrav på miljöområdet kan leda till ökade kostna- der för Koncernen med avseende på sanering av fast- igheter som Koncernen för närvarande äger, eller kan komma att förvärva i framtiden. Sådana ändringar kan också resultera i ökade kostnader eller förseningar för Koncernens genomförande av utvecklingsprojekt.

Koncernen är föremål för reglering inom områden som arbetsmiljö, inklusive säkerhetsrelaterade frågor, han- tering av asbest och asbestsanering samt lagar och för- ordningar som reglerar utsläpp av växthusgaser, bland annat energi- och elförbrukning. Dessa regelverk kan komma att ändras och ytterligare regelverk kan tillkom- ma. Bristande efterlevnad av sådana lagar och regler kan resultera i att Koncernen tvingas betala avgifter, böter eller blir föremål för verkställighetsåtgärder. Kon- cernen kan även i vissa fall beläggas med, ibland påtag- liga, restriktioner avseende Koncernens verksamhet.

Föroreningar som kräver åtgärder kan vidare upptäckas

på fastigheter och i byggnader, särskilt vid renove- ringsprocesser eller när byggnader uppgraderas för miljöcertifiering. Upptäckten av en förorening eller restförorening i samband med uthyrning eller försälj- ning av fastighet kan utlösa anspråk på hyresminsk- ningar, skador eller hyresuppsägningar. Åtgärder för att ta bort sådana föroreningar eller åtgärda sådana föroreningar kan krävas som en del av Koncernens fortlöpande verksamhet och kan, beroende på om- fattningen av föroreningen, medföra betydande kost- nader och ha en väsentlig negativ inverkan på Koncer- nens rörelseresultat.

Koncernens skattesituation kan försämras till följd av ändrad skattelagstiftning

Bolaget bedriver, genom ett antal dotterbolag, verk- samhet i Sverige, Norge, Finland och Danmark. För beskattningsåret 2018 uppgick Koncernens skattekost- nad till 214 MSEK. Hanteringen av skatterättsliga frågor inom Koncernen baseras på tolkningar av gällande, re- levant, skattelagstiftning, skatteavtal och andra skatte- föreskrifter samt ställningstaganden från relevanta skattemyndigheter. Vidare inhämtar Koncernen regel- bundet råd från oberoende skatteexperter i dessa frå- gor. Koncernen och dess dotterföretag är från tid till annan föremål för skatterevisioner och granskningar. Det finns en risk att skatterevisioner eller granskningar resulterar i att tillkommande skatter påförs, exempel- vis med hänsyn till tidigare genomförda förvärv, fusio- ner, delningar och ombildningar av bolag, aktietrans- aktioner med anställda, avdrag för ränteutgifter samt avdrag för förbättringsutgifter på annans fastighet.

Den 30 mars 2017 presenterade den svenska regeringen ett lagförslag (SOU 2017: 27) som, om det antas, sanno- likt kommer att påverka framtida beskattning av fastig- hetsinvesteringar. Förslaget, som skickades på remiss under sommaren 2017 och nu bereds av den svenska re- geringen, avser förändringar av nuvarande inkomstskatt samt stämpelskatt och skatt på kapitalvinster. Förslaget innebär bland annat att uppskjuten skatteskuld som hän- för sig till skillnaden mellan skattemässigt restvärde och marknadsvärdet på fastigheten kommer att beskattas vid vissa ägarförändringar av ett fastighetsägande bolag, samt att indirekt försäljning av fastigheter kommer att bli föremål för stämpelskatt. Om lagförslaget skulle genom- föras i dess nuvarande form kan detta leda till skatt som ska betalas på samtliga Koncernens framtida avyttringar av fastighetsägande företag.

Om Koncernens tolkning av skattelagstiftning, skatte- avtal och andra skatteföreskrifter eller dess tillämp- lighet är felaktig, om en eller flera myndigheter med framgång gör negativa skattejusteringar avseende en affärsenhet inom Koncernen eller om gällande lagar, avtal, föreskrifter eller tolkningar av dessa eller den administrativa praxisen i förhållande till dessa för- ändras, inklusive ändringar med retroaktiv verkan, kan Koncernens tidigare och nuvarande hantering av skattefrågor ifrågasättas. Om skattemyndigheter med framgång gör gällande sådana anspråk, kan detta leda till en ökad skattekostnad, inklusive skattetillägg och ränta, och få en väsentlig negativ inverkan på Koncer- nens rörelseresultat.

Bolaget kan vara eller bli ett passivt utländskt investeringsbolag, vilket kan resultera i väsentligt negativa skattekonsekvenser för investerare i USA

Baserat på dess intäkter, tillgångar och verksamhet, dess nuvarande och förväntade värdering av dess till- gångar och sammansättningen av dess intäkter och tillgångar är SBB av uppfattningen att det inte utgjorde ett passivt utländskt investeringsbolag (Eng. passive foreign investment company) (”PFIC”) för det senaste beskattningsåret och det förväntar sig inte heller att utgöra ett PFIC för det nuvarande beskattningsåret eller under en överskådlig framtid. Då PFIC-status för ett icke-amerikanskt bolag dock beror på sammansätt- ningen av dess intäkter och tillgångar såsom uppmätt från tid till annan kan det inte garanteras att SBB inte kommer att klassificeras som ett PFIC för ett visst be- skattningsår. Om SBB klassificeras som ett PFIC kan detta leda till en väsentlig negativ inverkan för ameri- kanska skattebetalare som investerar i dess aktier.

Koncernens efterlevnad av EU:s allmänna dataskydds- förordning kan misslyckas vilket kan inverka negativt på Koncernens verksamhet och finansiella ställning

Koncernen behandlar en mängd personuppgifter, vilka främst består av uppgifter om nuvarande hyresgäster och anställda, i både elektronisk och fysisk form. Kon- cernen behandlar även personuppgifter om anställdas anhöriga, personer som söker lägenhet eller anställning samt investerare. Personuppgifterna behandlas huvud- sakligen i syfte att ingå och verkställa hyreskontrakt eller anställningsavtal. Europaparlamentets och rådets (”EU”) allmänna dataskyddsförordning 2016/679/EU (”GDPR”) trädde i kraft den 24 maj 2016 och har tilläm- pats sedan den 25 maj 2018. Huvudsyftet med GDPR är

att harmonisera EU:s lagstiftning om personuppgiftsbe- handling och underlätta det fria flödet av uppgifter i

EU samt att säkerställa en hög skyddsnivå för personupp- gifter inom hela EU. GDPR innehåller nya krav avseende behandling av personuppgifter. Om Koncernens system som behandlar denna data hackas, om Koncernen har brister i sin behandling av personuppgifter eller om Kon- cernen brister i efterlevnaden av GDPR kan Koncernen bli föremål för väsentliga bötesbelopp, vilka kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet och finansiella ställning. Datainspektionen kan besluta att ett företag som bryter mot reglerna i GDPR ska be- tala en administrativ sanktionsavgift. Avgiften kan som mest vara 20 miljoner EUR (”MEUR”) eller fyra procent av bolagets globala årsomsättning, beroende på vilket belopp som är högst. För de något mindre allvarliga överträdelserna gäller ett maxbelopp på 10 MEUR eller 2 procent av den globala årsomsättningen.

5. RISKER RELATERADE TILL AKTIERNA

Bolagets aktiekurser kan vara volatila eller sjunka, och likviditeten i Bolagets aktier kan vara begränsad

En investerare bör notera att en investering i Bolagets aktier är förknippad med risker. Noterade värdepapper påverkas tidvis av betydande kurs- och volymfluktuatio- ner som inte är kopplade till de emitterande företagens resultatutveckling. Marknadskursen på Bolagets aktier kan fluktuera väsentligt på grund av flera faktorer, varav många ligger utanför Koncernens kontroll, däribland:

• variationer i finansiella resultat eller rörelseresultat mellan Koncernens rapporteringsperioder, inklusive skillnader mellan förväntat och faktiskt resultat,

• förändringar av marknadsvärderingar eller rörelse- resultat och finansiella resultat hos liknande bolag,

• tillkännagivanden av Koncernen avseende betydelse- fulla kontrakt, förvärv, joint ventures, investerings- åtaganden eller spekulationer, välgrundade eller inte, beträffande dessa,

• negativ utgång i rättsliga förfaranden eller utred- ningar, ny eller pågående rättstvist eller annat förfa- rande riktat mot någon enhet inom Koncernen,

• spekulationer, välgrundade eller inte, kring framtida emissioner eller försäljningar av aktier,

• allmänna ekonomiska, branschmässiga, marknads- mässiga, politiska och regulatoriska förhållanden,

• konkurrenters strategiska åtgärder (inklusive före- tagsförvärv och omstruktureringar),

• spekulationer, välgrundade eller inte, rörande avsik- terna hos Bolagets större aktieägare (dvs. de som direkt

eller indirekt äger fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget, såsom beskrivs i avsnittet ”Aktier och aktiekapital – Ägarstruktur” (”Större Ak- tieägare”) eller större försäljningar av en sådan aktie- ägares aktier, eller blankning av aktierna, samt

• aktiekurs- och volymfluktuationer.

Det finns således ingen garanti avseende framtida kurs- utveckling för Bolagets aktier, varför värdet på investe- ringen kan öka såväl som minska.

Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan vidare bidra till att förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Under den niomånadersperiod som avslutades 30 september 2019 hade Bolagets stamaktier av serie B och D samt preferensaktier en genomsnittlig handelsvolym per handelsdag om 20,6 MSEK, 13,9 MSEK respektive 0,3 MSEK. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan även medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier. Det finns en risk att Xxxxxxxx aktier inte kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller över- huvudtaget, vid någon tidpunkt.

Befintliga aktieägares försäljning av aktier kan få aktiekurserna att sjunka

Kurserna för Bolagets aktier kan sjunka om det sker omfattande försäljning av Bolagets aktier, särskilt när Xxxxxxxx styrelseledamöter, ledande befattningshava- re och Större Aktieägare säljer sina aktier eller när ett betydande antal aktier säljs av andra aktieägare. Bola- gets Större Aktieägare innehar tillsammans, direkt eller indirekt genom bolag, cirka 50,5 procent av aktierna och 79,8 procent av rösterna. Xxxxx Xxxxxxx är Bolagets största aktieägare med 13,0 procent av aktierna och 39,8 pro- cent av rösterna. Försäljning av styreledamöters, ledan- de befattningshavares eller Större Aktieägares aktier och försäljning av större aktieinnehav, eller om det upp- fattas som att en sådan försäljning är att vänta, kan ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

Bolagets största aktieägare har ett betydande infly- tande över Bolaget och kan fördröja eller förhindra förändringar i kontrollen av Bolaget

De Större Aktieägarna har en betydande kontroll över utgången i de ärenden som hänskjuts till Bolagets aktieägare för avgörande, inklusive val av styrelsele- damöter, eventuella fusioner, konsolideringar eller försäljningar av samtliga, eller betydande delar, av Bo- lagets tillgångar. Större Aktieägare i Bolaget utgörs av styrelseledamöter, där vissa även utgör del av Bolagets

ledning. Nuvarande Större Aktieägare kontrollerar cir- ka 79,8 procent av Bolagets rösträtter och har ett be- tydande inflytande över Bolagets ledande befattnings- havare och Bolagets verksamhet.

Deras intressen kan avvika väsentligt från, eller konkur- rera, med Bolagets intressen eller andra aktieägares in- tressen, och dessa kan komma att utöva sitt inflytande över Koncernen på ett sätt som inte ligger i övriga aktie- ägares intresse. Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan nuvarande Större Aktieägares intressen å ena si- dan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstudelningsbeslut. Såda- na konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Kon- cernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Såvitt Koncernen känner till finns det inga överenskom- melser mellan de Större Aktieägarna. Oavsett detta kan de Större Aktieägarnas intressen avvika väsentligt från eller konkurrera med Bolagets intressen eller andra aktieäga- res intressen och de Större Aktieägarna kan komma att ut- öva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Vissa av Koncernens avtal kan påverkas vid förändringar i kontrollen av Koncernen

I vissa av Koncernens avtal, främst avseende de ut- ställda obligationslånen samt Koncernens låneavtal med kreditinstitut, kan det finnas bestämmelser som aktualiseras vid en förändring i kontrollen av Koncer- nen. En ägarförändring enligt obligationslånen upp- står bland annat om någon eller några som agerar ge- mensamt blir ägare, direkt eller indirekt, till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Koncernen eller har rätt att utse samtliga eller en majoritet av styrelse- ledamöterna. Även om ingen förändring i kontrollen förutses i samband med Uppköpserbjudandet kan vid en framtida förändring i kontrollen vissa rättig- heter för motparten eller skyldigheter för Koncernen aktualiseras och verkställas av en sådan förändring i kontrollen, vilket kan påverka Koncernens fortsatta finansieringsmöjligheter. Om Koncernens finansiering påverkas, vilket indirekt skulle kunna påverka Koncer- nens ägande av fastigheter, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksam- het, finansiella ställning, rörelseresultat och framtids- utsikter. Utöver ovan kan ägarförändringar medföra att Koncernen förhindras, helt eller delvis, från att utnyttja skattemässiga underskott till följd av framti- da förändringar i svensk skattelagstiftning eller, enligt gällande regleringar, som ett resultat av ägarföränd- ringar som innebär att en eller flera aktieägare enligt

en särskild beräkning sammantaget innehar aktier som förvärvats över viss tid och som representerar mer än 50 procent av rösterna. Vid en sådan ägarför- ändring kan historiska skattemässiga underskott inte utnyttjas till den del de överstiger 200 procent av ut- giften för att förvärva det bestämmande inflytandet (där tillskott och andra värdeöverföringar kan komma att reducera utgiften på visst sätt). Om Koncernens skattemässiga underskott bortfaller eller reduceras kan det få en betydande inverkan på Koncernens skattebörda, potentiellt medföra skattetillägg, och ha en väsentlig negativ påverkan på Koncernens rörelse- resultat.

Bolagets möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Koncernens finansiella ställning, kapitalkostnader och andra faktorer, och Bolaget kan sakna möjlighet att lämna utdelning till följd

av utdelningsbegränsningar i bestämmelserna för Koncernens obligationslån

Bolaget kan sakna möjlighet att, eller välja att inte, ge- nomföra utdelningar i framtiden. Storleken av fram- tida utdelning från Bolaget är beroende av ett antal faktorer, såsom Koncernens framtida vinst, finansiella ställning, kassaflöde, behov av rörelsekapital, inves- teringar och andra faktorer. Det finns ingen garanti för att Xxxxxxx kommer att lämna utdelning, och om utdelning beslutas, för storleken på sådan utdelning. Följaktligen kanske aktieägare inte får någon avkast- ning på sin investering om de inte kan sälja sina aktier till en kurs som är högre än anskaffningskursen, vilket eventuellt inte är möjligt. Bolaget kanske inte heller kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kanske inte beslutar att ut- delning ska utbetalas i framtiden.

Per den 30 september 2019 uppgick Koncernens obli- gationslån till 17 833 MSEK. Vissa av obligationslånen omfattas av åtaganden som begränsar Koncernens möjlighet att lämna utdelning om en viss soliditets- grad inte består (efter utbetalning av utdelningen). Det finns därmed ingen garanti för att Xxxxxxx kommer att lämna utdelningar, och om det väljer att lämna utdel- ning, för storleken på sådan utdelning.

Valutakursdifferenser kan ha en väsentlig negativ inverkan på värdet på aktieinnehav eller betalda Utdelningar

Bolagets aktier kommer endast att noteras i SEK och eventuella utdelningar kommer att betalas i SEK.

Aktiekurserna i andra valutor än SEK kan variera på grund av valutakursfluktuationer, och växling av SEK till andra valutor kan leda till att investerare ådrar sig ytter- ligare transaktionskostnader. Den senaste tidens svaga utveckling av SEK har därmed haft en negativ påverkan på värdet av aktieinnehav denominerade i andra valu- tor. Detta innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskat i värde mot den aktuella valutan. Per den 30 september 2019 hade Bolaget aktieägare i flera andra jurisdiktio- ner än Sverige, bland annat Belgien, Cypern, Danmark, Finland, Frankrike, Hongkong, Irland, Kanada, Norge, Storbritannien och USA.

Aktieägare i andra jurisdiktioner kan ha begränsad möjlighet att åtala eller verkställa domar riktade mot Koncernen eller styrelseledamöterna

Som nämnt ovan hade Bolaget per den 30 september 2019 aktieägare i flera andra jurisdiktioner än Sverige. En aktieägare i en annan jurisdiktion kan ha begränsad möjlighet att väcka talan mot Koncernen enligt lag. Bolaget är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Aktieägarnas rättigheter regleras av svensk rätt och Bo- lagets bolagsordning. Dessa rättigheter skiljer sig från rättigheterna som aktieägare normalt har i företag ba- serade i USA eller andra jurisdiktioner än Sverige.

En aktieägare i en annan jurisdiktion har eventuellt inte möjlighet att verkställa en dom riktad mot någon eller samtliga av styrelseledamöterna. Samtliga styrelsele- damöter utom en är bosatta i Sverige. Som en följd av detta är det kanske inte möjligt för aktieägare i en an- nan jurisdiktion att stämma styrelseledamöterna i så- dan aktieägares land, eller verkställa domar riktade mot styrelseledamöterna som utställts av domstolar i sådan aktieägares land, grundade på civilrättsliga ansvarsbe- stämmelser i detta lands värdepapperslagar. Det finns ingen garanti att en aktieägare i en annan jurisdiktion kan verkställa domar i civilrättsliga eller kommersiel- la förfaranden eller domar enligt värdepapperslagar i andra länder än Sverige som berör styrelseledamöter som är bosatta i Sverige eller andra länder än de som domarna avges i. Svenska och andra domstolar kan inte heller tilldöma styrelseledamöter civilrättsligt ansvar i ett förfarande baserat enbart på utländska värdepap- perslagar som riktas mot Koncernen eller styrelseleda- möterna i en domstol med behörig jurisdiktion i Sverige eller andra länder.

Aktieägare i USA, eller annan jurisdiktion, kanske inte kan delta i eventuella framtida kontantemissioner

Om Bolaget emitterar nya aktier i en kontantemission ska aktieägare som huvudregel ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa jurisdik- tioner kan dock omfattas av begränsningar som hindrar dem från att delta i sådana företrädesemissioner eller på andra sätt försvårar eller begränsar deras deltagan- de. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att teckna nya aktier om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act, eller om inget undantag från registre- ringskraven i U.S. Securities Act är tillämpligt. Aktieäga- re i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på liknande sätt om teckningsrätterna och de nya aktierna som erbjuds inte har registrerats hos eller godkänts av de behöriga myndigheterna i dessa jurisdiktioner. Per den 30 september 2019 hade Xxxxxxx bland annat ak- tieägare i Kanada, Hongkong och USA, som alla kan om- fattas av sådana restriktioner. Bolaget har ingen skyl- dighet att inlämna något registreringsdokument enligt

U.S. Securities Act eller söka liknande godkännanden enligt lagarna i någon annan jurisdiktion utanför Sve- rige avseende teckningsrätter eller aktier, och att göra detta i framtiden kan bli opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Bolagets aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teck- na nya aktier i framtida företrädesemissioner skulle de- ras ägande i Bolaget kunna spädas ut.

6. RISKER RELATERADE TILL UPPKÖPSERBJUDANDET

Villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet kan- ske inte kan erhållas inom för Bolaget acceptabel tid eller på för Bolaget acceptabla villkor

Bolaget har ställt upp ett antal villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet, bland annat att Uppköpserbju- dandet accepteras i sådan utsträckning att Bolaget blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Hemfosa och att eforderliga myndighetstillstånd er- hålls inom för Bolaget acceptabel tid och på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Eftersom dessa villkor ligger utanför Bolagets kontroll finns risk att Uppköpserbjudandet inte kommer att genomföras. Osäkerheten kring Uppköpser- bjudandets genomförande kan leda till att marknadskur- sen på aktierna i Bolaget påverkas negativt.

Efter Uppköpserbjudandets fullföljande kommer Hemfosas verksamhet att bli en del av Koncernens Verksamhet

När Uppköpserbjudandet genomförs kommer Hemfo- sas verksamhet bli en del av Koncernens verksamhet. Det finns en risk att sammanslagningen av Koncernen och Hemfosa försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Bolaget.

I avsnittet ”Det Sammanslagna Bolaget” beskrivs för- väntade effekter med anledning av transaktionen. Bland annat beskrivs de kostnads- och tillväxtsynergier som transaktionen kan komma att medföra. Realise- ringen av dessa synergier beror på många faktorer och baseras på Bolagets bedömning av de framtida förhål- landena. Det finns dock en risk för att synergierna inte kan uppnås i sin helhet.

Förvärv av bolag ställer krav på integrationen av den nya verksamheten för att synergieffekter ska kunna uppnås. Då avsikten är att samordna verksamheterna

inom ett flertal funktioner är det viktigt att integra- tionsprocessen löper effektivt och utan betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågår integra- tionsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar det Sammanslagna Bolagets resultat negativt. Det finns en risk att de synergieffekter och övriga positiva effekter som Bolaget förutser inte kom- mer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vil- ken kan påverka det Sammanslagna Bolagets verksam- het negativt.

I samband med Uppköpserbjudandets fullföljande uppstår goodwill som på sikt skulle kunna visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning

I samband med Uppköpserbjudandet uppstår goodwill. Denna goodwill tas upp i sin helhet i det Sammanslagna Bolagets balansräkning. Skulle priset, till vilket Xxxxxxx förvärvar Hemfosa, på sikt visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning, innebär detta att det Sammanslag- na Bolagets egna kapital, och därmed solvens, minskar.

För mer information, besök: xxx.xxx-xxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Erbjudande till aktieägarna i Hemfosa AB (publ)

Document Metadata