STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2022/2025
STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2022/2025
Styrelsen i Alcadon Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om en riktad nyemission av högst 60.000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 60.000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till anställda i Bolagets koncern, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 899,318160 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolagets koncern (var för sig ”Deltagaren” och tillsammans ”Deltagarna”) på de villkor och enligt den fördelningsgrund som anges under rubriken ”Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan. Styrelsens ledamöter äger inte rätt att förvärva teckningsoptioner enligt förevarande förslag.
Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda i Bolagets koncern kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna till Xxxxxxxxxxxxx ska emitteras till gällande marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Xxxxxxxxxxxxxx ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
Varje teckningsoption medför rätt att under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 21 mars 2025 teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,048322 kronor. Teckningskursen för tecknade aktier ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 8 april 2022 till och med den 21 april 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Årsstämman föreslås godkänna Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Tilldelning ska beslutas av Bolagets styrelse och varje Deltagare kan förvärva maximalt 25.000 teckningsoptioner.
Erbjudande om teckningsoptioner till Deltagarna ska beslutas av Bolagets styrelse.
Vid överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska deltagaren betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska Deltagaren ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa Deltagarens teckningsoptioner om dennes anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om Deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 60.000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 19 625 129.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom deltagarna förvärvar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten 0,3 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.
Utestående incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram vilka beskrivs under not 29 i årsredovisningen för 2021.
Majoritetskrav
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Sammanfattning
Styrelsens beslut om att föreslå årsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i mars 2022. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.
Det föreslås att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Det föreslås även att stämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Stockholm i mars 2022 Styrelsen
Alcadon Group AB (publ)