Kallelse till extra bolagsstämma i Real Fastigheter AB (publ)
Kallelse till extra bolagsstämma i Real Fastigheter AB (publ)
Aktieägarna i Real Fastigheter AB (publ), org. nr. 556865-1680 kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 januari 2022 klockan 10.00 hos KANTER Advokatbyrå, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 januari 2022, och
anmäla sin avsikt att delta på stämman senast tisdagen den 11 januari 2022 till Real Fastigheter AB (publ), Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Nacka eller per e-post: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 11 januari 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Antal aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 12 511 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 12 511 röster och 8 873 215 774 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3,
motsvarande 26 619 647 322 röster. Således finns det totalt 8 873 228 285 aktier och totalt
26 619 659 833 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad kvittningsemission till vissa aktieägare
9. Beslut om riktad kvittningsemission till vissa närstående
10. Beslut om godkännande av förvärv av fastighet och riktad emission till närstående
11. Beslut om emissionsbemyndigande avseende emission till säljare av fastigheter
12. Beslut om riktad kvittningsemission till Svea Ekonomi
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande
Punkt 7, Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan:
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 4 AKTIEKAPITALET Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. | § 4 AKTIEKAPITALET Aktiekapitalet skall utgöra lägst 85 000 000 kronor och högst 340 000 000 kronor. |
§ 5 ANTAL AKTIER Antal aktier skall vara lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000 stycken. | § 5 ANTAL AKTIER Antal aktier skall vara lägst 8 500 000 000 och högst 34 000 000 000 stycken. |
Punkt 8, Beslut om riktad kvittningsemission till vissa aktieägare
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 460 264 198 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 602 641,98 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett antal aktieägare i bolaget har fordringar på bolaget om totalt 13 807 926 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att dessa kvittningar ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Xxxxxx Xxxxxxx Förvaltnings AB, Neoma Förvaltning AB och Xxxxx Xxxxxxxx Consulting AB.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av fordringsägarnas fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av fordringsägarnas fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 9, Beslut om riktad kvittningsemission till vissa närstående
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 313 706 633 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 137 066,33 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att Kredrik Holding AB (ett till den verkställande direktören och styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxx ägt bolag) och Klenoden i Anviken AB (ett till styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxx ägt bolag) har fordringar på bolaget om totalt 9 411 199 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att dessa kvittningar ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Kredrik Holding AB och Klenoden i Anviken AB.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av Kredrik Holding ABs och Klenoden i Anviken ABs fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av fordringsägarnas fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 10, Beslut om godkännande av förvärv av fastighet och riktad emission till närstående
Punkt 10 a), Beslut om godkännande av förvärv av fastighet
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av förvärv av fastighet från Kredrik Holding AB (ett till den verkställande direktören och styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxx ägt bolag) och Xxxxx Xxxxxxxx Consulting AB (tillsammans ”Säljarna”).
Real Fastigheter har avtalat om köp av fastigheten Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 1:84 i Smålandsstenar. Fastigheten har ett fastighetsvärde, fastställt av externt värderingsföretag, om totalt 53,0 Mkr med ett beräknat driftnetto om ca 5,0 Mkr exklusive vakanser. Fastighetens uthyrningsbara yta uppgår idag till ca 14 300 kvm varav ca 13 000 kvm är uthyrt.
Tillträdet är planerat till den 31 januari 2022. Vid tillträdet av fastigheten sker en riktad emission av stamaktier av serie B till Säljarna om 30,0 Mkr till en teckningskurs om 3,00 öre per aktie (se punkten 10 b) nedan).
Förvärvet och emissionen är villkorade av godkännande från den extra bolagsstämman.
Punkten 10 b), Beslut om riktad emission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 000 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget har träffat avtal med Säljarna om förvärv av fastigheter, och att bolaget i samband därmed åtagit sig att till Säljarna erlägga betalning i form av nyemitterade stamaktier av serie B i bolaget i samband med tillträdet av fastigheterna. Styrelsen gör bedömningen att denna riktade emission ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Säljarna.
3) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
4) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
5) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2022.
6) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske i samband med teckning av stamaktierna. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
7) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
10) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 11, Beslut om emissionsbemyndigande avseende emission till säljare av fastigheter Bolaget har, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes den 14 oktober 2021 och den 1 december 2021, träffat avtal om förvärv av fastigheter i Hudiksvall samt tillträtt dessa. I samband därmed har bolaget, i syfte att bredda aktieägarbasen med för bolaget strategiskt viktiga aktieägare, åtagit sig att till säljaren erlägga betalning delvis i form av nyemitterade aktier av serie B i bolaget. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om riktad emission av stamaktier av serie B om högst 18 000 000 kronor. Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är förvärven av fastigheterna i Hudiksvall.
Punkt 12, Beslut om riktad kvittningsemission till Svea Ekonomi
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 100 000 000 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 000 000 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknaren att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att Svea Ekonomi AB har fordringar på bolaget om 33 000 000 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att denna kvittning ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya stamaktierna av serie B ska uteslutande tillkomma Svea Ekonomi.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av Svea Ekonomis fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av Svea Ekonomis fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 13, Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av (i) stamaktier av serie B, (ii) konvertibler som berättigar till konvertering till stamaktier av serie B, och/eller (iii) teckningsoptioner som berättigar till teckning av stamaktier av serie B. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Särskilda majoritetskrav
Besluten enligt punkterna 7, 8, 11, 12 och 13 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Besluten enligt punkterna 9, 10a och 10b i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Säljarna (så som definierade under punkten 10a) har inte rätt att rösta för sina aktier i beslutet under punkten 10a.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende i dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Tillgängliga handlingar
Kallelsen samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos bolaget senast den 27 december 2021 och sänds per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
_
Stockholm i december 2021 Real Fastigheter AB (publ) Styrelsen