DELÄGARAVTAL angående ITÄRATA OY
DELÄGARAVTAL
angående
ITÄRATA OY
[Riksdagen fattar beslut om statens finansieringsandel och användningen av anslag för kapitalisering av projektbolaget. Förhandlingar som förs före riksdagens beslut om anslag är villkorliga för anslagsbeslut]
INNEHÅLL
2.3 Delägarnas finansieringsförbindelser 9
2.4 Genomförande av delägarfinansiering 10
2.5 Understöd och övriga bidrag 11
2.6 Eventuell tilläggsfinansiering för Bolaget 11
2.7 Begränsningar av kreditupptagning och ställande av säkerhet 12
3. EVENTUELL ÖVERGÅNG TILL BYGGNADSFASEN OCH NEDLÄGGNING AV BOLAGETS VERKSAMHET VID PLANERINGSPROJEKTETS SLUT 12
3.1 Finansiering för den eventuella Byggnadsfasen 12
3.2 Nedläggning av Bolagets verksamhet vid Planeringsprojektets slut 12
4.1 Allmänna förutsättningar 13
4.2 Inverkan av nya Delägare och finansieringsöverskott på Finansieringsförbindelser 14
6.4 Avtal mellan Bolaget och Delägarna 17
7.1 Allmänt överlåtelseförbud 17
7.2 Överlåtelsebegränsningar 17
7.3 Tillåten överlåtelse av Aktier 17
9. OFFENTLIGHET OCH SEKRETESS 18
10.1 Förbindelse angående separata avtal 19
10.2 Avstående från specifika minoritetsrättigheter 19
12.1 Skyldighet att medverka 20
12.2 Rätt till dokumentation m.m. om Bolaget 20
12.7 Välja att inte utnyttja rättigheter 21
12.10 Avtalets delvisa ogiltighet 22
12.11 Juridiskt förhinder för förbindelse till Avtalet 22
13. TILLÄMPAD LAGSTIFTNING OCH LÖSNING AV TVISTER 23
FÖRTECKNING ÖVER BILAGOR
Bilaga 1.1 Avtal om bolagsbildning
Bilaga 1.2 Aktieteckningar och finansieringsförbindelser
Bilaga 1.3 Bolagets bolagsordning
Bilaga 12.4.1 Parternas kontaktuppgifter
De undertecknande parterna har upprättat och undertecknat följande delägaravtal (nedan ”Avtalet” inkl. bilagorna):
PARTERNA
(a) Finska staten, representeras av kommunikationsministeriet (FO-nummer: 0244632-1), adress: PB 31, 00023 Statsrådet;
(b) [Kommun] (FO-nummer: [•]), adress: [•],
(c) ny Delägare som ansluter sig till detta Avtal på det sätt som bestäms i avsnitt 4, och
(d) [Projektbolagets namn] (bolaget som grundas, nedan "Bolaget").
För de parter som avses i punkterna (a)–[•]) används nedan den gemensamma benämningen ”Delägarna” och för varje part separat används benämningen ”Delägaren”.
För de parter som avses i punkterna (b)–[•] och för de nya Delägare som avses i punkt [•], som är kommuner i Finland eller sammanslutningar som ägs av dessa kommuner, används nedan den gemensamma benämningen ”Kommundelägarna” och för varje sådan part separat används benämningen ”Kommundelägaren”.
För Bolaget och Delägarna används nedan den gemensamma benämningen ”Parterna” och för Bolaget och enskilda Delägare används benämningen ”Parten”.
AVTALETS BAKGRUND
(A) Bakgrunden för grundandet av Bolaget är att börja främja projekteringen av en spårförbindelse mellan Flygbanan och Kouvola. Förbindelsen mellan Helsingfors och Kouvola är en av Finlands viktigaste spårförbindelser och det finns utbrett behov av att utveckla den. Syftet med att grunda Bolaget är att främja projekteringen av spårförbindelsen Flygbanan–Borgå–Kouvola fram till byggstarten (för klarhetens skull konstateras att byggprojekteringen anses tillhöra byggnadsfasen och därmed inte omfattas av Bolagets verksamhetsområde) (”Planeringsprojektet”). Den eventuella byggnadsfasen ska innehålla de åtgärder som följer efter Planeringsprojektet, så som byggprojektering samt konstruktion av de moment, helt eller delvis, som omfattas av Planeringsprojektet (”Byggnadsfasen”). Spårförbindelsen Flygbanan–Borgå– Kouvola ska förkorta förbindelsen mellan Helsingfors och Kouvola och således även förbindelserna mellan Helsingfors och Joensuu samt Helsingfors och Kuopio. Spårförbindelsen ska möjliggöra snabbare fjärrtrafik från Helsingfors och Helsingfors- Vanda flygplats till banorna i Savolax och Karelen, förkorta spårförbindelsen från Helsingfors till S:t Petersburg, inkludera Borgå som en helt ny stad i omfattningen av tågförbindelser och möjliggöra ökandet av tågutbud till öst samt utveckling av närtrafik i riktning mot Borgå. Höghastighetsförbindelsen ska förkorta resetiden mellan städerna samt utvidga pendlings- och arbetsmarknadsregionen och därmed skapa nya möjligheter för tillväxt och utveckling i området. Parterna är medvetna om att det dessutom i den 12-åriga riksomfattande trafiksystemplanen konstaterades den 15 april 2021 att ”Staten underhåller, grundreparerar och utvecklar det nuvarande bannätet. Till exempel utvecklingen av de viktiga Savolax- och Karelenbanorna (Kouvola–Kuopio, Kouvola–Imatra–Joensuu) fortsätter som en del av den helhet som gäller östbanan.”, och har identifierat banavsnittet Kouvola-Luumäki-Vainikkala som en av de mest betydande banavsnitten med behov av grundreparationer.
(B) För klarhetens skull konstaterar Delägarna att genomförandet av Flygbanan är en förutsättning för genomförandet av spårförbindelsen Flygbanan-Borgå-Kouvola som beskrivs ovan i punkt A. Främjandet av projekteringen av Flygbanan fram till byggstarten omfattas av ansvaret hos ett separat bolag (Suomi-Rata Oy) och ingår därmed inte i Bolagets verksamhetsområde. Bolaget samarbetar med Suomi-Rata Oy för att samordna projekteringen av Flygbanan och spårförbindelsen Flygbanan– Borgå–Kouvola.
(C) För klarhetens skull konstaterar Delägarna att projekteringen eller genomförandet av åtgärder för förbättring av bansträckorna Kouvola–Kuopio, Kouvola–Vainikkala och Xxxxxxx–Joensuu inte omfattas av Bolagets verksamhetsområde.
(D) Mot denna bakgrund är Delägarnas ambition att skapa förutsättningar för en höghastighetsförbindelse mellan Flygbanan och Kouvola samt att säkerställa en tillräcklig bankapacitetsökning och servicenivå för infrastrukturen för trafiken på denna förbindelsesträcka. Dessutom tar Bolaget fram en förstudie om genomförandet av förbindelserna för blandad trafik i planeringsprojektet. Förstudien skapar ett underlag för det fortsatta upplägget av Planeringsprojektet. När den är klar fattas ett separat beslut om huruvida Planeringsprojektet projekteras fram till byggstarten för blandad trafik eller endast för persontrafik. Dessutom utreder Bolaget genomförbara trafikmodeller. Som en del av trafikmodellerna utreds möjligheterna att utveckla närtrafiken på det sätt som förutsätts för dess genomförande i Planeringsprojektet.
(E) Parterna är medvetna om att inget beslut har fattats om Byggnadsfasen eller dess moment och att slutförandet av projekteringen enligt detta Avtal inte förpliktar Parterna att fatta beslut angående byggandet. Dessutom konstateras att byggandet inte enbart kan ske med tillgångar från finska staten eller från sammanslutningar som kontrolleras av den, utan förutsättningen är att en anmärkningsvärd del av investeringskostnaderna för Byggnadsfasen täcks med tillgångar från andra aktörer, såsom kommuner, samt med investeringar, intäkter eller betalningsandelar från andra aktörer. Mot denna bakgrund förbinder sig Parterna att bidra till och delta i utredningen av olika sätt att täcka byggnadskostnaderna och få in investeringar för Byggnadsfasen. Utredningen riktas också på intäkter från fastigheter som ägs av Parterna och av aktörer som är under Parternas kontroll samt allokeringen av dessa intäkter till att finansiera Byggnadsfasen.
AVTALETS SYFTE
(A) Syftet med detta Avtal är att avtala närmare om bildningen av Bolaget, om Bolagets förvaltning, finansiering och beslutsfattande, om ägandet och överlåtelsen av Bolagets aktier (nedan ”Aktierna”) och övriga värdepapper som berättigar till Aktier (nedan gemensamt ”Värdepapperen”) och därtill hörande rättigheter och skyldigheter samt om Delägarnas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra på det sätt som fastställs i detta Avtal.
(B) Delägarnas avsikt är att bilda ett nytt projektbolag för att främja Planeringsprojektet och för att täcka kostnaderna för Planeringsprojektet på det sätt som beskrivs närmare i detta Avtal. Bolagets verksamhetsområde är att planera spårtrafikinfrastrukturen med anknytning till Planeringsprojektet fram till byggstarten. Dessutom kan Bolaget göra eller låta göra utredningar för att möjliggöra Byggnadsfasen samt för att identifiera fördelar, nackdelar och andra verkningar.
(C) Bolaget kan inom ramen för detta Avtal genomföra de uppgifter som hänför sig till Planeringsprojektet och medverka i Bolagets verksamhetsområde på det sätt som Bolaget finner bäst.
(D) Bolaget ska i sin verksamhet ägna hänsyn till de lagstadgade skyldigheterna angående förvaltning och planering av spårtrafik. Parterna konstaterar om Bolagets och Trafikledsverkets roller och samarbete, att med stöd av banlagen (110/2007) är Trafikledsverket bannätsförvaltare och banhållare för det statsägda bannät som det förvaltar. Vidare med stöd av banlagen är bannätsförvaltaren ansvarig för planeringen av bannätet, varigenom Trafikledsverket i princip ansvarar för planeringen av statens bannät. Med stöd av spårtrafiklagen (1302/2018) får Trafikledsverket dock lägga ut uppgifter som hänför sig till planeringen. Planeringen ska ske under övervakning av bannätsförvaltaren, det vill säga Trafikledsverket, på föreskrivet sätt. Bolaget samarbetar med Trafikledsverket då anslutningen av Planeringsprojektet till det nuvarande bannätet projekteras och tågtrafikens effekt på det nuvarande bannätets kapacitet utreds.
(E) Delägarna är medvetna om att investeringen är förknippad med en ekonomisk risk.
(F) Delägarna förbinder sig till att Bolaget ska förvalta sitt företagsansvar på ett föredömligt sätt. Bolaget förbinder sig till ansvarsfull affärsverksamhet i enlighet med målen för hållbar utveckling. Bolaget ska arbeta på ett sätt som är ekologiskt, socialt och ekonomiskt hållbart. Dessutom åtar sig Xxxxxxx att kräva motsvarande åtagande av sina samarbetspartner. Bolaget förbinder sig att ställa upp mätbara mål för företagsansvaret samt att på Bolagets årsstämma rapportera om målen och målutfallet samt om kommande mål.
(G) Xxxxxxx förbinder sig till att iaktta gällande principbeslut om finska statens ägarpolitik enligt de bestämmelser om tillämpningsområde som fastställs i beslutet. Parterna konstaterar att principbeslutet som gäller den finska statens ägarpolitik bland annat förutsätter att sammansättningen av Bolagets styrelse är tillräckligt balanserad vad gäller könsfördelningen.
(H) Parternas avsikt är att informera öppet om Planeringsprojektet och Bolagets verksamhet.
1. BILDNING AV BOLAGET
1.1 Delägarna har i dag undertecknat ett avtal om bolagsbildning som finns som bilaga 1.1 till detta Avtal.
1.2 Genom att underteckna avtalet om bolagsbildning har varje Delägare tecknat Aktier för teckningspriset [•] euro per Aktie, på det sätt som beskrivs i bilaga 1.2.
1.3 Bolagets bolagsordning vid tidpunkten för bolagsbildningen finns som bilaga 1.3 till detta Avtal.
1.4 Genom att underteckna detta Avtal intygar varje Delägare att dess beslutsbehöriga organ har fattat de nödvändiga verkställbara besluten om aktieteckning vid bolagsbildningen, ingående av detta Avtal och genomförande av därtill hörande rättshandlingar, inklusive Delägarens åtagande att tillföra kapital till Bolaget så som bestäms i avsnitt 2. Ifall ett sådant beslut överklagas eller ett överklagande av beslutet är anhängigt, förbinder sig den Delägare som är part i ärendet att enligt
bästa förmåga bidra till att detta Avtal och de avtalsenliga förbindelserna förblir giltiga och verkställbara för denna Delägare.
1.5 Parterna enas om att offentliggöra ett gemensamt pressmeddelande om bildandet av Bolaget.
2. FINANSIERING
2.1 Bolagets ägarstruktur
2.1.3 Parterna förbinder sig att i samtliga situationer som berör organiseringen av Bolagets finansiering och överlåtelsen av Värdepapper och vid samtliga andra sammanhang rösta och agera på så sätt att Bolagets ägarstruktur alltid uppfyller de krav på ägarstrukturen som fastställs i denna punkt 2.1, oavsett om detta uttryckligen nämns i de punkter av detta Avtal där förbindelsen kan tillämpas. Den förbindelse som avses i denna punkt omfattar beslutsfattandet angående en eller flera riktade emissioner där finska staten mot eller utan betalning tilldelas ett sådant antal nya Aktier i Bolaget att finska statens ägandeandel av Bolaget minst uppfyller den miniminivå som fastställs i punkt 2.1.1 (anti-dilution), oavsett eventuell utspädning av de andra Delägarnas ägandeandel. Det utspädningsskydd som avses i denna punkt ska förverkligas på ett sätt som inte förutsätter att finska staten ska finansiera Bolaget eller betala annat vederlag till Bolaget eller till en annan aktör, ifall den finska staten inte uttryckligen godkänner ett alternativt förverkligandesätt.
2.2 Finansieringsplan
2.2.1 Parterna konstaterar att Bolaget enligt en preliminär uppskattning behöver finansiering på totalt cirka [79] miljoner euro (moms 0 %) för att kunna genomföra Planeringsprojektet. Denna finansiering täcker kostnaderna för Planeringsprojektet och Bolagets övriga organisation. De belopp som presenteras här baserar sig på preliminära kostnadsberäkningar och det faktiska kostnadsutfallet kan vara högre eller lägre än uppskattningarna.
2.2.2 Enligt en preliminär uppskattning periodiseras Planeringsprojektets kostnader under projektet på följande sätt, fördelade mellan Delägarna enligt Finansieringsförbindelsernas proportioner, ifall annat inte bestäms i detta Avtal:
Tid (månader fr.o.m. början av Bolagets verksamhet) | Vid bildningen av Bolaget | 1- 12 | 13- 24 | 25- 36 | 37- 00 | 00- 00 | 00– 72 | 73– 84 | 85– 96 | 97– 108 |
Kostnadsberäkning (miljoner euro) | [ca 2] | [2] | [2,5] | [3] | [5] | [5] | [16] | [21] | [21] | [3,5] |
2.2.3 Styrelsen ska upprätta en finansieringsplan (”Finansieringsplan”) för Bolaget och Planeringsprojektet och skicka den till varje Delägare efter att Bolaget inlett verksamheten. Dessutom ska styrelsen under Planeringsprojektet årligen uppdatera Finansieringsplanen och skicka den uppdaterade Finansieringsplanen till Delägarna före utgången av augusti varje kalenderår.
2.2.4 Finansieringsplanen ska bland annat innehålla
(i) en preciserad, uppdaterad beräkning av periodiseringen av kostnaderna under Planeringsprojektet,
(ii) en beräkning av finansieringsbehovet per Delägare och totalt under det kalenderår som följer upprättandet eller uppdateringen av planen, och
(iii) en specificering av användningsändamålen för den finansiering som inhämtas under det kalenderår som följer upprättandet eller uppdateringen av planen.
2.3 Delägarnas finansieringsförbindelser
2.3.1 Varje Delägare förbinder sig att tillföra kapital till Bolaget under Planeringsprojektet med det belopp i euro som beskrivs i bilaga 1.2 (nedan, separat för varje Delägare, ”Finansieringsförbindelse”). Beloppet av den finska statens Finansieringsförbindelse är dock underordnat villkoren enligt punkt 2.3.3.
2.3.2 Det belopp av Finansieringsförbindelsen som tas upp i bilaga 1.2 representerar maximibeloppet av förbindelsen för varje Delägare och med stöd av detta Avtal har en Delägare ingen skyldighet att finansiera Xxxxxxx till den del som överskrider Finansieringsförbindelsen. Bolaget ska inhämta Delägarnas Finansieringsförbindelser enligt de inbördes proportionerna på det sätt som fastställs i punkt 2.4.2. För klarhetens skull konstateras att beloppet av Finansieringsförbindelsen för en specifik Delägare inte kan höjas genom ändring av detta Avtal eller på annat sätt utan Delägarens uttryckliga samtycke.
på effekterna av den oklara momsskattebehandlingen av finansieringskostnaderna att finska statens och Kommundelägarnas faktiska kostnadsansvar för Bolagets finansiering förverkligas så gott som möjligt på det sätt som i detta Avtal fastställs om fördelningen av finansieringskostnaderna mellan Delägarna och om de inbördes förhållandena mellan Delägarnas Finansieringsförbindelser. Avsikten är att hitta en lösning genom att utreda momsbehandlingen av Bolagets verksamhet och genom att bedöma Bolagets kapitaliserings-, finansierings- och verksamhetsmodeller så att kostnaden för mervärdesskatten inte faller på Bolaget som slutanvändaren av de momspliktiga inköpen. Som en eventuell lösning bedöms också fördelning av den eventuella Stödfinansieringen (enligt definitionen nedan) så att den påverkar balansen mellan Delägarnas Finansieringsförbindelser och den totala momseffekten blir kostnadsneutral för Parterna. Syftet är att utvärdera också andra alternativ, till exempel kapitaltillskott från finska staten till Bolaget, varigenom den totala effekten för staten skulle bli kostnadsneutral (i förhållande till mervärdesskatten som påförs Bolaget, dvs. momsintäkten till staten). Parterna är införstådda med att ett sådant kapitaltillskott sannolikt är beroende av riksdagens framtida beslut.
2.3.5 Beloppen av Delägarnas Finansieringsförbindelser justeras under de omständigheter som anges i punkterna 2.3.4, 2.5 och 4.2. Bolagets styrelse ska föra bok över den finansiering som varje enskild Delägare redan givit till Bolaget samt över det återstående beloppet av Finansieringsförbindelsen.
2.4 Genomförande av delägarfinansiering
2.4.1 Efter att teckningspriset på de Aktier som tecknas i samband med bolagsbildningen har betalats ska varje Delägare betala den kvarstående Finansieringsförbindelsen till Bolaget på styrelsens begäran och i delbetalningar vars antal och belopp i euro bestäms enligt det som styrelsen anser vara nödvändigt för att finansiera Planeringsprojektet, dock med hänsyn till det som anges i punkt 2.4.2. Styrelsen ska med ett skriftligt meddelande (nedan ”Finansieringsanmodan”) begära att Delägarna betalar ett delbelopp av Finansieringsförbindelsen. Varje betalning ska göras till Bolaget i likvida medel.
2.4.3 Bolagets styrelse ska skicka Finansieringsanmodan till Delägarna minst fyrtiofem
(45) bankdagar före betalningsdagen för respektive delbelopp av Finansieringsförbindelsen.
2.4.4 Den finansiering som Bolaget inhämtar från Delägarna är eget kapital i Bolaget och Bolaget tar in den på det sätt som närmare bestäms av styrelsen. Finansieringen för Bolaget ska primärt inhämtas genom direkta, vederlagslösa inbetalningar som Delägarna gör i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital i proportion till sitt aktieinnehav. Finansieringen för Bolaget kan sekundärt, av berättigade skäl, också inhämtas på annat sätt (t.ex. genom tillämpning av punkt 2.3.4), exempelvis genom en aktieemission där alla Delägare tecknar nya aktier i Bolaget mot teckningspriset i proportion till sitt aktieinnehav. Avvikelse från den ovanstående proportionen kan dock göras ifall finska staten kräver att dess Finansieringsförbindelse kallas in i Bolaget initialt.
2.5 Understöd och övriga bidrag
2.5.1 Delägarna konstaterar att Bolaget, i syfte att trygga sin finansiering, ska ansöka om och utverka fullt belopp av finansiering från Europeiska unionens fond för ett sammanlänkat Europa (Connecting Europe Facility, CEF) och eventuella övriga tillgängliga finansiella understöd och bidrag (senare gemensamt ”Stödfinansiering”).
2.5.2 Hur den Stödfinansiering som eventuellt betalas till Bolaget påverkar Finansieringsförbindelserna avgörs av Bolagets bolagsstämma efter att Xxxxxxx har beviljats Stödfinansiering. Bolagsstämman ska basera sitt beslutsfattande på sin uppskattning av Planeringsprojektets totala finansieringsbehov vid den tidpunkt då beslutet fattas, med hänsyn till villkoren i punkterna 2.5.3 och 2.5.4. Bolagsstämman kan även skjuta upp beslutsfattandet till en senare tidpunkt under Planeringsprojektet ifall den anser att det är mer ändamålsenligt att det totala finansieringsbehovet för Planeringsprojektet uppskattas i ett senare skede.
2.5.3 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov beräknas vara större än den ursprungliga uppskattningen och Bolaget konstateras ha finansieringsunderskott som inte täckts, ska Stödfinansieringen minska beloppet på Delägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser euro för euro enligt det inbördes förhållandet (genom att tillämpa villkoren i nästa underpunkt) endast ifall de Delägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av Bolagets Aktier och av rösterna som hänför sig till Aktierna bifaller det (nedan ”Kvalificerad majoritet”). I annat fall ger Stödfinansieringen varken minskning av beloppet av Delägarnas Finansieringsförbindelser eller återbetalning av kapital till Delägarna för den del som motsvarar finansieringsunderskottet.
2.5.4 Ifall Planeringsprojektets totala finansieringsbehov beräknas uppgå till högst den ursprungliga uppskattningen, minskar Stödfinansieringen beloppet på Delägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser euro för euro enligt det inbördes förhållandet (beräknat för varje Delägare utifrån den ursprungliga icke inkallade Finansieringsförbindelsen). Ifall inte hela beloppet av en specifik Delägares proportionella andel av Stödfinansieringen kan avdras från beloppet på Delägarens kvarstående Finansieringsförbindelse eller ifall Stödfinansieringen betalas ut först efter att Finansieringsförbindelserna inbetalts till fullo, ska Bolaget, inom ramen för aktiebolagslagen (624/2006, med ändringar, nedan ”Aktiebolagslag”), återbetala Delägaren ett belopp från Bolagets kapital som motsvarar Delägarens proportionella andel av Stödfinansieringen.
2.6 Eventuell tilläggsfinansiering för Bolaget
2.6.1 Ifall Bolagets styrelse märker att Planeringsprojektets totala finansieringsbehov är större än enligt den ursprungliga uppskattningen eller i övrigt konstaterar att Bolaget har finansieringsunderskott som inte täckts, ska den bjuda in Delägarna att förhandla om ärendet inom den tidsram som krävs för att lösa finansieringsunderskottet och med hänsyn till det som konstaterats om Bolagets momsbehandling i punkt 2.3.4, samt om hur Bolaget kan täcka finansieringsunderskottet genom Stödfinansieringen enligt punkt 2.5, genom en ny Delägares finansieringsförbindelse enligt punkt 4.2 och/eller genom annan egen kapitalfinansiering. Ifall Delägarna inte har hittat en lösning för att täcka finansieringsunderskottet eller avtalat om ett annat förfaringssätt inom sex (6) månader efter att ärendet hänskjutits till Delägarna för lösning, eller inom en kortare tid om lösningen av finansieringsunderskottet kräver det, ska relevanta
delar av det i punkt 3.2 beskrivna förfarandet för att avveckla Bolagets verksamhet tillämpas. För klarhetens skull konstateras att avveckling av Bolaget på grund av finansieringsunderskott enligt ovan är det primära förfarandet i förhållande till det förfarande som beskrivs i punkt 3.2.1.
2.7 Begränsningar av kreditupptagning och ställande av säkerhet
2.7.1 Bolaget får varken ta in långfristigt främmande kapital vars maturitet är över ett (1) år eller i övrigt finansiera verksamheten med främmande kapital. Det ovan sagda begränsar inte ibruktagandet av varken ett kreditkonto som används för Bolagets dagliga affärsverksamhet eller kreditkort som används i samband med ett sådant kreditkonto. Beloppet av främmande kapital, inklusive kostnader, som Xxxxxxx tar upp får inte överskrida det sammanlagda beloppet av de obetalda Finansieringsförbindelserna plus sådan till Bolaget beviljad, obetald Stödfinansiering som genom bolagsstämmans beslut inte minskar beloppet av Finansieringsförbindelserna eller leder till kapitalåterbäring till Delägarna.
2.7.2 Bolaget kan ställa säkerhet endast för egna förbindelser.
EVENTUELL | ÖVERGÅNG | TILL BYGGNADSFASEN | OCH | |
NEDLÄGGNING | AV | BOLAGETS VERKSAMHET | VID |
PLANERINGSPROJEKTETS SLUT
3.1 Finansiering för den eventuella Byggnadsfasen
3.1.1 Ifall förhandlingarna leder till ett beslut om att påbörja Byggnadsfasen, krävs extra finansiering. Om det dessutom bestäms att Xxxxxxx ska ansvara för Byggnadsfasen, kan Bolaget ta in den nödvändiga finansieringen från Delägarna och/eller från tredje parter på ett sätt som bestäms separat. För klarhetens skull konstateras att de Finansieringsförbindelser som ingås genom detta Avtal eller deras proportionella andelar inte ska ses som grund för antaganden gällande finansieringen, Finansieringsförbindelserna, deras proportionella andelar eller övriga finansieringsvillkor under den eventuella senare Byggnadsfasen.
3.2 Nedläggning av Bolagets verksamhet vid Planeringsprojektets slut
oavhängig tredje part mot ett vederlag som denne erbjudit eller (iii) förutsatt att villkoret i punkt 2.6.1 uppfyllts, varje annan Delägare än finska staten ska överlåta de Värdepapper som den äger till Bolaget eller till en mottagare som utsetts av Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro. Varje Part ska avhålla sig från att med stöd av denna punkt eftersträva direkt egen ekonomisk nytta på bekostnad av de andra Delägarna.
3.2.2 Vid fattandet av beslut enligt punkt 3.2.1 om att sälja Värdepapper, Bolagets verksamhet eller planer för Planeringsprojektet, inklusive de eventuellt relaterade immateriella rättigheterna, ska det säkerställas att köparen har tillräcklig förmåga och ekonomiska resurser för att fortsätta genomföra Planeringsprojektet eller en del av det under Byggnadsfasen samt att denna aktör uppriktigt lämnat ett även i övrigt trovärdigt och genomförbart erbjudande.
3.2.3 Parterna vidtar de åtgärder som behövs för att avveckla Bolagets verksamhet och för att lösa upp Bolaget efter att Xxxxxxx har avyttrat eller annars överlåtit sin affärsverksamhet eller planerna för Planeringsprojektet, inklusive eventuella relaterade immateriella rättigheter, till en tredje part. Parterna avser att Bolagets verksamhet primärt ska avvecklas på ett kontrollerat sätt genom likvidationsförfarande.
3.2.4 Ifall Bolaget går vidare till Byggnadsfasen har Bolaget eller en instans som utsetts av det rätt att lösa in Värdepapperen av en sådan Delägare som inte fortsätter att finansiera Bolaget efter Planeringsprojektet, mot ett vederlag på en (1) euro. På motsvarande sätt har en sådan Delägare rätt att yrka att Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro löser in de Värdepapper som Delägaren äger under motsvarande villkor, dock alltid i enlighet med Aktiebolagslagen.
3.2.5 Ifall en Kvalificerad majoritet fattar beslut om att godkänna försäljning av Värdepapper till en tredje part i den betydelse som avses i punkt 3.2.1 (underpunkt (ii)), förbinder sig varje Delägare att sälja Värdepapperen i sitt innehav till respektive köpare samtidigt och under motsvarande villkor som den Kvalificerade majoriteten. Delägarna ansvarar för transaktionskostnaderna vid försäljningen av Värdepapperen i samma proportion som de äger Aktier i Bolaget.
4. NYA DELÄGARE
4.1 Allmänna förutsättningar
4.1.2 För att komma i besittning av Aktier i Bolaget och bli en Delägare i Bolaget ska (i) den nya Delägaren ansluta sig till detta Avtal genom att underteckna ett anslutningsavtal som godkänts av Bolagets bolagsstämma och förbinda sig till Delägarnas skyldigheter enligt detta Avtal och (ii) finska statens ägande- och rösträttsandel i Bolaget alltid vara minst femtioen (51 %) procent. I anslutningsavtalet ska fastställas beloppet på den nya Delägarens Finansieringsförbindelse i euro.
4.1.4 En aktör som inte är ett finländskt offentligrättsligt samfund kan godkännas som ny Delägare i Bolaget endast om de i punkterna 2.1.1 och 2.1.2 angivna villkoren uppfylls.
4.2 Inverkan av nya Delägare och finansieringsöverskott på Finansieringsförbindelser
4.2.1 Bolagets bolagsstämma fattar beslut om Finansieringsförbindelsen för en sådan ny Delägare i Bolaget som inträder som Delägare på ett annat sätt än genom överlåtelse av existerande Aktier samt om hur Bolagets eventuella finansieringsöverskott påverkar de tidigare Delägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser. Bolagsstämman ska basera sitt beslutsfattande på sin uppskattning av Planeringsprojektets totala finansieringsbehov vid den tidpunkt då beslutet fattas, med hänsyn till villkoren i punkterna 4.2.2–4.2.4. Bolagsstämman kan även skjuta upp beslutsfattandet till en senare tidpunkt under Planeringsprojektet ifall den anser att det är mer ändamålsenligt att det totala finansieringsbehovet för Planeringsprojektet uppskattas i ett senare skede.
(i) beloppet av en ny Kommundelägares Finansieringsförbindelse minskar beloppet av de tidigare Kommundelägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser med euro för euro enligt det inbördes förhållandet (beräknat för varje Kommundelägare utifrån den ursprungliga icke inkallade Finansieringsförbindelsen), och
(ii) beloppet av Finansieringsförbindelsen för en ny Delägare som inte är en Kommundelägare minskar beloppet av de tidigare Delägarnas kvarstående Finansieringsförbindelser med euro för euro enligt det inbördes förhållandet (beräknat för varje Delägare utifrån den ursprungliga icke inkallade Finansieringsförbindelsen).
4.2.3 Under andra omständigheter än de som beskrivs ovan minskar inte en ny Delägares Finansieringsförbindelse beloppet av de andra Delägarnas Finansieringsförbindelser eller leder till kapitalåterbäring till de övriga Delägarna till den del som motsvarar finansieringsunderskottet.
gällande en ny Kommundelägares Finansieringsförbindelse och underpunkt (ii) gällande en annan ny Delägares Finansieringsförbindelse eller Bolagets finansieringsöverskott. Ifall inte hela beloppet av en specifik tidigare Delägares proportionella andel av den nya Delägarens Finansieringsförbindelse eller av överskottet av Bolagets finansiering kan avdras från beloppet av den tidigare Delägarens kvarstående Finansieringsförbindelse, ska Bolaget, inom ramen för Aktiebolagslagen, återbetala denna Delägare ett belopp från Bolagets kapital som motsvarar Delägarens andel. För klarhetens skull konstateras att finska statens ägandeandel skyddas av det utspädningsskydd som avses i punkt 2.1.3. Det inbördes förhållandet för ägandeandelarna av de övriga Delägarna än finska staten ska dock motsvara det inbördes förhållandet för dessa Delägares Finansieringsförbindelser (beräknat utifrån de icke inkallade Finansieringsförbindelserna).
5. VINSTUTDELNING
5.1 Parternas syfte är att Bolaget ska använda de inhämtade tillgångarna på Planeringsprojektet samt för att täcka andra driftskostnader under Planeringsprojektet, och i princip inte betala utdelning till Delägarna.
6. FÖRVALTNING AV BOLAGET
6.1 Bolagsstämma
6.1.1 Delägarna har rätt att delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt där i enlighet med Aktiebolagslagen, med hänsyn till vad som fastställs i detta Avtal och särskilt i punkt 8.1.
6.1.2 Utöver bolagsstämman ordnar Bolaget under Planeringsprojektet minst en (1) gång om året, vid en tidpunkt som bestäms närmare av Bolagets styrelse, en delägarstämma där Xxxxxxxxx informeras om aktuella ärenden gällande Planeringsprojektet och där Delägarna har möjlighet att diskutera Bolagets verksamhet och Planeringsprojektet med Bolagets styrelse och verkställande direktör.
6.1.3 Oavsett bestämmelserna i Aktiebolagslagen är det alltid Bolagets bolagsstämma som fattar beslut om följande ärenden (bortsett från eventuella specifika bemyndiganden som givits till styrelsen) som endast kan godkännas av en Kvalificerad majoritet:
(i) de omständigheter som nämns i punkterna 2.5.3, 3.1.3, 3.2.1, 4.1.1 och4.2.2,
(ii) övergång av Bolagets verksamhet till Byggnadsfasen eller annan utvidgning av Bolagets verksamhet, vilket kräver ändring av bolagsordningen,
(iii) nedläggning av Bolaget,
(iv) överlåtelse av Bolagets tillgångar på annat sätt än i anslutning till vanlig affärsverksamhet eller genom villkoren i detta Avtal, och
(v) alternativa projekteringslösningar som väsentligt påverkar investeringskostnaderna under Byggnadsfasen och/eller banans funktionalitet, ifall detta inte orsakar betydande olägenhet för Bolagets
6.1.4 Ifall ingen proposition i ett ärende som kräver Kvalificerad majoritet får det stöd som krävs för beslut, förbinder sig Delägarna att förhandla om ärendet och att rösta om det på nytt inom tolv (12) veckor efter att propositionen avvisats. Ifall en proposition som berör avveckling av Bolagets verksamhet inte heller vid en andra behandling får det stöd som krävs, försätts Bolaget i likvidation, förutsatt att detta stöds av minst hälften (1/2) av Aktierna i Bolaget och av de röster som hänför sig till dem.
6.2 Styrelse
6.2.1 I Bolagets styrelse ingår högst elva (11) ordinarie ledamöter. Till styrelsen väljs inga suppleanter.
6.2.2 Delägarna har rätt att utse styrelseledamöter enligt följande:
(i) finska staten har rätt att utse sex (6) styrelseledamöter, och
(ii) de övriga Delägarna har rätt att utse sammanlagt fem (5) styrelseledamöter så att var och en av de fem (5) Delägare som näst efter finska staten äger flest aktier i Bolaget får utnämna en (1) styrelseledamot, ifall de övriga Delägarna inte inbördes bestämmer om ett annat sätt att fördela rätten att utse ledamöter.
6.2.3 Ifall de Delägare som har rätt att utse styrelseledamöter vill utse en ny ledamot för att ersätta en tidigare ledamot på annat sätt än på en ordinarie bolagsstämma, ska detta meddelas till ordföranden för Bolagets styrelse. Då ska styrelsen utan obefogat dröjsmål kalla till en extrastämma där ändringen verkställs. Vid byten av styrelseledamöter som genomförs på en ordinarie bolagsstämma bör de Delägare som har rätt att utse styrelseledamöter meddela styrelseordförande om bytet i förväg och så tidigt som möjligt före stämman.
6.2.4 Finska staten utnämner styrelsens ordförande och vice ordförande.
6.2.5 Delägarna förbinder sig att endast utse sådana personer som styrelseledamöter som besitter tillräcklig ekonomisk och affärsmässig kompetens med tanke på Bolagets verksamhetsområde och som genom sina personliga egenskaper är lämpliga som styrelseledamöter. Styrelsen ska ha en tillräckligt jämn könsfördelning. För att säkerställa och samordna detta diskuterar de Delägare som har rätt att utse styrelseledamöter valet av styrelseledamöter före utseendet. Ifall de Delägare som har rätt att utse styrelseledamöter inte avtalar om annat, verkställs en jämn könsfördelning så att finska staten ser till att det ovannämnda målet uppnås vad gäller de styrelseledamöter som denne utser och de Kommundelägare som har rätt att utse styrelseledamöter ser tillsammans till, på det sätt de avtalat om sinsemellan, att målet uppnås även för de styrelseledamöter som de utser.
6.2.6 Oavsett vad som bestäms i Aktiebolagslagen förutsätter styrelsens beslut om att godkänna valet eller uppsägningen av den verkställande direktören att beslutet stöds av minst åtta (8) styrelseledamöter.
6.2.7 Bolagsstämman fattar beslut om arvoden som betalas till styrelseledamöterna.
6.2.8 Bolaget förbinder sig att teckna en sedvanlig ledningsansvarsförsäkring för ledningen och säkerställa att den gäller under Bolagets hela verksamhetstid.
6.3 Verkställande direktör
6.3.1 Bolaget har en verkställande direktör som väljs och sägs upp av styrelsen. Oavsett det ovan sagda ska styrelsen välja Bolagets första verkställande direktör inom en sådan tid efter bildningen av Xxxxxxx som styrelsen anser ändamålsenlig.
6.4 Avtal mellan Bolaget och Delägarna
6.4.1 Alla betydande kommersiella avtal och annat kommersiellt samarbete mellan å ena sidan Bolaget, å andra sidan Delägaren och sammanslutningar som hör till en Delägares närstående krets ska behandlas av Bolagets styrelse och verkställas på marknadsvillkor och enligt de lagstadgade kraven på Bolagets verksamhet.
7. AKTIEÖVERLÅTELSE
7.1 Allmänt överlåtelseförbud
7.1.1 Att överlåta, skänka bort eller överföra Bolagets Värdepapper eller rättigheter eller förpliktelser som hänför sig till dem och att lämna dessa som säkerhet eller pant är förbjudet utom med stöd av en specifik bestämmelse i detta Avtal.
7.2 Överlåtelsebegränsningar
7.2.1 Parterna konstaterar att Bolagets bolagsordning innehåller en inlösenklausul och en samtyckesklausul.
7.2.2 Delägarna avtalar om att försäljningsförfarandet för Värdepapper Delägarna emellan alltid ska bestämmas i första hand i enlighet med detta Avtal och inte i enlighet med bolagsordningen. Parterna förbinder sig att vid sådan överlåtelse som är tillåten enligt Avtalet avstå från rätten att åberopa inlösenklausulen i Bolagets bolagsordning, och Bolagets styrelse ska också alltid ge sitt samtycke till sådana överlåtelser.
7.2.3 Ifall Värdepapper överlåts på ett sätt som strider mot detta Avtal, följs inlösenförfarandet enligt Bolagets bolagsordning.
7.3 Tillåten överlåtelse av Xxxxxx
7.3.2 Oavsett vad som i övrigt bestämts i detta Avtal har Delägaren rätt att överföra alla sina Värdepapper och detta Avtal till en sådan aktör i Delägarens närmaste krets som står under Delägarens exklusiva bestämmanderätt eller som står under samma
faktiska bestämmanderätt som Delägaren. Dessutom är förutsättningen för överlåtelsen (i) att överlåtelsemottagaren förbinder sig att följa detta Avtal och (ii) att den Delägare som överlåtit Värdepapperen förbinder sig att sekundärt i förhållande till överlåtelsemottagaren uppfylla skyldigheterna enligt Avtalet gentemot Bolaget och de övriga Delägarna och Bolagets eventuella finansiärer. Krav kan riktas direkt till den Delägare som överlåtit Värdepapperen, ifall överlåtelsemottagaren inte har uppfyllt sina Avtalsenliga skyldigheter.
8. VÄSENTLIGA AVTALSBROTT
8.1 Ifall en Delägare väsentligt bryter mot detta Avtal och avtalsbrottet inte har rättats inom trettio (30) dagar från och med att en annan Part framfört en skriftlig reklamation angående avtalsbrottet, ska den Delägare som brutit mot Avtalet omedelbart efter nämnda tidsfrist förlora alla sina rättigheter enligt detta Avtal och förbinda sig att inte utöva sina förvaltningsrättigheter (såsom rätt att rösta och rätt att delta i bolagsstämma) som enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen eller på en annan grund tillkommer Delägaren. Aktierna som en sådan Delägare äger och rösterna som hänför sig till dessa Aktier ska frånses vid fastställandet av en Kvalificerad majoritet enligt punkt 2.5.3. Den som framför en reklamation angående ett avtalsbrott ska alltid utan obefogat dröjsmål ge den skriftliga reklamationen för kännedom till Bolagets styrelse och övriga Parter.
8.2 Åsidosättande av Bolagets finansiering enligt Finansieringsförbindelsen betraktas alltid som ett väsentligt avtalsbrott.
9. OFFENTLIGHET OCH SEKRETESS
9.1 Detta Avtal är offentligt.
9.2 Det är möjligt att Parterna i samband med Planeringsprojektet eller i ett senare skede överlämnar konfidentiella uppgifter angående en Part, Bolaget eller aktieägandet inom Bolaget (nedan ”Konfidentiell Information”) till varandra. Parterna förbinder sig att behålla all Konfidentiell Information som de inom ramen för detta Avtal direkt eller indirekt fått från andra Parter som konfidentiell och att inte röja den för andra. Om möjligt ska Konfidentiell Information alltid tydligt märkas med ”Affärshemlighet”, ”Sekretessbelagd” eller ”Hemlig”.
9.3 Sekretessplikten omfattar dock inte sådan information (som utan nedan specificerad anledning ska anses vara Konfidentiell Information) som
a) vid det ögonblick då den överlämnades var offentlig eller som därefter blev offentlig utan att den mottagande Parten bidrog till detta,
b) den mottagande Parten bevisligen lagligt innehade redan före överlämnandet utan att den direkt eller indirekt hade kommit från den Part som överlämnade informationen,
c) Parten efter att ha mottagit den hade fått från en tredje part, vilken inte hade fått informationen direkt eller indirekt från en annan Part och hade laglig rätt att överlämna informationen i fråga till den mottagande Parten,
d) bevisligen och efter det ögonblick då den överlämnades har utvecklats av den mottagande Parten utan att Xxxxxx använde sig av Konfidentiell Information,
e) måste överlämnas till en Delägares beslutsfattande organ för handläggning av ett ärende med stöd av en lag, en förordning eller en giltig, förpliktande anvisning, och
f) måste överlämnas med stöd av en tvingande lag eller myndighetsföreskrift.
9.4 Parterna förbinder sig att inte använda Konfidentiell Information som de fått från andra Parter för något annat ändamål än för att samarbeta eller att främja Planeringsprojektet i den betydelse som avses i detta Avtal. Parterna ska se till att information eller material som erhållits från andra Parter inte kommer i bruk eller blir tillgänglig för andra än sådana anställda hos Parterna som nödvändigtvis behöver informationen eller materialet för ovan nämnda ändamål. Den i denna punkt avtalade sekretessplikten gäller under giltighetstiden för detta Avtal och så länge som den Konfidentiella Informationen kan vara av betydelse, dock högst i tre
(3) år efter upphörandet av detta Avtal, såvida inte tvingande lagstiftning föreskriver en längre sekretesstid.
9.5 Bolaget har dock, utan att denna punkt förhindrar det, rätt att överlämna uppgifter om Bolaget och dess ägarstruktur vid företagsarrangemang och finansieringsarrangemang, under förutsättning att mottagaren av uppgifterna omfattas av banksekretess eller har lämnat en sekretessförbindelse.
9.6 Detta Avtal begränsar inte lagstadgade förpliktelser eller rättigheter angående offentlighet och sekretess.
10. FÖRBINDELSER
10.1 Förbindelse angående separata avtal
10.1.1 Parterna försäkrar att de varken har ingått eller ingår under giltighetstiden för detta Avtal sådana övriga avtal eller förbindelser som direkt strider mot detta Avtal, inklusive alla slags inbördes förbindelser mellan Delägarna i anslutning till syftet med detta Avtal.
10.2 Avstående från specifika minoritetsrättigheter
10.2.1 Delägarna avstår från sina följande rättigheter:
(i) rätt att kräva inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap. 1 § i Aktiebolagslagen, och
(ii) rätt att kräva vinstutdelning enligt 13 kap. 7 § i Aktiebolagslagen.
11. GILTIGHET
11.1 Detta Avtal börjar gälla när samtliga Parter har undertecknat det.
11.2 Detta Avtal är giltigt för en Delägare så länge som Delägaren och minst en annan Delägare äger Värdepapper. När detta Avtal upphör att gälla en specifik Delägare, ska denne inte längre anses vara Part eller Delägare i den betydelse som avses i detta Avtal.
11.3 Detta Avtal slutar gälla Bolaget efter att detta Avtal upphört att gälla mellan samtliga övriga Parter. För klarhetens skull konstateras att en överlåtelse av Värdepapper eller en förlust av rättigheter till följd av ett väsentligt avtalsbrott inte befriar den överlåtande aktören eller den Delägare som väsentligt brutit mot detta Avtal från förpliktelserna enligt detta Avtal.
11.4 Avsnitt 9 (Offentlighet och sekretess) och avsnitt 13 (Tillämpad lagstiftning och lösning av tvister) i Avtalet binder dock Parterna ännu efter att detta Avtal i övrigt redan slutat gälla Parten.
12. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
12.1 Skyldighet att medverka
12.1.1 Parterna förbinder sig att själva, via ett ombud eller via en representant att rösta och medverka på bolagsstämman, i styrelsen och i samtliga andra sammanhang på ett sätt som krävs för efterlevnad av detta Avtal samt att se till att de aktörer som hör till deras närkretsar samt lyder under deras bestämmanderätt eller ägarintresse för sin del följer de villkor i detta Avtal som de eventuellt förbundit sig till.
12.2 Rätt till dokumentation m.m. om Bolaget
12.2.3 Alla Delägare har lika rätt att ta del av dokumentmaterialet angående Bolaget med stöd av punkterna 12.2.1 och 12.2.3, det vill säga att materialet ska utlämnas i samma omfattning och under samma villkor till alla Delägare som bett om det.
12.3 Tolkningsordning
12.3.1 Vid skillnader mellan detta Avtal och de dispositiva bestämmelserna i Aktiebolagslagen, ska villkoren i detta Avtal följas Parterna emellan.
12.3.2 Vid eventuella motstridigheter mellan detta Avtal, avtal och dokument relaterade till detta Avtal och Bolagets bolagsordning ska dokumenten tillämpas i följande prioritetsordning:
(i) detta Avtal,
(ii) Bolagets bolagsordning, och
(iii) övriga dokument som finns som bilaga till detta Avtal.
12.3.3 Ifall ett villkor i detta Avtal strider mot en bestämmelse i principbeslutet om finska statens ägarpolitik och det orsakar Delägarna faktisk olägenhet, ska Parterna samråda för att lösa ärendet på ett sådant sätt att Avtalets villkor kan fullföljas på ett sådant sätt att Parternas ursprungliga kommersiella och/eller juridiska syfte kan uppfyllas så väl som möjligt.
12.4 Delgivning
12.4.1 Samtliga till detta Avtal relaterade delgivningar och kontakter kan genomföras med de kontaktuppgifter som Parterna uppgett i bilaga [12.4.1]. Ifall någon Parts kontaktuppgifter förändras, ska Parten meddela Bolaget om ändringarna i kontaktuppgifterna.
12.4.2 De delgivningar som avses i föregående punkt ska göras skriftligt genom att skicka ett meddelande till Parten både via e-post och som vanligt brev per post. Meddelandet anses ha kommit till Partens kännedom inom sju (7) dagar efter att brevet eller e-postmeddelandet bevisligen framgångsrikt sänts.
12.5 Tolkning
12.5.1 Rubrikerna i detta Avtal påverkar inte dess innehåll eller tolkning. Detta Avtal eller en bestämt punkt i detta Avtal kan inte tolkas på ett sätt som innebär skada för en Part enbart på grund av att Avtalet eller punkten upprättats av Parten i fråga eller dess ombud.
12.6 Avtalet som helhet
12.6.1 Detta Avtal och dess bilagor omfattar avtalet och överenskommelsen mellan Parterna i helhet.
12.7 Välja att inte utnyttja rättigheter
12.7.1 Ifall en Part väljer att inte utnyttja sina rättigheter som detta Avtal ger till Parten, ska detta inte på något sätt påverka Partens rätt att åberopa denna rättighet senare om Parten så vill.
12.8 Överföringsförbud
12.8.1 Detta Avtal förbinder alla Parter och deras juridiska efterträdare. Parterna har ingen rätt att överföra detta Avtal eller sina rättigheter eller förpliktelser som baserar sig på det, ifall annat inte separat bestäms i detta Avtal.
12.9 Ändringar
12.9.1 Detta Avtal kan ändras eller det kan ersättas förutsatt att en Kvalificerad majoritet bifaller ändring av Avtalet eller ersättande av Avtalet med ett nytt delägaravtal och ifall ändringen eller ersättandet inte ändrar ställningen för en sådan Delägare som motsätter sig ändringen i förhållande till andra Delägare i motsvarande ställning och förutsatt att beslutet inte strider mot 1 kap. 7 § i Aktiebolagslagen. En ändring i Avtalet som berör avsnitten/punkterna 1 (Bildning av Bolaget), 2 (Finansiering),
3.1.2 (Finansiering för den eventuella Byggnadsfasen), 4.2 (Inverkan av nya Delägare och finansieringsöverskott på Finansieringsförbindelser), 6.1 (Bolagsstämma) och6.2 (Styrelse) förutsätter dock att samtliga Parter godkänner ändringen.
12.9.2 Ändringarna i detta Avtal ska göras skriftligt.
12.10 Avtalets delvisa ogiltighet
12.10.1 Ifall detta Avtal, ett eller flera av dess centrala villkor eller ett arrangemang som utförs genom detta Avtal anses vara delvis icke verkställbart eller ogiltigt, ska detta Avtal fortfarande gälla till övriga delar, ifall icke-verkställbarheten eller ogiltigheten av en del av Avtalet inte leder till en ändring som i förhållande till hela Avtalet är så omfattande att det skulle bli oskäligt att tillämpa Avtalet till följd av ändringen, eller ifall Bolagsstämman konstaterar att Avtalet inte motsvarar sitt ursprungliga syfte.
12.10.2 Ifall en ovan nämnd situation uppkommer, bör Parterna dock i första hand genom inbördes förhandlingar och övriga rimliga metoder som står till buds anstränga sig att ersätta det icke verkställbara eller ogiltiga villkoret med ett villkor som motsvarar Parternas ursprungliga kommersiella och/eller juridiska syfte.
12.11 Juridiskt förhinder för förbindelse till Avtalet
12.11.2 Ifall Parterna inte kan nå enighet för att undanröja det juridiska hindret som avses i punkt 12.11.1, upplöses Avtalet, såvida bolagsstämman inte bestämmer att Avtalet fortfarande fortsätter att gälla för de Parter som inte berörs av det juridiska hindret. Att Avtalet fortsätter att gälla får dock inte innebära en ändring som är så betydande med tanke på hela Avtalet att det gällande Xxxxxxx därmed befogat kan anses vara oskäligt för en eller flera andra Parter.
12.11.3 Ifall detta Avtal av en anledning som anges i punkt 12.11.1 slutar gälla för en Delägare men inte för samtliga Delägare, förbinder sig Delägaren i fråga att överlåta alla Värdepapper i sitt innehav till Bolaget eller en aktör som utsetts av Bolaget mot ett vederlag på en (1) euro och att vidta alla nödvändiga åtgärder så att överlåtelsen kan verkställas.
13. TILLÄMPAD LAGSTIFTNING OCH LÖSNING AV TVISTER
13.1 På detta Avtal tillämpas Finlands lag.
13.2 Eventuella meningsskiljaktigheter som hänför sig till detta Avtal bör företrädesvis lösas genom förhandlingar mellan Parterna. Ifall meningsskiljaktigheten inte kan lösas genom förhandlingar mellan Parterna ska tvister som anknyter till detta Avtal avgöras genom ett skiljeförfarande enligt Centralhandelskammarens regler för skiljeförfarande. Ärendet avgörs av tremanna skiljenämnd. Orten för skiljeförfarandet är Helsingfors och språket är finska.
13.3 Skiljeförfarandet är konfidentiellt och allt material som hanteras i samband med det är Konfidentiell Information i den betydelse som avses i detta Avtal. Skiljedomen som meddelas i ärendet är däremot offentlig, såvida parterna i tvisten inte uttryckligen kommer överens om annat.
13.4 Oavsett det ovan sagda kan varje Part i allmän domstol indriva fordran som grundar sig på detta Avtal.
14. AVTALSEXEMPLAR
Detta Avtal undertecknas via en elektronisk signaturtjänst, varvid det elektroniska dokumentet från tjänsten anses som den ursprungliga versionen av Avtalet.
[Underskrifter på följande sida]
Via elektronisk signaturtjänst, var för sig och för det Bolag som grundas:
FINSKA STATEN, representeras av [•] Kommunikationsministeriet
[•] [Undertecknarens namn]
Kommunikationsminister [befattning]
[•] [•]
[Undertecknarens namn] [Undertecknarens namn]
[befattning] [befattning]
[•] [•]
[Undertecknarens namn] [Undertecknarens namn]
[befattning] [befattning]
[•] [•]
[Undertecknarens namn] [Undertecknarens namn]
[befattning] [befattning]
[•]
[Undertecknarens namn] [Undertecknarens namn]
[befattning] [befattning]
DELÄGARAVTAL ANGÅENDE [•] OY – BILAGA 1.2
Delägarnas teckning av Aktier vid bolagsbildning, teckningspriserna och beloppen av Finansieringsförbindelserna i euro.
Xxxxxxx e | Xxxxx Xxxxxx som teckna s (st.) | Teckningspr is på Aktier som tecknas vid bolagsbildni ng (€) * | Belopp av Finansieringsförbindel sen (€) ** | Ägandeandel/andel av Finansieringsförbindelse rnas totalbelopp (%) |
Finska staten | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
[Kommu n] | [•] | [•] | [•] | [•] |
Totalt | [•] | [•] | [•] | [•] |
* Teckningspriset på Aktierna som tecknas vid bolagsbildning räknas för varje Delägare in i de belopp av Finansieringsförbindelser som angivits ovan, dvs. teckningspriset som Delägaren betalar till Bolaget minskar beloppet av Finansieringsförbindelsen.
** Beloppet av Finansieringsförbindelsen har angivits som maximalt belopp, dvs. utan avdrag för teckningspriset som Delägaren betalat för de tecknade Aktierna vid bolagsbildning.
Bilaga 12.4.1 Parternas kontaktuppgifter
Part: Finska staten, representeras av kommunikationsministeriet För kännedom: Xxxxxx Xxxxxxxx
Adress: PB 31, 00023 Statsrådet
E-post: xxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx, xxxxxxxx@xxx.xx
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: Adress: [•]
E-post: [•]
Part: [•]
För kännedom: [•] Adress:
E-post: [•]