Bilaga 2 - Styrelsens för Ferronordic AB förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av Teckningsoptioner
Bilaga 2 - Styrelsens för Ferronordic AB förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av Teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämma beslutar godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för LTI-Programmet, överlåter högst 392 768 Teckningsoptioner av serie 2020/2023 till anställda i Bolaget och dess dotterbolag, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:
1. Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Bolaget och dess dotterbolag. Totalt kommer cirka 30 anställda eller av dem helägda bolag erbjudas att delta i programmet.
2. Hur många Teckningsoptioner som respektive anställd ska erbjudas att förvärva ska fastställas av styrelsen för Bolaget inom ramen för de övergripande tilldelningsprinciper som framgår av Bilaga 1.
3. Anmälan om förvärv av Teckningsoptioner ska ske under tiden fram till 30 november 2020 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 20 December 2020, varefter betalning för förvärvade Teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget samt tiden för betalning.
4. Ingen anställd som anmäler sig för förvärv av Teckningsoptioner kommer vara garanterad att få förvärva anmält antal Teckningsoptioner. Vid anmälan av personer som erbjuds att förvärva Teckningsoptioner enligt ovan innebärande att det totala antal Teckningsoptioner som anställda önskar förvärva överstiger det totala antalet Teckningsoptioner inom ramen för LTI-Programmet, ska tilldelning i första hand ske i förhållande till anmält antal Teckningsoptioner och i andra hand genom lottning verkställd av Bolaget.
5. Beslut om preliminär tilldelning kommer fattas av styrelsen så snart som möjligt efter det att stämman beslutat om LTI-Programmet. Beslut om slutlig tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att Anmälningsperioden löpt ut.
6. Dotterbolaget ska, för det fall det efter utgången av Anmälningsperioden finns Teckningsoptioner kvar att fördela, äga rätt att överlåta sådana Teckningsoptioner till eventuella tillkommande anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Sådana tillkommande anställda ska endast kunna erbjudas att förvärva Teckningsoptioner inom ramen för LTI- Programmet i enlighet med de principer för rätt till deltagande som framgår av punkten 2 ovan och i övrigt på motsvarande villkor som framgår av detta förslag. Tillkommande medarbetare ska även kunna förvärva högst så många Teckningsoptioner som gäller för den kategori som personen tillhör enligt Bilaga 1.
7. Anställda som äger rätt att förvärva Teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, istället för att förvärva Teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
8. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
9. En förutsättning för att få förvärva Teckningsoptioner inom ramen för LTI-Programmet är att anställd, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade Teckningsoptioner till Dotterbolaget om den anställdes anställning i Bolaget eller dess dotterbolag sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren. Det antal Teckningsoptioner som en Deltagare
kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av Teckningsoptionerna till Deltagaren), under förutsättning att Deltagarens anställning i koncernen inte sagts upp på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka Deltagare, under vissa förutsättningar, kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda Teckningsoptioner 2020/2023 till Dotterbolaget om saklig grund för uppsägning eller avsked föreligger. Om anställningen avslutas av relevant koncernbolag på grund av dödsfall, arbetsbrist, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade Teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget och Deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
10. En förutsättning för rätt att få förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet av Teckningsoptionerna är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning, eller blivit uppsagd.
11. Med "anställd" ovan jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.
12. Deltagande i LTI-Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.