EGP FOND I KY
EGP FOND I KY
SAMMANFATTNING AV HUVUDSAKLIGA VILLKOR
Nedan följer en sammanfattning av de planerade huvudsakliga villkoren för fonden. Denna sammanfattning baserar sig helt på den slutliga versionen av Fondavtalet (och Kommanditbolagsavtalet) om Fonden och Teckningsavtalen i samband med teckning av andelar i Fonden, och dessa avtal ska läsas igenom omsorgsfullt innan beslut om att investera i Fonden fattas. Villkoren nedan kan ändras, och om det förekommer motstridigheter mellan Fondavtalet och villkoren nedan har Fondavtalet företräde. Denna sammanfattning är avsedd för preliminära överväganden och är inte en offert om att investera i Fonden.
Fondstruktur EGP Fund I Ky (”Bolaget” eller ”Fonden”) kommer att vara ett finländskt kommanditbolag med dotterbolaget Evli Fund Management Company Ltd (”EFM”) som ansvarig bolagsman (”Ansvarig Bolagsman”). Investerare deltar i Fonden som tysta bolagsmän (”Investerare”). Enligt lagstiftningen är Fonden en alternativ placeringsfond, och EFM kommer att förvalta den alternativa fonden (”Fondförvaltaren”). Den Ansvariga Bolagsmannen kan delegera vilka som helst av sina uppgifter till Fondförvaltaren. Fondförvaltaren kan dessutom bilda en eller flera matarfonder via vilka investerare kan investera i Fonden.
Investeringsstrategi Fonden kommer att ägna sig åt minoritetsinvesteringar i kapital och kapitalrelaterade instrument i de snabbast växande företagen i Norden och Västeuropa. Primärt fokuserar dessa investeringar i ”B-rundan” på portföljföretag i de bästa riskkapitalfonderna med verksamhet i regionen, men Fonden kan också göra soloinvesteringar. I enlighet med begränsningarna nedan kan Fonden också göra investeringar (”Fondinvesteringar”) i sådana fonder (”Målfonder”), främst noggrant utvalda riskkapitalfonder i A- finansieringsrundan. Fondens direkta investeringar väntas omfatta saminvesteringar med Målfonder och även sekundära transaktioner (förvärv av investeringsportföljföretag och/eller Målfonder på andrahandsmarknaden) och investeringar i form av portföljer.
Fondens storlek Fonden strävar efter att samla in investeringsåtaganden (”Åtaganden”) på 50–70 miljoner euro.
Den ansvariga Bolagsmannens åtaganden
#11936888v3
Den Ansvariga Bolagsmannen och/eller dess dotterbolag och/eller Nyckelpersoner (direkt eller indirekt) ska förbinda sig att i Fonden investera åtminstone 1 % av de totala Åtagandena och med hänsyn till ett sådant Åtagande behandlas på samma sätt som varje övrig investerare i Fonden, förutsatt att de inte utser någon medlem till det Rådgivande Organet, och deras Åtaganden ska bortses från när investerares röst eller godkännande fastställs.
Minimiinvestering Minimiinvesteringen i Fonden är 50 000 euro.
Stängningar Efter inträdet av de första investerarna i Bolaget (”Första Stängning”) kan ytterligare investerare tas med i Bolaget (eller öka godkända Åtaganden) inom 18 månader efter den Första Stängningen. En investerare som investerar efter den Första Stängningen ska betala samma procentuella andel av deras Åtaganden som vid denna tidpunkt de övriga investerarna betalar, plus ett extra belopp (som ska betalas utöver dess Åtagande) som motsvarar en årlig ränta på 6 %.
Värdeminskning Åtaganden kommer att betalas av Tysta Bolagsmän till Bolaget i rater mot ett meddelande om värdeminskning av den Ansvariga Bolagsmannen som fastställer
beloppet och datumet för det krävda bidraget. Förfallodagen infaller minst 7 dagar efter meddelandet om värdeminskning. Värdeminskningar som då inte behövs av Fonden kan återbetalas till Investeraren, och dessa belopp läggs till Investerarnas icke utnyttjade Åtaganden.
Beslutsfattande och det Rådgivande organet
Enligt Fondavtalet kräver vissa åtgärder antingen omröstning som får stöd av Investerare som representerar 50 % av Åtagandena (”Investeraromröstning”) eller Investerare som representerar 75 % av Åtagandena (”Särskild Investeraromröstning”). I enlighet med Investerarnas eller det Rådgivande Organets samtycke ansvarar den Ansvariga Bolagsmannen (eller Fondförvaltaren om ansvaret delegerats till den) exklusivt för alla beslut som fattas avseende Fondens verksamhet och investeringar.
Fonden kommer att ha ett ”Rådgivande Organ” till vilket varje Investerare (som inte är en matarfond) som har ingått ett Åtagande på minst 5 miljoner euro, och varje investerare som har investerat ett motsvarande belopp via en matarfond har rätt att utse en medlem. Den Ansvariga Bolagsmannen kan också erbjuda andra tysta bolagsmän medlemskap i det Rådgivande Organet. Varje medlem i det Rådgivande Organet har en röst. Det Rådgivande Organet deltar inte i fattandet av investeringsbeslut. Dess uppgifter är att:
(a) komma med råd i potentiella intressekonflikter,
(b) godkänna varje avvikelse från investeringsbegränsningarna (enligt beskrivningen nedan),
(c) enligt sitt omdöme låta bli att godkänna en ny Nyckelperson,
(d) xxxxxxxx en förlängningstid för Fonden.
Investeringsperiod Fondens investeringsperiod (”Investeringsperioden”) upphör fem år efter den Första Stängningen, men den kan avslutas tidigare av den Ansvariga Bolagsmannen om den anser att Fonden är helt investerad. Efter slutet av Investeringsperioden kommer Fonden inte att investera i nya portföljbolag (men kan göra tilläggsinvesteringar och bemöta Målfonders kapitalkrav) förutsatt att Fonden kan fullgöra investeringar i relation till vilka Fonden under Investeringsperioden (villkorligt eller på annat sätt) har förbundit sig eller med vilka en avsiktsförklaring har ingåtts eller exklusivitet beviljats eller som är föremål för företagsbesiktning. För att undvika missförstånd konstateras att Fonden efter Investeringsperioden kan utnyttja Åtaganden för alla ovan nämnda syften (eller för att betala förvaltningsavgifter och utgifter och skulder).
Fondens verksamhetsperiod
Fondens verksamhetsperiod är 12 år från den Första Stängningen, men den kan förlängas av den Ansvariga Bolagsmannen med upp till två år (med beaktande av att även om Fonden avser att realisera sina direkta investeringar före utgången av den ordinarie verksamhetsperioden så kan Målfondernas verksamhetsperioder överskrida Fondens ordinarie verksamhetsperiod).
#11936888v10
Investeringsbegräns ningar
Såvida inte det Rådgivande Organet beslutar annat ska Fonden inte:
(a) investera över 20 % av de totala Åtagandena i ett portföljföretag eller över 35 % av de totala Åtagandena i två portföljföretag,
(b) investera över 30 % av de totala Åtagandena i Målfonder,
(c) investera över 20 % av de totala Åtagandena som direkta investeringar i företag som inte har grundats eller inte i hög grad har verksamhet eller anställda inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (även om detta inte hindrar Fonden för att göra tilläggsinvesteringar i någon jurisdiktion (eller finansiera portföljföretag så att de kan göra tilläggsförvärv)),
(d) investera i publika börsbolag eller derivat eller engagera sig i finansiell säkring endast i spekulativa syften.
Återinvestering Fonden kan återinvestera avkastning på investeringar förutsatt att de sammanlagda (i) Åtagandena och den avkastning som används för investeringar (dock exklusive anskaffningskostnaden för varje del av en investering som refinansieras eller syndikeras eller avyttras inom 12 månader från förvärvet) och (ii) utestående ovillkorliga investeringsåtagandena (inklusive åtaganden till Målfonder) inte överstiger de totala Åtagandena.
All avkastning som kan återinvesteras på detta sätt och alla belopp från Investerarna som överstiger de aktuella behoven kan utdelas till Investerarna, och dessa belopp ska läggas till deras icke-utnyttjade Åtaganden och kan återanvändas av Fonden (förutsatt att de icke utnyttjade Åtagandena av en Investerare aldrig får överstiga dess Åtaganden).
Dessutom kan Fonden alltid återinvestera (och återanvända utdelade belopp) för att bemöta varje återkallelse av belopp som distribuerats av en Målfond.
Nyckelpersoner Om färre än fyra Nyckelpersoner förblir aktivt involverade i Fondens verksamhet (och i andra fonder som förvaltas av Fondförvaltaren) (”Nyckelpersonshändelse”) ska det Rådgivande Organet informeras om detta, och därefter får Fonden inte göra några investeringar som inte är tillåtna efter Investeringsperioden. En Nyckelpersonshändelse anses vara åtgärdad om ett tillräckligt antal Nyckelpersoner har godkänts eller om det Rådgivande Organet i övrigt anser att Fonden bör fortsätta att investera. Om en Nyckelpersonshändelse inte har åtgärdats inom 180 dagar från meddelandet om detta kan Investerarna inom de följande 30 dagarna avsluta Investeringsperioden genom omröstning. Om ingen sådan omröstning får bifall eller om Nyckelpersonshändelsen åtgärdas ska Fonden fortsätta verksamheten som om ingen Nyckelpersonshändelse inträffat. Med ”Nyckelpersoner” avses Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx och alla andra personer som föreslagits av den Ansvariga Bolagsmannen och som godkänts av det Rådgivande Organet.
#11936888v10
Tillväxtpartner Den Ansvariga Bolagsmannen kan samarbeta med individer som har omfattande erfarenhet av riskkapitalinvesteringar och/eller ledningen för tillväxtföretag (”Tillväxtpartner”). Tillväxtpartner ska inte ta ut avgifter av Fonden men kan saminvestera med Fonden i portföljföretag i relation till vilka de har deltagit i finansiering, förhandlingar eller på annat sätt underlättat investeringen eller i vilka de verkar som styrelsemedlemmar eller i en jämförbar roll. Tillväxtpartner kan erbjuda portföljföretag tjänster på marknadsmässiga villkor. Tillväxtpartner deltar inte i fattandet av några investeringsbeslut av Xxxxxxx.
Förvaltningsavgift Den Ansvariga Bolagsmannen har rätt att få en förvaltningsavgift av Fonden som ska betalas ett halvt år i förskott. Förvaltningsavgiften börjar löpa efter den Första Stängningen. Förvaltningsavgiften (som fastställs på varje relevant betalningsdag) motsvarar:
(i) På betalningsdagar före det femte året efter den Första Stängningen 2 % p.a. av de totala Åtagandena med avdrag för kapitalkrav som betalats av Bolaget till Målfonder (andra än belopp som betalats som sekundära investeringar i Målfonder),
(ii) På betalningsdagar efter det femte året efter den Första Stängningen 2 % p.a. av summan av anskaffningskostnaderna för direkta och sekundära investeringar i Målfonder som inte har realiserats eller slutgiltigt avskrivits (för att undvika
missförstånd konstateras att efter det femte året kommer ingen förvaltningsavgift att beräknas för investeringar i Målfonder med undantag för sekundära investeringar).
För att undvika missförstånd konstateras att Bolagets investering i Målfonder omfattas av avgifter och vinstandelar som debiteras sådana fonder.
Vinstdelning Nettovinster delas på följande sätt:
(a) För det första 100 % till Investerarna tills den kumulativa utdelningen motsvarar värdeminskningarna från Investerarna,
(b) För det andra 100 % till Investerarna tills den kumulativa utdelningen motsvarar en avkastning på IRR 8 % beräknat på basis av utnyttjade Åtaganden och utdelning till Investerarna,
(c) För det tredje 80 % till den Ansvariga Bolagsmannen (utöver utdelningen till den i egenskap av Investerare) och 20 % till Investerarna tills den Ansvariga Bolagsmannen (i egenskap av Ansvarig Bolagsman) har erhållit 20 % av summan av utdelningar på basis av punkt (b) och denna punkt (c), och
(d) Därefter 80 % till Investerarna och 20 % till den Ansvariga Bolagsmannen.
Deposition och återbetalning av den Ansvariga Bolagsmannen
En del av utdelningen som den Ansvariga Bolagsmannen är berättigad till deponeras (eller behålls av Bolaget). Om inte det Rådgivande Organet samtycker till ett lägre belopp ska depositionen motsvara 50 % tills Investerarna har fått utdelning som motsvarar deras Åtaganden och därefter 20 %. Den Ansvariga Bolagsmannen kan också till Investerarna dela ut vilket belopp som helst som annars skulle ha deponerats eller utdelats till Den Ansvariga Bolagsmannen som vinst. Trots det som konstaterats ovan har den Ansvariga Bolagsmannen alltid rätt att få en sådan andel av vinstdelningen som behövs för skatter.
Om Investerarna när Fonden läggs ner inte har fått den utdelning som de borde ha fått enligt Vinstdelningen ovan (med beaktande av alla värdeminskningar och utdelningar under Fondens livstid) ska den Ansvariga Bolagsmannen återbetala ett sådant underskott till Fonden (i den grad som det deponerade eller innehållna beloppet inte räcker till). Den Ansvariga Bolagsmannen är dock inte skyldig att återbetala ett belopp som överstiger dess andel av den utdelade vinsten (exklusive skatter på sådan utdelning i beskattningen av den Ansvariga Bolagsmannen och dess faktiska ägare).
Återbetalning av Xxxxx Xxxxxxxxx
Den Ansvariga Bolagsmannen kan kräva att alla bolagsmän återbetalar utdelning till dem i den grad som detta behövs för att fullgöra Fondens skyldigheter (inklusive men inte begränsat till skyldigheter gentemot köpare av investeringar). En sådan återbetalningsskyldighet förfaller tre år efter registreringen av upplösningen av Fonden (dock så att en sådan skyldighet fortsätter att gälla i respektive fall även därefter i fråga om anhängiga krav). Det belopp som varje bolagsman ska återbetala ska motsvara det belopp som bolagsmannen inte skulle ha erhållit om den relevanta skyldigheten hade fullgjorts före utdelningen. Det maximala belopp som en bolagsman ska återbetala motsvarar det utdelade beloppet i förhållande till innehavet. Den Ansvariga Bolagsmannen kan också kräva att Investerarna återbetalar utdelning i den grad som detta behövs för att säkerställa att all kumulativ utdelning sker i enlighet med ”Vinstutdelning” ovan.
#11936888v10
Sänkning av avgifter Förvaltningsavgiften sänks med 100 % av varje avgift som den Ansvariga Bolagsmannen eller Fondförvaltaren eller deras anställda får i relation till Fondens verksamhet och/eller dess investeringar exklusive marknadsmässiga arvoden (i) som betalas av portföljföretag baserade på styrelsemedlemskap, (ii) debiterade styrelsearvoden (eller tecknade aktieoptioner eller arvoden för tjänster på marknadsvillkor) av Tillväxtpartner från portföljföretag och (iii) återbetalning av utgifter.
Lån Fonden upptar inte lån om den inte med hjälp av lån kan: (i) göra en investering eller bemöta kapitalkrav av en Målfond där lånet är kortfristigt (med en maturitet på högst 12 månader), inte överstiger 10 % av de totala Åtagandena och återbetalas med värdeminskning av Åtaganden, eller (ii) efter utnyttjandet av alla Åtaganden för att fungera som Fondens rörelsekapital (förutsatt att lånen för sådana syften inte överstiger 2 % av de totala Åtagandena), och (iii) för att förhindra att Fonden inte kan fullgöra sina skyldigheter gentemot en tredje part (inklusive en händelse där en Investerare försummar ett meddelande om värdeminskning). Det som konstaterats ovan förhindrar inte portföljföretag att uppta lån.
Andra fonder Om inte Xxxxx Xxxxxxxxx som representerar 75 % av åtagandena ger sitt samtycke ska varje ny fond som förvaltas av den Ansvariga Bolagsmannen eller Fondförvaltaren och vars investeringsmål väsentligen är de samma som Fondens inte börja göra investeringar förrän i slutet av Investeringsperioden eller när 70 % av Åtagandena har investerats, bundits till investeringar (inklusive åtaganden för Målfonder) eller tilläggsinvesteringar eller använts för att betala Fondens kostnader, avgifter och utgifter.
Intressekonflikter Den Ansvariga Bolagsmannen ska göra sitt bästa för att identifiera intressekonflikter relaterade till Fonden, den Ansvariga Bolagsmannen, Fondförvaltaren och deras chefer/anställda och informera det Rådgivande Organet om sådana intressekonflikter.
Om inte det Rådgivande Organet tillåter det får ingen annan fond som förvaltas av den Ansvariga Bolagsmannen eller Fondförvaltaren investera i ett portföljföretag i Fonden (eller förvärva en investering från eller sälja en investering till Fonden).
Utgifter Den Ansvariga Bolagsmannen och Fondförvaltaren ansvarar för avlöningen av sina chefer och anställda och respektive omkostnader (och för alla kompensationer till Tillväxtpartner). Fonden ansvarar för alla övriga utgifter relaterade till Fonden, inklusive
(i) utgifter som uppkommit i samband med identifiering, värdering, implementering, förvaltning och realisering av investeringar (inklusive potentiella investeringar och kostnader för avbrutna avtal) och (ii) Fondens ordinarie administrativa och operativa utgifter.
Etableringskostnader Fonden ansvarar för dess etableringskostnader till ett belopp som motsvarar högst 0,5 % av de totala Åtagandena (plus moms).
Överlåtelser och utträde
I allmänhet kan Tysta Bolagsmän inte sälja, överlåta eller pantsätta sina innehav i Fonden utan samtycke av den Ansvariga Bolagsmannen. Sådant samtycke ska inte på orimliga grunder vägras om förvärvaren är den Tysta Bolagsmannens dotterbolag. Tysta Bolagsmän kan i allmänhet inte utträda ur Fonden.
#11936888v10
Avsättning av Ansvarig Bolagsman
Den Ansvariga Bolagsmannen kan när som helst avsättas till följd av olämpligt beteende (inklusive bedrägeri, grov oaktsamhet eller väsentligt oåtgärdat brott mot Fondavtalet) genom ett skriftligt meddelande av de Tysta Bolagsmännen som representerar minst 75 % av de totala Åtagandena, förutsatt att Investerarna även utser en ersättande ansvarig bolagsman och en ersättande fondförvaltare med erforderlig registrering och behörighet.
Dessutom kan den Ansvariga Bolagsmannen avsättas när som helst två år efter den Första Stängningen utan orsak genom ett skriftligt meddelande av Tysta Bolagsmän som representerar 75 % av de totala Åtagandena, och då har den Ansvariga Bolagsmannen rätt att (i) behålla rätten till vinstutdelning enligt Fondavtalet och (ii) till ett belopp som motsvarar förvaltningsavgiften för 12 månader.
Rapporter Den Ansvariga Bolagsmannen ska till de Tysta Bolagsmännen överlämna en årsredovisning inom 4 månader från utgången av redovisningsåret. Dessutom får de
Tysta Bolagsmännen minst en gång om året en rapport om Fondens specifika investeringar och det aktuella läget för värdeminskningar och utdelningar.
Skadestånd Fonden ansvarar för och ska skydda de relevanta personerna mot alla kostnader och utgifter relaterade till krav på Fonden, den Ansvariga Bolagsmannen, Fondförvaltaren och dess delägare, deras anställda och chefer samt aktieägare, Nyckelpersonerna och medlemmarna i det Rådgivande Organet, i situationer där sådana krav ställs i relation till Fondens verksamhet, förutsatt att åtgärden eller beslutet att inte agera som föranlett kravet inte består av avsiktlig försummelse, bedrägeri eller grov oaktsamhet eller ett avsiktligt eller väsentligt brott mot de avtal som styr Fonden. De ovan nämnda personernas skyldigheter gentemot Fonden begränsas på motsvarande sätt.
Betalningsförsummel ser
En Investerares betalningsförsummelse när det gäller meddelanden om värdeminskning kommer, såvida den inte rättas till med ränta, att ge den Ansvariga Bolagsmannen rätt att vidta vissa åtgärder, bland annat rätt att förverka bolagsmannens innehav i Fonden eller sälja innehavet.
Ändringar och tillägg Med undantag för vissa tekniska ändringar och (förutsatt att detta inte väsentligt påverkar de befintliga Tysta Bolagsmännens rättigheter och skyldigheter och förutsatt att befintliga Tysta Bolagsmän som representerar 20 % av de totala Åtagandena inte motsätter sig en sådan ändring) ändringar om vilka förhandlats med Tysta Bolagsmän efter den första stängningen kan de överenskommelser som styr Fonden endast ändras med skriftligt samtycke av den Ansvariga Bolagsmannen och Investerare som representerar 75 % av Åtagandena.
#11936888v10
Investerarna ska informeras om alla tillägg. Om ett tillägg ger en Investerare mer gynnsamma villkor ska fördelarna med sådana villkor bortsett från vissa undantag beviljas alla övriga Investerare som uppfyller villkoren (inklusive Åtagandets storlek) för vilka tillägget har tillkommit. Den ovan nämnda skyldigheten tillämpas inte på villkor relaterade till utnämningen av medlemmar till det Rådgivande Organet eller saminvesteringar av Tillväxtpartner.