PUNKT 15 - FÖRSLAG TILL BESLUT OM ETT TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER

PUNKT 15 - FÖRSLAG TILL BESLUT OM ETT TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER

Bakgrund och motiv

Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 6 maj 2020 beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till Bolagets helägda dotterbolag Storytel Sweden AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 från Dotterbolaget till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming att, genom en egen investering i teckningsoptioner, få en utökad möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ytterligare ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt ytterligare höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 på följande villkor.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming i enlighet med vad som framgår under B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt B nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 165 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023

t.o.m. den 30 juni 2023.

8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2023:2, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

10. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med

260 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

11. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

B. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023, överlåter högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga personer som ingår i koncernledningen (5 personer), samtliga landschefer (högst 20 personer), samtliga regionansvariga (5 personer) och de övriga nyckelpersoner som har identifierats vara av särskild stor betydelse för Bolagets fortsatta utveckling (högst 20 personer) (totalt högst 50 personer).

Ovan nämnda personer (nedan gemensamt benämnda ”deltagarna”) ska ha rätt att – personligen eller genom helägt eller kontrollerat bolag – förvärva högst 15 000 teckningsoptioner var. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock lägst 1 000 teckningsoptioner.

Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna sammanlagt önskar förvärva överstiger det högsta antalet teckningsoptioner som Teckningsoptionsprogram 2020/2023 omfattar, ska teckningsoptionerna fördelas jämt mellan de deltagare som har anmält sig för förvärv av teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån det antal teckningsoptioner som deras respektive anmälan omfattar). Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Deltagare får anmäla sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock högst ytterligare 10 000 teckningsoptioner var, och kan tilldelas teckningsoptioner baserat på sådan anmälan förutsatt att det finns teckningsoptioner kvar att fördela efter den första tilldelningen enligt ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som finns kvar att fördela, ska kvarvarande teckningsoptioner fördelas jämt mellan de deltagare som har anmält sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån det antal teckningsoptioner som deras respektive anmälan omfattar). Ingen ska dock tilldelas fler ytterligare teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Ovanstående innebär att ingen deltagare kan komma att få förvärva fler än sammanlagt högst 25 000 teckningsoptioner genom den första tilldelningen och en eventuell andra tilldelning.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsfristen.

5. Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd eller, i förekommande fall, att deltagarens konsultavtal vid tidpunkten för förvärvet inte blivit uppsagt av endera parten, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens anställning/konsultuppdrag upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens/bolagets anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 62 072 562 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 62 071 927 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 520 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,83 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Personaloptions- program 2019/2022. Per dagen för förslaget finns det ca 440 000 utestående personaloptioner enligt nämnda program. Dessa innehas av anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och i de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 119,69 kronor. Personaloptionerna tjänas in under tre år med 1/3 per år och kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 15 december 2022. Leverans av aktier under programmet, samt därmed sammanhängande kostnader (främst sociala avgifter), har säkrats genom 687 500 teckningsoptioner, vilka innehas av Dotterbolaget.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman den 6 maj 2020 ska besluta om införande av ett personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogram 2020/2023”) och Roxette Photo NV att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter (”Teckningsoptionsprogram 2020/2024”) (se separata förslag).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptions- program 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2023/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 2 058 750 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Xxxxxxxxxxxxxx på en teckningsoption av serie 2020/2023:2 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 16,12 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 143 kronor, en riskfri ränta om -0,33 procent och en antagen volatilitet om 39 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Vid en positiv kursutveckling medför Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2023, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår).

Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till deltagare, antagandet om en jämn fördelning av optionerna mellan deltagarna, antagandet att samtliga optioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 4 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 1 miljon kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 220 kronor vid utnyttjandet istället för 300 kronor, beräknas ingen kostnad för sociala avgifter att uppkomma, till följd av att teckningskursen i det fallet överstiger aktiekursen vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna. Då kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till ett så marginellt belopp, föreslås ingen säkringsåtgärd för dessa kostnader.

De sociala avgifterna kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på marknadsvärdet av optionen.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 300 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2019 hade minskat från -5,59 kronor till -5,60 kronor. Vid samma antaganden som ovan, men med en aktiekurs om 220 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2018 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie hade varit oförändrat om -5,59 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av ledande befattningshavare omfattas av förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i april 2020 Styrelsen för Storytel AB (publ)