Styrelsen för Enersize Oyj ("Enersize" eller "Bolaget") meddelar att den har tecknat en avsiktsförklaring ("LoI") med Finnish Batteries Oy (som avses döpas om till "TeraFactory") som ett steg mot att effektivisera företagsstrukturen . LoI avser en...

Enersize tecknar avsiktsförklaring angående omvänt förvärv med TeraFactory

Styrelsen för Enersize Oyj ("Enersize" eller "Bolaget") meddelar att den har tecknat en avsiktsförklaring ("LoI") med Finnish Batteries Oy (som avses döpas om till "TeraFactory") som ett steg mot att effektivisera företagsstrukturen . LoI avser en övervägd transaktion (“Transaktionen”) mellan Enersize och TeraFactory (gemensamt kallad ”Parterna”) och inkluderar ett omvänt förvärv av Enersize, överföring av Enersize verksamhet till det svenska dotterbolaget (”Enersize Sverige”) och senare distribution av Enersize aktier till aktieägarna. Transaktionen inkluderar vidare omnotering av Enersize, sedan Bolaget bytt namn till TeraFactory Oyj, på Nasdaq First North Growth Market Stockholm, samt omnotering av Enersize Sverige. Förutsatt att Transaktionen slutförs kommer Enersize aktieägare att äga 100% av Enersize Sverige och cirka 10% av TeraFactory.

Bakgrund

Enersize har under det gångna året centraliserat sin verksamhet till Enersize Sverige. Den 6 september 2021 meddelade Enersize att bolaget avser att ytterligare centralisera och effektivisera verksamheten i Enersize för att uppnå en förenklad företagsstruktur och administration och för att reducera overhead-kostnader. Bolaget informerade också om att styrelsen har undersökt olika möjligheter att uppnå detta, och att domicilbyte, fusion samt omvänt förvärv identifierades som möjliga alternativ. Sedan dess har styrelsen gjort framsteg och ett omvänt förvärv har utvecklats till att bli det främsta alternativet.

Transaktionen med TeraFactory är villkorad av följande framgångsrikt genomförda steg:

(i) Enersize överför alla tillgångar och skulder till Enersize Sverige.

(ii) Enersize delar ut 100 procent av aktierna i Enersize Sverige till Enersize aktieägare.

(iii) Båda företagen får efter planerad Transaktion villkorat godkännande för notering på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

(iv) Enersize förvärvar 100 procent av TeraFactory genom en apporteemission mot aktier till TeraFactory. Efter emissionen äger TeraFactorys aktieägare 90 procent av aktierna (fullt utspädda) och Enersize initiala aktieägare äger cirka

10 procent (den exakta siffran avgörs i förhandlingarna) i Enersize som har bytt namn till TeraFactory.

(v) Transaktionen godkänns av extrastämmor i båda Parterna.

Parterna har kommit överens om att fortsätta arbetet och göra sina bästa ansträngningar för att nå ett slutligt avtal och avsluta Transaktionen under andra kvartalet 2022. Resultatet av förhandlingarna, den detaljerade finansiella strukturen i Transaktionen och tidsplanen kommer att publiceras i ett senare skede efter due diligence har gjorts och förutsatt att Aktieköpsavtalet slutförs mellan Parterna.

”Vi är glada över att ha nått en avsiktsförklaring som kan ha betydande fördelar för Enersize aktieägare. Styrelsen har tittat på flera sätt att effektivisera vår företagsstruktur och vi har nu kommit överens om att göra vårt bästa för att slutföra ett omvänt förvärv med TeraFactory. Det är en komplex process, men jag hoppas på ett framgångsrikt resultat som skulle göra Enersize till ett svenskt bolag med en betydligt lägre kostnadsbas. Enersize aktieägare skulle också äga aktier i ett nytt bolag, TeraFactory som har riktigt spännande möjligheter ”, säger Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Enersize.

Om TeraFactory

TeraFactory kommer att leverera billiga energilagringssystem för batterier i stor skala med affärsmodell BaaS (Battery as a Service). TeraFactory affärsmodell och dess egenutvecklade MCT- cellteknik har utvecklats under årens lopp baserat på grundaren Xxxxx ”akkuJukka” Järvinens decennier av praktiska erfarenheter i flera litiumjonbatteriföretag och fabriker sedan slutet av 1990- talet. Nuvarande leveranser sker med förvärvade system tills den nya batterifabriken är klar och i produktion i Janakkala Finland. TeraFactory MCT-cellteknik har en enorm volym- och kostnadsfördel jämfört med konventionell teknik som uppnås genom att använda råvaror från organiska källor och avfallsströmmar samt höghastighets- och högvolymspapper för tillverkning och beläggning. Nya leveranser av cellteknik planeras till 2023 efter att certifieringsprocesser är slutförda. TeraFactory pressmeddelande finns här: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx

För mer information om Xxxxxxxx, vänligen kontakta:

Xxxxxx Xxxxxxx, VD Telefon: x00 000 00 00 00 E-post: xx@xxxxxxxx.xxx

Xxxx Xxxxxxxxx, CFO Telefon: x00 000 00 00 00

E-post: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Om Enersize

Enersize utvecklar och levererar smart programvara, verktyg och tjänster för att möjliggöra energioptimering av industriella tryckluftssystem. Den industrispecifika

kompetensen hos vår personal och våra lösningar har tillsammans med åtagandet att bli världsledande inom mjukvara för trycklufteffektivisering gjort Enersize till en erkänd ledare för kunder runt om i världen. Enersize är en sammanslagning av flera nordiska företag med erfarenhet från mer än 7000 kundprojekt.

Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under ticker: ENERS. För mer information xxxxx://xxxxxxxx.xxx.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB E-post: xx@xxxxxxx.xx Telefon: x00 0 000 00 000

Denna information är sådan information som Enersize är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-10-18 08:30 CEST.

Bifogade filer

Enersize tecknar avsiktsförklaring angående omvänt förvärv med TeraFactory