Kallelse till skriftligt beslutsförfarande för obligationer utgivna av Preservia AB (publ)
Kallelse till skriftligt beslutsförfarande för obligationer utgivna av Preservia AB (publ)
Till Fordringshavarna i Preservia Hyresfastigheter AB:s (publ), org. nr 559001-3875, (”Bolaget”) obligationslån om upp till 100,000,000 SEK daterat den 3 mars 2016, med löptid 2016/2022 och ISIN: SE0008014088, ursprungligen upptaget av Preservia AB (publ), org. nr 559038-6107 (”Obligationerna” eller ”Obligation PAB”)
(För förklaring av begrepp med inledande versal som inte definieras nedan hänvisas till villkoren för Obligationerna (”Villkoren”).)
Vi har skickat detta meddelande till direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationerna i skuldboken hos Euroclear per den 3 juni 2019. Vi har inte skickat detta meddelande till förvaltarregistrerade innehavare av Obligationerna. Om du är förvaltare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller om du på annat sätt innehar Obligationer för annans räkning, vänligen vidarebefordra detta meddelande till innehavaren snarast, se vidare nedan under Rösträtt och Röstsedel och Mall för intyg för mer information.
Intertrust (Sweden) AB, org. nr 556625-5476, är utsedd till Agent för Fordringshavarna enligt Villkoren för Obligationerna.
Agenten påkallar på begäran av Bolaget ett skriftligt beslutsförfarande där Fordringshavarna kan godkänna eller avslå ett förslag från Bolaget om kvittning, eftergivande av villkor samt ändring av Villkoren. Förslaget beskrivs närmare under avsnitt A punkt 2 nedan och hänvisas fortsättningsvis till som ”Förslaget”.
Senaste tidpunkten att rösta
Fordringshavarna kan delta i beslutsförfarandet genom att skicka bifogad röstsedel till Agenten. Agenten ska ha mottagit röstsedeln senast kl. 12.00 den 26 juni 2019 via post, bud eller e-post (för adresser se nedan). Röster som mottas efter denna tidpunkt kommer att lämnas utan avseende. För det fall beslutsförhet inte har uppnåtts vid denna tidpunkt, ska tiden för förfarandet förlängas i enlighet med punkt 15.8 i Villkoren.
Rösträtt
För att kunna rösta för Obligationerna i förfarandet måste man:
• den 7 juni 2019 vara direktregistrerad som innehavare av Obligationerna på ett eget VP-konto (avstämningskonto) hos Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074, eller
• uppvisa ett intyg om sitt innehav av Obligationerna per den 7 juni 2019 från en förvaltare som är registrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument.
Om en ägare som håller sina Obligationer genom en förvaltare inte själv skickar in en röstsedel (efter att ha fått ett intyg om sitt innehav från förvaltaren) kan förvaltaren enligt
Villkoren rösta för Obligationerna. Vissa förvaltare erbjuder tjänsten att de mottar instruktioner från sina kunder och röstar för deras räkning. Om du har en sådan förvaltare behöver du inte skicka in röstsedeln till Agenten själv och du behöver inget intyg från förvaltaren, utan det räcker att du instruerar förvaltaren och hanterar röstningsprocessen med förvaltaren.
Om du inte vet:
1. om du är direktregistrerad som ägare på ett eget VP-konto (vilket innebär att du kan rösta direkt utan något intyg från en förvaltare), eller
2. om du håller dina Obligationer genom en förvaltare, och
a) förvaltaren tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du inte behöver skicka en egen röstsedel till Agenten utan kan hantera röstningsprocessen genom förvaltaren); eller
b) förvaltaren inte tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du behöver ett intyg från förvaltaren för att kunna rösta),
rekommenderar vi att du kontaktar det värdepappersbolag som du använder för att få information och assistans.
Röstsedel och mall för intyg
En röstsedel för ägare finns bifogat i kallelsen. Den ska användas av de som är direktregistrerade som ägare på ett VP-konto. Den kan även användas av de som håller sina Obligationer genom en förvaltare och där förvaltaren inte röstar för sina kunders räkning. De som håller sina obligationer genom en förvaltare måste bifoga ett intyg om sitt innehav från förvaltaren för att kunna skicka in en egen röstsedel.
En mall som kan användas av förvaltare vid utställande av intyg för ägare som ska skicka in en egen röstsedel finns bifogad i kallelsen. I kallelsen finns också en mall för svarstalong som kan användas av förvaltare som röstar för sina kunders räkning. Kundernas namn behöver inte uppges.
A. Förslaget
1. Bakgrund
1.1 Sammanfattning av bakgrund till Förslaget
Bolaget är en del i Preserviakoncernen (”Koncernen”) med Goldcup 100544 AB, under namnändring till Preservia Holding AB, org. nr. 559206-5972, (”Preservia Holding AB”), som moderbolag.
Sedan starten 2015 har syftet med Koncernen varit att nära samarbeta med fastighetsutvecklaren Concent. Den ursprungliga affärsplanen för Bolaget var att förvärva projekten Bålsta, Gävle och Huddinge. Fastighetsutvecklaren Concent skulle utveckla projekten och Bolaget skulle finansiera utvecklingen samt betala en slutköpeskilling till Concent vid färdigställande av respektive projekt. Concents åtagande var att leverera en nyckelfärdig, fullt uthyrd fastighet till ett visst pris inom en viss tidsplan. Som ett led i uppgörelsen tog också Bolaget över Obligationen.
Sedan tidigare har två bolag inom Koncernen emitterat två stycken obligationer. Preservia AB (publ), xxx.xx. 559038-6107, emitterade 2016 en obligation som tecknades med ett nominellt värde om 81 MSEK (”Obligation PAB”). Preservia Hyresfastigheter AB har 2015 emitterat en obligation som tecknades med ett nominellt värde om 150 MSEK (”Obligation PHAB”).
Under 2017 stod det klart för Xxxxxxxxx att Concent inte kunde fullfölja sina åtaganden, och bolag inom Koncernen fick ta över även projektansvaret för de tre projekten.
Övertagandet ledde till att det var omöjligt att fortsätta driva verksamheten vidare med då gällande villkor för att kunna realisera den värdepotential som finns i projekten.
Bolaget och Agenten kallade därför till ett skriftligt beslutsförfarande, vilket avhölls den 28 juni 2018 där Fordringshavarna beslutade att dels medge ett gäldenärsbyte avseende Obligation PAB så att ny gäldenär blev Preservia Hyresfastigheter AB samt medge en framtida kvittning av fordringar inom Koncernen uppgående till ett totalt belopp om maximalt 75 000 000 SEK jämte upplupen ränta per den 28 juni 2018 att pro rata i förhållande till obligationsfordran att kvittas till aktier i Bolaget.
Förslaget accepterades av Fordringshavarna och beslut om kvittningsemission fattades på extra bolagsstämma den 29 april 2019 innebärande att kvittning av fordringar motsvarande 73 415 705 SEK för vilket belopp Fordringshavarna erhöll 14 683 141 aktier som likvid.
Som ovan angivits har Bolaget efter det att det skriftliga beslutsförfarandet avhölls tvingats skriva ned värdet på aktier i dotterbolag i vilka utvecklingsprojekt bedrivits. Nedskrivningsbehovet har uppgått till ca 40,8 MSEK vilket innebär att Bolagets egna kapital kom att understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Bolaget avhöll den 6 mars 2019 kontrollbalansräkningsstämma 1 varvid beslut fattades att driva verksamheten vidare. När kontrollbalansräkningsstämma 2 har avhållits, har ägarna till Preservia Holding AB för avsikt att påbörja fusion av några av bolagen i Koncernen (Preservia Projekt Holding AB, Preservia Fastigheter AB och Presrevia Hyresfastigheter AB) för att göra strukturen tryggare och mer effektiv.
För att kunna säkerställa en långsiktig överlevnad inom Koncernen avlämnas därför Förslaget om förändring av Villkoren som beskrivet i punkt 1.5 innebärande att Fordringshavarna dels föreslås medge en överlåtelse av Bolagets skuld till Fordringshavarna om 55 294 527 SEK från Preservia Hyresfastigheter AB till Preservia Holding AB (”Kvittningen”) fördelat pro rata efter obligationsinnehav, dels en kvittning av fordran till Serie B-aktier med preferens till utdelning i Preservia Holding AB med de tilltänkta villkor som beskrivs i punkt 1.6 (”Serie B- preferensaktier”).
1.2 Bolagets resultat och ställning för det preliminära räkenskapsåret 2018
En mer utförlig redogörelse för Koncernens resultat för det preliminära räkenskapsåret 2018 går att finna på xxx.xxxxxxxxx.xx. Jämförelsetal inom parentes avser motsvarande period under 2017.
Bolagets rörelseresultat för det preliminära räkenskapsåret 2018 uppgick till -14,2 (-20,6) MSEK. Bolagets resultat efter finansiella poster uppgick till -48,7 (-32,6) MSEK.
Balansomslutningen per den 31 december 2018 uppgick till 244,9 (386,7) MSEK med en
soliditet uppgående till -6,1 (5,4) procent. Likvida medel uppgick till 34,9 (5,5) MSEK.
Intäkter och kostnader
Under perioden uppgick nettoomsättningen till 1,1 (1,9) MSEK, vilket främst avser hyresintäkter som kommer från den nybyggda fastigheten i Gävle som stod inflyttningsklar i början av oktober 2017. Rörelseresultatet uppgick till -14,2 (-20,6) MSEK för helåret. Av- och nedskrivningar för perioden uppgick till 1,9 (-17,5) MSEK och består huvudsakligen av nedskrivning av koncerninterna mellanhavanden genom ackordsuppgörelse mot koncernmodern som inte ingår konsolideringen för underkoncernen. Räntenettot inklusive finansiella kostnader som avgifter, provisioner, courtage och dylikt ökade under året till -34,5 (-12,0) MSEK. Resultatet efter finansiella poster uppgick till -48,7 (-32,6) MSEK.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 127,5 (-13,5) MSEK, skillnaden mellan perioderna beror främst på förändring av kortfristiga skulder för koncernen. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -67,4 (-129,7) MSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -30,7 (148,3) MSEK.
Belåning och förfallostruktur
Totala räntebärande skulder per 31 december 2018 uppgick till 4,0 (346,4) MSEK. Förfallostrukturen för skulder inklusive avsättningar:
0-1 år: 4,0 MSEK, 2-5 år: 237,4 MSEK Totalt: 241,4 MSEK.
Eget kapital
Det egna kapitalet uppgick till -14,9 (20,8) MSEK, minskningen beror främst på årets nedskrivningar samt räntekostnader samt bolag som sålts till en bokföringsmässig förlust.
1.3 Konsekvenser av att inte genomföra Förslaget
Med hänsyn till Koncernens och Bolagets nuvarande finansiella situation, såsom beskrivet ovan, är det Bolagets uppfattning att konsekvenserna av att inte kunna genomföra Förslaget är att Bolagets egna kapital, per den 6 oktober 2019, inte kommer att vara återställt på en sådan nivå att kontrollbalansräkning 2 kommer att utvisa att Bolaget kommer kunna drivas vidare. Kontrollbalansräkningsstämma 2 kommer därför med största sannolikhet att rösta mot en fortsatt drift av Xxxxxxx, eftersom detta skulle komma att ske under personligt ansvar för styrelsen. Det är Bolagets bedömning att stämman kommer att rösta för en likvidation av Bolaget för det fall Förslaget inte skulle godkännas av Fordringshavarna.
För det fall likvidation av Xxxxxxx skulle uppstå i oktober 2019, förväntas Bolagets tillgångar att bringa följande kapitaltillskott:
• ca 10 MSEK från återstående slutbetalningar gällande projekt i Gävle; och
• ca 40 – 50 MSEK från försäljningen av Bolagets aktier SP Group Bostad Bålsta AB.
1.4 Projektet Bålsta
Koncernens bedömning är att projekt Bålsta ska komma att generera likvida medel om ca. 150
– 170 MSEK till Koncernen. Området för projektet är beläget strax sydöst om Bålsta centrum, mellan järnvägen och Stockholmsvägen. Avsikten är att uppföra ca 300 bostäder under boendeform bostadsrätter. Exploateringsavtal undertecknades mellan Preservia Hyresfastigheter och Håbo kommun under januari 2018. Detaljplanen antogs i Håbo kommunfullmäktige den 26 februari 2018. Detaljplanen överklagades därefter först till Mark- och miljödomstolen och sedan till Mark- och miljööverdomstolen. Fredagen den 8 mars 2019 beslutade Xxxx- och miljööverdomstolen att inte bevilja prövning av mark- och miljödomstolens beslut. Det innebär att detaljplanen vann laga kraft omedelbart. Kort efter att detaljplanen vann laga kraft ingicks nästa fast i samarbetet med Scandinavian Property Group (”SPG”) genom att byggrätten i Bålsta tillträddes av det gemensamma projektbolaget. Preservia Hyresfastigheter har arbetat fram detaljplanen som vann laga kraft den 8 mars 2019 och framöver tar SPG en ledande roll när fastigheterna etappvis utvecklas och färdigställs. Preservia Hyresfastigheter äger genom dotterbolag aktier i Bålstaprojektet. När Bålstaprojektet ger avkastning kommer dessa medel oavkortat att delas ut till preferensaktieägarna upp till ett belopp om sammanlagt 157 055 215 SEK, varav Fordringshavare i Obligation PAB tillgodogörs ett belopp om sammanlagt 55 294 527 SEK. I skrivande stund arbetar SPG med bygglovshandlingarna och försäljning av lägenheter har påbörjats i samarbete med Mäklarhuset. Byggstart är beroende av den gemensamma tidplanen som skall fastställas i samråd med byggherregruppen samt Håbo kommun. Preservia Hyresfastigheter och SPG's vilja är att påbörja byggnation under andra halvåret 2019 med etappvis färdigställande under 2021-2023. Projektet är fullt finansierat och projektorganisation för färdigställandet är säkerställd. Värdering på Bålsta-projektet uppgår till ca 720 MSEK. Dagens värdering uppskattas till ca 60 MSEK. Färdigställandet av projektet kommer att genomföras av SPG. Som projektledare har Prepart AB anlitats och förhandling pågår avseende totalentreprenör.
1.5 Villkorsändring
Syftet med det skriftliga beslutsförfarandet är bl.a. att begära Fordringshavarna röstar för att ändra Xxxxxxxxx i enlighet med Förslaget. De villkorsändringar som Förslaget innebär framgår av den ändringsmarkerade versionen av Villkoren som är bifogad till denna kallelse, se bilaga 1.
Observera att den ändringsmarkerade versionen av Villkoren i bilaga 1 enbart är gällande från och med den 26 juni 2019 (under förutsättning att Fordringshavarna godkänner Förslaget) och upphör att gälla när Kvittningen är genomförd, d.v.s. per det datum som de nya Serie B- preferensaktierna registreras hos Bolagsverket.
Villkorsändringen innebär kortfattat att:
• Fordringshavarna accepterar att Xxxxxxx överlåter samtliga skyldigheter under Villkoren till Preservia Holding AB, som blir ny gäldenär.
• Preservia Holding AB kommer därefter att föreslå en kvittning av Fordringshavarnas obligationsfordran till Serie B-preferensaktier i Preservia Holding AB, i enlighet med villkor nedan. Dessa aktier har preferens till den vinst som uppstår i Bålstaprojektet och andra projekt som Koncernen kan komma att bedriva, upp till ett sammanlagt belopp om 157 055 215 SEK, varav Fordringshavare i Obligation PAB tillgodogörs ett belopp om sammanlagt 55 294 527 SEK.
• I syfte att säkerställa att utdelningen av vinsten i Bålstaprojektet kommer aktieägarna i Preservia Holding AB till godo kommer Preservia Holding AB att erhålla en aktie med preferens till framtida vinster i Bålstaprojektet och andra projekt som Koncernen kan komma att bedriva upp till 157 055 215 SEK.
1.6 Kvittningen
Under förutsättning att en erforderlig majoritet av Fordringshavarna medger Förslaget kommer Koncernen inleda arbetet med att genomföra Kvittningen. Kvittningen kommer även att omfatta fordringshavare i Obligation PHAB och det totala kvittningsbeloppet för både Obligation PAB och Obligation PHAB uppgår till 157 055 215 SEK.
Genom Kvittningen konverteras Fordringshavarnas obligationsfordran till Serie B- preferensaktier i Preservia Holding AB. Kvittning kommer att ske av ett belopp uppgående till 55 294 527 SEK avseende Obligation PAB.
Kvittningen sker pro rata i förhållande till Fordringshavarnas obligationsfordran på Preservia Holding AB mot Serie B-preferensaktier. Avsikten är att kvittningskursen ska uppgå till 10 000 SEK per aktie. Varje Serie B-preferensaktie kommer att ha ett röstvärde som är 1/10-del av en stamakties röstvärde. Detta innebär att en Fordringshavare som har investerat i Obligationen med ett Nominellt Belopp om 100 000 SEK vid Kvittningen med teckningskurs 10 000 SEK kommer att erhålla 10 aktier som motsvarar 1 röst.
Bolaget vill genom Kvittningen erbjuda Fordringshavarna ett alternativt instrument med anledning av den påverkan Förslaget har på Obligationerna. På lång sikt räknar Koncernen med att Bolaget ska kunna generera utdelningsbara vinster, vilket Koncernen i så fall önskar ska komma Fordringshavarna tillhanda.
Så snart Koncernen har upprättat fullständigt material som är nödvändigt för Kvittningen kommer det att kommuniceras till Fordringshavarna.
Avsikten är att Serie B-preferensaktien ska noteras på en handelsplattform. Fordringshavarna informeras dock om att Xxxxxxx inte själva styr över om notering kan ske eller inte. I händelse av att notering inte skulle vara möjlig är Fordringshavarna medvetna om att Serie B- preferensaktien eventuellt inte accepteras inom ramen för vissa försäkringsskal.
1.7 Sammanfattning av Förslaget och Kvittningen
Under förutsättning att Fordringshavarna medger Förslaget och Kvittningen skapas förutsättningar för Koncernen att fullfölja pågående projekt och skapa möjligheter till återbetalning till Fordringshavarna och eventuellt framtida avkastning genom Kvittningen.
Utöver detta, ger Kvittningen Fordringshavarna tillgång till en aktie som Koncernen har förhoppningar om kommer kunna generera avkastning i framtiden.
Samtliga Fordringshavare uppmanas vidare att noggrant granska detta dokument samt förslagen till beslut enligt punkten 2 nedan. Om en Fordringshavare är osäker på innehållet och betydelsen av detta dokument och vilka åtgärder sådan Fordringshavare bör ta uppmanas Fordringshavaren att anlita ett eget legalt eller finansiellt ombud för ändamålet. Bolaget kommer inte, och har ingen skyldighet, att uppdatera detta dokument.
2. Förslag till beslut
2.1 Beslutspunkter
I enlighet med information som tillhandahålls ovan begär Bolaget att Fordringshavarna antar följande beslut:
(a) att Fordringshavarna accepterar att Xxxxxxx överlåter samtliga skyldigheter under Villkoren till Preservia Holding AB, som blir ny gäldenär.
(b) att Preservia Holding AB genomför en kvittning av Fordringshavarnas obligationsfordran till Serie B-preferensaktier i Preservia Holding AB, i enlighet med villkor nedan. Serie B-preferensaktierna ska ha preferens till den vinst som uppstår i Bålstaprojektet och andra projekt som Koncernen kan komma att bedriva, upp till ett sammanlagt belopp om 157 055 215 SEK, varav Fordringshavare i Obligation PAB tillgodogörs ett belopp om sammanlagt 55 294 527 SEK.
(c) att – i syfte att säkerställa att utdelningen av vinsten i Bålstaprojektet och andra projekt som Koncernen kan komma att bedriva upp till 157 055 215 SEK kommer aktieägarna i Preservia Holding AB till godo – Preservia Holding AB erhåller en aktie med preferens till vinsten i Bålstaprojektet och andra projekt som Koncernen kan komma att bedriva upp till 157 055 215 SEK.
(d) att befullmäktiga Agenten (med full delegationsrätt) att i samband med Kvittningen och Förslaget, för Fordringshavarnas räkning, ingå de avtal, dokument och underrättelser som Agenten finner nödvändigt för genomförande av Kvittningen och Förslaget inklusive aktieteckningar och andra för Kvittningen nödvändiga åtgärder;
(e) att efterge samtliga villkor i Villkoren som hindrar Förslaget.
(f) att Kvittningen ska vara genomförd senast den 6 oktober 2019. Besluten enligt (a) – (f) ovan benämns härefter ”Besluten”.
2.2 Förutsättningar för Besluten
(a) Punkt 15.5 i Villkoren föreskriver att ändring i enlighet med Besluten kräver bifall av 67 procent av det totala Justerade Nominella Beloppet. För att det skriftliga beslutsförfarandet ska anses behörigt att fatta beslut måste enligt punkt 15.8 i Villkoren, 50 procent av det Justerade Xxxxxxxxx beloppet ha avgett svar. Således krävs att åtminstone 50 procent av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har röstat och för att Besluten ska anses vunnit bifall måste 67 procent av de röstande ha röstat ja.
(b) Enligt punkten 15.15 i Villkoren är ett beslut som har fattats i behörig ordning genom ett skriftligt beslutsförfarande bindande för samtliga Fordringhavare, oavsett om dessa har deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av om och hur de har röstat.
Observera att detta innebär att även de Fordringshavare som inte svarat i det skriftliga beslutsförfarandet eller röstat emot Besluten i det skriftliga beslutsförfarandet kommer att vara bundna vid Besluten om en erforderlig majoritet röstar för Besluten, innebärandes bland annat att dessa Fordringshavare inte längre kommer att vara berättigade till ränta på det Nominella Beloppet och att del av fordran på det Nominella Beloppet samt upplupen ränta i framtiden kommer kvittas till Serie B-preferensaktier.
Om Besluten erhåller erforderlig majoritet kan ingen Fordringshavare framställa krav mot Bolaget med anledning av de igenomröstade Besluten.
2.3 Anskaffande av VP-konto/Depå
Vänligen notera att de nyemitterade Serie B-preferensaktierna kommer att vara registrerade vid Euroclear Sweden AB. Varje Fordringshavare kommer efter Kvittningen att tilldelas Serie B- prefernsaktie. För att kunna erhålla Serie B-prefernsaktie måste varje Fordringshavare ha ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB eller en depå hos ett kontoförande institut varpå onoterade svenska aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB kan deponeras. Samtliga Fordringshavare uppmanas att tillse att den har öppnat ett VP-konto eller depå hos ett kontoförande institut (bank) för detta ändamål. Det kontoförande institutet kan förse relevant Fordringshavare med information om hur ett sådant konto kan öppnas, annars uppmanas Fordringshavarna att kontakta sin ordinarie kontakt hos det värdepappersbolag som assisterat med förvärvet av Obligationerna för ytterligare assistans.
3. Kommande händelser och förväntade datum
Händelse | Datum | Beskrivning |
Kallelsedag | 4 juni 2019 | Xxxxxxxx till skriftligt beslutsförfarande skickas ut till Fordringshavare. |
Avstämningsdag | 7 juni 2019 | Den dag då Fordringshavare måste vara registrerad som ägare av en Obligation för att kunna rösta vid det skriftliga beslutsförfarandet. |
Sista dag för svar på skriftligt beslutsförfarande | 26 juni 2019 | Sista dag då svar på skriftligt beslutsförfarande måste kommit Agenten till handa. |
Kvittningen | Senast 6 oktober 2019 | Kvittningen ska vara genomförd senast den 6 oktober 2019. |
B. Omröstningsförfarande
Beslut tas genom att Agenten sammanräknar inkomna röster i enlighet med Punkt 15 i Villkoren. Varje Fordringshavare har en röst per innehavd Obligation om vardera Xxxxxxxxx Belopp som sådan Fordringshavare innehar.
Agenten kommer upprätta protokoll över beslutsförfarandet. Protokollet kommer att finnas tillgängligt för Fordringshavarna hos Agenten och Bolaget.
Besluten som fattas i beslutsförfarandet är bindande för varje Fordringshavare, oavsett hur Fordringshavaren har röstat och även om Fordringshavaren inte deltagit i omröstningen.
Beslut kan endast fattas avseende samtliga Beslut i punkten 2.1 ovan och inte endast enskilda punkter.
Röstning
Fordringshavare måste rösta likadant för hela sitt innehav av Obligationer enligt Punkt 15.3 i Villkoren. Ombud och förvaltare som representerar olika ägare kan dock rösta olika för olika ägare.
Obligationer som innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag är inte röstberättigande.
Skulle tiden för röstningsförfarandet bli förlängd i enlighet med punkt 15.8 i Villkoren, ska de tidigare avgivna rösterna kvarstå.
Beslutsförhet
För beslutsförhet gällande Xxxxxxxx, krävs att Xxxxxxxxxxxxxxx som representerar femtio (50 procent) av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, avger svar.
Om beslutsförhet inte uppnåtts vid utgången av svarstiden ska förfarandet ajourneras till den dag som infaller den femte Bankdagen därefter. Vid det fortsatta förfarandet kan beslut fattas genom godkännande av minst 67 procent av det totala Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx mottagna röster i förfarandet av Fordringshavare som har rätt att rösta oavsett andelen Obligationer som presenteras.
Majoritetskrav
För beviljande av Bolagets Förslag, krävs godkännande av minst 67 procent av det totala Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx mottagna röster i förfarandet.
Sista svarsdag och tid för deltagande
Agenten ska ha mottagit röster med post, bud eller e-post på adresserna nedan senast
kl. 12.00 den 26 juni 2019. Xxxxxx som mottas därefter kommer lämnas utan avseende.
Adresser för röstning
Via e-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Via post: Via bud:
Intertrust (Sweden) AB Intertrust (Sweden) AB
Att: Xxxxx Xxxxxxx Att: Xxxxx Xxxxxxx
Xxx 000 00 Xxxxxxxxx 0
103 25 Stockholm 111 57 Stockholm
Frågor till Preservia Hyresfastigheter
Vid frågor till Bolaget gällande Förslaget, kontakta Xxxxx Xxxxxxxx, vVD, IR-Chef E-post: xxxxx@xxxxxxxxx.xx
Frågor till Agenten
Vid frågor till Agenten gällande Förslaget, kontakta Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Tel: x00 00 000 00 00
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel: x00 00 000 00 00
E-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
DISCLAIMER
Ingenting i detta Förslag ska anses utgöra en rådgivning till Fordringshavarna från Agenten. Fordringshavarna uppmanas att självständigt ta ställning till Förslaget och rösta därefter.
Stockholm, den 4 juni 2019 Intertrust (Sweden) AB
i egenskap av Agent
Röstsedel för ägare
gällande skriftligt beslutsförfarande för vilket kallelse gavs den 4 juni 2019 för Preservia Hyresfastigheter AB:s (publ), org. nr 559001 -3875, (”Bolaget”) obligationslån om upp till till 100,000,000 SEK daterat den 3 mars 2016, med löptid 2016/2022 och ISIN: SE0008014088, ursprungligen upptaget av Preservia AB (publ), org. nr 559038-6107 (”Obligationerna” eller ”Obligation PAB”).
Bolaget har begärt att Fordringshavarna godkänner Bolagets Förslag i enlighet med kallelsen till det skriftliga beslutsförfarandet.
Fordringshavare:
Nominellt belopp:
Undertecknad Fordringshavare röstar: (sätt ett kryss i respektive ruta)
Beslut | Godkänner | Avslår | Avstår från att rösta |
Godkänner Besluten enligt vad som presenterats i det skriftliga beslutsförfarandet punkten 2.1 och befullmäktigar Agenten att i samband med verkställandet av Förslaget och Kvittningen för Fordringshavarnas räkning ingå de avtal, dokument och underrättelser som Agenten finner nödvändigt för genomförande av Förslaget och Kvittningen, inklusive aktieteckningar och andra för Kvittningen nödvändiga åtgärder. |
Namnteckning
Namnförtydligande:
E-post:
Telefonnummer:
OBS: Svarstalongen ska undertecknas av behörig person. Till juridiska personers svarstalong ska bifogas bestyrkt kopia av registreringsbevis eller annat dokument som styrker firmateckningsrätten. Registreringsbevis får inte vara äldre än ett (1) år.
Svarstalongen och eventuella behörighetshandlingar ska vara Agenten tillhanda senast kl.
12.00 den 26 juni 2019. Vänligen skicka samtliga handlingar till någon av adresserna i kallelsen.
Intyg från förvaltare1
om innehav av obligationer i Preservia Hyresfastigheter AB:s, org. nr 559001-3875, obligationslån om upp till 100,000,000 SEK daterat den 3 mars 2016, med löptid 2016/2022 och ISIN: SE0008014088, ursprungligen upptaget av Preservia AB (publ), org. nr 559038- 6107, i samband med ett skriftligt beslutsförfarande som initierades den 4 juni 2019.
Innehavare:
Nominellt belopp:
Vi intygar härmed att vi den 7 juni 2019 innehade Obligationer med ovan nämnt nominellt belopp för ovan nämnde innehavares räkning.
Datum:
Förvaltare:
Underskrift2:
Namnförtydligande:
E-post:
Telefonnummer:
Svarstalong för förvaltare3
1 Intyg behövs om obligationerna hålls genom en förvaltare eller annan person för ägarens räkning och ägaren själv vill skicka in röstsedel.
2 För förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument krävs inte behörighetshandlingar.
gällande skriftligt beslutsförfarande för vilket kallelse gavs den
4 juni 2019 för Preservia Hyresfastigheter AB:s, org. nr 559001 -3875, (”Bolaget”) obligationslån om upp till 100,000,000 SEK daterat den 3 mars 2016, med löptid 2016/2022 och ISIN: SE0008014088, ursprungligen upptaget av Preservia AB (publ), org. nr 559038-6107.
Bolaget har begärt att Fordringshavarna godkänner Bolagets Förslag i enlighet med kallelsen till det skriftliga beslutsförfarandet.
Förvaltare:
Undertecknad Förvaltare röstar: (Fyll i nominellt belopp i relevant ruta)
Beslut | Nominellt belopp |
Godkänner Förslaget enligt vad som presenterats i det skriftliga beslutsförfarandet och befullmäktigar Agenten att i samband med Förslaget och Kvittningen för Fordringshavarnas räkning ingå de avtal, dokument och underrättelser som Agenten finner nödvändigt för genomförande av Förslaget och Kvittningen, inklusive aktieteckningar och andra för Kvittningen nödvändiga åtgärder. | |
Godkänner: | |
Avslår: | |
Avstår från att rösta |
Namnteckning4
Namnförtydligande:
E-post: Telefonnummer:
3 Används av förvaltare som vill rösta för sina kunder eller av ombud. Rösta via post, bud eller e-post. Se adresser kallelsen.
4 För förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument krävs inte behörighetshandlingar.