Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

STOCKHOLM, 2 juli, 2021 – Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ), 556309-9158, kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 juli 2021

I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

DELTAGANDE VID DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 juli 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 22 juli 2021, och

• dels anmäla sin avsikt att delta genom att avge en poströst i enlighet med anvisningarna i avsnittet “Poströstning” nedan i sådan tid att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 27 juli 2021.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna ska använda det formulär och följa de anvisningar för poströstning som finns tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas antingen:

• med post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller

• med e-post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, eller

• elektroniskt med BankID via bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx, för aktieägare som är fysiska personer.

Ifyllda poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 27 juli 2021.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och eventuella övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx under rubriken ”MTGs extra bolagstämma juli 2021” (som finns under avsnittet ”Investerare” under rubriken ”Bolagsstämmor”) senast den 7 juli 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling för den juridiska personen biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om:

a) Riktad nyemission av C-aktier

b) Förvärv av egna C-aktier

8. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier till säljarna av Playsimple Games Private Limited

9. Beslut över överlåtelse av egna B-aktier genom ett accelererat bookbuilding- förfarande

10. Stämmans avslutande

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Xxxxxxx Xxxx, eller i hans frånvaro, en person som har utsetts av honom, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Val av två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxx, som representerar Swedbank Robur, och Xxxxx Xxxxx, som representerar Lannebo Fonder, eller, om en eller båda är frånvarande, den eller de personer som har utsetts av styrelsen, väljs till justeringspersoner.

Uppdraget att justera stämmoprotokollet ska även innefatta kontroll av röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som har upprättats av Computershare AB baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok och poströster som kommit bolaget tillhanda (och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna) godkänns som röstlängd.

Punkt 7: Beslut om (a) riktad nyemission av C-aktier och (b) förvärv av egna C-aktier

Bakgrund

MTG Gaming AB, ett dotterbolag till bolaget, har ingått aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalen”) beträffande förvärvet av aktier i Playsimple Games Private Limited (”PGPL”). Enligt Aktieöverlåtelseavtalen ska köpeskillingen betalas dels kontant, dels genom B-aktier i bolaget. Bolaget, MTG Gaming AB och säljarna har ingått ett investeringsavtal avseende den del av köpeskillingen som ska betalas med B- aktier (”Investeringsavtalet”). Aktieöverlåtelseavtalen och Investeringsavtalet benämns i det följande gemensamt som "Transaktionsavtalen".

På grund av regler för utländska valutor i Indien, säljarnas bosättningsland, kan säljarna inte förvärva aktier i bolaget utan godkännande från Reserve Bank of India (”RBI”).

Bolaget är därmed förhindrat att emittera B-aktier direkt till säljarna. I det fall RBI:s godkännande inte erhålls föreskriver Transaktionsavtalen att ett motsvarande belopp ska betalas kontant.

Styrelsen noterar att, om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen 7

a) – b), 8 och 9, kommer bolaget att betrakta de 6 194 343 C-aktier som emitteras som att ha minskat styrelsens bemyndigande att besluta om nyemissioner av B-aktier som beslutades av årsstämman den 18 maj 2021.

Punkt 7 a): Beslut om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI och som säkring för den kontantbetalning som ska ske i det fall RBI:s godkännande inte erhålls på det sätt som anges i Transaktionsavtalen, att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av C-aktier i enlighet med det följande.

• Högst 6 194 343 C-aktier ska emitteras.

• Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordea Bank Abp, filial i Sverige (som ska ha ingått ett avtal med bolaget avseende ett återköp i enlighet med punkt 7 b) nedan).

• Teckning av de nya C-aktierna ska ske senast den 31 augusti 2021.

• Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.

• Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.

• Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och senarelägga tidpunkten för betalning.

• Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna. Detta innebär bl.a. att styrelsen kan besluta att omvandla de nya C-aktierna till B-aktier.

Skälen för den föreslagna nyemissionen av C-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av köpeskillingen i form av B- aktier eller i form av kontanter i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under Transaktionsavtalen samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding- förfarande i det fall RBI:s godkännande inte erhålls.

Punkt 7 b): Beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI och som säkring för den kontantbetalning som ska ske i det fall RBI:s godkännande inte erhålls, att den extra bolagsstämman beslutar om förvärv av egna C-aktier (som styrelsen kan besluta att omvandla till B-aktier) i enlighet med det följande.

• Högst 6 194 343 C-aktier får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

• Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.

• Köpeskillingen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för förvärvet av aktierna.

• Betalning för förvärvade C-aktier ska erläggas kontant.

• C-aktierna ska förvärvas senast den 31 augusti 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga förvärvsperioden (dock inte längre än till nästa årsstämma).

Punkt 8: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier till säljarna av Playsimple Games Private Limited

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI, att högst 6 194 343 egna B-aktier (bestående av 6 194 343 C- aktier som emitterats enligt punkten 7 a) och förvärvats enligt punkten 7 b), och därefter omvandlats till B-aktier) ska överlåtas till säljarna av PGPL i enlighet med det följande.

• Rätten att erhålla B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av PGPL (eller en eller flera entiteter som kontrolleras eller utses av sådana säljare).

• Säljarnas rätt att erhålla B-aktier är villkorad av godkännande från RBI.

• B-aktierna ska överlåtas senast den 31 januari 2024.

• B-aktierna ska överlåtas mot ett sammanlagt vederlag bestående av, i enlighet med villkoren i Transaktionsavtalen, antingen 74 001 aktier i PGPL, motsvarande ett nuvarande värde om 83 122 931 USD (dvs. ett nuvarande värde för hela PGPL om 360 000 000 USD) eller ett kontant belopp motsvarande kursen på B-aktien dagen innan överlåtelsen multiplicerat med antalet B-aktier, dock inte överstigande

83 122 931 USD för samtliga 6 194 343 B-aktier.

Skälen för den föreslagna överlåtelsen av egna B-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under Transaktionsavtalen.

Punkt 9: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande

Eftersom säljarnas av PGPL rätt att erhålla B-aktier i enlighet med punkt 8 ovan är villkorad av godkännande från RBI och det i dagsläget inte är möjligt att garantera att ett sådant godkännande kommer att erhållas föreligger det en risk att säljarna blir förhindrade att förvärva B-aktierna på de villkor som framgår av punkt 8. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande i enlighet med det följande.

• Överlåtelse ska endast ske om säljarna av PGPL inte erhåller godkännande att förvärva B-aktier i bolaget från RBI på de villkor som framgår av punkten 8.

• Högst 6 194 343 B-aktier ska överlåtas.

• Rätten att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som är villiga att förvärva aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande på marknadsmässiga villkor.

• B-aktierna ska överlåtas senast den 31 maj 2024.

• Priset för B-aktierna ska fastställas genom det accelererade bookbuilding- förfarandet.

Skälen för den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera kontantbetalningen enligt Transaktionsavtalen för det fall RBI:s godkännande att förvärva aktierna på de villkor som framgår av punkt 8 inte erhålls.

Ett gemensamt beslut

Styrelsen föreslår att förslagen i punkterna 7 a)– 7 b), 8 och 9 ska vara villkorade av varandra och ska antas som ett gemensamt beslut.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7 a) – 7 b), 8 och 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx, senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e- post till xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

En aktiebok som anger aktieägandet i bolaget per den 20 juli 2021 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast den 22 juli 2021 kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm före den extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som vill begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska lämna en skriftlig begäran till bolaget med post till Modern Times Group MTG AB (publ), Att ”MTG Legal”, Box 2094, 103 13 Stockholm eller e-post till xxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx senast den 18 juli 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, xxx.xxx.xxx, senast den 23 juli 2021. Upplysningarna kommer inom samma tid även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 110 820 712, varav 545 662 är A-aktier, 110 145 050 är B-aktier och 130 000 är C-aktier,

vilka representerar totalt 115 731 670 röster, varav 5 456 620 röster är hänförliga till A-

aktier, 110 145 050 röster är hänförliga till B-aktier och 130 000 röster är hänförliga till C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 304 880 egna B-aktier och

130 000 egna C-aktier, vilka inte har rätt att rösta vid den extra bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxxx.

* * * Stockholm i juli 2021

MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ) STYRELSEN

För mer information:

Xxxxxx Xxxxx, Director of Public Relations

Direct: x00 (0) 00 000 00 00, xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx Följ oss: xxx.xxx / Twitter / LinkedIn

Om MTG

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) (xxx.xxx.xxx) är ett strategisk förvärvs- och driftsbolag av verksamheter inom spel- och esportunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ and ‘MTGB’).