PROTOKOLL fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Real Fastigheter AB (publ), org.nr 556865- 1680, Stockholm den 17 januari 2022
PROTOKOLL fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Real Fastigheter AB (publ), xxx.xx 556865- 1680, Stockholm den 17 januari 2022
§ 1 STÄMMANS ÖPPNANDE
Bolagets verkställande direktör Xxxxxxx Xxxx förklarade stämman öppnad.
§ 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Stämman valde advokat Xxxx Xxxxxx Werkell till ordförande vid stämman. Det antecknades att Xxxx xxx Xxxxx ombetts föra protokollet vid stämman.
§ 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD
Stämman beslutade att godkänna den röstlängd som upprättats av bolaget, bilaga 1.
§ 4 VAL AV MINST EN JUSTERINGSMAN
Stämman beslutade att protokollet skulle justeras, förutom av ordföranden, av Xxxxx Xxxxx.
§ 5 FRÅGA HURUVIDA STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD
Det konstaterades att kallelse skett inom föreskriven tid genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och tillhandahållande på bolagets webbplats. Att kallelse skett har även annonserats i Svenska Dagbladet.
§ 6 GODKÄNNANDE AV DAGORDNINGEN
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till dagordning, vilken fanns intagen i kallelsen till stämman.
§ 7 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, om ändring av bolagsordningen i enlighet med bilaga 2.
§ 8 BESLUT OM RIKTAD KVITTNINGSEMISSION TILL VISSA AKTIEÄGARE
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, om riktad kvittningsemission till vissa aktieägare i enlighet med bilaga 3.
§ 9 BESLUT OM RIKTAD KVITTNINGSEMISSION TILL VISSA NÄRSTÅENDE
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, om riktad kvittningsemission till vissa närstående i enlighet med bilaga 3.
§ 10 BESLUT OM GODKÄNNANDE AV FÖRVÄRV AV FASTIGHET OCH RIKTAD EMISSION TILL NÄRSTÅENDE
Stämman beslutade, erforderlig majoritet, att godkänna förvärv av fastighet från Kredrik Holding AB (ett till den verkställande direktören och styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxx ägt bolag) och Xxxxx Xxxxxxxx Consulting AB (”Säljarna”). Antecknades att Säljarna inte deltog i beslutet.
Stämman beslutade, mer erforderlig majoritet, om riktad emission till Säljarna i enlighet med bilaga 3.
§ 11 BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE AVSEENDE EMISSION TILL SÄLJARE AV FASTIGHETER
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad emission i samband med tillträde av förvärv av fastigheter i Hudiksvall i enlighet med bilaga 3.
§ 12 BESLUT OM RIKTAD KVITTNINGSEMISSION TILL SVEA EKONOMI
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, om riktad kvittningsemission till Svea Ekonomi i enlighet med bilaga 3.
§ 13 BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE
Stämman beslutade, med erforderlig majoritet, om emissionsbemyndigande till styrelsen i enlighet med bilaga 3.
§ 14 STÄMMANS AVSLUTANDE
Då några ytterligare ärenden inte hänskjutits till stämman förklarade ordföranden stämman avslutad.
Vid protokollet:
Xxxx xxx Xxxxx
Justeras:
Xxxx Xxxxxx Werkell
Xxxxx Xxxxx
BOLAGSORDNING FÖR REAL FASTIGHETER AB (PUBL), 556865-1680
Senast ändrad på extra bolagsstämma den 17 januari 2022.
§ 1 BOLAGETS FÖRETAGSNAMN
Bolagets företagsnamn är Real Fastigheter AB (publ).
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun. Bolagsstämma skall kunna hållas i Stockholm eller Malmö.
§ 3 BOLAGETS VERKSAMHET
Bolagets verksamhet består av att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, förädla och försälja fastigheter i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Tyskland, Frankrike och Spanien, samt att idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 85 000 000 kronor och högst 340 000 000 kronor.
§ 5 ANTAL AKTIER
Antal aktier skall vara lägst 8 500 000 000 och högst 34 000 000 000 stycken.
§ 6 AKTIESLAG OCH RÖSTVÄRDE
6.1 Bolagets aktier kan ges ut i fyra aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier av serie PREF1 och preferensaktier av serie PREF2. Varje aktieslag kan utges till högst 100 procent av aktiekapitalet.
6.2 Varje stamaktie av serie A skall ha ett röstvärde om tio (10) röster och varje stamaktie av serie B skall ha ett röstvärde om tre (3) röster. Varje preferensaktie av serie PREF1 och PREF2 skall ha ett röstvärde om en (1) röst.
§ 7 FÖRETRÄDESRÄTT VID EMISSION
7.1 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier i samtliga aktieslag skall aktieägare äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
7.2 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett, två eller tre aktieslag skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
7.3 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätten att teckna konvertibler som om emission gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
7.4 Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
7.5 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya stamaktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 8 FÖRETRÄDESRÄTT VID VINSTUTDELNING
8.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna ha företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning motsvarande (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1, totalt tjugo (20) kronor, med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2, totalt tio (10) kronor, med kvartalsvis utbetalning om två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 till utdelning enligt ovan.
8.2 Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall göras kvartalsvis med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie av serie PREF1 och två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie av serie PREF2. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år. Om sådan dag ej är bankdag (där bankdag utgör dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag) skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
8.3 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp Serie PREF1 respektive Innestående Belopp Serie PREF2 (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje preferensaktie, varvid preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 till utdelning av Innestående Belopp Serie PREF1. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
8.4 Om utdelning på preferensaktier av serie PREF1 inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med punkten 8.2 ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger fem (5) kronor per preferensaktie skall ett belopp motsvararande skillnaden mellan fem (5) kronor och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp ("Innestående Belopp Serie PREF1"). Innestående Belopp Serie PREF1 per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.
8.5 Om utdelning på preferensaktier av serie PREF2 inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med punkten 8.2 ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie skall ett belopp motsvararande skillnaden mellan två kronor och femtio öre (2,50) och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp ("Innestående Belopp Serie PREF2"). Innestående Belopp Serie PREF2 per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om fem (5) procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.
§ 9 INLÖSEN AV PREFERENSAKTIER
9.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie PREF1 och PREF2 efter beslut av bolagsstämman. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
9.2 Fördelningen av vilka preferensaktier av en viss serie som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av den aktuella serien som varje preferensaktieägare av den aktuella serien äger vid tidpunkten för bolagstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare av en viss serie kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av den aktuella serien som skall inlösas.
9.3 Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF1 skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF1 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF2 skall vara etthundratio
(110) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF2 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie.
9.4 Ägare av preferensaktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att inom tre (3) månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
§ 10 BOLAGETS UPPLÖSNING
10.1 Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna som (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1 beräknas som summan av trehundrafemtio (350) kronor och Innestående Belopp Serie PREF1, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2 beräknas som summan av etthundratio (110) kronor och Innestående Belopp Serie PREF2. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 att erhålla nämnda belopp.
10.2 Preferensaktier av serie PREF1 och PREF2 skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 11 OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL
Stamaktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som skall omvandlas till stamaktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Sådan begäran skall tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen skall genast efter februari respektive augusti månads utgång anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
§ 12 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) styrelseledamöter med lägst noll (0) och högst tre (3) styrelsesuppleanter.
§ 13 REVISOR
Bolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
§ 14 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
14.1 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring om bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
14.2 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
14.3 För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
14.4 För att aktieägare skall få medföra högst två biträden på bolagsstämman måste aktieägaren anmäla antalet biträden till bolaget på sätt och tid som anges i föregående stycke rörande aktieägares egen anmälningsplikt.
14.5 Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
14.6 Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma
§ 15 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMA
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
12. Beslut om valberedningen
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
14. Stämmans avslutande
§ 16 RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 17 AVSTÄMNINGSBOLAG
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Kallelse till extra bolagsstämma i Real Fastigheter AB (publ)
Aktieägarna i Real Fastigheter AB (publ), org. nr. 556865-1680 kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 januari 2022 klockan 10.00 hos KANTER Advokatbyrå, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 januari 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta på stämman senast tisdagen den 11 januari 2022 till Real Fastigheter AB (publ), Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Nacka eller per e-post: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 11 januari 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Antal aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 12 511 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 12 511 röster och 8 873 215 774 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3,
motsvarande 26 619 647 322 röster. Således finns det totalt 8 873 228 285 aktier och totalt
26 619 659 833 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av minst en justeringsman
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om riktad kvittningsemission till vissa aktieägare
9. Beslut om riktad kvittningsemission till vissa närstående
10. Beslut om godkännande av förvärv av fastighet och riktad emission till närstående
11. Beslut om emissionsbemyndigande avseende emission till säljare av fastigheter
12. Beslut om riktad kvittningsemission till Svea Ekonomi
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande
Punkt 7, Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan:
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 4 AKTIEKAPITALET Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. | § 4 AKTIEKAPITALET Aktiekapitalet skall utgöra lägst 85 000 000 kronor och högst 340 000 000 kronor. |
§ 5 ANTAL AKTIER Antal aktier skall vara lägst 3 000 000 000 och högst 12 000 000 000 stycken. | § 5 ANTAL AKTIER Antal aktier skall vara lägst 8 500 000 000 och högst 34 000 000 000 stycken. |
Punkt 8, Beslut om riktad kvittningsemission till vissa aktieägare
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 460 264 198 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 602 641,98 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett antal aktieägare i bolaget har fordringar på bolaget om totalt 13 807 926 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att dessa kvittningar ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Xxxxxx Xxxxxxx Förvaltnings AB, Neoma Förvaltning AB och Xxxxx Xxxxxxxx Consulting AB.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av fordringsägarnas fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av fordringsägarnas fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 9, Beslut om riktad kvittningsemission till vissa närstående
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 313 706 633 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 137 066,33 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att Kredrik Holding AB (ett till den verkställande direktören och styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxx ägt bolag) och Klenoden i Anviken AB (ett till styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxx ägt bolag) har fordringar på bolaget om totalt 9 411 199 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att dessa kvittningar ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Kredrik Holding AB och Klenoden i Anviken AB.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av Kredrik Holding ABs och Klenoden i Anviken ABs fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av fordringsägarnas fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 10, Beslut om godkännande av förvärv av fastighet och riktad emission till närstående
Punkt 10 a), Beslut om godkännande av förvärv av fastighet
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av förvärv av fastighet från Kredrik Holding AB (ett till den verkställande direktören och styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxx ägt bolag) och Xxxxx Xxxxxxxx Consulting AB (tillsammans ”Säljarna”).
Real Fastigheter har avtalat om köp av fastigheten Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 1:84 i Smålandsstenar. Fastigheten har ett fastighetsvärde, fastställt av externt värderingsföretag, om totalt 53,0 Mkr med ett beräknat driftnetto om ca 5,0 Mkr exklusive vakanser. Fastighetens uthyrningsbara yta uppgår idag till ca 14 300 kvm varav ca 13 000 kvm är uthyrt.
Tillträdet är planerat till den 31 januari 2022. Vid tillträdet av fastigheten sker en riktad emission av stamaktier av serie B till Säljarna om 30,0 Mkr till en teckningskurs om 3,00 öre per aktie (se punkten 10 b) nedan).
Förvärvet och emissionen är villkorade av godkännande från den extra bolagsstämman.
Punkten 10 b), Beslut om riktad emission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 000 000 000 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 000 000 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknarna att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget har träffat avtal med Säljarna om förvärv av fastigheter, och att bolaget i samband därmed åtagit sig att till Säljarna erlägga betalning i form av nyemitterade stamaktier av serie B i bolaget i samband med tillträdet av fastigheterna. Styrelsen gör bedömningen att denna riktade emission ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma Säljarna.
3) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
4) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
5) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2022.
6) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske i samband med teckning av stamaktierna. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
7) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
10) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 11, Beslut om emissionsbemyndigande avseende emission till säljare av fastigheter Bolaget har, i enlighet med det pressmeddelande som offentliggjordes den 14 oktober 2021 och den 1 december 2021, träffat avtal om förvärv av fastigheter i Hudiksvall samt tillträtt dessa. I samband därmed har bolaget, i syfte att bredda aktieägarbasen med för bolaget strategiskt viktiga aktieägare, åtagit sig att till säljaren erlägga betalning delvis i form av nyemitterade aktier av serie B i bolaget. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om riktad emission av stamaktier av serie B om högst 18 000 000 kronor. Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är förvärven av fastigheterna i Hudiksvall.
Punkt 12, Beslut om riktad kvittningsemission till Svea Ekonomi
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 100 000 000 stamaktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 000 000 kronor. Emissionen ska ge rätt åt tecknaren att teckna stamaktier av serie B enligt följande villkor.
1) Skälen till emissionen, och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att Svea Ekonomi AB har fordringar på bolaget om 33 000 000 kronor vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Styrelsen gör bedömningen att denna kvittning ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2) Rätt att teckna de nya stamaktierna av serie B ska uteslutande tillkomma Svea Ekonomi.
3) De nyemitterade stamaktierna av serie B ska betalas genom kvittning av Svea Ekonomis fordringar.
4) De nya stamaktierna av serie B ska emitteras till en teckningskurs per aktie om 3,00 öre. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen i stamaktien av serie B under november och december 2021 är teckningskursen något högre än aktiens nuvarande marknadsvärde.
5) Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
6) Teckning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske på särskild teckningslista senast den 31 januari 2022.
7) Betalning av de nyemitterade stamaktierna av serie B ska ske genom kvittning av Svea Ekonomis fordringar i direkt anslutning till att teckning sker.
8) Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9) De nya stamaktierna av serie B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie B införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10) Beslutet är villkorat av att den extra bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
11) Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 13, Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av (i) stamaktier av serie B, (ii) konvertibler som berättigar till konvertering till stamaktier av serie B, och/eller (iii) teckningsoptioner som berättigar till teckning av stamaktier av serie B. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Särskilda majoritetskrav
Besluten enligt punkterna 7, 8, 11, 12 och 13 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Besluten enligt punkterna 9, 10a och 10b i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Säljarna (så som definierade under punkten 10a) har inte rätt att rösta för sina aktier i beslutet under punkten 10a.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende i dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Tillgängliga handlingar
Kallelsen samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos bolaget senast den 27 december 2021 och sänds per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Stockholm i december 2021 Real Fastigheter AB (publ) Styrelsen