Nexstim Abp: Kallelse till årsstämma
Nexstim Abp: Kallelse till årsstämma
Företagsmeddelande, Helsingfors 1.3.2022 kl. 9.30 (EET)
Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolaget”) bjuder in till bolagets årsstämma den 31 mars 2022 klockan 9.00 (EEST). Årsstämman ordnasundantagsvis utan närvaro av aktieägarna eller deras ombud på Nexstims huvudkontor, Xxxxxxxxxx 0 X (innergården), 4 våningen, 00510 Helsingfors.
Bolagets styrelse har beslutat om undantagsarrangemangen för årsstämman med stöd av lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, som riksdagen antog (”375/2021, ”tillfällig lag”). För att begränsa spridningen av pandemin med covid-19 ordnas årsstämman utan att aktieägarna eller deras ombud är fysiskt närvarande på stämman. Detta är nödvändigt för att stämman ska kunna genomföras på ett förutsebart sätt och med hänsyn till aktieägarnas, bolagets medarbetares och andra berörda parters hälsa och säkerhet.
Aktieägarna och ombuden kan delta i stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand och lämna motförslag och frågor på förhand på det sätt som framgår av denna kallelse och andra anvisningar från bolaget. Det är inte möjligtatt delta i stämman på plats. Anvisningar för aktieägarna finns nedan i avsnitt C ”Anvisningar för deltagarna på årsstämman”.
A. Ärenden på årsstämmans dagordning
Årsstämman ska behandla följande ärenden:
1 STÄMMANS ÖPPNANDE
2 STÄMMANS KONSTITUERING
Ordförande är advokat Xxx Xxxxxxxx. Ifall han av vägande skäl är förhindrad att vara ordförande ska styrelsen i hans ställe utse den person som styrelsen anser vara lämpligast för uppgiften. Ordföranden kan utse en sekreterare för stämman.
3 VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN
Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är bolagets chefsjurist Xxxxx Xxxxxx. Ifall hon av vägande skäl är förhindrad att vara protokolljusterare och övervakare av rösträkningen ska styrelsen i hennes ställe utse den person som styrelsen anser vara lämpligast för uppgiften.
4 FASTSTÄLLELSE AV ATT STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD
5 FASTSTÄLLELSE AV NÄRVAROLISTA OCH RÖSTLÄNGD
Närvarande på årsstämman anses vara de aktieägare som röstat på förhand inom denfastställda tidsfristen och som enligt 5 kap. 6 och 6 a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i stämman. Röstlängden fastställs utifrån uppgifter som lämnats av Euroclear Finland Oy och Euroclear Sweden AB.
6 PRESENTATION AV BOKSLUTET, INKLUSIVE KONCERNREDOVISNINGEN,RAPPORTEN FRÅN STYRELSEN OCH REVISIONSBERÄTTELSEN FÖR 2021
Bolagets årsberättelse, som inbegriper bokslutet och styrelsens rapport samt revisionsberättelsen, och som lagts ut på bolagets webbplats minst tre veckor före årsstämman anses härigenom vara framlagd för årsstämman.
7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET
8 RÄKENSKAPSPERIODENS FÖRLUST
Styrelsen föreslår för årsstämman att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1januari–31 december 2021 och att förlusten bokförs på förlustkontot.
9 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
10 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER
Valberedningen, som har representation från de största aktieägarna, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).
11 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER OCH STYRELSEORDFÖRANDE
Valberedningen föreslår för årsstämman att
• Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx ska återväljas till i styrelsen, samtliga enligt sitt samtycke.
• Xxxxx Xxxxxxxx ska väljas till styrelseordförande.
Xxxxx Xxxxxxxx är fristående från bolaget men inte oberoende i förhållande till betydande aktieägare i bolaget, eftersom hon och Kaikarhenni Oy, där hon har en kontrollerandemajoritet, tillsammans äger cirka 15,5 procent (per 24.2.2022) av de registrerade aktierna och rösterna i bolaget. De övriga styrelseledamöterna som föreslås är fristående från bolaget och betydande aktieägarna.
Valberedningen är enig om att de föreslagna ledamöterna och styrelsen som helhet är lämpliga för uppdraget både kollektivt och individuellt, och att Xxxxx Xxxxxxxx är lämplig som styrelseordförande.
12 BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTERNA OCH OM RESEERSÄTTNINGAR
Valberedningen föreslår för årsstämman att till de styrelseledamöter som väljs på årsstämman för en mandatperiod som löper ut vid slutet av årsstämman 2023 ska betalas arvoden enligt följande:
• 36 000 euro till styrelsens ordförande
• 25 200 euro till de övriga styrelseledamöterna, och
• att ingen styrelseledamot som deltar i valberedningen får någon ersättning fördetta
• att en styrelseledamot är berättigad till arvode endast under den period som henär ledamot i styrelsen.
Det fastställs att enligt bolagets policy betalas ersättningen ut i fyra delbetalningar. Villkorligt aktieandelsprogram och tilldelning åt styrelseledamöter
Valberedningen föreslår för årsstämman att
• programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. En ledamot behöver dock inte vara oberoende i förhållande till aktieägarna i bolaget.
• ersättningstilldelningen för 2022 ska fastställas i euro.
Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.
Tilldelning till styrelseledamöter för intjänandeperioden 2022–2023
Valberedningen föreslår för årsstämman att bruttobeloppet av ersättningen som betalas till styrelseledamöterna för intjänandeperioden 2022–2023 ska vara
• 24 000 euro till ordförande
• 16 800 euro till ledamot.
Ersättningen ska omvandlas till aktieandelar i början av intjänandeperioden2022. Omvandlingen av ersättningen till aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under tjugo (20) handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut för 2021 publicerats. I
programmet motsvarar en aktieandel en aktie i bolaget. Ersättningsbeloppetska fastställas utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.
Valberedningen föreslår för årsstämman att ersättningar från programmet ska betalas till styrelseledamöterna som aktier i bolaget inom en månad efterårsstämman 2023. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången av en intjänandeperiod kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på dessa grunder.
Bolaget kommer att hålla inne skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning.
Rekommendation rörande ägande
Valberedningen föreslår att
• årsstämman ska rekommendera att de styrelseledamöter som tilldelats aktiersom ersättning ska behålla aktierna så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.
Resekostnader
Valberedningen föreslår vidare att
• styrelseledamöterna ska betalas ersättning för rimliga resekostnader mot uppvisande av kvitto enligt bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i valberedningen.
13 VAL AV REVISOR
Styrelsen föreslår att CGR-sammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Xxxx Xxxxxxxx till huvudansvarig revisor, utses till revisor för en period somutgår vid slutet av följande årsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.
14 BESLUT OM ARVODE TILL REVISOR
Styrelsen föreslår att revisorn ska betalas ett skäligt arvode mot faktura som bolagethar godkänt.
15 FÖRLÄNGNING AV STYRELSENS BEMYNDIGANDE SOM GAVS VID ÅRSTÄMMAN 2021 ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCHANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER
Styrelsen föreslår för årsstämman att nuvarande bemyndigande för styrelsen beslutat vid årsstämman förra året förlängs och att styrelsen ges bemyndigande att besluta om (i) emission av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av aktier i bolagets innehav och/eller
emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagenenligt följande villkor: Rättigheter till aktier:
Bolaget kan emittera nya aktier och överlåta aktier ur sitt innehav
• till aktieägare i bolaget i samma proportion som de äger aktier i bolaget, eller
• med avvikelse från aktieägares företrädesrätt som en riktad aktieemission, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta, exempelvis att aktierna används som vederlag vid eventuella företagsförvärveller andra affärsarrangemang (inkl. det arrangemang för minskning av antalet aktier som avses i punkt 15) eller för finansiering av investeringar.
Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Maximalt antal aktier:
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om nyemission och/eller överlåtelse av aktier i bolagets eget innehav så att det totala antalet emitterade och/eller överlåtna aktier är högst 1 300 000 vilket motsvarar antalet kvarvarande bemyndiganden av bemyndigandet som beslutades på årsstämman 2021.
Emission av särskilda rättigheter:
Styrelsen kan emittera särskilda rättigheter enligt 10 kap 1 § i aktiebolagslagen som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget.Rättigheter kan också ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om attborgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibel).
Antalet nya eller befintliga aktier som emitteras eller överlåts med stöd av de särskildarättigheter som bolaget emitterar får sammanlagt vara högst 1 300 000 stycken. Detta antal ingår i det maximiantal som fastställs i punkten ”Maximalt antal aktier” ovan.
Upptagande av teckningslikviden i balansräkningen:
Teckningslikviden och betalningarna för bolagets egna aktier ska upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital i balansräkningen.
Övriga villkor och giltighet:
Styrelsen beslutar om alla andra frågor som hänför sig till bemyndiganden.
Bemyndigandena gäller fram till nästa årsstämma från av denna årsstämmobeslutet. Bemyndigandet återkallar det bemyndigande som lämnats av årsstämman 2021 att besluta om nyemission enligt detta beslut att beslutaom aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier men inga andra bemyndigandena.
16 STÄMMANS AVSLUTANDE
B. Framlagda dokument inför årsstämman
Denna stämmokallelse, som innehåller de fullständiga förslagen till årsstämman, samtbolagets ersättningsrapport, finns framlagda på Nexstim Abp:s webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/ samt fås på bolagets huvudkontor.
Ersättningsrapporten finns också som bilaga till denna stämmokallelse.
Nexstim Abp:s bokslut, koncernbokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelse läggs ut på ovan nämnda webbplats senast 10 mars 2022. Stämmoprotokollet publiceras på ovan nämnda webbplats senast 14 april 2022.
C. Anvisningar för deltagarna på årsstämman
För att begränsa spridningen av pandemin med covid-19 ordnas årsstämman utan attaktieägarna eller deras ombud är fysiskt närvarande på stämman. Aktieägarna och ombuden kan delta i mötet och utöva sina rättigheter endast genom att förhandsröstaoch lägga fram motförslag och frågor inom de begränsningar som fastställs i lagen omtemporär avvikelse från aktiebolagslagen.
Aktieägarna och ombuden kan inte heller delta i årsstämman i realtid via datakommunikationssystem.
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Varje aktieägare som 21 mars 2022 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Oy har rätt att delta i årsstämman. En aktieägare vars aktier är registrerade på hens personliga finska värdeandelskonto är också upptagen i aktieägarförteckningen.
2. Anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen
Anmälan till stämman samt förhandsröstningen börjar 20 mars 2022. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen och som önskar delta i årsstämman ska anmälasig till stämman och förhandsrösta senast 28 mars 2022 klockan 10.00 (EEST) för ägare till förvaltarregistrerade aktier och kl
16.00 (EEST) för övriga, vid vilket klockslag anmälningarna och rösterna ska ha inkommit till bolaget.
Aktieägarna kan anmäla sig och rösta på följande sätt:
a) På bolagets webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/: Fysiska personer anmäler sig och förhandsröstar med stark autentisering (bankkoder eller mobilcertifikat) och juridiska personer med FO-nummer och värdeandelskontots nummer.
Om aktieägaren deltar i årsstämman genom att skicka förhandsrösterna per brev till Euroclear Finland Oy innan tidsfristen för anmälan och förhandsröstningen löper ut,
anses detta utgöra en anmälan till årsstämman förutsatt att aktieägarens meddelandeinnehåller de uppgifter som krävs för anmälan med förhandsröstningsblanketten. Aktieägarna ska i sin anmälan lämna de uppgifter som krävs, bland annat identifierings- och kontaktinformation. De personuppgifter
som aktieägarna uppger isamband med anmälan används endast för ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Röstningsanvisningarna för aktieägarna finns på bolagets webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/.
Upplysningar lämnas under anmälningstiden också per telefon på x000 0 000 0000 från måndag till fredag klockan 9.00–16.00 (EET eller EEST).
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sin rätt genom ombud.
Ombudet ska visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sinrätt att företräda aktieägaren.
Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.
Xxxxxx för fullmakt och röstningsanvisningar läggs ut på bolagets webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/ senast 10 mars 2022 när tidsfristen för motförslag för omröstningen har löpt ut och bolaget har lagt ut de motförslag som tas med i omröstningen på sin webbplats.
Aktieägare som inte själv förhandsröstar kan avgiftsfritt använda sig av bolagets fullmaktstjänst och ge fullmakt till Leena-Xxxxx Xxxxxx på Advokatbyrå Trust Oy, ellertill någon av hen utsedd advokat och/eller jurist som är fristående från bolaget, att företräda aktieägaren och utöva aktieägarens rösträtt på stämman enligt aktieägarensanvisningar.
Den undertecknade fullmakten inklusive förhandsröstningsblanketten ska lämnas till jurist Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx per brev eller e-post (kontaktinformationen anges nedan) innan anmälnings- och röstningsfristen löper ut, vid vilken tidpunkt dokumenten ska ha nått advokaten. Bolagets utsedda ombud presenteras på xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxxx/
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sin rätt även genom ombud som hen själv utsett. Ombudet ska förhandsrösta per post eller e-post på det sätt som beskrivs i denna kallelse (ombudet kan inte förhandsrösta via det elektroniska röstningssystemet).
Ombudet ska lämna sin fullmakt inklusive förhandsröstningsblanketten eller motsvarande information per brev till Euroclear Finland Oy, Årsstämma/Nexstim Abp,PB 1110, 00101 Helsingfors, eller per e-post till xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx innan anmälnings- och röstningsfristen löper ut, vid vilken tidpunkt dokumenten eller de motsvarande uppgifterna ska ha inkommit till Euroclear Finland Oy. Fullmakt som lämnats till och mottagits av Euroclear Finland Oy inom anmälningsfristen anses utgöra en anmälan till stämman.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med stöd av de aktier som skulle
ge ägaren rätt att vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Oy på avstämningsdagen för årsstämman, det vill säga 21 mars 2022. Rätten att delta i årsstämman kräver dessutom att aktieägaren med stöd av dessa aktier är tillfälligt registrerad i aktieägarförteckningen hos Euroclear Finland Oysenast 28 mars 2022 klockan 10.00 (EEST). När det gäller förvaltarregistrerade aktier anses detta utgöra en anmälan till årsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid be sin förvaltare lämna de anvisningar som behövs för att bli registrerade i aktieägarförteckningen samt för fullmakter och anmälan till årsstämman. Det kontoförande institutet ska anmäla de förvaltarregistrerade aktiernas ägare, som vill delta i årsstämman, att tillfälligt införasi bolagets aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges ovan.
5. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är registrerade i depå hos Euroclear Sweden AB och som önskardelta på bolagsstämman och utöva sin rösträtt ska
• senast 21 mars 2022 vara registrerad i den förteckning över aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
• för att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim Abp som förs av Euroclear Finland Ab, begära att aktierna omregistreras på deras egetnamn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det depåförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB (via email till: XXX@xxxxxxxxx.xxx) på deras vägnar. Registreringen ska ske senast 23 mars 2022 och därför ska det depåförande institutet underrättas i god tid före dettadatum.
• begära tillfällig registrering i Nexstim Abp:s aktieägarförteckning somupprätthålls av Euroclear Finland Oy. Begäran ska lämnas skriftligen till Euroclear Sweden AB senast 23 mars 2022 klockan 17.00 svensk tid.
6. Motförslag till beslutsförslag
Aktieägare som på det sätt som avses i lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen har minst en hundradel av bolagets samtliga aktier har rätt att framställa motförslag till beslutsförslag och motförslaget ska tas upp till omröstning. Sådana motförslag ska lämnas till bolaget per e-post till xxx@xxxxxxx.xxx senast 9 mars 2022 klockan 10.00 (EET).
De aktieägare som framställer ett motförslag ska i samband med motförslaget lägga fram en utredning över sitt aktieinnehav. Motförslaget tas upp på stämman förutsattatt aktieägaren har rätt att delta i stämman, aktieägaren har anmält sig till stämman och aktieägaren på avstämningsdagen för stämman fortfarande äger minst en hundradel av bolagets samtliga aktier. Om motförslaget inte tas upp på stämman, lämnas de röster som lämnats för motförslaget obeaktade. Bolaget lägger ut de motförslag som tas upp till omröstning på bolagets webbplats påxxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- meetings/ senast 10 mars 2022.
7. Anvisningar och information samt möjlighet att lämna frågor på förhand
Aktieägarna kan enligt 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen ställa frågor om ärenden som behandlas på stämman per e post till xxx@xxxxxxx.xxx före 9 mars 2022. Aktieägarnas frågor, bolagets svar på dem samt eventuella motförslag som tas upp tillomröstning läggs ut på bolagets webbplats xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/ senast 25 mars 2022. Aktieägaren kan ställa frågor förutsatt att hen på begäran visar en utredning över sittaktieinnehav.
Vid datum för denna kallelse till bolagsstämma, daterad 1 mars 2022, har Nexstim Abp totalt 6 686 673 aktier och röster.
Helsingfors den 1 mars 2022 NEXSTIM ABP
Styrelsen
För mer information gå in på bolagets webbplats på xxx.xxxxxxx.xxx eller kontakta
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande
x000 0 0000 000
Xxxx Xxxxxx Bank AB (Certified Adviser)
x00 0 000 00 00
Om Nexstim Abp
Nexstim är ett finländskt tillväxtorienterat medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan.
Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som bygger på transkraniell magnetstimulering (TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.
Affärsområdet diagnostik arbetar med kommersialisering av Nexstims NBS-system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation). NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal.
Affärsområdet terapi marknadsför och säljer Nexstims NBT®-system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy), som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.
Nexstims aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.