NORDEA BANK AB (publ) PROSPEKT FÖR KREDITOBLIGATIONER

Nordea Bank Finland Abp (”NBF”) har under grundprospekt daterat den 25 maj 2011 och den 4 maj 2012 avseende sitt och Nordea Bank AB (publ):s (”NBAB”) svenska MTN-program (”MTN-Programmet”) med ett rambelopp om etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor emitterat de kreditobligationer (”Kreditobligation” eller ”MTN”) som listas på sidan 39 under avsnittet ”Kreditobligationer som omfattas av Prospektet”. I samband med en fusion som genomfördes den 2 januari 2017 (”Fusionen”), har NBF samt Nordea Bank Norge ASA och Nordea Bank Danmark A/S fusionerats in i NBAB. Till följd av Fusionen är NBAB emittent av Kreditobligationerna.

Kreditobligationerna är anslutna till antingen Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) eller Verdipapirsentralen ASA:s (”VPS”) kontobaserade system såsom närmare anges i Slutliga Villkor för respektive Kreditobligation, varför inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut.

Kreditobligationerna är börsregistrerade för handel vid Nasdaq Stockholm AB:s obligationslista.

NBAB:s syfte med detta prospekt (”Prospektet”) är att möjliggöra erbjudanden av ytterligare trancher under redan utgivna Kreditobligationer, förutsatt att sådana trancher i alla avseenden har samma villkor som redan utgivna Kreditobligationer (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum). Ytterligare trancher av Kreditobligationer kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående Kreditobligationer utgöra en enda serie. Kreditobligationer emitteras lägst i valörer om EUR 1 000, eller motvärdet därav i svenska kronor eller norska kronor, eller hela multiplar därav.

De exakta villkoren för Kreditobligationer anges i de Slutliga Villkor som är tillämpliga för respektive Kreditobligation. Dessa är inkluderade i detta Prospekt under avsnittet ”Slutliga Villkor”. I de Slutliga Villkoren för vissa Kreditobligationer anges att de allmänna villkor som återges i NBF:s grundprospekt daterat den 25 maj 2011 (”Allmänna Villkor 2011”) är tillämpliga och för andra Kreditobligationer anges att de allmänna villkor som återges i NBF:s grundprospekt daterat den 4 maj 2012 (”Allmänna Villkor 2012”) är tillämpliga. Som en följd av Fusionen är NBAB emittent under Allmänna Villkor 2011 och Allmänna Villkor 2012. Dessa benämns i detta Prospekt, tillsammans med relevanta tilläggsvillkor, gemensamt för ”Allmänna Villkor” och är införlivade i Prospektet genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

Arrangör och Emissionsinstitut

Nordea Bank AB (publ)

LEGAL#14488701v8

Kreditobligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser.

Detta prospekt (“Prospektet”) utgör ett prospekt enligt artikel 5.1 i Prospektdirektivet och 2 kap. 1 § i den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen.

Prospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning” nedan), de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkoren som är tillämpliga för respektive Kreditobligation samt eventuella tillägg till Prospektet.

Erbjudanden under Prospektet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom EES till vilka NBAB har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets artiklar 17 och 18. Erbjudanden under Prospektet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Prospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner.

Prospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation av NBAB, och/eller Emissionsinstitutet att teckna sig för eller förvärva Kreditobligationer som erbjuds under Prospektet. Det ankommer på varje mottagare av Prospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av NBAB, Nordeakoncernen och MTN på basis av innehållet i Prospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning” nedan), de Slutliga Villkoren för varje Kreditobligation under Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på sidorna 19-38 i detta Prospekt.

Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av de Kreditobligationer som erbjuds under Prospektet och därvid rådfråga skatterådgivare.

Prospektet har den 3 februari 2017 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 § i den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett Prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG) och den svenska lagen om handel med finansiella instrument, har varken NBAB eller Emissionsinstitutet (definierade i detta Prospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka NBAB har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet, dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18.

Personer som tillhandahålls detta Prospekt och/eller Slutliga Villkor för respektive Kreditobligation förpliktigar sig i förhållande till NBAB och Emissionsinstitutet att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET 4

RISKFAKTORER 18

KREDITOBLIGATIONER SOM OMFATTAS AV PROSPEKTET 38

MTN:S LÄMPLIGHET SOM INVESTERING 39

ANSVARSFÖRSÄKRAN 40

MTN – VILLKOR OCH KONSTRUKTION 41

ANVÄNDNING AV LÅNELIKVID 46

UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING 47

BESKATTNING 48

SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER 51

NORDEAKONCERNEN 52

NORDEA BANK AB (PUBL) 64

FINANSIELL INFORMATION 73

INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING 78

ADRESSER 80

SLUTLIGA VILLKOR 81

SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET

Sammanfattningar består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A–E (A.1–E.7).

Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och emittenter. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för denna typ av värdepapper och emittenter, kan det finnas luckor i punkternas numrering.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och för NBAB, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten.

Informationen har då ersatts med angivelsen ”Ej tillämpligt”.

Ord och uttryck som definieras i de allmänna villkor eller slutliga villkor som gäller för respektive Kreditobligation eller på andra ställen i detta Prospekt har samma betydelse i denna sammanfattning.

AVSNITT A – INLEDNING OCH VARNINGAR

A.1

Inledning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.

Varje beslut om att investera i Instrumenten ska baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning, eventuella tillägg till Prospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor.

Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdets nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Instrument.

A.2

Samtycke

NBAB samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor:

(i) samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att prospekt upprättas;

(ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt;

(iii) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och

(iv) de enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten samt övriga finansiella mellanhänder som har ingått distributionsavtal

med NBAB och som anger på sin hemsida att de har samtycke att använda Prospektet (”Finansiell

		Mellanhand”). När en Finansiell Xxxxxxxxxx lämnar anbud till investerare ska den Finansiella Mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas.
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Emittentens registrerade firma och handels- beteckning	Nordea Bank AB (publ) (firma samt handelsbeteckning) (förkortas ”NBAB” i detta Prospekt)
B.2	Emittentens säte, bolagsform, lag under vilken emittenten bedriver sin verksamhet, och land för registrering:	NBAB är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 516406- 0120. NBAB har sitt säte i Stockholm, Sverige, på följande adress: Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Den huvudsakliga lagstiftningen som reglerar NBAB:s verksamhet är aktiebolagslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse.
B.4b	Kända trender:	Ej tillämpligt. Det finns inte några för NBAB kända tydliga trender som påverkar NBAB eller de marknader som NBAB verkar på.
B.5	Koncern- beskrivning:	NBAB är moderbolaget i Nordeakoncernen. Nordeakoncernen är en stor koncern som erbjuder finansiella tjänster på den nordiska marknaden (Danmark, Finland, Norge och Sverige), med ytterligare verksamhet i Ryssland, de baltiska länderna och Luxemburg, samt filialer på ett antal andra internationella platser. Per den 2 januari 2017 har Nordeakoncernen förenklat sin legala struktur, genom att dess dotterbolag i Norge, Danmark och Finland blivit filialer till NBAB genom en gränsöverskridande fusion. Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring fyra huvudsakliga affärsområden: ”Personal Banking”, ”Commercial and Business Banking” ”Wholesale Banking” och ”Wealth Management”. Group Corporate Centre, Group Finance och Business Control, Group Risk Management och Group Compliance är andra centrala delar av Nordeakoncernens organisation. Personal Banking tjänar hushållskunder medan Commercial and Business Banking tillhandahåller tjänster till Nordeas företagskunder. Wholesale Banking tillhandahåller tjänster och finansiella lösningar till stora nordiska och internationella företags- och institutionskunder. Wealth Management tillhandahåller investerings-, spar- och riskhanteringsprodukter. Den hanterar Nordeakoncernens kunders tillgångar och agerar rådgivare för välbärgade individer och individer med högt nettovärde samt institutionella investerare gällande deras finansiella situation.
B.9	Resultat- prognos eller beräkning av förväntat resultat	Ej tillämpligt. NBAB gör inte någon resultatprognos eller resultatuppskattning i Prospektet.

B.10	Eventuella anmärkningar i revisionsbe- rättelsen:	Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar för NBAB i dess revisionsberättelser.
B.12	Utvald central finansiell information	Tabellen nedan visar viss utvald finansiell information i sammandrag som har hämtats från och måste läsas tillsammans med NBAB:s reviderade årsrapport för det år som slutar den 31 december 2015 och NBAB:s reviderade årsrapport för det år som slutar den 31 december 2014, samt revisors rapporter och kommentarer därtill. Uppgifterna i NBAB:s årsrapport är upprättad i enlighet med IFRS.
		Tabellen nedan visar även viss xxxxxx xxxxxxxxxx finansiell information från NBAB:s bokslutskommuniké för 2016.
		NBAB – utvald central finansiell information.
		Årsslut 31 december
		2016 20151 2014
		(oreviderat) (Miljoner EUR) Resultaträkning Räntenetto 4 727 4 963* 5 482 Avgifts- och provisionsnetto 3 238 3 230* 2 842 Summa rörelseintäkter 9 927 10 140 10 241 Summa rörelsekostnader -4 800 -4 957 -5 400 Resultat före kreditförluster 5 127 5 183 4 841 Kreditförluster, netto -502 -479 -534 Rörelseresultat 4 625 4 704 4 307 Periodens/årets resultat 3 766 3 662 3 332
		Balansräkning Summa tillgångar 000 000 000 000 669 342 Summa skulder 583 249 000 000 000 000 Summa eget kapital 32 410 31 032 29 837 Summa skulder och eget kapital 000 000 000 000 669 342
		Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder 7 565 6 472 11 456 Kassaflöde från den löpande verksamheten 3 280 196 -10 824 Kassaflöde från investeringsverksamheten -934 -522 3 254 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -1 553 -1 746 -1 040 Periodens/årets kassaflöde 793 - 2 072 -8 610 Förändring 793 -2 072 -8 610
		Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NBAB:s framtidsutsikter har inträffat sedan den 31 december 2015, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsrapport.
		Inga väsentliga förändringar vad gäller NBAB:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2015, vilket är datumet för NBAB:s senast publicerade reviderade årsrapport.

1 Genom detta Prospekt daterat den 3 februari 2017 har utvald oreviderad finansiell information för årsslutet 2016 inkluderats tillsammans med jämförbar data från årsslutet 2015. Det har klargjorts att

B.13	Nyligen inträffade händelser:	Ej tillämpligt för NBAB. Det har inte nyligen förekommit några särskilda händelser för NBAB som väsentligen påverkar bedömningen av NBAB:s solvens sedan publiceringen av NBAB:s reviderade årsrapport för året som avslutades den 31 december 2015.
B.14	Koncern- beroende:	Ej tillämpligt. NBAB är inte beroende av andra enheter inom Nordeakoncernen.
B.15	Emittentens huvudsakliga verksamhet:	Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring fyra huvudsakliga affärsområden: ”Personal Banking”, ”Commercial and Business Banking” ”Wholesale Banking” och ”Wealth Management”. Utöver dessa affärsområden innehåller Nordeakoncernens organisation följande fyra koncernfunktioner: Group Corporate Centre, Group Finance och Business Control, Group Risk Management och Group Compliance. NBAB utför bankverksamhet i Norden inom ramen för Nordeakoncernens affärsorganisation. NBAB utvecklar och marknadsför finansiella produkter och tjänster till privatkunder, företagskunder och den offentliga sektorn.
B.16	Personer med direkt eller indirekt ägande/ kontroll:	Ej tillämpligt. Såvitt NBAB känner till är inte Nordeakoncernen direkt eller indirekt ägd eller kontrollerad av någon enstaka person eller grupp av personer som agerar tillsammans.

AVSNITT C - VÄRDEPAPPER
C.1	Beskrivning av värdepapprens typ och klass:	Former för MTN: Samtliga MTN är i registrerad form, vilket innebär att inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Emission i serier: MTN har utfärdats i serier (var och en benämnd som en ”Serie”) och MTN i varje Serie har identiska villkor (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum, som kan men inte behöver vara identiska) vad gäller valuta, valörer, ränta, förfallodag eller annat. Ytterligare trancher av MTN (var och en benämnd som en ”Tranch”) kan emitteras som en del av en befintlig Serie. Under detta Prospekt kommer inte några nya Serier ges ut utan lån kommer upptas som ytterligare Trancher under befintliga Serier. Serienummer: Serienumret för respektive MTN anges i tabellen nedan. ISIN-nummer: ISIN-nummer för varje serie av MTN anges i tabellen nedan. Clearing: MTN clearas via Euroclear Sweden AB eller Verdipapirsentralen ASA (”VPS”) såsom närmare anges i tabellen

revisorns rapport enbart relaterar till NBAB:s reviderade konsoliderade finansiella information för årsslutet 2015. Som diskuteras mer i detalj under ”Förändrade redovisningspolicys och presentationer” i den oreviderade bokslutskommunikén för NBAB 2016 har siffror markerade med en ’*’ blivit omräknade

p.g.a. förändrade redovisningspolicys och presentationer och är därför oreviderade. Det har inte skett någon omräkning för siffror för året som slutade 31 december 2014.

nedan.
	MTN/Serienummer	ISIN	Clearing
	Kreditobligation nr 3587	SE0004491132	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3588	SE0004491124	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3589	SE0004491157	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3590	SE0004491140	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3591	SE0004491165	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3592	SE0004491116	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3667	SE0004608321	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3668	SE0004608339	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3669	SE0004608313	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3710	SE0004803203	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3711	SE0004803211	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3786	SE0004870707	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3872	SE0005033388	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3873	SE0005033362	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3874	SE0005033370	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3875	SE0005033396	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3876	SE0005034790	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3906	SE0005100427	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3910	SE0005100476	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 3920	SE0005130754	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 4727	SE0004811131	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 4809	SE0005100443	Euroclear Sweden AB
	Kreditobligation nr 5513	NO0010671324	Verdipapirsentralen ASA
	Kreditobligation nr 5514	NO0010671332	Verdipapirsentralen ASA
	Kreditobligation nr 5515	NO0010671316	Verdipapirsentralen ASA
	Kreditobligation nr 5516	NO0010671340	Verdipapirsentralen ASA
	Kreditobligation nr 5517	NO0010671357	Verdipapirsentralen ASA


C.2	Valuta	Valutan för Kreditobligationerna är SEK, förutom för Kreditobligationer med nr 4727 och 4809 för vilka valutan är EUR, samt för Kreditobligationer med nr 5513, 5514, 5515, 5515 och 5517 för vilka valutan är NOK.
C.5	Eventuella inskränkning- ar i rätten till överlåtelse	MTN har inte och kommer inte att registreras under United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i vissa transaktioner som är undantagna från registreringskraven i Securities Act. Vidare får MTN under Prospektet ej heller erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i annat land där begränsningar för erbjudande och försäljning föreligger. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder.
C.8	Rättigheter kopplade till värdepapperen inklusive rangordning och begränsningar av sådana rättigheter	Status: MTN utgör icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser för NBAB och rangordnas pari passu utan någon preferens mellan sig själva och minst pari passu gentemot alla övriga av NBAB:s nuvarande och framtida utestående icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser. Lagstiftning: MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, i enlighet med vad som anges i tabellen nedan. Valörer: MTN är utställda i valörerna SEK 10 000, NOK 10 000 eller i EUR 1 000 enligt vad som anges i tabellen nedan.
			MTN/Serienummer	Lagstiftning	Valör
			Kreditobligation nr 3587	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3588	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3589	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3590	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3591	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3592	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3667	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3668	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3669	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3710	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3711	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3786	Svensk lag	SEK 10 000

			Kreditobligation nr 3872	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3873	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3874	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3875	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3876	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3906	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3910	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 3920	Svensk lag	SEK 10 000
			Kreditobligation nr 4727	Svensk lag	EUR 1 000
			Kreditobligation nr 4809	Svensk lag	EUR 1 000
			Kreditobligation nr 5513	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5514	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5515	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5516	Norsk lag	NOK 10 000
			Kreditobligation nr 5517	Norsk lag	NOK 10 000
		Åtagande att inte ställa säkerhet (negative pledge): NBAB ger inget negative pledge-åtagande, vilket innebär att NBAB är fritt att ställa säkerhet eller pantsätta tillgångar till andra borgenärer. Uppsägningsgrunder: Det finns inga uppsägningsgrunder för fordringshavare. NBAB kan dock ha rätt att säga upp MTN i förtid.
C.11	Upptagande till handel på en reglerad marknad	MTN har börsregistrerats för handel på Nasdaq Stockholm AB:s obligationslista.
C.15	Beskrivning av hur investeringens värde påverkas av de underliggande instrumenten	Det underliggande för respektive MTN utgörs av kreditrisken hos referensbolag och av referensbolagen utgivna skuldförbindelser och risken för att kredithändelser inträffar i förhållande till dessa. Generellt gäller att återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. För det fall att kredithändelse inträffar i förhållande till referensbolaget eller referensbolagen kan således lånets kapitalbelopp

		sättas ner och lånet inlösas till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Den slutliga återbetalningsdagen kan också komma att flyttas fram. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av referensbolagets eller referensbolagens s.k. ”referenskrediter” som väljs ut av NBAB. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet och investerare riskerar således att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.
C.16	Stängnings- eller förfallodag	Återbetalningsdag för respektive MTN framgår av tabellen nedan (under förutsättning att detta är en Bankdag). Den ordinarie återbetalningsdagen kan vara förbehållen en förtida återbetalning eller en förskjuten återbetalningsdag.
			MTN/Serienummer	Återbetalningsdag
			Kreditobligation nr 3587	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3588	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3589	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3590	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3591	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3592	20 april 2017
			Kreditobligation nr 3667	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3668	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3669	20 juli 2017
			Kreditobligation nr 3710	20 oktober 2017
			Kreditobligation nr 3711	20 oktober 2017
			Kreditobligation nr 3786	20 januari 2018
			Kreditobligation nr 3872	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3873	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3874	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3875	20 april 2018
			Kreditobligation nr 3876	20 april 2018

			Kreditobligation nr 3906	20 juli 2018
			Kreditobligation nr 3910	20 juli 2018
			Kreditobligation nr 3920	16 juli 2018
			Kreditobligation nr 4727	20 januari 2018
			Kreditobligation nr 4809	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5513	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5514	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5515	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5516	20 april 2018
			Kreditobligation nr 5517	20 april 2018

C.17	Avräknings- förfarande:	Avräkning av MTN sker med återbetalningsbeloppet på återbetalningsdagen, med förbehåll för att en kredithändelse inträffat, i vilket fall återbetalning kan ske med ett justerat återbetalningsbelopp i förtid eller på en förskjuten återbetalningsdag. Avräkning av MTN för vilka svensk lag tillämpas skall ske i enlighet med Euroclear Sweden AB:s regler. Avräkning av MTN för vilka norsk lag tillämpas skall ske i enlighet med Verdipapirsentralen ASA (VPS):s regler.
C.18	Avkastning:	Avkastningen som skall betalas till investerarna fastställs med referens till om en kredithändelse inträffar i det eller de underliggande referensbolagen eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Inträffandet av en kredithändelse kan påverka hur och om ränta belöper på MTN.
C.19	Lösenpris eller sista noterade pris för det underliggande:	Ej tillämpligt. Inget lösenpris eller slutvärde noteras för det underliggande, som består av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och deras skuldförbindelser.
C.20	Typ av underliggande:	Det underliggande utgörs av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och för skuldförbindelser utgivna av referensbolagen.

AVSNITT D - RISKER

D.2

Risker specifika för NBAB

Vid förvärv av MTN påtar sig investerarna risken att NBAB kan bli insolvent eller på annat sätt bli oförmögen att betala förfallna belopp hänförliga till MTN. Det finns ett stort antal faktorer som var för sig eller tillsammans kan leda till att NBAB blir oförmögen att betala

förfallna belopp hänförliga till MTN. Nedan anges de huvudsakliga

riskerna. Investerare bör noggrant även granska och överväga de risker liksom övrig information som beskrivs i Prospektet.

Risker med anknytning till aktuella makroekonomiska förhållanden

Risker med anknytning till den europeiska ekonomiska krisen har och kan, trots den senaste periodens stabilisering, fortsätta ha en påverkan på den globala ekonomin och de finansiella marknaderna. Om dessa omständigheter fortsätter råda, eller om ytterligare turbulens skulle inträffa på dessa eller andra marknader, kan detta ha en betydande negativ effekt på Nordeakoncernens möjlighet att få tillgång till kapital och likviditet på ekonomiska villkor som Nordeakoncernen kan acceptera.

Vidare kan Nordeakoncernens resultat påverkas på ett betydande sätt av det allmänna ekonomiska läget i de länder där den bedriver verksamhet, i synnerhet på de nordiska marknaderna (Danmark, Finland, Norge och Sverige). En negativ utveckling för ekonomin och marknadsförhållanden där koncernen bedriver verksamhet kan negativt påverka koncernens verksamhet, finansiella tillstånd och verksamhetsresultat och de åtgärder som Nordeakoncernen vidtar kan visa sig otillräckliga för att minska kredit-, marknads- och likviditetsrisker.

Risker med anknytning till Nordeakoncernens kreditportfölj

Negativa ändringar i kreditvärdigheten hos Nordeakoncernens låntagare och motparter, eller en minskning i värdet för säkerheter, kommer sannolikt påverka Nordeakoncernens återhämtningsmöjligheter och värdet av dess tillgångar, vilket kan kräva en ökning av företagets enskilda regler och eventuellt i de kollektiva reglerna för dåliga lån. Om motparterna inte klarar att fullgöra sina åtaganden kan detta på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat.

Risker med anknytning till marknadsexponering

Värdet på finansiella instrument som ägs av Nordeakoncernen är känsliga för volatiliteten i, och korrelationer mellan, olika marknadsvariabler, bland annat räntor, kreditspridningar, aktiepriser och utländska valutakurser. Nedskrivningar eller avskrivningar som kostnadsförts kan på ett betydande sätt negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet, ekonomiska läge och verksamhetsresultat, medan finansmarknadens resultat och volatila marknadsförhållanden kan resultera i en betydande minskning i Nordeakoncernens handels- och investeringsinkomster, eller leda till en handelsförlust.

Nordeakoncernen är utsatt för strukturella marknadsrisker

Nordeakoncernen är utsatt för strukturell ränteinkomstrisk när det råder ett missförhållande mellan perioder då räntesatser förändras, volymer eller referensräntor för sina tillgångar, skulder och derivat. Nordeakoncernen är även utsatt för valutakonverteringsrisk som

uppstår genom företagets svenska och norska bankverksamheter när

den sammanställer koncernens konsoliderade årsrapport i sin funktionella valuta, euron. Om ett missförhållande råder under en viss period, vid ändringar i räntan, eller om valutariskexponeringen inte risksäkras tillräckligt, kan det på ett betydande sätt få en negativ påverkan för Nordeakoncernens ekonomiska läge och verksamhetsresultat.

Risker med anknytning till likviditets- och kapitalkrav

En betydande andel av Nordeakoncernens likviditets- och finansieringskrav uppfylls genom insättningar från kunder, samt även en kontinuerlig tillgång till marknader för storskaliga lån, bland annat utfärdandet av långfristiga skuldebrev, t.ex. säkerställda obligationer. Turbulens på de globala finansmarknaderna och ekonomin kan negativt påverka Nordeakoncernens likviditet och villigheten hos vissa motparter och kunder att göra affärer med Nordeakoncernen.

Nordeakoncernens affärsprestation kan påverkas om de kapitalkrav som koncernen måste uppfylla i enlighet med bl.a. direktiv 2013/63/EU och förordning (EU) 575/2013 (”CRD IV”) minskas eller upplevs som otillräckliga.

Nordeakoncernens finansieringskostnader och dess tillgång till skuldkapitalmarknader påverkas på ett betydande sätt av dess kreditbetyg. En sänkning av kreditbetyget kan negativt påverka Nordeakoncernens tillgång till likviditet och dess konkurrensläge, och därför på ett betydande sätt negativt påverka företagets verksamhet, ekonomiska tillstånd och verksamhetsresultat.

Andra risker med anknytning till Nordeakoncernens verksamhet

För att NBAB:s verksamhet ska fungera måste NBAB kunna genomföra ett stort antal komplexa transaktioner på olika marknader i många valutor. Transaktioner genomförs genom många olika enheter. Trots att Nordeakoncernen har implementerat riskkontroller och vidtagit andra åtgärder för att minska exponeringen och/eller förlusterna, finns det en risk för att sådana procedurer inte kommer att vara effektiva i att hantera de olika verksamhetsrisker som Nordeakoncernen står inför, eller att Nordeakoncernens rykte skadas genom förekomsten av operationell risk.

Nordeakoncernens resultat bygger till stor del på dess anställdas höga kompetens och yrkesskicklighet. Nordeakoncernens fortsatta förmåga att konkurrera effektivt och implementera sin strategi är beroende av förmågan att dra till sig nya anställda och att behålla och motivera befintliga anställda.

Risker med anknytning till lagar och regulatoriska krav på området där Nordeakoncernen bedriver sin verksamhet

Nordeakoncernen måste följa ett stort antal regler, inklusive skatteregler, och kontrolleras av olika myndigheter, såväl som lagar och bestämmelser, administrativa påbud och policyer i de olika jurisdiktioner som företaget verkar, vilka alla kan ändras. Varje förändring kan innebära betydande utgifter. Ändringar av redovisningsprinciperna eller standarder som gäller för

Nordeakoncernen kan också få en betydande effekt på hur dess

finansiella ställning och resultat rapporteras.

D.6

Risker specifika för MTN och riskvarning

Det finns även risker med de MTN som erbjuds under Prospektet, vilka potentiella investerare noga skall beakta så att de är införstådda i dessa risker innan ett investeringsbeslut fattas med avseende på MTN. Nedan anges de huvudsakliga riskerna. Investerare bör noggrant även granska och överväga de risker liksom övrig inforation som beskrivs i Prospektet.

• Produktens komplexitet – Avkastningsstrukturen för MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som, för en investerare, kan vara svåra att förstå och jämföra med andra investeringsalternativ. Noteras bör att relationen mellan avkastning och risk kan vara svår att utvärdera.

• MTN vars kapitalbelopp inte är garanterat – Kapitalbeloppet för de MTN som erbjuds under Prospektet är inte garanterat. Det finns därmed en risk för att det belopp som en investerare får tillbaka vid inlösen av MTN kommer inte kommer att överstiga eller vara lika med kapitalbeloppet.

• Prissättning av strukturerade MTN – Prissättningen av strukturerade MTN bestäms vanligen av NBAB, och inte utifrån förhandlade villkor. Det kan därför uppstå en intressekonflikt mellan NBAB och investerarna, i det att NBAB kan påverka prissättningen och försöker generera en vinst eller undvika en förlust i relation till de underliggande Referenstillgångarna. NBAB har ingen skyldighet att agera i innehavarnas intresse.

• Kreditobligationer – En investering i kreditobligationer (Credit Linked Notes) för, utöver kreditrisken mot NBAB, med sig en exponering mot kreditrisken hos ett specifikt referensbolag eller korg av referensbolag. En reduktion av kreditvärdigheten hos ett referensbolag kan ha en väsentlig negativ effekt på marknadsvärdet för de relevanta MTN och betalningarna av kapitalbeloppet och upplupen ränta. Om en kredithändelse inträffar kan NBAB:s skyldighet att betala kapitalbeloppet ersättas av en skyldighet att betala andra belopp beräknade med referens till värdet hos referensbolaget. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns det en risk för att inte alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Övriga risker förenade med MTN kan ha att göra med bland annat ränteförändringar, valutaförändringar, om NBAB har rätt att inlösa lånen i förtid, komplexiteten av de finansiella instrumenten, svängningar hos relevanta index, andra Referenstillgångar eller den

finansiella marknaden och om återbetalning av återbetalningsbeloppet är beroende av andra förhållanden än NBAB:s

		kreditvärdighet. Det finns också vissa risker rörande MTN i allmänhet, såsom modifikationer, undantag och lagändringar. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför NBAB:s kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. En investering i relativt komplexa värdepapper, såsom MTN, för med sig en högre risk än att investera i mindre komplexa värdepapper. Speciellt, i en del fall, kan investerare förlora värdet av hela sin investering eller delar därav, från fall till fall.

AVSNITT E - ERBJUDANDE
E.2b	Motiv till erbjudandet och användning av intäkterna:	De lån som upptas inom ramen för Prospektet utgör en del av NBAB:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer, om inget annat anges, att användas för att finansiera NBAB:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål.
E.3	Beskrivning av erbjudandets former och villkor	MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retailkunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder) genom offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Priser och volymer samt villkor för leverans och betalning av sålunda erbjudna MTN bestäms genom överenskommelse vid varje sådan emission.
E.4	Relevanta intressen/intres sekonflikter för erbjudandet:	Ej tillämpligt. Förutom den ersättning som betalas till eventuella Finansiella Mellanhänder med anledning av deras deltagande i MTN- Programmet och/eller denna emission, känner NBAB inte till att någon inblandad person har något intresse av betydelse för emissionen.

E.7

Beräknade kostnader

I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBAB, arrangören och/eller distributören kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBAB ut courtage och provision enligt vad som anges nedan. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten. Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna.

För Kreditobligation nr 3910 uppgår arrangörsarvodet till maximalt 1,2 procent per år av MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 1 procent på sammanlagt tecknat belopp.

För Kreditobligation 3920 inkluderas arrangörsarvodet i priset och beräknas uppgå till maximalt 1,2 procent per år, beräknat på MTN:s pris. Arrangörsarvodet beräknas på likviddagen och tas ut som en engångskostnad. Courtage tillkommer med 2 procent på sammanlagt belopp.

För övriga Kreditobligationer är provisionen inkluderad i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under MTN:s löptid, beräknat på MTN:s nominella belopp.

RISKFAKTORER

En investering i MTN innebär ett visst risktagande. Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN bör investeraren noggrant överväga de nedan angivna riskerna och övrig information i detta Prospekt. De risker som beskrivs nedan kan ha en väsentlig negativ effekt på Nordea Bank AB (publ):s och dess dotterbolag (”Nordeakoncernen, ”Koncernen” eller ”Nordea”) rörelseresultat och finansiella ställning samt värdet på MTN. Även ytterligare risker och osäkerheter, inklusive sådana som NBAB:s ledning inte för närvarande känner till eller uppfattar såsom betydande, kan komma att ha en väsentlig inverkan på NBAB:s affärsverksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning eller framtidsrisker eller kan kan föranleda andra händelser som kan innebära att investerare förlorar hela eller delar av sin investering.

Ord och uttryck som är definierade i ”Allmänna Villkor” eller på annan plats i detta Prospekt ska ha samma betydelse i detta avsnitt.

Presumtiva investerare måste uppmärksamma att riskerna som är relaterade till NBAB, till verksamheten som den är verksam i och summeringen av MTN i avsnittet i detta Prospekt med överskrift ”Sammanfattning” är de risker som NBAB tror är de mest relevanta att uppmärksamma för en potentiell investerare för att göra en bedömning huruvida en investering i MTN ska göras eller inte. Riskerna som NBAB står inför hänför sig emellertid till händelser och är beroende av omständigheter som kan eller inte kan inträffa i framtiden. Presumtiva investerare ska inte endast beakta informationen om nyckelrisker som har sammanfattats i avsnittet i detta Prospekt med överskrift "Sammanfattning" utan dessutom, till exempel, risker och osäkerheter som beskrivs nedan.

NBAB är av den uppfattningen att de faktorer som beskrivs nedan är de huvudsakliga riskerna förknippade med att investera i MTN emitterade under Programmet, men NBAB:s oförmåga att betala ränta eller kapitalbelopp för eller i samband med något MTN kan inträffa utav andra orsaker och NBAB anser inte att redovisning nedan av risker med innehav av MTN är uttömmande.

Risker relaterade till Emittenten

Xxxxxx relaterade till de rådande makroekonomiska förhållandena

Negativ ekonomisk utveckling och negativa förhållanden på de marknader där Nordeakoncernen verkar kan negativt påverka Nordeakoncernens verksamhet och rörelseresultat

Nordeas resultat påverkas i betydande mån av det allmänna ekonomiska läget i de länder där Nordea verkar, särskilt på de nordiska marknaderna (Danmark, Finland, Norge och Sverige) men även, i lägre grad, i Ryssland och Baltikum. Det allmänna ekonomiska läget på alla fyra nordiska marknaderna samt i Ryssland och Baltikum har i varierande grad påverkats negativt av försämrade ekonomiska förhållanden och av turbulensen på de globala finansiella marknaderna, under 2008 och 2009, vilket resulterade i minskad ekonomisk tillväxt, ökad arbetslöshet och minskat värde på tillgångar i dessa länder. Trots att det ekonomiska läget i dessa länder generellt har utvecklats positivt har återhämtningen varit skör i vissa av länderna och särskilt Danmarks ekonomi har påverkats mest av den finansiella turbulensen och den ekonomiska nedgången än ekonomin i de övriga nordiska länderna och har följt många europeiska länder in i en recession. Under 2012 hade Finland negativ tillväxt, tillväxten i Sverige har minskat men var positiv medan Norge behöll en stark tillväxt. Norge och Sverige har under 2013 upplevt svag tillväxt och, trots en stabilisering av och uppgång för danska huspriser och att landet inte längre befinner sig i recession så har Danmark upplevt en lägre tillväxt än Norge och Sverige. Finland har, liksom vissa andra euroländer, inte haft någon tillväxt under 2013. Under 2014 utvecklades de nordiska marknaderna i allmänhet positivt, med starkast tillväxt i Sverige och Norge, dock

vad gäller Norge med viss oro för de effekter på den lokala ekonomin som kan följa av sjunkande oljepriser. Tillväxten i Danmark befann sig på en fortsatt låg nivå och tillväxten i Finland var dämpad under 2014 och följde den mera blandade tillväxtbilden i Europa i övrigt. Den ryska ekonomin påverkades negativt av krisen i Krim och östra Ukraina. Negativ ekonomisk utveckling av det slag som beskrivs ovan har påverkat och kan komma att fortsätta påverka Nordeakoncernens verksamhet på en rad olika sätt, bland annat genom påverkan på Nordeakoncernens kunders inkomst, förmögenhet, likviditet, affärsvillkor och/eller finansiella ställning, vilket i sin tur ytterligare kan komma att försämra Nordeakoncernens kreditkvalitet och minska efterfrågan på Nordeakoncernens finansiella produkter och tjänster. Följaktligen skulle vissa eller samtliga av de förhållanden som beskrivits ovan kunna medföra en fortsatt väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat och de av Nordea vidtagna åtgärderna kommer eventuellt inte att vara tillräckliga för att begränsa kredit-, marknads- eller likviditetsrisker.

Störningar och volatilitet på de globala finansiella marknaderna kan negativt påverka Nordea

Från augusti 2007 till den tidigare delen av 2009 har det globala finansiella systemet drabbats av kredit- och likviditetsförhållanden samt störningar utan tidigare motstycke, vilket lett till minskad likviditet, högre volatilitet, generell ökning av spreadarna och, i vissa fall, brist på transparens vid prissättning av penning- och kapitalmarknadsräntor. Efter en period av stabilisering under 2010 och det första halvåret av 2011 påverkades återhämtningen på finansmarknaden negativt av den turbulens och de avbrott, som orsakades av statliga budgetunderskott och ökade statsskulder i Grekland, Irland, Italien, Portugal och Spanien. Även om marknadsförhållandena förbättrades något under senare delen av 2012 så har utvecklingen i de finansiella marknaderna drivits av i huvudsak initiativ från centralbanker och marknaden var fortsatt volatil med osäkerhet om den framtida makroekonomiska utvecklingen. Till exempel orsakade det räddningspaket som erbjöds Cypern i mars 2013 ytterligare volatilitet och spekulationer kring euroområdets stabilitet. Under det andra och tredje kvartalet 2015 upplevde den kinesiska marknaden en väsentlig nedgång av aktiepriser samt en ökad volatilitet på aktiemarknaden, vilket främst härstammar från fortsatta aktieförsäljningar på de kinesiska aktiemarknaderna. Volatiliteten i Kina i kombination med orosmoment kring utvecklingen av den kinesiska ekonomin samt ekonomierna för andra stora utvecklingsländer har följts av volatilitet på aktie- och råvarumarknaderna runt om i världen. Vidare har den kinesiska börsnedgången lett till minskad export och lägre efterfrågan bland kinesiska konsumenter vilket potentiellt kan förvärra den senaste tidens minskande ekonomiska tillväxt. Detta har även lett till att den kinesiska centralbanken devalverade den kinesiska valutan, renminbin, i augusti 2015. Fortsatt försäljning och prisnedgång på den kinesiska aktiemarknaden, volatilitet i växlingskursen för renminbin och orosmoment gällande det allmänna ekonomiska klimatet kan sprida sig ytterligare till de globala finansiella marknaderna. Den fortsatt blygsamma BNP- tillväxt och låga inflation som Europa har upplevt har också gett upphov till oro, vilket visas av det program för kvantitativa lättnader som introducerades av den Europeiska centralbanken i januari 2015, och osäkerheten kring stabiliteten i euroområdet, inklusive Greklands förmåga att följa utköpsprogrammet och förbli medlem av euroområdet, har fortsatt. Marknaden har också blivit, och kommer troligen fortsättningsvis även att vara, påverkad av Kinas ekonomiska nedgång och den senaste tidens nedgång i aktiekurserna, i synnerhet i Kina men även globalt, den senaste tidens nedgång och volatilitet i de globala oljepriserna, utsikterna om framtida räntehöjningar i Storbritannien och en upptrappning av de geopolitiska spänningarna i Mellanöstern och östra Ukraina. Storbritanniens beslut att lämna EU till följd av ja-sidans seger i folkomröstningen som hölls den 23 juni 2016 har också skapat osäkerhet på marknaden. Det finns en risk att en potentiell åtstramning av likviditetstillförseln i framtiden såsom ett resultat av, till exempel, fortsatt försämring av offentliga finanser för vissa europeiska länder inte kommer att leda till ny finansieringsosäkerhet som resulterar i ökad volatilitet och ökade kreditspreadar. Risker relaterade till den ekonomiska utvecklingen i Europa har haft och kommer, trots den senaste periodens stabilisering, troligen också fortsättningsvis att ha en negativ påverkan på aktiviteten inom den globala ekonomin samt på de finansiella marknaderna. Om dessa förhållanden fortsätter eller om ytterligare oro uppstår inom dessa eller på andra marknader, kan detta medföra väsentlig negativ effekt på Nordeakoncernens möjlighet att få

tillgång till kapital och likviditet på finansiella villkor som är acceptabla för Nordeakoncernen. Var och en av ovan nämnda faktorer kan inverka väsentligt negativt på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Risker förknippade med Nordeakoncernens kreditportfölj

Försämring av motparters kreditkvalitet kan påverka Nordeas finansiella resultat

Risker som uppstår genom förändring av kreditkvaliteten och möjligheten att återvinna förfallna lån och belopp från motparter är en naturlig del i flera av Nordeas verksamheter. Nordea gör avsättningar för kreditförluster i enlighet med IFRS, men de avsättningar som görs är baserade på tillgänglig information, uppskattningar och antaganden och är föremål för osäkerhet, och det finns en risk för att avsättningarna inte är tillräckliga för att täcka de kreditförluster som uppstår. Negativa förändringar i kreditkvaliteten hos Nordeas låntagare och motparter eller minskningar i värdet av säkerheter kan påverka möjligheten till återvinning samt värdet på Nordeas tillgångar och kräver en ökning av Nordeas individuella avsättningar och, potentiellt, koncerngemensamma avsättningar för försämrade krediter, vilket i sin tur skulle påverka Nordeas finansiella resultat negativt. Framför allt kan Nordeas exponering mot företagskunder vara föremål för negativa förändringar i kvaliteten på krediter om det ekonomiska klimatet i de marknader på vilka Nordeakoncernen verkar försämras. Exempelvis hade det ihållande

besvärliga ekonomiska klimatet även negativ effekt på sjöfartssektorn, ”off-shore” verksamheter och vissa kundgrupper i Danmark under 2012, 2013 samt, i viss utsträckning, under 2014.

Förmångan för Nordeakoncernens låntagare i Ryssland, Lettland och Litauen kan också indirekt bli påverkat av utländsk valutarisk då lån till kunder i dessa länder ofta är denominerade i euro eller US dollar, även om kunderna typiskt sett erhåller huvudsakling inkomst i de lokala valutorna. Därtill varierar faktiska kreditförluster över affärscykeln. En betydande ökning av storleken på Nordeakoncernens avsättningar för kreditförluster och förluster som inte täcks av reserveringar skulle få en väsentligt negativ effekt på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordea är exponerat för kreditrisk gentemot sina motparter

Nordea genomför rutinmässigt transaktioner med motparter inom finansbranschen, inklusive mäklare och handlare, affärsbanker, investmentbanker, fonder och andra företags- och institutionella klienter. Många av dessa transaktioner utsätter Nordea för risker att Nordeas motparter under ett valuta-, ränte-, råvaru-, aktie- eller kreditderivatkontrakt fallerar före förfallodagen och att Nordea då har en utestående fordran mot motparten. På grund av volatilitet på valuta- och räntemarknaderna under de tre senaste åren har denna risk kvarstått på en förhöjd nivå jämfört med perioden som föregick den globala finansiella och ekonomiska krisen. Denna kreditrisk kan även förvärras då säkerheter som innehas av Nordea inte kan realiseras eller likvideras till priser som är tillräckliga för att täcka motpartsexponeringens fulla belopp. Var och en av de ovan nämnda faktorerna skulle kunna medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Som en konsekvens av dess handel med finansiella MTN, inklusive valuta- och derivatkontrakt, är Nordea exponerat för avvecklingsrisk och transfereringsrisk. Avvecklingsrisk är risken att förlora kapitalet under ett finansiellt kontrakt till följd av att motparten fallerar efter att Nordea har gett oåterkalleliga instruktioner om att överföra kapitalbelopp eller säkerhet, men före det att mottagandet av motsvarande betalning eller säkerhet har blivit slutligen bekräftat.

Transfereringsrisk är risken hänförlig till överföring av pengar från ett land annat än det land där låntagaren har sin hemvist, vilken påverkas av förändringar i de aktuella ländernas ekonomiska och politiska förhållanden.

Risker relaterade till marknadsexponering

Nordeakoncernen är exponerad för marknadsprisrisk

Nordeakoncernens kunddrivna handelsverksamhet (där positioner tas inom vissa definierade gränser) och dess Treasury-verksamhet (där Nordea innehar investerings- och

likviditetsportföljer för egen räkning) är de huvudsakliga källorna till marknadsprisrisk inom Nordea. Det verkliga värdet av de finansiella MTN som innehas av Nordea, inklusive obligationer (stats-, företags- och bostadsobligationer), aktieplaceringar, kontanter i olika valutor, placeringar i private equity- och hedge- och kreditfonder, råvaror och derivat (inklusive kreditderivat), är känsligt för volatilitet i och korrelationer mellan olika marknadsvariabler, inklusive räntor, spreadar, aktiepriser och valutakurser. I den utsträckning det volatila marknadstillståndet fortgår eller återkommer kan det verkliga värdet av Nordeas obligationer, derivat- och strukturerade kreditportföljer och andra portföljer minska mer än enligt beräknat och därmed tvinga Nordea att bokföra nedskrivningar. Framtida värderingar av de tillgångar som Nordea redan har bokfört eller beräknat nedskrivningar för, vilka kommer att spegla de då rådande marknadsvillkoren, kan leda till betydande förändringar av det verkliga värdet på dessa tillgångar. Vidare bokförs värdet på vissa finansiella MTN till ett verkligt värde som fastställs genom finansiella modeller vilka innehåller antaganden, bedömningar och uppskattningar som till sin natur är osäkra och kan komma att förändras över tid eller slutligen visa sig vara oriktiga. Var och en av dessa faktorer kan tvinga Nordea att redovisa ytterligare nedskrivningar eller realisera värdeminskningskostnader, vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Eftersom Nordeas handels- och placeringsinkomster i hög utsträckning är beroende av de finansiella marknadernas utveckling skulle därtill de volatila marknadsförhållandena kunna resultera i en betydande minskning av Nordeas handelsinkomster och avkastning på placeringar eller leda till handelsförluster som i sin tur kan ha en betydande negativ effekt på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Nordeakoncernen är exponerad för strukturell marknadsrisk

Strukturell räntenettorisk

Liksom alla banker har Nordea intjäning på räntor på lån och andra tillgångar och betalar i sin tur räntor till insättare och andra borgenärer. Nettoeffekten på förändringar i Nordeas nettoränteintäkter beror på de relativa nivåerna på tillgångar och skulder vilka påverkas av ränteförändringar. Nordea är utsatt för strukturell ränterisk: (En: Structural Interest Income Risk) (”SIIR”) när det finns en diskrepans mellan räntebindningsperioderna, volymerna eller referensräntorna på dess tillgångar, skulder och derivat. Diskrepansen för en given period i händelse av ränteförändringar skulle kunna få en väsentlig negativ effekt på Nordeas finansiella ställning och rörelseresultat.

Strukturell valutarisk

Nordea är exponerat för valutaomräkningsrisk främst som ett resultat av dess svenska och norska bankverksamhet, då Nordeas konsoliderade finansiella rapporter upprättas i Nordeas funktionella valuta, euro. Nordeas funktionella valuta för dess danska bankverksamhet är danska kronor, vilken är låst mot euron. Eftersom Nordea redovisar omräkningsskillnader mellan de i lokala valutor denominerade kapitalpositionerna i dess fullt konsoliderade dotterbolag, kan euroeffekten som uppstår vid valutaomräkning komma att minska det egna kapitalet. Eftersom vissa av Nordeas konsoliderade riskavvägda tillgångar (En: risk exposure amount) (”REA”), gentemot vilka Nordea är skyldigt att hålla en viss lägsta kapitalnivå är denominerade i lokala valutor, medför varje betydande minskning av eurons värde gentemot dessa lokala valutor en betydande negativ effekt på Nordeas kapitalrelationer. Det finns en risk att Nordea inte framgångsrikt kommer att kunna säkra några eller samtliga av sina valutariskexponeringar.

Risker relaterade till likviditet och kapitalkrav

Nordeas verksamheter är förbundna med likviditetsrisk

Likviditetsrisk är risken att Nordea inte kommer att kunna fullgöra sina förpliktelser varefter de förfaller eller tvingas fullgöra sina åtaganden till ökad kostnad. En väsentlig del av Nordeas likviditets- och finansieringsbehov sker genom användning av kunders inlåning och genom kontinuerlig tillgång till interbanklånemarknader, inklusive genom upptagande av långfristiga

marknadslån, såsom säkerställda obligationer. Dessa finansieringskällors volym, och då särskilt långfristig finansiering, kan begränsas under tider av likviditetspåfrestning. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att negativt påverka Nordeas likviditet och villigheten från vissa motparter och kunder att göra affärer med Nordea, vilket kan ha en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet och rörelseresultat.

Nordeas affärsresultat kan påverkas om dess kapitaltäckning minskar eller upplevs vara otillräcklig

Nordeakoncernen är enligt svenska och europeiska regelverk skyldig att upprätthålla vissa kapitaltäckningsnivåer. Baselkommittén (eng. Basel Committee on Banking Supervision) har föreslagit ett antal fundamentala ändringar till gällande regelverk avseende kapitaltäckning för de banker som är verksamma på den internationella marknaden. De främsta ändringarna är utgivna i Baselkommitténs skrift utgiven den 16 december 2010 samt en pressrelease från den 13 januari 2011 om finansiella instrument i kapitalbasen "Minimum requirements to ensure loss absorbency at the point of non-viability" ("Basel III"). Basel III har implementerats i EES genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag ("Kapitaltäckningsdirektivet", eller "CRD") och europarlamentets och rådets förordning 575/2013 ("CRR") som är direkt tillämpligt i EU (CRD tillsammans med CRR hädanefter "CRD IV"). CRR har varit tillämplig i alla Medlemsstater sedan 1 januari 2014 och den svenska lagstiftning som implementerar CRD trädde i kraft i augusti 2014.

Lokala tillsynsmyndigheter, långivare och investerare, analytiker och andra professionella aktörer kan icke desto mindre ha högre kapitalkrav än som krävs enligt gällande eller föreslagna framtida regler med anledning av, bland annat, den fortsatta osäkerheten avseende verksamheten inom finansiella tjänster samt orosmoment rörande globala och lokala ekonomiska förhållanden. Ett sådant marknadsläge kan påverka Nordeas upplåningskostnader, minska dess tillgång till kapitalmarknader eller resultera i en nedvärdering av dess kreditvärdighet, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ effekt på dess rörelseresultat, finansiella ställning och likviditet. Dessutom kan Nordeas REA öka, vilket potentiellt kan minska Nordeas volatilitet på marknaden, ökad räntedifferens på krediter, förändringar i ramlagstiftning avseende kapitaltäckningskrav eller regleringen av vissa positioner, såsom förändringar i riskvikter för olika slags tillgångar, fluktuerande växlingskurser, minskningar av värdet på säkerheter till följd av lägre marknadsvärde hos underliggande tillgångar, eller försämringar av det ekonomiska klimatet. En minskning av Nordeas kapitaltäckningsgrad kombinerad med svårigheter att kapitalisera bolagen i Nordeakoncernen, skulle kunna medföra att Nordea tvingas att reducera sin utlåningsverksamhet och/eller delar av övriga verksamheter. Se också "Risker relaterade till det juridiska och regulatoriska klimatet i vilket Nordea bedriver verksamhet – Nordeakoncernen kan ådra sig påtagliga kostnader för bevakande och efterlevnad av de nya kapitaltäckningskraven och kraven under återhämtning och resolutionsramverket" och "Risker relaterade till MTN - Myndigheters åtgärder vid en NBAB:s fallissemang kan ha en negativ påverkan på MTN:s värde" nedan.

Nordeas lånekostnader och dess tillgång till kreditmarknaderna är väsentligt beroende av dess kreditbetyg

Det finns en risk för att Nordea eller dess viktigaste dotterbolag inte kommer att kunna behålla sina nuvarande kreditbetyg eller att Nordea inte kan upprätthålla nuvarande kreditbetyg på sina låneinstrument. En sänkning av Nordeas eller något av dess viktigaste dotterbolags nuvarande långsiktiga kreditbetyg kan komma att öka Nordeas finansieringskostnader, begränsa tillgången till kapitalmarknaderna och utlösa ytterligare krav på säkerheter i derivatavtal och andra säkra finansieringsarrangemang. Därför skulle en sänkning av kreditbetygen negativt kunna påverka Nordeas tillgång till likviditet och dess konkurrensposition och således medföra en väsentlig negativ effekt på dess verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Andra risker relaterade till Nordeas affärsverksamhet

Operationella risker, inklusive risker i samband med investeringsrådgivning, kan påverka Nordeas verksamhet

Nordeas affärsverksamheter är beroende av förmågan att hantera ett stort antal komplexa transaktioner på skilda marknader i många valutor. Verksamheterna bedrivs genom ett antal legala enheter. Verksamhetsförluster, inklusive skadestånd, skador på Nordeas renommé, kostnader, och direkta och indirekta finansiella förluster och/eller nedskrivningar, kan bli resultatet av otillräcklighet eller brister i interna processer, IT-system och andra system (inklusive implementeringen av nya system), förlust av licenser från externa leverantörer, bedrägerier eller andra kriminella handlingar, anställdas misstag, outsourcing, brister att på ett lämpligt sätt dokumentera transaktioner eller avtal med kunder, säljare, underleverantörer, samarbetspartners och andra tredje parter, eller att inhämta eller upprätthålla vederbörliga tillstånd, eller klagomål från kunder, brister i efterlevnaden av regulatoriska krav, inklusive men inte begränsat till regelverk för att förhindra penningtvätt, personuppgiftsskydd och konkurrensrättsliga regler, efterlevnad av affärsregler, utrustningsfel, brister i att skydda dess tillgångar, inklusive immateriella rättigheter och säkerheter, fel på fysiskt skydd samt säkerhetsskydd, naturkatastrofer eller fel i externa system, inklusive system som härrör från Nordeas leverantörer och motparter och brister i att uppfylla sina kontraktuella eller andra förpliktelser. Det finns en risk att procedurer inte kommer att vara effektiva i kontrollen av de verksamhetsrisker Nordea utsätts för eller att Nordeas renommé kommer att skadas om någon verksamhetsrisk förverkligas.

Som en del av dess bank- och tillgångsförvaltningsverksamhet erbjuder Nordea sina kunder investeringsrådgivning, tillgång till internt liksom externt förvaltade fonder samt administrerar fonder som förvaltas av tredje part. I händelse av att dess kunder lider skada av investeringsrådgivning från eller oegentligheter eller bedrägliga åtgärder utförda av förvaltare tredje parts fonder, kan Nordeas kunder söka kompensation från Nordea. Sådan kompensation kan sökas även om Nordea inte har någon direkt exponering mot sådana risker, eller inte har rekommenderat dessa motparter till dess kunder. Alla sådana krav kan medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas renommé, verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordea är utsatt för en mängd risker som ett resultat av dess verksamheter, särskilt i Ryssland och Baltikum

Nordeas verksamhet i Ryssland och, i lägre grad, även Baltikum, för med sig risker som inte, eller endast i en mindre omfattning, är tillämpliga på Nordeas verksamheter på de nordiska marknaderna. Vissa av dessa marknader är typiskt sätt mer volatila och mindre utvecklade, ekonomiskt och politiskt, än marknader i Västeuropa och Nordamerika. Nordea utsätts för betydande ekonomiska och politiska risker, inklusive ekonomisk volatilitet, recession, inflationstryck, valutakursförändringar och avbrott i verksamheten samt civila oroligheter, moratorium, införande av växelkontroller, sanktioner relaterade till särskilda länder, expropriering, förstatliganden, omförhandlingar eller ogiltigförklaringar av gällande avtal, statligt fallissemang och ändringar i lagar och skatteregler. Som exempel kan nämnas Krim- och Ukrainakrisen som startade i början av 2014 som kan ha en negativ påverkan på den ryska ekonomin. Skulle krisen i denna region fortsätta eller eskalera eller skulle konflikter uppstå mellan andra länder, eller skulle ytterligare ekonomiska sanktioner införas, som de sanktioner som införts av USA och EU mot Ryssland, i samband med sådana konflikter eller kriser, kan detta innebära ytterligare påverkan på berörda och närliggande ekonomier, inklusive den ryska. Den baltiska regionens lokala ekonomier genomgick recession år 2008 och 2009 och frågor ställdes då avseende deras förmåga att reagera mot försämrade förhållanden och förmågan hos sådana länder och deras invånare att fortsätta uppfylla sina åtaganden. Operativa risker förknippade med Ryssland och Baltikum kan påverka Nordeakoncernens låntagares förmåga eller skyldighet att återbetala sina lån, påverka möjligheten för Nordea att realisera innehavda säkerheter, påverka räntor och valutakurser, och skulle väsentligt negativt kunna påverka den ekonomiska aktivitetsnivån, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Nordeas affärsverksamhet, finansiella ställning samt resultat av affärsverksamheten i dessa länder.

Lönsamheten i Nordeas livförsäkrings- och pensionsverksamhet är beroende av regleringar och riktlinjer i de länder den bedrivs

Förutom sådana försäkrings- och investeringsrisker som är förenade med all livförsäkringsverksamhet och som är gemensamma med alla som erbjuder livförsäkrings- och pensionslösningar, påverkas Nordeas möjlighet att generera vinst i dess försäkringsdotterbolag generellt av nivån på avgifter och andra inkomster som genereras i försäkrings- och pensionsrörelse. Nivån på avgifter och andra inkomster som Nordea kan intjäna från sina försäkringsdotterbolag skiljer sig från land till land, och påverkas av regleringar och riktlinjer kungjorda av relevanta myndigheter avseende ägaravgifter, "IFRS-överbryggning", vinstfördelning samt solvenskrav.

Nordea kan erfara svårighet att rekrytera eller behålla högre chefer eller annan nyckelpersonal

Nordeas resultat är i stor utsträckning beroende av kompetensen hos och arbetsinsatsen från mycket kunniga individer, och Nordeas fortsatta möjlighet att effektivt konkurrera och implementera Nordeas strategi beror på förmågan att rekrytera nya medarbetare och behålla och motivera befintliga anställda. Konkurrensen är intensiv inom den finansiella sektorn, inklusive andra finansiella institut, liksom från andra typer av verksamheter. Nya regulatoriska begränsningar, såsom nyligen införda begränsningar av vissa typer av ersättningar som får betalas av kreditinstitut och värdepappersbolag som följer av CRD IV, kan negativt inverka på Nordeakoncernens förmåga att attrahera ny personal och att behålla och motivera nuvarande personal. Varje förlust av nyckelpersonal, framförallt till konkurrenter, eller svårighet att rekrytera och behålla kunniga medarbetare i framtiden kan ha en negativ effekt på Nordeas verksamhet.

Nordea möter konkurrens på alla marknader

Det finns konkurrens avseende bank- och andra typer av produkter och tjänster som Nordea tillhandahåller, och det finns en risk för att Nordea inte kommer att kunna upprätthålla sin konkurrenskraftiga position. Om Nordea inte skulle kunna erbjuda konkurrenskraftiga produkter och tjänster, skulle det kunna innebära att Nordea misslyckas att attrahera nya kunder och/eller behålla existerande kunder, uppleva minskade ränteinkomster, avgifts- och provisionsintäkter och/eller minskade marknadsandelar, vilket var för sig skulle ha en väsentlig negativ effekt på dess affärsverksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Risker relaterade till det juridiska och regulatoriska klimatet i vilket Nordea bedriver verksamhet

Nordea är föremål för omfattande föreskrifter och står under tillsyn av flera olika tillsynsmyndigheter

Den svenska Finansinspektionen är huvudsaklig tillsynsmyndighet för Nordeas verksamhet, även om Nordeas verksamheter i Danmark, Finland, Norge, Ryssland, Estland, Lettland, Litauen, Kina, Tyskland, Luxemburg, Singapore, Storbritannien och USA står under tillsyn av lokala tillsynsmyndigheter i dessa jurisdiktioner. Nordea är även föremål för övervakning av tillsynsmyndigheter i respektive land där Nordea har en filial eller ett representationskontor, inklusive Kina. Nordea är underkastat lagar, föreskrifter samt administrativa åtgärder och riktlinjer i var och en av jurisdiktionerna i vilka Nordea är verksamt. Dessa är föremål för förändringar och efterlevnaden kan från tid till annan innebära betydande kostnader.

Områden där förändringar eller utveckling av föreskrifter och/eller tillsyn kan ha en negativ inverkan innefattar, men är inte begränsat till, (i) förändringar i monetära, ränte- och andra riktlinjer, (ii) allmänna förändringar i regeringars eller tillsynsmyndigheters riktlinjer eller regelsystem som avsevärt kan påverka investerares beslut på de nordiska marknaderna, i Ryssland och Baltikum samt de övriga marknader där Nordea bedriver sin verksamhet eller som kan öka kostnaden för att bedriva verksamhet på dessa marknader, (iii) förändringar i ramverket

för kapitaltäckning, införande av betungande compliance-krav, begränsningar i verksamhetstillväxt eller prissättning och krav på att verksamhet ska bedrivas på ett sätt som prioriterar andra mål än att skapa värde för aktieägarna, (iv) förändringar i konkurrens- och prissättningsförutsättningar, (v) regeringars differentiering mellan finansinstitut rörande insättningsgarantier och de villkor som styr sådana garantier, (vi) expropriation, förstatliganden, konfiskering av tillgångar och förändringar i lagstiftning beträffande utländskt ägande, (vii) vidareutveckling i den finansiella rapporteringsmiljön, och (viii) annan ogynnsam politisk, militär eller diplomatisk utveckling (särskilt i Ryssland och Baltikum) vilken leder till social instabilitet eller legal osäkerhet, vilket i sin tur kan komma att påverka efterfrågan på Nordeas produkter och tjänster.

Som ett resultat av nyligen upplevda finansiella och ekonomiska kriser, har ett antal regulatoriska initiativ tagits för att utöka eller implementera regler och förordningar som sannolikt kommer att ha en effekt på Nordeakoncernens verksamhet. Sådana initiativ inkluderar, men är inte begränsat till, regler avseende likviditet, kapitaltäckning och hantering av motpartsrisk och innefattar regulatoriska verktyg till myndigheterna för att ge dem möjlighet att ingripa i nödsituationer. Dessa eller andra regler, begränsningar, restriktioner på finansiella institut och kostnader involverade skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Nordeakoncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordeakoncernen kan ådra sig påtagliga kostnader för bevakande och efterlevnad av de nya kapitaltäckningskraven och kraven under återhämtning och resolutionsramverket

CRD IV ställer högre kapital- och likviditetskrav på bankerna, bland annat att de håller mer tier 1-kapital. Vidare meddelade Finansinspektionen och Riksbanken i November 2011 att det skulle krävas högre kapitalstandarder än de som anges i Basel III-ramverket för systemviktiga banker, där Nordeakoncernen ingår. Dessa högre standarder har gällt från den 1 januari 2015. De högre kapitalkraven, fortsatt regulatorisk utveckling samt krav på högre likviditetsnivåer kommer sannolikt innebära att Nordea, liksom andra finansiella institut, ådrar sig betydande kostnader för att övervaka och följa de nya kraven. Vidare har EU introducerat ett ramverk för återhämtning och resolution av finansiella institut och värdepappersbolag. Dessa nya krav, övriga förslag och övervakningssstrukturer kan också komma att negativt påverka befintliga affärsmodeller.

CRD IV medför kapitaltäckningskrav utöver den lägsta kapitalnivån

Enligt CRD IV måste finansiella institut hålla ett minimikapital om 8 procent av de riskexponerade beloppen. Utöver minimikraven som följer av CRD IV kan tillsynsmyndigheter välja att kräva att institut ska hålla extra kapital, och därigenom öka de krav som följer av CRD

IV. Nordeakoncernen kan också själv välja att hålla extra kapital. Med CRD IV följer nya buffertkrav utöver minimikapitalkraven vilka måste mötas med kärnprimärkapital. Nordeakoncernen är föremål för krav på kapitalkonserveringsbuffert om 2,5 procent och en systemriskbuffert om 3 procent i kärnprimärkapital och ytterligare 2,0 procent kärnprimärkapital för systemrisk inom ramverket för Finansinspektionens övervakningsprocess (Pelare 2). En kontracyklisk buffert kommer också gälla för Nordeakoncernen där nivån varierar beroende på de olika buffertnivåerna i de länder där Nordea har exponeringen. Exponeringen i Norge har en bufffertnivå om 1,5 procent och buffertnivån i Sverige om 1,5 procent kommer att ökas till 2 procent från och med 19 mars 2017.

Enligt artikel 141 (Utdelningsrestriktioner) i CRD IV måste EUs medlemsstater kräva att det gentemot de institut som inte möter det kombinerade buffertkravet (vilket innefattar kapitalkonserveringsbufferten, den institutsspecifika kontracykliska bufferten och beroende på institution den högre av systemriskbufferten, den globalt systemviktiga instituts-bufferten och bufferten för andra systemviktiga institut) införs restriktioner på utdelningar kopplade till kärnprimärkapitalet (ungefärligt definierat i CRD IV som betalningar som är hänförliga till kärnprimärkapital, rörlig ersättning och utbetalningar på andra kärnprimärkapitalinstrument).

Restriktionernas omfattning påverkas av hur långt ett institut är från att möta det kombinerade buffertkravet och beräknas som en procentsats av de vinster institutet genererat gjort sedan sin senaste vinstutdelning eller sin senaste diskretionära betalning. En sådan beräkning resulterar i ett maximillt utdelningsbelopp för varje relevant period. Som exempel kan nämnas att ett institut som ligger i den undre gränsen i kvartilen av det kombinerade buffertkravet inte kommer att kunna göra några utdelningar kopplade till kärnprimärkapitalet om nivån av bankens totala kärnprimärkapital i tier 1 hamnar inom vissa gränser. Därför kommer ett institut inte att fullt kunna göra vissa betalningar kopplade till kärnprimärkapitalet om

man inte uppfyller det kombinerade buffertkravet. Som en följd kan det i händelse av bristande uppfyllelse avseende det kombinerade buffertkravet bli nödvändigt att minska diskretionära betalningar.

Finansinspektionen har implementerat en tillsyns- och en utvärderingsprocess inom pelare 2, det vill säga de institutionsspecifika kapitalkraven, så att kapitalkraven under pelare 2 alltid går utöver de allmänna kapitalkraven som följer av pelare 1. Finansinspektionen har vidare uttalat att, under normala omständigheter, den inte kommer att fatta något formellt beslut inom pelare

2. Pelare 2-kravet kommer därmed inte att påverka den nivå där utbetalningar begränsas på grund av uppfyllnad av det kombinerade buffertkravet. Skulle Finansinspektionen besluta att fatta något formellt beslut om kapitalkraven under pelare 2, kan dessa krav komma att innefattas i minimikapitalet och därigenom ha en påverkan på vilka utdelningar som kan göras beroende på uppfyllnad av det kombinerade buffertkravet.

Nya regulatoriska åtgärder påverkar Nordeakoncernens kapitalanskaffningsbehov

Förmåga att absorbera förluster

Den 9 november 2015 gav Financial Stability Board (”FSB”) ut den slutliga standarden för

”Total Loss Absorbing Capacity” (total förmåga att absorbera förluster) (”TLAC”) för globalt systemviktiga banker (”GSB”). FSB:s standard syftar till att GSBer i resolution ska ha tillräcklig kapacitet att absorbera förluster, i syfte att minimera dess effekter på finansiell stabilitet, tillse att kritiska funktioner kan fortgå oavbrutet och för att undvika att kostnader uppstår för skattebetalare. FSBs standard omfattar även ett specifikt term-sheet för den totala kapaciteten att absorbera förluster som syftar till att definiera en internationellt accepterad standard för detta.

FSB:s standard kräver att alla GSB:er uppfyller ett TLAC-krav om minst 16 procent av riskvägda tillgångar från den 1 januari 2019 och minst 18 procent från den 1 januari 2022. Detta inkluderar inte tillämpliga lagstadgade krav på kapitalbuffertar (Basel III) som måste uppfyllas utöver TLAC-miniminivån (se ”CRD IV medför kapitaltäckningskrav utöver den lägsta kapitalnivån” ovan). Den lägsta TLAC-nivån måste vara minst 6 procent av skuldsättningsgradskvoten enligt Basel III från och med 1 januari 2019 och 6,75 procent från och med 1 januari 2022. Standarden kräver också att GSB:er i förväg fördelar en del av förlusttäckningskapaciteten bland materiella dotterbolag på en koncernbasis. Baserat på den senast uppdaterade FSB-lista över GSB:er som offentliggjordes i november 2015 är Nordea en GSB. Enligt MREL Förslaget (enligt definitionen nedan) som gavs ut av Svenska Riksgälden

(”Riksgälden”) den 26 april 2016 har Riksgälden indikerat att den kommer invänta EU-

kommissionens beslut om implementering av FSB TLAC-standarden i EU:s lagstiftning innan standarden tillämpas.

Den 23 november 2016 publicerade EU-kommissionen förslag om att integrera FSB:s TLAC- standard med en lägstanivå av eget kapital och kvalificerade förpliktelser ("MREL") i enlighet med direktivet för att tillhandahålla ett Europaöverspännande ramverk för återupphämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersbolag ("BRRD"). Kommissionens förslag omfattar en lägsta harmoniserad pelare 1-standard för GSB:er som implementerar FSB:s TLAC-standard genom anpassningar till CRR, samt ett separat individuellt pelare 2-krav tillämpligt på samtliga kreditinstitut som implementerar MREL-kraven genom anpassningar till BRRD, även om dessa förslag ännu enbart finns som utkast.

Enligt FSB:s standard finns det ett särskilt behov av att se till att myndigheterna har de juridiska befogenheter att exponera TLAC-medräkningsbara MTN för förluster och att de kan utöva sina befogenheter utan betydande risk för framgångsrik rättslig prövning eller som ger upphov till

ersättning för kostnader enligt principen om att ”ingen borgenär ska drabbas värre än under likvidation” (no creditor worse off than in liquidation”) (”NCWOL”). Likaså måste myndigheterna vara trygga med att innehavarna av dessa MTN kan absorbera förluster i en tid av stress på de finansiella marknaderna utan spridning och utan att nödvändiggöra fördelning av skulder till tillgångar där det skulle leda till störningar i kritiska funktioner eller betydande finansiell instabilitet.

TLAC-medräkningsbara MTN bör därför inte inkludera operativa förpliktelser som utförandet av kritiska funktioner är beroende av och TLAC ska underordnas på något sätt sådana operativa förpliktelser.

Varje MTN eller förpliktelser som inte kan skrivas ned eller konverteras till eget kapital av relevant resolutionsmyndighet utan att ge upphov till betydande risk för NCWOL-krav bör inte vara medräkningsbart som TLAC. För att säkerställa att det finns tillräckliga resurser tillgängliga vid resolution, räknar FSB med att åtminstone 33 procent. av den minsta TLAC- kravet uppfylls genom kapitalinstrument i form av skuldförpliktelser plus andra TLAC- medräkningsbara MTN som inte också är medräkningsbara som lagstadgat kapital.

Derivat, och skuldinstrument med derivatfunktioner, specificeras som undantagna skulder för TLAC-syften, och därmed kommer inte MTN utställda inom ramen för detta Program att vara TLAC-medräkningsbara eller räknas in i pelare 1 MREL-kravet i enlighet med de nuvarande förslagen från Kommissionen, även om de fortfarande kan räknas in i ett eventuellt pelare 2 MREL-krav och kan vara föremål för en nedskrivning eller konvertering som ett resultat av skuldnedskrivnings- och andra resolutionsbefogenheter som beskrivs vidare nedan.

Lägstanivå för eget kapital och kvalificerade förpliktelser i enlighet med BRRD

EU-kommissionen godkände den 23 maj 2016 tekniska standarder ("RTS") rörande kriterium för att bestämma MREL-kravet enligt BRRD. I syfte att tillse att skuldnedskrivningsverktygen och andra resolutionsverktyg som introduceras genom BRRD kan användas på ett effektivt sätt och med avsett resultat kräver BRRD att alla institut måste möta ett institutsspecifikt MREL- krav, fastställt av relevanta resolutionsmyndigheter, vilket började gälla från den 1 januari 2016 (eller om tidigare, per datumet för respektive lands implementering av BRRD). Enligt RTS har resolutionsmyndigheter att besluta om övergångsregler som ger institut en lämplig övergångsperiod för att leva upp till MREL-kraven. MREL-kravet gäller för samtliga kreditinstitut och inte bara dem som är av en viss storlek eller av systemkritisk betydelse. Varje resolutionsmyndighet måste, i förhållande till varje resolutionsgrupp inom dess jurisdiktion, bestämma en lämplig MREL-nivå. Utgångspunkten för bestämmandet ska vara riskprofil, vilka särskilda omständigheter som föreligger för resolution, hur pass viktigt institutet är för den finansiella stabiliteten (systemviktighet) samt andra institutsspecifika karaktäristika. I enlighet med de senaste förslagen från EU-kommissionen kommer resolutionsmyndigheterna även att ha befogenhet att påföra GSB:erna ett ytterligare pelare 2-krav under omständigheter där de

föreslagna pelare 1-kraven i enlighet med CRR inte är tillräckliga för att implementera den valda resolutionsstrategin.

I ett instituts MREL får medräknas dess egna kapital (bestämt enligt CRD IV), tillsammans med "kvalificerade förpliktelser" vilket bland annat avser förpliktelser som utgivits och är fullt betalda, har en löptid på minst ett år (eller för vilken återbetalning inte kan begäras av en investerare inom ett år) och som inte uppstår genom derivat. MREL-kravet kan också behöva uppfyllas partiellt genom utgivande av kontraktuella nedskrivningsverktyg som är effektivt efterställda andra medräkningsbara förpliktelser i nedskrivning eller insolvens för den relevanta institutet. Riksgälden, som har utsetts till den svenska resolutionsmyndigheten, publicerade den 26 april 2016 ett förslag om MREL-krav för svenska banker ("MREL-förslaget"). MREL- förslaget omfattar bland annat följande:

• MREL ska bestå av summan av ett förlustabsorberingsbelopp (exklusive det kombinerade buffertkravet och, i förekommande fall, systemriskpåslaget inom pelare 2) och ett återkapitaliseringsbelopp (motsvarande bankens totala kapitalkrav så att bankens egna kapital kan återställas i sin helhet efter resolution) och båda beloppen skall baseras på gällande kapitalkrav för banker;

• Återkapitaliseringsbeloppets andel av MREL bör uppfyllas av en viss summa medräkningsbara skulder; och

• Medräkningsbara skulder, som används för att möta återkapitaliseringsbeloppets andel av MREL bör i sinom tid vara efterställda övriga skulder (Riksgälden föreslår dock inte i nuläget att införa krav om efterställning).

I enlighet med MREL Förslaget kommer MREL-krav ställas för svenska banker på grundval av de två första punkterna ovan under hösten 2017, att gälla tidigast från och med fjärde kvartalet 2017, även om det för närvarande är oklart hur kraven kommer att tillämpas. Fram till dess kommer MREL sättas på en nivå som motsvarar en banks nu gällande kapitalkrav. Ytterligare information om art, omfattning och genomförande av efterställningskravet är avsedd att offentliggöras av Riskgälden i början av 2017.

Risker i förhållande till TLAC och MREL-krav

Eftersom det är svårt att förutsäga vilken effekt MREL och/eller TLAC kan ha på Nordea tills MREL och TLAC-kraven har genomförts fullt ut, finns det en risk för att kraven i MREL och/eller TLAC kan kräva Nordea utfärdar ytterligare medräkningsbara skuldförpliktelser för MREL och TLAC för att möta de nya kraven inom föreskrivna tidsramar och att hålla ytterligare medel och/eller medräkningsbara skulder för att tillfredsställa MREL och/eller TLAC-krav på Nordeakoncernen, vilket kan öka kostnaderna för efterlevnad, fördröja, begränsa eller förhindra utförandet av dess strategi och ha en väsentlig negativ effekt på Nordeas kapitalstruktur samt dess verksamhet, finansiella ställning och resultat. MREL och TLAC- kraven förväntas ha en inverkan på hela marknaden, inklusive genom att potentiellt negativt påverka kreditvärdigheten för värdepapper som ges ut av Nordeakoncernen (inklusive MTN) och dess konkurrenter, och det finns en risk att den relativa effekten kan ge upphov till en minskning av Nordeakoncernens konkurrenskraft. Om Nordea skulle uppleva svårigheter att anskaffa medräkningsbara skuldförpliktelser för MREL eller TLAC kan Nordea behöva minska sin utlåning eller investeringar i andra verksamheter.

Strukturell reform för banker

En expertgrupp tillsatt av EU- kommissionen föreslog under 2012 ett obligatoriskt krav på att trading i eget namn och andra tradingaktiviteter med hög risk skulle hållas åtskilt från normala bankaktiviteter. Den huvudsakliga innebörden av den föreslagna reformen är att separera vissa särskilt riskfyllda finansiella aktiviteter från insättningsaktiviteter inom en bankkoncern.

Riskfyllda finansiella aktiviteter definieras som trading i eget namn och alla värdepapper eller

derivat som erhålls i vid market-making så väl som exponering mot hedgefonder, investeringar i private equity samt strukturella investeringsverktyg. Europeiska kommissionen antog ett förslag baserat på expertgruppens slutliga rapport i januari 2014.

Vid datumet för detta Prospekt förbereder Europeiska Rådet ett förslag till förordning, och enades om sin ståndpunkt vid den första behandlingen i juni 2015. För GSB:er eller där finansinstitut överskrider vissa tröskelvärden i fråga om handelsaktivitet eller absolut storlek, skulle handelsaktiviteter förutom egenhandel bli föremål för en riskbedömning. Baserat på riskbedömningen kan åtgärder inklusive strukturreformer och ökade kapitalkrav komma att tillämpas. Rådets överenskommelse kommer att fungera som ordförandeskapets förhandlingsmandat med Europaparlamentet om den slutliga versionen av förordningen.

Europaparlamentet har ännu inte tagit ställning till den föreslagna förordningen. Separationsförslaget kan, om det implementeras, påverka Nordeakoncernens kapitalbehov.

Legala och regulatoriska krav uppstår i Nordeas verksamhet

Nordea är i sin ordinarie verksamhet föremål för regulatorisk tillsyn och ansvarsrisk. Nordea bedriver verksamhet genom ett antal juridiska personer i ett antal jurisdiktioner och är föremål för reglering i varje jurisdiktion. Reglering och regulatoriska krav ändras fortlöpande och nya krav införs för Nordea, inklusive, men inte begränsade till, regleringar avseende bedrivande av verksamhet, penningtvätt, ekonomiska och finansiella sanktioner, betalningar, konsumentkrediter, kapitalkrav, rapportering och bolagsstyrning i sådana jurisdiktioner. Det finns en risk för att överträdelser av Nordeakoncernen kommer att inträffa och för det fall en överträdelse inträffar, att betydande ansvar eller bestraffning kommer att inträffa. Nordea är föremål för ett antal krav, tvister, rättegångsförfaranden och utredningar i de jurisdiktioner där Nordea verkar. Dessa typer av krav, tvister, rättsliga förfaranden och utredningar exponerar Nordea för skadestånd, direkta och indirekta kostnader (inklusive legala kostnader), direkta eller indirekta finansiella förluster, civila och straffrättsliga påföljder, förlust av tillstånd eller bemyndiganden eller renomméförlust, kritik eller straff från tillsynsmyndigheter samt risken för regulatoriska restriktioner för sin verksamhet. Var och en av dessa faktorer skulle kunna medföra en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Reglering med negativ inverkan på Nordeas verksamhet eller negativa avgöranden i processer i vilka Nordea är part kan resultera i restriktioner eller begränsningar för Nordeas verksamhet eller innebära en väsentlig negativ effekt på Nordeas verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat.

Nordea är exponerad för risken för ändringar i skattelagstiftningen samt ökade skattesatser

Nordeas verksamhet är föremål för varierande skattesatser runtom i världen vilka beräknas enligt lokal lagstiftning och praxis. Nordeas verksamhet, inklusive dess interntransaktioner, bedrivs i enlighet med Nordeas tolkning av tillämplig lag, beskattningsavtal, regleringar och krav från skattemyndigheter i de relevanta länderna. Nordea Bank AB har erhållit rådgivning från oberoende skatterådgivare i dessa frågor. Det finns dock en risk för att Nordeas tolkning av tillämplig lag, beskattningsavtal, förordningar eller andra regler eller administrativ praxis inte är korrekt, eller att sådana regler eller praxis ändras, potentiellt med retroaktiv verkan. Exempelvis lade den svenska regeringen den 20 september 2016 fram ett förslag för att avskaffa skatteavdrag för räntebetalningar på kapitalinstrument och efterställda lån som medräknas som övrigt primärkapital och supplementärkapital under CRR (som definieras under ”Nordeas affärsresultat kan påverkas om dess kapitaltäckning minskar eller upplevs vara otillräcklig”). Förslaget härstammar ur ett bredare förslag som lades fram av den tidigare svenska regeringen 2014 men som aldrig antogs. De nya reglerna trädde i kraft den 1 januari 2017 och kommer att tillämpas på räntebetalningar från och med detta datum. Reglerna är relevanta för allt övrigt primärkapital och supplementärkapital hos Emittenten och denna lagändring kan därför komma att försämra Nordeas skattesituation, verksamhetssituation och finansiella tillstånd.

Förändringar i Nordeakoncernens redovisningsprinciper eller i redovisningsstandarder skulle kunna ha en väsentlig påverkan på Nordeakoncernen redovisar sin finansiella ställning och sitt verksamhetsresultat.

Emellanåt ändrar IASB, EU och andra tillsynsorgan standarderna för finansiell redovisning och rapportering som styr upprättandet av Nordeakoncernens finansiella rapporter. Dessa förändringar kan vara svåra att förutse och kan få en väsentlig påverkan på hur Nordea redovisar och rapporterar sina verksamhetsresultat och sin finansiella ställning. I vissa fall skulle det kunna krävas att Nordeakoncernen tillämpar en ny eller ändrad standard retroaktivt, vilket leder till en omräkning av de finansiella rapporterna för föregående perioder. Som exempel publicerade IASB i juli 2014 IFRS 9 Finansiella instrument, som ersätter IAS 39 och IAS 32.

IFRS 9 tillhandahåller principer för klassificering av finansiella instrument, täcker in förväntade kreditförluster och den nya redovisningsmodellen för generella säkringar. IFRS 9, som ännu inte har antagits av EU, träder i kraft från och med 1 januari 2018. Bland andra bestämmelser täcker IFRS 9 in avsättningar för förväntade kreditförluster på finansiella tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde eller verkligt värde genom övrigt totalresultat, beroende på om kreditrisken har ökat väsentligt sedan den initiala redovisningen. Om kreditrisken inte har ökat väsentligt motsvarar avsättningen 12 månaders förväntade kreditförluster. Om kreditrisken har ökat väsentligt motsvarar avsättningen de förväntade kreditförlusterna under lånets livslängd.

Implementeringen av IFRS 9 förväntas leda till ökade avsättningar för kreditförluster. minskat eget kapital samt få en negativ påverkan på kapitalkraven. Per datumet för detta Prospekt har NBAB ännu inte slutfört bedömningen av effekterna av en implementering av IFRS 9, och därmed är det inte möjligt för Nordeakoncernen att bedöma vilken effekt IFRS 9 kommer att få på dess finansiella rapporter.

Risker relaterade till MTN

Risker relaterade till MTN utgivna av NBAB

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av NBAB har en kreditrisk på NBAB. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av NBAB:s möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i NBAB:s verksamhet och NBAB:s och Nordeakoncernens finansiella ställning, såsom angivits ovan.

Kreditvärdighetsbetyg

Kreditvärdighetsbetyg är ett betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditvärderingsinstitut avseende låntagarens möjlighet att uppfylla sina finansiella åtaganden.

Kreditvärdighetsbetyget kallas i allmänt tal rating. Två av de vanligaste

kreditvärderingsinstituten är Moody’s Investors Services Ltd (”Moody’s”) och Standard & Poor’s.

Ett kreditvärdighetsbetyg är inte en en rekommendation att köpa, sälja eller behålla Instrumenten och kan när som helst ändras, sänkas eller tas bort av det relevanta kreditvärderingsinstitutet. Dessutom speglar inte alltid Emittentens kreditvärdighetsbetyg den risk som är relaterad till individuella Instrument som getts ut under Programmet. Reella eller anteciperade förändringar av Emittenternas kreditvärdighetsbetyg kommer generellt sett också påverka marknadsvärdet av MTN.

Kreditvärderingsinstituten omvärderar löpande de metoder som de använder för att mäta kreditvärdigheten hos bolag och värdepapper. Justeringar av dessa metoder kan påverka kreditvärdighetsbetygen som utfärdas av kreditvärdighetsinstituten. Exempelvis publicerade Standard and Poor’s i september 2014 ändrade kriterier för att bestämma kreditvärdighetsbetyg för hybridkapitalinstrument utgivna av banker och reglerade finansbolag för att reflektera de ändringar i det regulatoriska ramverket för sådana instrument. Tillämpningen av dessa ändrade

kriterier resulterade i att Standard & Poor’s sänkte kreditvärdighetsbetyget för vissa av NBAB:s kapital- och efterställda skuldinstrument.

Inställd eller minskad emission

NBAB förbehåller sig i regel rätten att ställa in hela eller delar av en emission om vissa omständigheter föreligger såsom att tecknat belopp inte uppgår till en viss summa eller att deltagandegraden inte kan fastställas till vissa nivåer. NBAB förbehåller sig även regelmässigt rätten att ställa in en emission om en händelse av ekonomisk, finansiell eller politisk art inträffar som enligt NBAB:s bedömning kan äventyra en framgångsrik emission av MTN.

Lagändringar

MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, gällande vid utgivningstillfället. Eventuella nya lagar, förordningar och föreskrifter, ändringar i lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter utgivningstillfället kan komma att påverka utgivna MTN och inga garantier kan ges i detta avseende.

Myndigheters åtgärder vid NBAB:s fallissemang kan ha en negativ påverkan på MTN:s värde

Direktivet om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag

Direktivet om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och

värdepappersföretag (”BRRD”) trädde i kraft i juli 2014. Det uttalade syftet med BRRD är att förse myndigheter med gemensamma verktyg och befogenheter för att på förhand kunna motverka bankkriser för att därmed kunna skydda den finansiella stabiliteten och minimera skattebetalarnas exponering mot förluster. BRRD implementerades i Sverige den 1 februari 2016.

De behörigheter som ges till de myndigheter som utses av medlemsstaterna i EU att använda de resolutionsverktyg och resolutionsbemyndiganden som BRRD föreskriver

(”resolutionsmyndighet”), vilket inkluderar ett skuldnedskrivningsverktyg (”bail-in”) som kommer ge den relevanta resolutionsmyndigheten myndigheten befogenhet att efterge hela eller delar av kapitalbeloppet för, eller avkastningen från, vissa andra kvalificerade förpliktelser (vilket kunde inkludera MTN), oavsett om dessa är efterställda eller inte, som är utgivna av en fallerande finansiell institution, och/eller att konvertera vissa skuldkrav (vilket kan inkludera MTN) till andra typer av säkerheter, inklusive stamaktier i det överlevande koncernbolaget, om något, vilka i sig även kan skrivas ned.

Nedskrivningsverktyget kan användas för att rekapitalisera en institution som fallerar eller som är nära att fallera, vilket tillåter myndigheter omstrukturering genom resolutionsprocessen och att återställa dess möjlighet till fortsatt drift efter en omorganisering och omstrukturering.

BRRD anger i vilken ordning skuldnedskrivningsverktyget bör tillämpas, vilket återspeglar den hierarki kapitalinstrument har enligt CRD IV och respekterar i övrigt hierarkin av fordringar i en vanlig konkurs. Dessutom innehåller skuldnedskrivningsverktyget ett särskild skydd (NCWOL) i syfte att aktieägare och fordringsägare inte ska få en mindre förmånlig behandling än vad de skulle ha fått i vanliga insolvensförfaranden i den berörda enheten.

MTN kan komma att bli föremål för nedskrivningsverktyget. Bedömningen av om hela eller en del av det nominella beloppet av MTN kommer att bli föremål för nedskrivningsverktyget kommer sannolikt att till sin natur vara oförutsägbar och kan bero på ett antal faktorer som är utanför Nordeas kontroll. Tillämpningen av räddningsverktyget i förhållande till MTN kan leda till en uppsägning av hela eller en del av kapitalbeloppet av eller ränta på MTN och/eller omvandling av alla eller en del av kapitalbeloppet för, eller det utestående beloppet att betalas för, eller ränta på, MTN till stamaktier eller andra värdepapper i NBAB eller i någon annan

enhet, bland annat genom en ändring av villkoren för MTN för att genomföra en sådan tillämpning av räddningsverktyget och/eller den lagstadgade nedskrivningen. Följaktligen bör potentiella investerare i MTN överväga risken för att nedskrivningsverktyget kan tillämpas på ett sådant sätt att det leder till att innehavare av MTN förlorar hela eller en del av värdet på sin investering i MTN eller får ett annat värdepapper än MTN, som kan vara värt betydligt mindre än MTN och som kan ha betydligt färre skydd. Dessutom kan resolutionsmyndigheten utöva sin rätt att tillämpa nedskrivningsverktyget utan att ge någon förvarning till innehavarna av MTN. Innehavare av MTN kan också ha begränsad eller ingen rätt att ifrågasätta beslut av resolutionsmyndigheten att utöva nedskrivningsverktyget eller att få beslutet granskat i en rättslig eller administrativ process eller på annat sätt.

Utöver skuldnedskrivningsverktyget, förser BRRD resolutionsmyndigheterna med en omfattande behörighet att implementera andra resolutionsmetoder för fallerande banker, vilket kan innefatta (utan begränsning): (i) att besluta om försäljning av banken eller hela eller delar av dess verksamhet på kommersiella villkor utan krav på samtycke från aktieägarna eller att följa de procedurkrav som annars skulle kunna vara tillämpliga, (ii) att överföra hela eller delar av bankens verksamhet till ett ”broinstitut” (en statligt kontrollerad enhet), (iii) att överföra problemtillgångarna till en kapitalförvaltningsenhet för att tillåta dessa att hanteras över tid, (iv) att ersätta eller byta ut banken som gäldenär för skuldMTN, (v) att modifiera villkoren för skuldMTN (inklusive att ändra återbetalningsdagen eller räntebeloppet och/eller införa en tillfällig spärr för betalningar, och/eller (vi) att avsluta notering och upptagande till handel av finansiella MTN. Resolutionsmyndigheterna kommer sannolikt att tillåta användningen av statligt ekonomiskt stöd endast som en sista utväg efter att ha undersökt och i största möjliga utsträckning utnyttjat resolutionsverktygen, inklusive skuldnedskrivningsverktygen och/eller de lagstadgade nedskrivning- och/eller konverteringsbefogenheterna.

Utövandet av åtgärder som övervägs i BRRD eller någon antydan om en sådan motion kan väsentligt negativt påverka priset eller värdet av en investering i MTN och/eller NBAB:s förmåga att uppfylla sina skyldigheter under MTN och kan leda till att innehavare av MTN förlorar delar av eller hela sina sina investeringar i MTN. Potentiella investerare i MTN bör konsultera sina egna rådgivare om konsekvenserna av genomförandet av BRRD.

Förmånsrätt för insättare av medel

BRRD inför ny förmånsrätt i den normala hierarkin vid insolvens, först för försäkrade insättningar och därefter för alla övriga insättningar från individer och mikro-, små- och medelstora företag som innehas i EES eller i icke-EES filialer till en EES-bank. Därutöver kommer det nya direktivet om insättningsgaranti, vilket implementerades i nationell lagstiftning och trädde i kraft i Sverige den 1 juli 2016, öka volymen av insättningar som är försäkrade (och som därmed har förmånsrätt) till att inkludera en stor mängd insättningar, inklusive alla insättningar från bolag (såvida inte insättaren är en myndighet eller finansiell institution) och vissa tillfälliga insättningar av stort värde. MTN omfattas inte av insättningsgaranti och har inte någon annan särskild förmånsrätt. Därmed kommer insättningar med förmånsrätt ranka före NBAB:s övriga osäkrade seniora borgenärer, inklusive innehavarna av MTN, i insolvenshierarkin. Därutöver kommer försäkrade insättningar vara undantagna från tillämpningen av skuldnedskrivningsverktyget.

Förslaget om skatt på finansiella transaktioner

Europeiska kommissionen publicerade den 14 februari 2013 ett förslag till direktiv

(”Kommissionsförslaget”) om en gemensam skatt på finansiella transaktioner som ska införas Belgien, Tyskland, Estland, Grekland, Spanien, Frankrike, Italien, Österrike, Portugal,

Slovenien och Slovakien (de ”Deltagande Medlemsstaterna”). Estland har dock därefter meddelat att landet inte kommer delta.

Kommissionsförslaget omfattar många typer av transaktioner och skulle, om det antas, under vissa förutsättningar kunna vara tillämpligt på vissa transaktioner med MTN (inklusive i

andrahandsmarknaden). Utgivandet av och att teckna sig för MTN bör emellertid vara undantaget.

Enligt Kommissionsförslaget kan skatten komma att vara tillämplig för personer såväl utanför som inom de Deltagande Medlemsstaterna. Generellt sett skulle det vara tillämpligt på vissa typer av transaktioner i MTN där minst en part är en finansiell institution och minst en part är etablerad i en Deltagande Medlemsstat. En finansiell institution kan bedömas ”etablerad” i en Deltagande Medlemsstat på ett antal olika sätt, inklusive (a) genom att göra affärer med någon etablerad i en Deltagande Medlemsstat eller (b) där det finansiella MTNet som handlas är utgivet i en Deltagande Medlemsstat.

Skatten är fortsatt föremål för förhandling bland de Deltagande Medlemsstaterna. Förslaget kan därför ändras innan det implementeras och det är osäkert när detta sker. Xxxx medlemsstater inom EU kan också välja att delta. Potentiella investerare i MTN bör konsultera sina professionella rådgivare angående FTT.

Betalningar under MTN kan bli föremål för amerikansk källskatt i enlighet med FATCA

USA har infört regler, vanligen refererade till som ”FATCA”, som varigenom nya krav på rapportering och källskatt ställs i förhållande till vissa betalningar som härrör från USA (inklusive utdelningar och ränta), nettobetalningar från avyttringar av tillgångar som kan medföra ränta och utdelningar som härör från USA och efter 31 december 2008 vissa betalningar gjorda av entiteter som klassificeras som finansiella institut enligt FATCA. USA har ingått ett mellanstatligt avtal avseende implementeringen av FATCA med Sverige (”Svenska IGA”). Under Svenska IGA, såsom det för närvarande är formulerat, förväntar sig inte NBAB att källskatt kommer att behöva innehållas för betalningar som görs i förhållande till MTN. Vissa väsentliga aspekter av FATCA:s tillämpning är dock ännu oklara, och det finns därför en risk för att källskatt under FATCA kan bli relevant i förhållande till betalningar under MTN i framtiden. Investerare bör söka råd från sina professionella skatterådgivare om konsekvenserna av FATCA. NBAB har inte någon skyldighet att betala några ytterligare belopp i förhållande till sådana källskatter eller avdrag.

Betalningar under MTN kan bli föremål för amerikansk källskatt enligt amerikansk skattelagstiftning

USA:s finansdepartement har utfärdat förordningar enligt den amerikanska skattelagstiftningen som kräver att källskatt kvarhålls med upp till 30 procent (beroende på om något skatteavtal eller annat undantag är tillämpligt) på betalningar gjorda till icke-amerikaner på vissa finansiella MTN i den utsträckning sådana betalningar anses beroende på, eller bestämda med hänsyn till, utdelningar från USA. De väsentliga implikationerna av tillämpningen av dessa förordningar på MTN är oklara. Xxxxxxxxxxx på MTN som görs efter den 31 december 2016 som enligt tillämpliga förordningar anses beroende på, eller bestämda med hänsyn till, utdelningar från USA kan komma att bli föremål för ovannämnda kvarhållande av källskatt. Förordningarna kan också medföra att källskatt påförs icke-amerikanska innehavare av MTN ifall utdelningar från USA utbetalas på underliggande värdepapper, även om ingen motsvarande betalning görs på MTN till den icke-amerikanska innehavare av MTN. Avsnitt 871(m) i den amerikanska inkomstskattelagen kan vara tillämplig på MTN som emitterats (eller som väsentligen ändrats) den 1 januari 2017 eller därefter. Potentiella investerare bör konsultera deras egna skatterådgivare avseende konsekvenserna av en tillämpning av avsnitt 871(m) och de förordningar som utfärdats i enlighet därmed. NBAB har ingen skyldighet att betala några ytterligare belopp avseende sådant kvarhållande eller avdrag.

Innehavare av MTN har ingen säkerhet i NBAB:s tillgångar

Innehavare av MTN har ingen säkerhet i NBAB:s tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av NBAB:s konkurs.

Särskilda risker med Kreditobligationerna

Risk knuten till MTN:s underliggande tillgång

Samtliga MTN under Prospektet är icke kapitalskyddade kreditobligationer (Credit Linked Notes). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. En investering i MTN medför således förutom kreditrisken på NBAB även en kreditrisk på referensbolagen. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Skulle referensbolagets betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investerare att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffande av en kredithändelse avseende referensbolaget eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar.

Urvalet av relevanta kredithändelser för MTN motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i de Slutliga Villkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet samt att framtida räntebetalning kommer att beräknas baserat på det justerade kapitalbeloppet. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på MTN, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då MTN saknar kapitalskydd. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns det en risk för att inte alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Risk knuten till komplexiteten i produkten

Avkastningsstrukturen för strukturerade MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Om sambandet avkastning och risk kan allmänt sägas att en möjlighet till en relativt sett hög avkastning oftast är förknippad med en relativt sett högre risk. Ett sätt att skapa en möjlighet till högre avkastning är exempelvis att i avkastningsstrukturen inkludera hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora effekter på värdet och avkastningen av MTN, en sådan struktur är typiskt sett också förknippad med en högre risk (se ovan under ”Risk knuten till MTN:s underliggande tillgång”). Historisk utveckling för motsvarande investering är just en beskrivning av investeringens utveckling historiskt och skall inte ses eller uppfattas som en indikation för kommande eller framtida avkastning. Investerare bör noga sätta sig in i vilken avkastningsstruktur som tillämpas för den eller de MTN som denne investerar i för att få en förståelse för hur den eller de relevanta MTN fungerar och vilka risker det innebär.

Risk på grund av begränsad information

I förhållande till vissa referenstillgångar råder begränsad tillgång till information eftersom bland annat det officiella stängningsvärdet av vissa sådana referenstillgångar offentliggörs mindre frekvent. Sammansättningen av vissa index och fonder kan vara hemliga av strategiska skäl.

Övriga faktorer som medför brist på transparens i förhållande till sådana referenstillgångar kan vara att referenstillgången inte är föremål för regelbunden handel och att värderingsmodeller för beräkningen av referenstillgångens värde inte redovisas för fordringshavarna samt att bakomliggande faktorer som påverkar värdet av referenstillgången inte är offentliga.

Förlust av återbetalningsbeloppet/Leveransskyldighet

Om de Slutliga Villkoren anger att återbetalningsbeloppet är beroende av utvecklingen av en eller flera referenstillgångar riskerar investerare att förlora värdet av hela eller delar av investeringen. MTN nedskrivs till noll på återbetalningsdagen oavsett om återbetalning sker helt, delvis eller inte alls. Om de Slutliga Villkoren anger att återbetalningsbeloppet under vissa förhållanden kan ersättas av en leveransskyldighet av aktier, annan referenstillgång eller motvärdet därav i pengar, kan värdet av sådan leverans eller betalning vara lägre än värdet av den ursprungliga investeringen.

Fordringshavarmöte

I de Allmänna Villkoren punkt 12 anges att NBAB, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang.

Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.

Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.

Ändringar i villkoren för MTN

NBAB och Emissionsinstituten har rätt att avtala om ändringar av villkoren för MTN under de förutsättningar som anges i de Allmänna Villkoren punkt 11. Xxxxx och uppenbara fel i Allmänna Villkor och Slutliga Villkor, samt uppgifter som enligt NBAB:s bedömning är otydliga, kan i villkoren justeras utan fordringshavarnas samtycke.

I punkt 12 anges vidare att villkoren kan ändras genom beslut vid fordringshavarmöte. Sådan ändring är bindande för samtliga fordringshavare i det aktuella lånet.

Gäldenärsbyte

NBAB har, under de omständigheter som anges i de Allmänna Villkoren, rätt att ersätta sig själv med annan bank i Nordeakoncernen som betalningsskyldig för utestående MTN, utan samtycke från fordringshavare och Emissionsinstitut. Nordea skall meddela fordringshavare om gäldenärsbyte.

Återköp/förtida inlösen

NBAB har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag.

En rätt för NBAB att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som NBAB har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in.

NBAB kan antas vilja lösa in MTN i förtid när NBAB:s refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad belåningsnivå är för hög eller att annan avtalad omständighet har inträffat.

Löptidsrisk

Återbetalningsdagen för MTN kan komma att senareläggas med maximalt 100 Bankdagar efter den planerade återbetalningsdagen. Senareläggning kan ske i det fall kredithändelse har inträffat under observationsperioden och återvinningsbeloppet inte har hunnit fastställas senast tio Bankdagar före den planerade återbetalningsdagen eller om NBAB bedömer att det är sannolikt att kredithändelse har inträffat under observationsperioden men ännu inte bekräftats senast tio Bankdagar före den planerade återbetalningsdagen. Om återbetalningsdagen förskjuts sker inlösen av MTN inom tio Bankdagar efter det att återvinningsbeloppet har fastställts.

Löptidsrisken i förhållande till respektive MTN är närmare specificerad i de Slutliga Villkor som gäller för respektive MTN.

Totalkostnad

I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBAB kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBAB ut courtage och provision. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten.

Investerare bör vara uppmärksamma på att olika marknadsaktörer har olika förutsättningar att påverka priset på de finansiella instrument som ingår i produkterna. Prissättningen av strukturerade produkter sker normalt inte på marknadsmässiga villkor utan bestäms av NBAB. Således kan det föreligga en intressekonflikt mellan NBAB och investerare där NBAB har möjlighet att göra en vinst eller undvika en förlust på investerarens bekostnad. Investerare uppmärksammas på risken att prissättningen inte är genomlyst.

Alternativkostnadsrisk

Marknadsriskerna är varierande beroende på hur lånekonstruktion och löptid ser ut för olika MTN. Värdet på en MTN varierar med förändringar i marknadsräntan. En så kallad strukturerad MTN fungerar ofta som en kombination mellan en ränteplacering och exempelvis en aktieplacering. En investerare tar därför en ytterligare risk i sin placering i en strukturerad MTN än om alternativet hade varit en ren ränteplacering. En strukturerad MTN ger ingen ränta eller annan avkastning utan återbetalar enbart det nominella beloppet om marknadsutvecklingen är ogynnsam. Om MTN inte är kapitalskyddat kan hela det investerade beloppet gå förlorat.

Investeraren i en sådan strukturerad MTN har en alternativrisk motsvarande den ränta investeraren hade kunnat erhålla om alternativet istället hade varit att placera pengarna i rena räntebärande instrument. Om investeraren säljer sådan MTN före löptidens utgång riskerar investeraren att få tillbaka mindre än MTN:s nominella belopp.

Specifika legala risker som relaterar till MTN

För MTN kan nya lagar, förordningar och föreskrifter, ändringar i lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter utgivningstillfället samt moratorium, valutarestriktion, embargo, blockad eller bojkott av central bank, svenska staten eller överstatlig sammanslutning som Förenta Nationerna eller Europeiska Unionen medföra att referenstillgångar byts ut, att metoden för att beräkna vissa belopp förändras, att vissa belopp beräknas i förtid, att lånets avkastning beräknas på annat sätt än tidigare och/eller att NBAB gör tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. Sådana händelser kan således komma att negativt påverka den

avkastning och de andra belopp som fordringshavare har rätt att erhålla under strukturerade MTN samt betalningstidpunkten för sådana belopp.

Om ändring i lag, förordning, föreskrift eller liknande eller myndighets beslut, eller förändring i tillämpningen av desamma, eller någon annan händelse eller omständighet som inte är direkt hänförlig till NBAB:s försämrade kreditbetyg, enligt NBAB:s bedömning medför att vissa kostnader hänförliga till strukturerade MTN ökar eller om NBAB:s kostnad för riskhantering hänförlig till strukturerade MTN av något skäl ökar, kan detta medföra att referenstillgångar byts ut, att metoden för att beräkna vissa belopp förändras, att vissa belopp beräknas i förtid, att lånets avkastning beräknas på annat sätt än tidigare och/eller att NBAB gör tillägg och justeringar till Allmänna Villkor och Slutliga Villkor. Sådana händelser kan således komma att negativt påverka den avkastning och de andra belopp som fordringshavare har rätt att erhålla under strukturerade MTN samt betalningstidpunkten för sådana belopp.

Risker relaterade till marknaden

Sekundärmarknad och likviditet

Det finns en risk för att ingen sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas eller upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper är inregistrerat eller noterat vid börs förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad eller fungerande sekundärmarknad.

Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid.

Vid försäljningstillfället kan priset vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också på likviditeten på sekundärmarknaden.

Clearing och avveckling

MTN som erbjuds under Prospektet är anslutna till Euroclear Sweden eller Verdipapirsentralen ASA (VPS), vilka båda är så kallade kontobaserade system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet eller VPS-systemet i enlighet med vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren för respektive MTN.

Innehavarna av MTN måste förlita sig på VPC-systemet respektive VPS-systemet, samt på de villkor som respektive central värdepappersförvarare tillämpar från tid till annan (och som återfinns på deras respektive hemsidor) för att få betalning under de relevanta MTN.

Nordeas handlingsfrihet avseende lånebeloppet

NBAB har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det är inte säkert att lånet kommer användas på ett sätt som generar ett maximalt eller ens positivt resultat för NBAB eller Nordeakoncernen.

KREDITOBLIGATIONER SOM OMFATTAS AV PROSPEKTET

1. Kreditobligation nr 3587;

2. Kreditobligation nr 3588;

3. Kreditobligation nr 3589;

4. Kreditobligation nr 3590;

5. Kreditobligation nr 3591;

6. Kreditobligation nr 3592;

7. Kreditobligation nr 3667;

8. Kreditobligation nr 3668;

9. Kreditobligation nr 3669;

10. Kreditobligation nr 3710;

11. Kreditobligation nr 3711;

12. Kreditobligation nr 3786;

13. Kreditobligation nr 3872;

14. Kreditobligation nr 3873;

15. Kreditobligation nr 3874;

16. Kreditobligation nr 3875;

17. Kreditobligation nr 3876;

18. Kreditobligation nr 3906;

19. Kreditobligation nr 3910;

20. Kreditobligation nr 3920;

21. Kreditobligation nr 4727;

22. Kreditobligation nr 4809;

23. Kreditobligation nr 5513;

24. Kreditobligation nr 5514;

25. Kreditobligation nr 5515;

26. Kreditobligation nr 5516; och

27. Kreditobligation nr 5517.

MTN:S LÄMPLIGHET SOM INVESTERING

Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN som erbjuds under Prospektet. Varje investerare bör i synnerhet ha:

(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Prospektet, eventuella tillägg till Prospektet och Slutliga Villkor för respektive MTN;

(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan som en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj;

(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla;

(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren som gäller för respektive MTN i Prospektet och de Slutliga Villkoren för respektive MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; och

(v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra.

MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare skall inte investera i skuldebrev som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos MTN, värdet av MTN och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt för att bedöma skattebehandlingen av aktuell MTN.

ANSVARSFÖRSÄKRAN

Nordea Bank AB (publ) (”NBAB”) med säte i Sverige ansvarar för innehållet i Prospektet. I den omfattning som följer av lag svarar även NBAB:s styrelse för innehållet i Prospektet. Ansvaret omfattar även när Emissionsinstituten eller Finansiella Mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar MTN och har fått samtycke till att nyttja Prospektet.

NBAB har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt NBAB vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. NBAB:s styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Pospektet, såvitt NBAB:s styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Prospektet innehåller viss information från tredje man. Sådan information har återgivits exakt och, såvitt NBAB känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande eller felaktig. Prospektet har inte granskats av NBAB:s revisorer, förutom där så uttryckligen specificeras.

MTN – VILLKOR OCH KONSTRUKTION

NBAB har upprättat detta Prospekt för att uppta lån löpande på kapitalmarknaden i form av ytterligare Trancher under MTN utgivna av NBF2 under grundprospekten daterade den 25 maj 2011 och den 4 maj 2012 avseende MTN-Programmet förutsatt att sådana Trancher i alla avseenden har samma villkor som redan utgivna MTN (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum). Upptagande av lån sker inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om högst etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro eller norska kronor

De Slutliga Villkoren för respektive MTN finns bilagda till Prospektet under avsnittet ”Slutliga Villkor”. MTN emitteras lägst i valörer om ettusen (1 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor eller i norska kronor eller hela multiplar därav. Under sammanfattningen av Prospektet på sidan 5 återfinns, i tillämpliga delar, en sammanfattande beskrivning av Prospektet i dess helhet. MTN är ovillkorade och icke säkerställda förpliktelser för NBAB som i förmånsrättshänseende är jämställda med – (pari passu) – NBAB:s oprioriterade borgenärer.

MTN är utgivna i enlighet med svensk eller norsk lagstiftning, såsom anges i de Slutliga Villkor som är tillämpliga för respektive MTN.

1. Beskrivning av MTN

Löpande skuldebrev

MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan NBAB och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp från NBAB vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. På så sätt skiljer sig MTN från så kallade konvertibla skuldebrev eller omvända konvertibla skuldebrev där investerarens fordran under vissa förutsättningar kan omvandlas till en fysisk leverans av aktier. I normalfallet, efter det att en investering är gjord, kan investeraren av en MTN sägas ha en rätt till prestation i form av en betalning av NBAB, men ingen skyldighet att erlägga betalning till NBAB.

Kombinationer av instrument

De aktuella Kreditobligationerna är så kallade strukturerade MTN. Strukturerade MTN, som omnämns i riskavsnittet under rubriken ”Särskilda risker med Kreditobligationerna” på sidan 29 ovan samt nedan under rubriken ”Lånetyper”, har utvecklats under senare år och fanns inte på marknaden då obligationsbegreppet började användas. Strukturerade MTN kan i många fall till sin funktion motsvara kombinationer av flera olika typer av traditionella instrument som till exempel en obligation kombinerad med en aktie, fondandel, eller ett derivatinstrument. Dessa kombinationer av produkter kan ha drag av flera instrument. För alla strukturerade MTN gäller dock att de manifesterar ett fordringsförhållande mellan NBAB och investeraren där investeraren, alltid eller under vissa förutsättningar, har rätt till ett kontantbelopp av NBAB eller, om så särskilt anges och under de angivna förutsättningarna, till fysisk leverans av den underliggande tillgången. Det är i detta sammanhang viktigt att framhålla att investeraren, för det fallet att MTN innehåller derivatinslag, inte påtar sig någon motpartsrisk under derivatinstrumentet utan denna kvarstår hos NBAB. Däremot övervältras det som kallas marknadsrisken på investeraren.

Kapitalskydd eller inte

I de Allmänna Villkoren anges att NBAB kan ge ut MTN med en konstruktion som innebär att investeraren endast har rätt att få tillbaka en del av den ursprungliga investeringen eller där investeraren inte har rätt till något alls i händelse av en för investeraren negativ utveckling så kallad ”ej kapitalskyddad” MTN. De MTN som erbjuds under Prospektet är så kallade ”ej

kapitalskyddade” MTN.

2. Allmänna Villkor – Slutliga Villkor

De fullständiga villkoren för respektive MTN utgörs av en kombination av allmänna villkor och slutliga villkor. De tillämpliga allmänna villkoren för de MTN som erbjuds under Prospektet är antingen de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 25 maj 2011

(”Allmänna Villkor 2011”) eller de allmänna villkor som återges i grundprospektet daterat den 4 maj 2012 (”Allmänna Villkor 2012”) enligt vad som anges i respektive Slutliga Villkor3. För Kreditobligationerna gäller även i tillämpliga delar de tilläggsvillkor som finns inkluderade i respektive grundprospekt i anslutning till de allmänna villkoren. I detta Prospekt benämns Allmänna Villkor 2011 och Allmänna Villkor 2012, med tillhörande tillägsvillkor gemensamt för ”Allmänna Villkor” och är införlivade genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

Allmänna Villkor

De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av MTN vilket bidrar till att de Allmänna Villkoren är relativt omfattande och komplicerade.

När det i de Allmänna Villkoren hänvisas till ”Emittenterna”, ”Bankerna” eller ”Emittenten”, avses endast NBAB. Hänvisningar i de Allmänna Villkoren till ”Lån” avser de MTN som erbjuds under detta Prospekt.

Slutliga Villkor

För varje serie av MTN som har emitterats under MTN-Programmet har Slutliga Villkor upprättats, vilka är bilagda till detta Prospekt. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. De tillämpliga Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för respektive MTN. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat för varje MTN nominellt belopp, valör, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning.

Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på börs inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren som gäller för respektive MTN och som finns bilagda till detta Prospekt har getts in till Finansinspektionen, offentliggjorts och finns tillgängliga på Nordeas hemsida (www. xxxxxx.xxx), men kan även kostnadsfritt tillhandahållas genom något av NBAB:s kontor.

Hänvisning i de Slutliga Villkoren till att ta del av avsnittet ”Riskfaktorer” i Grundprospekt avser även avsnittet ”Riskfaktorer” i detta Prospekt.

3. Typ av MTN

Som nämnts ovan representerar MTN en rätt att erhålla en viss prestation från NBAB, i normalfallet ett belopp i kontanter. MTN är förknippad med en rätt till avkastning i form av ränta på det investerade beloppet. De MTN som erbjuds under Prospektet är så kallade strukturerade MTN av typen kreditobligationer, vilket bland annat innebär att rätten till ränta eller annan avkastning inte är garanterad och rätten till ränta, annan avkastning eller återbetalning av kapitalbeloppet kan i vissa fall utebli helt.

I detta avsnitt beskrivs närmare den typ av MTN som har emitterats under MTN-Programmet och under vilka ytterligare Trancher kan komma att ges ut under Prospektet.

Kreditobligationer

Samtliga MTN under Prospektet är icke kapitalskyddade kreditobligationer (Credit Linked Notes). En kreditobligation är en obligaton vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. En investering i MTN medför således förutom kreditrisken på NBAB även en kreditrisk på referensbolagen. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att avkastningen eller återbetalningsbeloppet under

kreditobligationen reduceras om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse (”referenskredit”). Referenskrediter kan avse befintliga, framtida, villkorade eller ovillkorade betalningsförpliktelser under låneavtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations- eller certifikatlån (oavsett löptid), finansieringslimiter och/eller betalningsförpliktelser avseende insättning och/eller remburser och/eller borgensförbindelser och/eller annan skriftlig garanti eller kreditförbindelse för annans betalningsförpliktelse.

Under kreditobligationer kan avkastningen eller återbetalningsbeloppet vara beroende av kreditrisken i ett eller flera bolag, det vill säga de bolag som är kredittagare under aktuell referenskredit. Kreditobligationen bygger på olika låntagares kreditvärdighet och ränteskillnaden som föreligger av kreditvärdigheten. Räntan är högre ju sämre kreditvärdigheten är. Den högre avkastningen är avsedd att kompensera för den högre risk som är förknippad med en relativt sett lägre kreditvärdighet, det vill säga en ökad sannolikhet för att en så kallad kredithändelse kan inträffa. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. En kredithändelse är i normalfallet utebliven betalning, konkurs eller annan insolvensrelaterat förfarande eller annan händelse som typiskt sätt påverkar kreditgivarens möjlighet att få fullt betalt enligt villkoren för krediten. De för en kreditobligation aktuella underliggande krediterna för bolag eller offentligrättsliga organ och kreditriskerna redovisas i de tillämpliga Slutliga Villkoren.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget eller något av referensbolagen (om fler än ett) ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

således på MTN, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras då MTN saknar kapitalskydd. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns det en risk för att alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen inte har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades.

Kreditobligationer kan ges ut i flera serier eller trancher som kan medföra olika rätt till betalning, genom att det särskilt anges vilken av de utgivna trancherna som skall bära de första förlusterna. Därefter belastar förlusterna trancherna i angiven turordning eller med angiven andel.

4. Övriga faktorer som i förekommande fall kan påverka storleken på avkastning eller återbetalning under MTN

Den ovan beskrivna lånetypen kan vara kombinerad med någon eller några av nedan angivna faktorer. Dessa faktorer kan komma att påverka en innehavares risk och storleken på avkastning och/eller återbetalningsbelopp under MTN.

Kapitalskydd eller inte

Samtliga MTN under Prospektet har en konstruktion som innebär att investeraren endast har rätt att få tillbaka en del av den ursprungliga investeringen eller där investeraren inte har rätt till något alls i händelse av en för investeraren negativ utveckling, så kallad ”ej kapitalskyddad” MTN.

MTN med justerbar ränte- och återbetalningsdag

Det förekommer att NBAB under vissa MTN har möjlighet att flytta ränte- och återbetalningsdagen under vissa förutsättningar, exempelvis om det är för låg likviditet i en viss underliggande tillgång. I förekommande fall redovisas detta tydligt och beskrivs detta närmare i Slutliga Villkor.

Förtidsinlösen

Vid förtidsinlösen har NBAB rätt att återbetala MTN i förtid om kursen för en referenstillgång under löptiden uppnår en viss i förväg bestämd nivå (så kallad call möjlighet) eller av andra skäl. I vissa fall kan ett i förväg bestämt förtida inlösenbelopp vara angivet. Det förekommer strukturer där investeraren har rätt att lösa MTN i förtid för att exempelvis säkra eventuella vinster (så kallad put möjlighet). Huruvida call eller put möjlighet förekommer redovisas tydligt och beskrivs detta närmare i Slutliga Villkor.

Över- eller underkurs

MTN kan vara emitterade till över- eller underkurs vilket innebär att investeraren betalar mer eller mindre än nominellt belopp för MTN. Nollkupongobligationer emitteras inte sällan till en underkurs. Strukturerade MTN emitteras ofta till en överkurs vilket oftast innebär att investeraren betalar en premie för att erhålla en större del av den värdeutveckling som kan tillgodoräknas en investerare. Skillnaden mellan betalat belopp och MTN:s nominella belopp, den så kallade överkursen, omfattas aldrig av kapitalskyddet i en MTN.

5. Distribution, prissättning m.m.

Marknad och målgrupp

Obligationerna är avsedda för den svenska och norska kapitalmarknaden och riktar sig till alla kategorier av investerare.

Distribution – samtycke till användning av Prospektet

MTN distribueras via Emissionsinstituten. Vid intresse av att förvärva MTN hänvisas potentiella investerare till Emissionsinstituten eller till sådana andra finansiella mellanhänder som NBAB har ingått distributionsavtal med. NBAB ansvarar för Prospektets innehåll då finansiella mellanhänder återförsäljer och slutlig placerar MTN, förutsatt att detta sker med samtycke från NBAB.

NBAB samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor:

(i) samtycket gäller endast erbjudanden som kräver att ett prospekt upprättas;

(ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt;

(iii) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och

(iv) de enda Finansiella Mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten eller sådana andra Finansiella Mellanhänder som NBAB har ingått distributionsavtal med och som anger detta på sin hemsida.

När en Finansiell Xxxxxxxxxx lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas.

Finansiella mellanhänder som fått NBAB:s samtycke ska redovisas på NBAB:s hemsida.

Finansiella Mellanhänder som nyttjar prospektet på sin webbplats ska uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.

Emissionsbelopp och emissionsperiod

När NBAB ger ut ytterligare Trancher av MTN under Prospektet sker detta genom att MTN ges ut i varierande antal och med varierande belopp vid ett eller flera tillfällen under lånets löptid beroende bland annat på NBAB:s upplåningsbehov och efterfrågan på MTN. Det finns ingen i förväg bestämd övre beloppsgräns för MTN (förutom rambeloppet om högst etthundra miljarder (100 000 000 000) svenska kronor), men NBAB förbehåller sig rätten att när som helst avsluta eller göra uppehåll med emissionerna. Erbjudanden i samband med emissioner av MTN i enlighet med detta Prospekt är således öppna under MTN:s hela löptid.

Prissättning

Priset för MTN bestäms genom överenskommelse mellan parterna när MTN ges ut av NBAB eller säljs vidare av Emissionsinstituten.

Betalning och leverans

Tider och eventuella andra villkor för betalning och leverans bestäms genom överenskommelse mellan parterna när MTN ges ut av NBAB eller säljs vidare av Emissionsinstituten.

6. Godkännande av MTN

Beslutet om att ge ut MTN har fattats av NBAB:s styrelse.

ANVÄNDNING AV LÅNELIKVID

De Trancher av MTN som erbjuds inom ramen för Prospektet utgör en del av NBAB:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer att användas för att finansiera NBAB:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål.

UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING

Kreditobligationerna har inregistrerats vid Nasdaq Stockholm AB och är anslutna till antingen, såsom anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, Euroclear Sweden:s eller Verdipapirsentralen ASA (”VPS”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet eller VPS-systemet i enlighet med Euroclear Sweden:s respektive VPS vid var tid gällande regler (som finns tillgängliga på repsektive Central värdepappersförvarares hemsida). Vad som sägs om Euroclear Sweden i detta Prospekt skall, med vederbörliga ändringar, gälla i förhållande till sådant annat clearinginstitut eller organisation med uppgift att föra register över Fordringshavares innehav av MTN samt genomföra clearing och settlement.

Innehavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto (eller dess motsvarighet i Norge) som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN.

Emissionsinstituten

Emissionsinstituten har i Emissionsavtal daterat den 18 april 2002 samt därefter följande tilläggsavtal åtagit sig att för Emittenternas räkning utbjuda MTN på kapitalmarknaden under förutsättning att:

(i) inte några hinder eller inskränkningar finns enligt lag eller dylikt från svensk eller utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; samt

(ii) MTN kan placeras på primärmarknaden till normala marknadsvillkor.

Efter särskild överenskommelse mellan NBAB och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor.

BESKATTNING

Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Det följande utgör en översiktlig och allmän information om vissa skattemässiga överväganden som hänför sig till lån emitterade under Prospektet. Beskrivningen är inte avsedd att vara uttömmande, utan utgör en allmän information om vissa gällande regler i Sverige, Finland och Norge.

Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och bör därvid rådfråga skatterådgivare. Informationen är baserad på det regelverk som var gällande på dagen för offentliggörandet av Prospektet och kan påverkas av förändringar i gällande regelverk som träder i kraft efter dagen för offentliggörandet av Prospektet.

Beskattning i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa av de svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras för investerare under MTN-Programmet. Såsom ovan angivits är sammanfattningen endast avsedd som allmän, övergripande information och varje investerare bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet att förvärva MTN under MTN-Programmet kan medföra i det enskilda fallet.

Informationen nedan avser endast fysiska och juridiska personer som är obegränsat skattskyldiga eller hemmahörande i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild investerare beror delvis på dennes speciella situation. Särskilda skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte de fall där MTN utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag, investmentföretag eller investeringsfond. Sammanfattningen omfattar inte heller MTN som förvaras på ett s.k. investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning.

Skatteeffekterna skiljer sig åt för investerare som är privatpersoner och investerare som är juridiska personer. Generellt gäller att privatpersoner och dödsbon beskattas för intäkt av ränta och kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt om 30 procent medan aktiebolag beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent (2016).

Inkomst från försäljning, lösen eller annan avyttring av MTN medför beskattning enligt kapitalvinstreglerna. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas generellt såsom skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för försäljningsomkostnader, och omkostnadsbeloppet för MTN. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet används normalt den s.k. genomsnittsmetoden.

Enligt genomsnittsmetoden ska omkostnadsbeloppet utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för MTN av samma slag och sort.

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer normalt avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.

Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under Prospektet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter. Avdrag för preliminär skatt ska dock ske även från annan avkastning än ränta (dock inte kapitalvinst) om avkastningen betalas ut tillsammans med ränta till fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige.

Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor.

Beskattning i Finland

Nedan följer en generell sammanfattning av vissa av de finska skattekonsekvenser som kan aktualiseras för investerare under Programmet. Informationen nedan baserar sig på lagstiftning, praxis och Skatteförvaltningens anvisning. Skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga.

Allmänt

Fysiska och juridiska personer som är skatterättsligt bosatta i Finland är skattskyldiga i Finland för både inkomster i Finland och från utlandet. I Finland medges i regel avdrag från finsk skatt för utländsk skatt som erlagts på samma inkomst och samma tidsperiod.

Fysiska och juridiska personer som inte är skatterättsligt bosatta i Finland är endast skattskyldiga för inkomster från Finland om inget annat följer av interna regler eller tillämpligt skatteavtal.

Fysiska personer

Sammanfattningen behandlar inte de skatteregler som gäller för fysiska personer vars MTN utgör tillgång i deras näringsverksamhet.

Enligt gällande finsk lag utgör ränta på ett masskuldebrevslån som emitterats av ett utländskt bolag till allmänheten i Finland kapitalinkomst Inkomstskattelagen för en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo. Skatteprocenten för kapitalinkomst är för närvarande 30 procent. Skattesatsen avseende den del av kapitalinkomsten som överstiger 30 000 euro per kalenderår är 34 procent per år.

Ränta på ett masskuldebrevslån som emitterats av NBAB till en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo utgör således kapitalinkomst.

I samband med överlåtelser av masskuldebrevslån ska kapitalvärdet, ränteandelen och eftermarknadsgottgörelsen skiljas åt. På vinst eller förlust som fås på kapitalet tillämpas bestämmelserna om överlåtelsevinster och -förluster och räntan beskattas antingen i enlighet med lagen om källskatt på ränteinkomster eller som kapitalinkomst.

Om skuldebrev säljs av en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo före förfallodagen, beskattas eventuell realisationsvinst samt betalning av upplupen ränta (eftermarknadsgottgörelse) enligt skatteprocenten för kapitalinkomst (se ovan).

Realisationsvinst beräknas så att man från överlåtelsepriset drar av det sammanlagda beloppet av den oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för egendomen och utgifterna för förvärvandet av vinsten. Alternativt får fysiska personer och dödsbon, baserat på en antagen anskaffningsutgift, som kostnad schablonmässigt dra av 20 procent av försäljningspriset (40 procent för tillgångar som har ägts i minst 10 år).

Förlust som uppkommit vid överlåtelse av egendom ska dras av från vinst som erhållits vid överlåtelse av egendom under skatteåret och de fem följande åren allteftersom vinst uppstår.

För en fysisk persons och ett inhemskt dödsbos avdragsgilla kapitalförlust som inte dragits av från kapitalvinst dras av från nettokapitalinkomsten före övriga avdrag från kapitalinkomsterna (tillämpas på kapitalförluster som uppstått skatteåret 2016 och därefter).

Juridiska personer

I allmänhet kan MTN utgöra finansiella tillgångar förutsatt att investeringarna är temporära till sin natur, omsättningstillgångar förutsatt att de anskaffats för omsättning eller investeringstillgångar förutsatt att investeraren är en bank eller ett försäkringsföretag. I övriga fall kan MTN vara hänförliga till annan förvärvskälla och beskattas som inkomst från sådan.

Denna sammanfattning behandlar inte de skatteregler som gäller för juridiska personer som innehar värdepapper som utgör omsättningstillgång eller investeringstillgångar i deras näringsverksamhet. Sammanfattningen behandlar inte heller de skatteregler som gäller för juridiska personer som innehar värdepapper som hänför sig till annan förvärvskälla.

För aktiebolag beskattas nettoinkomster (inkluderande försäljningsintäkter minus icke avskriven anskaffningsutgift, försäljningskostnader och andra sådana kostnader) med en skattesats om 20 procent (2016). Förluster är avdragsgilla. Förluster som hänför sig till förvärvskällan näringsverksamhet är avdragsgilla under det år de uppkommer samt under de efterföljande 10 åren.

Om MTN mister sitt värde så är en slutlig värdenedgång avdragbar.

Överlåtelseskatt

Överlåtelseskatt betalas inte för köp eller försäljning av masskuldebrevslån.

Beskattning i Norge

Ränteinkomster eller avkastning i annan form avseende MTN beskattas som allmän inkomst för skattskyldig person eller bolag i Norge. Skattesatsen är för närvarande 25 procent (2016). För det fall MTN är utgivna till under- eller överkurs kommer dessa att vara beskattningsbara/avdragsgilla vid skattemässig realisation av MTN.

Realisationsvinst eller avkastning realiserad av skattskyldig person eller bolag i Norge vid försäljning, avyttring eller återbetalning av lånet medför skattskydlighet enligt norsk beskattningsrätt. Kostnader i samband med förvärv av lånet kommer att användas som del av beskattningsunderlaget av lånet. Skattesatsen är för närvarande 25 procent (2016).

MTN är inkluderade i förmögenheten för skattskyldig person i Norge och för andra innehavare av MTN som är skattepliktiga till förmögenhetsskatt. Förmögenhetsskatten utgår med upp till 0,85 procent (2016). Aktiebolag är inte skattepliktiga till förmögenhetsskatt.

Betalning av ränta, avkastning i annan form och/eller kapitalbelopp sker, under gällande norsk rätt, utan avdrag för skatter eller andra pålagor. Betalning av ränta, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Finland eller Sverige förutsatt att personen inte är skattskyldig i Finland eller Sverige.

SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett Prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG)) och den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken NBAB eller Emissionsinstituten vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka NBAB har begärt att Finansinspektionen skall överlämna, intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § i den svenska lagen om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Anmälan om erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel av MTN har för närvarande gjorts till behörig/a myndighet/er i Finland, Danmark, Norge, Estland, Lettland, Litauen och Luxemburg. Ytterligare anmälningar till behörig/a myndighet/er i stater inom EES kan komma att ske.

Personer som tillhandahålls detta Prospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till NBAB och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av NBAB. Sådant eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i de relevanta Slutliga Villkor (i det fall ett tillägg eller en modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under Prospektet) eller i annat fall som tillägg till detta Prospekt.

MTN under Prospektet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.

USA

MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De begrepp som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.

NORDEAKONCERNEN

Översikt

Nordeakoncernen (Nordea Bank AB (publ) och dess dotterbolag, ”Nordeakoncernen”, ”Nordea” eller ”Koncernen”) är en stor finanskoncern i Norden (Danmark, Finland, Norge och Sverige) med ytterligare verksamhet i Ryssland, Estland, Lettland, Litauen samt Luxemburg och på ett antal andra platser i världen.

Nordeakoncernens moderbolag, Nordea Bank AB (publ) (”Banken” eller ”NBAB”), är ett svenskt publikt bankaktiebolag som bildats enligt svensk lag. Bankens aktier är börsnoterade och handlas på börserna i Stockholm, Köpenhamn och Helsingfors. Nordeakoncernens huvudkontor ligger i Stockholm med adress Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx.

Per den 30 september 2016 uppgick Nordeakoncernens tillgångar till 657,2 miljarder euro och koncernens primärkapital uppgick till 27,4 miljarder euro. Per samma datum hade Nordeakoncernen omkring 11 miljoner kunder på de marknader där man bedriver verksamhet, varav omkring 10,2 miljoner är privatkunder och 0,6 miljoner är företags- och institutionella kunder i Norden.

Antalet lokalkontor inom Nordeakoncernen uppgick den 30 september 2016 till omkring 650. Därutöver har Koncernen ett mycket stort antal telefon- och Internetkunder.

Dessutom agerar Nordeakoncernen som kapitalförvaltare inom Norden och den övriga Östersjöregionen med EUR 317,4 miljarder i förvaltade tillgångar per den 30 september 2016. Nordeakoncernen tillhandahåller även livförsäkringsprodukter.

Bildandet av Nordeakoncernen

Nordea skapades genom internationella samgåenden som gradvis resulterade i att fyra större nordiska finansiella institut bildade en enhet. Föregångare till Nordea var Nordbanken AB (publ) i Sverige, namnändrad till Nordea Bank Sverige AB (publ), (”Nordea Bank Sverige”), och därefter, den 1 mars 2004, fusionerad med Koncernens moderbolag, och namnändrad till Nordea Bank AB (publ); Unibank A/S i Danmark, namnändrad till Nordea Bank Danmark A/S (”Nordea Bank Danmark”); Merita Bank Abp i Finland, föregångare till Nordea Bank Finland Abp (”Nordea Bank Finland”); och Christiania Bank og Kreditkasse ASA i Norge, namnändrad till Nordea Bank Norge ASA (”Nordea Bank Norge”).

Efter det att Koncernens moderbolag i slutet av år 2000 antagit namnet Nordea AB (publ) rullades namnet Nordea successivt ut inom Koncernen och i december 2001 hade bankerna och lokalkontoren inom Koncernen antagit namnet Nordea.

Legal struktur

För att förbättra driftskapaciteten, minska riskexponeringen och förstärka kapitaleffektiviteten inledde Nordeakoncernens styrelse i juni 2003 en förändring av Koncernens legala struktur. Arbetet med den interna omstruktureringen inleddes under 2003 genom att Nordea AB (publ), moderbolaget i Nordeakoncernen, förvärvade Nordea Bank Sverige AB (publ) (Nordea Bank Sverige), Nordea Bank Danmark A/S (Nordea Bank Danmark) och Nordea Bank Norge ASA (Nordea Bank Norge) från Nordea Bank Finland Abp (Nordea Bank Finland). Samtidigt förvärvade Nordea AB (publ) även Nordea North America, Inc. från Nordea Bank Finland. Efter att dessa transaktioner ägt rum ombildades Nordea AB (publ) till bank och namnet ändrades till Nordea Bank AB (publ). Därefter fusionerades Nordea Bank Sverige med NBAB (publ). Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket) registrerade Fusionen den 1 mars 2004.

Den 4 februari 2016 offentliggjorde styrelsen i NBAB, tillsammans med styrelsemedlemmarna i Nordea Bank Danmark, NBF och Nordea Bank Norge, att de skrivit under gränsöverskridande fusionsplaner (”Fusionsplanerna”). Styrelsen offentliggjorde även att den på NBAB:s bolagsstämma avsåg att föreslå ett godkännande av Fusionsplanerna. Den 17 mars 2016 godkände NBAB:s bolagsstämma Fusionsplanerna. Fusionsplanerna godkändes som en del av ett initiativ att förenkla Nordeas legala struktur genom att Emittentens norska, danska och finska dotterbolagsbanker avsågs att ändras till filialer till Emittenten genom gränsöverskridande fusioner (”Fusionerna”).

Fusionsplanerna godkändes av Finansinspektionen den 17 maj 2016. Fusionerna slutfördes framgångsrikt och den 2 januari 2017 trädde de i kraft i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, och Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Norge och Nordea Bank Finland blev filialer till NBAB. Till följd av detta överfördes alla tillgångar och skyldigheter för Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Norge och Nordea Bank Finlanda utomatiskt till NBAB den 2 januari 2017 och NBF upphörde som emittent enligt MTN-Programmet. Vart och ett av Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Norge och Nordea Bank Finland kommer fortsätta att verka som lokala filialer till NBAB.

Det följande diagrammet visar Nordeakoncernens översiktliga legala struktur, inklusive dess väsentliga dotterbolag, per den 2 januari 2017:

Nordeas Organisationsstruktur

Överblick

Nordeakoncernens nuvarande organisationsstruktur bygger på fyra huvudsakliga affärsområden: Personal Banking, Commercial and Business Banking, Wholesale Banking och Wealth Management. Förutom dessa affärsområden omfattar Nordeakoncernen följande

gruppfunktioner: Group Corporate Centre, Group Finance & Business Control, Group Risk Management, Group Compliance och Chief of Staff Office och Group HR.

Alla delar av värdekedjorna, nämligen kundansvar, stöd, produkter, personal och IT-utveckling

– har införlivats i affärsområdena med målet att öka effektiviteten, höja avkastningen på eget kapital och fördjupa kundrelationerna. Genom att organisera affärsområdena kring värdekedjor, så anser Nordea Bank AB, att skapandet av ansvaret för effektivitet blir tydligare och Nordeakoncernen kommer att vara beredd på att snabbare bearbeta regelverk och krav från investerare. De fyra främsta affärsområdena är designade för att stödja relationsstrategin för varje specifikt kundsegment. Att ha en verksamhetsmodell och en obruten värdekedja har syftet att försäkra optimal leverans, öka tiden spenderad med kunder och minska den tid som behövs för att ta fram nya produkter och tjänster till marknaden.

Av Nordeakoncernens affärsområden så handhar Personal Banking (PeB) Nordeas kundrelationer vad gäller hushåll- Organisationsområdet innefattar rådgivning, support personal, kanaler och produkenheter enligt en gemensam strategi, verksamhetsmodell och organisation över marknader. Personal Banking innefattar enheterna Kundkanaler – Personal Banking Danmark, Personal Banking Finland, Personal Banking Norge, Personal Banking Sverige och Digital Banking, Products, Strategy & development; och COO Personal Banking.

Wholesale Banking förser tjänster och finansiella lösningar åt Nordeas största företagskunder och institutionella kunder. Kunder handhas genom en pan-Nordisk plattform som komplementeras genom utvalda internationella filialer. Affärsområdet förser sina kunder med produkter och tjänster inom corporate banking, cash management och trade finance services, investment banking och capital markets products. Wholesale Banking affärsområde innefattar affärsenheterna Corporates & Investment Banking, Nordea Bank Ryssland, Fixed Income Currency & Commodities, Equity and Core functions som innefattar Wholesale Banking COO.

Wealth Management erhåller investeringar, besparingar, livsförsäkring och riskhanteringsprodukter. Kunder handhas genom olika kanaler som inkuderar en pan-Nordisk Private Banking plattform som komplementeras av en Internationell Private Banking unit. Verksamhetsområdet hanterar kunders tillgångar och ger finansiell rådgivning till förmögna och individer med högt nettokapital likaväl som institutionella investerare. Wealth Management innefattar områdena Private Banking, inklusive Private Banking Danmark, Finland, Norge, Sverige och Internationell, Asset Management, Life & Pensions, Savings & Wealth Offerings, Business Development and Operations.

Group Corporate Centre (GCC) erhåller strategiska ramverk, allmän infrastruktur och processer åt Koncernen. Group Corporate Centre stödjer Nordeakoncernen inom kapitalmodeller, balance sheet management och relationer med investerare. Genom COO verksamhet så är Group Corporate Centre också ansvarigt för att full implementering av en verksamhetsmodell genom att harmonisera processer och tjänster och stödja förenkling, IT och efterlevnadsaktiviteter genomgående i Koncernen. Group Corporate Centre innefattar Group COO organisation, COO Group Functions, COO Project Management Office, Group Simplification, Business Transformation, Regulatory Change Manaement och Group IT, Group Treasury och Asset & Liability Management och Investor Relations.

Group Finance & Business Control erhåller finansiell rapporterande ramverk för Koncernen och inkluderar Group Reporting, Group Business Cntrol & Reporting, Group Financial Management, Group Valuation Control och Management Office.

Group Risk Management är en koncernfunktion som hanterar och övervakar alla aspekter av risk, inklusive kredit-, marknads- och operationell risk. Group Risk Management inkluderar Group Credit Risk, Group Market and Counterparty Credit Risk, Group Operational Risk, Group Credit & Financial Reporting Control, Group Recovery & Resolution Planning och Group Strategic Risk Management and Analysis.

Group Compliance innefattar enheterna som stödjer varje Affärsområde och koncernfunktion, Compliance Operations, Financial Crime and Monitoring.

Group HR ansvarar för koncernövergripande strategiskt partnerskap, support och tjänster i alla HR-ärenden och innefattar HR-enheterna i Danmark, Finland, Norge och Sverige, Staffing, HR Core, Compensation & Benefit, Leadership, Performance Management och Talent Management.

Chief of Staff Office är en organisation för centraliserade koncernövergripande functioner som levererar nyckel- och strategiska tjänster genomgående i hela Koncernen. Chief of Staff erhåller tjänster relaterade till legal rådgivning, marknadsföring och kommunikation, facility management och executive management support. Chief of Staff Office inkluderar enheterna Group Marketing & Communications, Group Executive Office, Group Legal och Group Workplace Managmenet

Affärsområden

Kärnan i Nordeas strategi är segmentering av kunder och differentiering avseende såväl erbjudanden som resursallokering med hänsyn taget till kundens behov. Nordeas kunder är indelade i framförallt två större kundgrupper: privatkunder och företagskunder. Nordea arbetar för att bygga långsiktiga bankrelationer och för att bli en livslång finansiell partner till dessa kunder genom att förstå kundens specifika behov av produkter och tjänster samt genom att erbjuda produkter och rådgivning utformad för kundens specifika behov.

För privatkunder och företagskunder har Nordea delat in affärsverksamheten i fyra huvud- affärsområden Personal Banking, Commercial & Business Banking, Wholesale Banking och Wealth Management. Varje affärsområde består av ett antal affärsenheter som fungerar som självständiga resultatenheter.

Nedanstående figur visar Nordeakoncernens organisationsstruktur.

Personal Banking

Av Nordeakoncernens affärsområden handhar Personal Banking Nordeas hushållskunder. Verksamhetsområdet innefattar rådgivning och tjänstepersonal, kanaler och produktenheter under en allmän strategi, verksamhetsmodell och organisation över marknader. Personal Banking inkluderar enheterna Customer channels – Personal Banking Danmark, Personal Banking Finland, Personal Banking Norge, Personal Banking Sverige och Digital Banking, Products, Strategy & development; och COO Personal Banking.

Inom Personal Banking använder sig Nordea av en mängd distributionskanaler för sina hushållskunder i syfte att försäkra sig om att kunderna har tillgång till bankens tjänster när kunderna vill och behöver dessa. För att kunna ta hänsyn till förändringar i kundernas behov och preferenser söker Nordeakoncernen kontinuerligt att stärka sina online-erbjudanden. Nordeakoncernens målsättning är att bygga breda och djupa relationer med sina online-kunder. Ambitionen är att skapa online-lösningar för de privatkunder som önskar en fullservicelösning. Utöver detta arbetar Nordeakoncernen med att förenkla och digitalisera nyckelprocesser och – produkter. Dessa kanaler integreras genom Nordeas kundrelationssystem som registrerar kundens uppgifter i samtliga kanaler innebärande att ett agerande från kunden i en kanal samtidigt registreras i övriga kanaler. Nordeakoncernen delar in sina kunder i segment för att bästa servicen, de bästa råden och de bästa produktlösningarna till kunderna, därigenom sikta på att försäkra lojalitet, ett varumärkesvärde samt ökade affärsmöjligheter och intäkter.

Commercial and Business Banking

Commercial and Business Banking tillhandahåller Nordeas företagskunder och innefattar enheterna Customer segments – Commercial Banking and Business Banking, Transaction Banking, Corporate Strategy & Development, Digital Banking; och COO Comercial & Business Banking.

I Norden delas företagskunderna inom Commercial and Business Banking in i tre landstäckande företagssegment baserat på möjligheter till framtida affärer och komplexiteten av deras behov av banktjänster. Dessa tre marknadssegment är Commercial Banking, Business Banking och Business Banking Direct. Nordea har utvecklat en distinkt affärsidé, inklusive kontaktpolicy, servicenivå och produktlösningar, för varje segment att leverera heltäckande erbjudanden och ge kunden en känsla av att de har att göra med en ”husbank”.

Wholesale Banking

Wholesale Banking erbjuder tjänster och finansiella lösningar till Nordeas största företagskunder och institutionella kunder. I erbjudandet ingår ett varierat utbud av finansiering, cash management och betaltjänster, investment banking, kapitalmarknadsprodukter och securities services. Målsättningen för affärsområdet Wholesale Banking är att erbjuda starka relationer och produktutbud till Nordeakoncernens största företagskunder och institutionella kunder i Norden. Nordea Bank Russia är också del av Wholesale Banking. Affärsområdet har som målsättning att försäkra en integration av värdekedjan från de olika kundenheterna till produkt-, support- och IT-enheterna.

Nordea anser att Wholesale Bankings affärsmodell har visat sin styrka under den pågående omvandlingen i bankbranschen. Med lokala säljorganisationer anser Nordea att i kombination med en global produktionsplattform kan Nordea dra nytta av både kundrelationer och storskalighet. Relationsstrategin säkerställer djupgående kunskap om kunder och deras branscher, vilket stärker Wholesale Bankings erbjudande till kunderna.

Verksamhetsområdet inkluderar affärsenheterna Corporates & Institutions (vilken inkluderar de lokala CIB enheterna och International Units), Shipping, Offshore & Oil Services, Nordea Bank Russia och Markets – Equities och FICC och Investment Banking.

Corporate and Investment Banking

Corporate and Investment Banking är en enhet som är ansvarig för de största företags- och institutionella kunderna. Corporates and Institutions består av fyra individuella enheter, vilka täcker vart och ett av de nordiska länderna (C&IB Danmark, C&IB Finland, C&IB Norge och C&IB Sverige), and International Division (fem filialer i New York, London, Frankfurt, Shanghai och Singapore samt två representationskontor i Sao Paolo och Beijing). Utöver det så inkluderas också enheterna Advisory, Debt Capital markets, Financial Institutions Group och Shipping, Offshore & Oil Services in C&IB. C&IB-enheterna handhar företags- och institutionella kunder och har ett starkt kundfokus genom Nordeakoncernen:s Wholesale Banking Customer Service Model.

Inom Wholesale Banking Customer Service Model har kund- och produktenheterna ett gemensamt ägande och ansvar för att upprätthålla och utveckla lönsamma kundrelationer. Kundenheten har det övergripande ansvaret för kundrelationer, inklusive kundlönsamhet och kreditrisk. Produktenheten ansvarar för försäljning, leverans, lönsam och operationell risk kopplade till deras produkter. Corporate and institutional kunder erbjuds skräddarsydda lösningar innefattandes alla finansiella tjänster som finns inom Nordeakoncernen, såsom tjänster inom lån, insättningar, cash management, projektfinansiering, export- och handelsfinansiering samt kapitalmarknadstjänster. Corporate & Institutions ansvarar också för företagssidan avseende Nordeakoncernens internationella verksamhet.

Shipping, Offshore & Oil Services

Shipping, Offshore & Oil Services är den kundenhet som betjänar kunder i sektorerna shipping, offshore och oljeservice samt kryssnings- och färjerederier över hela världen. Nordea anser att man är en ledande bank i den globala shipping- och offshoresektorn, med ett välkänt varumärke och en världsledande ställning inom lånesyndikering.

Shipping, Offshore & Oil Services består av följande affärsenheter: Shipping Europe, Asia and Middle East, Shipping Nordic, Global Offshore & Oil Serivices samt Global Syndication. Anställda inom de olika affärsenheterna tillhör Nordea Bank Norway, Nordea Bank Denmark, NBAB (inklusive NBABs filial i London) och Nordea Bank Finland (inklusive Nordea Bank Finlands filialer i New York och Singapore). Kompetenscentret för Shipping, Offshore & Oil Services ligger i Oslo, Norge och är en del av Nordea Bank Norway.

Nordea Bank Russia

Nordea Bank Russia erbjuder banktjänster till såväl företags- som privatkunder. Företagskunder till Nordea Bank Russia inkluderar ledande ryska, skandinaviska och internationella företag verksamma i Ryssland. Nordea Bank Russia erbjuder konto- och kontanttjänster, cash management, utlåning, projektfinansiering, leasing och factoring samt bankkortstjänster. Under 2015 skärptes strategin för den ryska verksamheten, med fokus på de största ryska företagen och internationella nordiska företag. All nyutlåning till bostäder stoppades och verksamheten anpassades därefter. Därutöver tillämpades en mer selektiv syn på alla nya affärer. En dominerande del av verksamheten bedrivs från kontoren i Moskva och St. Peterburg, där en stor majoritet av de anställda finns.

Markets – Equities, FICC och Investment Banking

Enligt Nordeas uppfattning bedriver man den ledande verksamheten för kapitalmarknadstjänster och investment banking inom Norden. Capital Markets ansvarsområden är handel med finansiella instrument, analys samt försäljning inom områden som exempelvis valutaväxling, räntebärande papper, aktier, strukturerade produkter, råvaror, obligationsmarknad och bolagsfinansiering, och erbjuder produkter till alla Nordeas kundsegment.

Capital Markets är en kundorienterad verksamhet där handeln är driven av riskhantering av kundtransaktioner och utan handel i egen bok. Capital Markets består av tre huvudsakliga divisioner: Fixed Income, Currency & Commodities (”FICC”), Investment Banking och Equities och är primärt lokaliserade i de nordiska huvudstäderna. Markets FICC erbjuder

riskhanteringsprodukter men även förmedling av krediter och kapital genom, bland annat repotransaktioner samt värdepapperslån. Debt Capital Markets inom Investment Banking erbjuder rådgivning vid förmedling av krediter och kapital men har inte möjlighet till allokering av kapital.

Wealth Management

Wealth Management tillhandahåller placerings-, spar- och riskhanteringslösningar av hög kvalité och förvaltar tillgångar för Nordeas kunder samt ger placeringsråd åt förmögna privatkunder och institutionella investerare. Wealth Managements vision är att bli den ledande kapitalförvaltaren på alla nordiska marknader, med global räckvidd och global kapacitet. Strategin är att skapa starka kundrelationer med hjälp av kvalitativ rådgivning och högklassiga lösningar, effektivt levererade via en integrerad värdekedja. Affärsområdena består av tre huvudsakliga affärsenheter: Asset Management, Life & Pensions och Private Banking.

Asset Management är ansvarigt för kapitalförvaltning samt investeringsfonder inom Nordeakoncernen och även för att betjäna institutionella kunder och tredjepartsdistributörer med investeringsprodukter. Produkterna tillhandahålls såväl till privatkunder som till företagskunder, inklusive institutionella kunder. Produktutbudet består av investeringsfonder och diskretionära mandat inom samtliga tillgångsslag men med en majoritet inom aktier, ränteplaceringar, kreditprodukter och multi asset-produkter.

Life & Pensions erbjuder livsförsäkringar och pensionsprodukter och betjänar både privat- och företagskunder i åtta länder i Europa. Verksamheten bedrivs genom legala enheter helägda av Nordea Life Holding AB medan kunder betjänas via bankkontor, Life & Pensions egen säljkår eller via agenter, mäklare och till viss det genom andra finansiella institut.

Private Banking ger rådgivning till Nordeakoncernens förmögna kunder avseende alla aspekter i en viss finansiella situation. Nordeakoncernen bedriver sin Private Banking verksamhet genom en integrerad modell med Retail Banking. Utöver sin Nordiska Private Banking verksamhet, bedriver Nordeakoncernen internationell Private Banking som riktar sig till både kunder av ett nordiskt ursprung med hemvist utanför Norden och internationella kunder av icke nordiskt ursprung.

Wealth Management består också av enheterna Savings & Wealth Offering, som ansvarar för erbjudanden om sparprodukter till Nordeas Retail- och Private Banking-kunder; External Products, som ansvarar för externt förvaltade produkter; Operations, som ansvarar för operationella processer, inklusive IT och hantering av regulatoriska krav; Business Development, som ansvarar för projektledning, kommunikation, HR, planering och kontroll.

Group Corporate Center, Group Finance & Business Control, Group Risk Management and Group Compliance

Inom Nordeakoncernen är fyra enheter, Group Corporate Center, Group Finance & Business Control, Group Risk Management och Group Compliance, huvudsakligen ansvariga för risk-, kapital-, likviditet- samt balansräkningshantering.

Group Corporate Centre

Group Corporate Centre är en koncernfunktion som tillhandahåller strategiska och finansiella ramverk och processer samt service och rådgivning inom dess område. Group Corporate Centre strävar efter att tillse att Nordea har lämpliga strategier och portföljfördelningar. Group Corporate Centre ansvarar också för att mäta och analysera utveckling och kapital- och likviditetshantering inom Nordeakoncernen. Group Corporate Centre bidrar direkt till Nordeakoncernens resultat genom att tillhandahålla kapital och lån och handel i egna medel.

Group Finance & Business Control

Group Finance & Business Control organiserades som en separat koncernfunktion under 2016 och ansvarar för att säkerställa adekvata processer för den finansiella rapporteringen. Group

Finance & Business Control innefattar Group Reporting, Group Business Control & Reporting, Group Financial Management och Group Valuation Control.

Group Risk Management

Group Risk Management hanterar och följer upp alla typer av risk, inklusive lånerisker, marknadsrisker och operationella risker. Group Risk Management utvecklar riskmodeller, kreditpolicyer, kreditprocesser och IT-verktyg som understödjer olika verksamhetsområdens och/eller andra enheter inom Nordeakoncernens effektiva processer och riskhantering.

Group Compliance

Group Compliance koordinerar, bidrar till och övervakar effektiviteten och integriteten hos koncernens riskhantering inom compliance-området. Group Compliance består av compliance- funktioner för olika affärsområden och gruppfunktioner och inkluderar enheter som leds av Compliance Officers inom Retail Banking, Wholesale Banking och Wealth Management och koncernfunktioner samt även Compliance Operations, Compliance Monitoring, Compliance Development och Support samt Nordeas program för att bekämpa finansiell brottslighet.

Group Credit Risk Management

Nordea har etablerat en ny enhet med namnet Group Credit Risk Managament som är separat från sin interna kontrollenhet och Chief Risk Officern (”CRO”). Den nya enheten kommer att vara ansvarig för Nordeas kreditriskhantering vilket inkluderar kreditbeslutsprocesser och kreditutskottsarbete, kreditanalys och kreditprocesser.

Strategi

Nordea är en global bankkoncern med en strategi som kretsar kring kundrelationer och rådgivningsmöjligheter. Nordeakoncernens strategiska riktning drivs främst och reflekteras av kundernas behov och det utmanande makroekonomiska och regulatoriska landskap inom vilket Nordeakoncernen och dess kunder agerar. Nordeakoncernen strävar efter att erbjuda utmärkta kundupplevelser och finansiella helhetslösningar som kännetecknas av låg risk, effektivitet och diversifiering. Under de senaste åren har Nordeakoncernen haft ett klart fokus på att hela tiden förbättra sin kostnads- och kapitaleffektivitet i syfte att bibehålla en hållbar operationell modell, kunna erbjuda konkurrenskraftiga produkter och tjänster samt för att förbli en stabil bankinstitution. Genom att tjäna sina kunder och finjustera verksamheten tror Nordea att Nordeakoncernen kan utveckla sin lågriskfokuserade- och stabila verksamhet, vilket medför att utlåning kan erbjudas på konkurrenskraftiga prisnivåer samt att Nordeakoncernen kan leverera i linje med målet för åren 2016 till 2018 om en avkastning på eget kapital som överstiger dess nordiska konkurrenter. Nordeakoncernen kommer att fortsätta att utvecklas till ett ”Enat Nordea” och leverera framtidens bankrelation genom en förstärkt kultur och konsekvent handlingskraft genom att fokusera på följande fyra områden:

• Klar kundvision. möta kundernas behov med ett konstant fokus på att anses vara lätt att ha göra med, relevant och kompetent, överallt och alltid och där den personella och digitala relationen gör Nordea till en säker och betrodd partner.

• Gemensamt arbetssätt. värdekedjorna för Nordeakoncernens tre huvudverksamhetsområden är utformade att underlätta en fokuserad kundrelationsstrategi och Banken anser att genom att ha en operationell modell och ägande av verksamhetsområden försäkras ett heltäckande synsätt, ansvarsskyldighet och samstämmighet och det skyddar också operationell effektivitet genom att förbättra kvalitén av kundrelationerna, öka den tid som spenderas med kunder och minska den tid som behövs för att ta nya produkter och tjänster till marknaden.

• Förenkling och gemensamma system. Banken anser att, för att kunna leverera utmärkta kundupplevelser i en tid av ständig digitalisering, ändrade kundbeteenden och ökade regulatoriska krav, behöver Nordeakoncernen bli mer snabbfotad och inse den fulla potentialen av skalfördelar samtidigt som en fortsatt motståndskraftighet bibehålls. För

att göra detta krävs att Nordeakoncernen fortsättar att anta och utveckla ”best practices” och sträva efter transparens och minskad komplexitet i sina produkter och processer.

För att uppnå dessa mål har Nordeakoncernen sjösatt program och investeringar i syfte att göra en övergång till en ny kärnbankverksamhet, en ny betalningsplattform och ett datavaruhus gemensamt för hela koncernen.

• Gemensamma värden. fokus på personal, tydliga principer och värderingar reflekteras i mål och initiativ som fastställts inom Nordeakoncernen och hur ledning leder, utvecklar och stödjer andra. Värdegrunder och ledarskap är de viktigaste aspekterna i att skapa en företagskultur och prestation. Nordea anser att en pan-nordisk plattform för Nordeakoncernen med skalbarhet, överlägsen nordisk distributionsförmåga med globala möjligheter och en aktivt förvaltat verksamhetsportfölj med låg volatilitet kommer att leda till fortsatt värdeskapande för alla intressenter.

Huvudsakliga strategiska prioriteringar

Förtroende och ansvar

Nordea kommer att fortsätta att ytterligare styrka sitt fokus på compliance med tonvikt på att skyndsamt införa nya regler och bestämmelser och därigenom dra nytta av investeringar inom compliance-området, även i form av djupare kunskaper om våra kunder och risker.

Kostnads- och kapitaleffektivitet

Under 2013 introducerade Nordeakoncernen en effektiviseringsplan som efter justering 2014 hade som målsättning att leverera en femprocentig kostnadsreduktion mellan 2013 och 2015. Nordeakoncernen åstadkom detta genom att effektivisera sitt fysiska distributionsnätverk, förflyttning av standardtransaktioner till internet- och mobilkanalerna och optimering av rådgivningen på kontoren. Initiativ för att öka effektiviteten i verksamheten genom att centralisera stödfunktioner, automatisera processer och omvandla Nordeakoncernens lokaler var också viktiga komponenter i effektiviseringsplanen.

Banken anser att det nuvarande klimatet med låg tillväxt har ökat behovet av en strikt kostnadsdisciplin för att Nordea ska kunna behålla sin konkurrenskraft vid sina erbjudanden till kunder. Nordeakoncernen har därför satt som mål att uppnå en genomsnittlig årlig kostnadsökning under 1 procent för åren 2016 till 2018 (exklusive valutaeffekter och prestationsbaserad ersättning och baserat på en kostnadsmassa om 4,7 miljoner euro år 2015). Nordeakoncernen avser uppnå detta bland annat genom en fortsatt optimering bland verksamhetsgrenarna genom borttagande av kontanthantering, förenkling och automatisering av tjänster, processer och produkter. Vidare ska IT- och konsultuppgifter i större utsträckning hanteras in-house.

Digitalisering

Digitalisering är en av huvudorsakerna till förändringar inom bankverksamheten såväl som inom många andra områden. Kundernas preferenser och förväntningar vad gäller tillgänglighet, lättsamhet och personlighet är huvudorsaker bakom denna utveckling. Nordeakoncernen har sett, och fortsätter att se, en snabb ökning av efterfrågan för mobila lösningar. Till exempel har vissa transaktioner som tidigare sköttes inom vissa delar av verksamheten blivit tillgängliga för kunderna dygnet runt genom mobilbankslösningar. Rådgivningsmöten genomförs numera också i en större utsträckning online.

För att bli en fullt ut digital bank kommer Nordeakoncernen att genomföra ett förändringsarbete under åren 2016-2018. Förändringsarbetet drivs av förändrat kundbeteende, teknikskifte och regelkrav. Nordeakoncernen startar vissa betydande aktiviteter för att hantera övergången på ett effektivt sätt, vilket medförde omstruktureringskostnader på 263 miljoner euro under fjärde kvartalet 2015, avseende personal, lokaler och vissa internationella enheter. Satsningarna omfattar bland annat övergången från fysisk till digital distribution och etablering av onlinekontor. Nordea samordnar även sina aktiviteter i Europa i syfte att dra större nytta av Nordeas resurser och kompetenser i Norden (dock med undantag av aktiehandel, private

banking och kapitalförvaltning). Satsningarna omfattar även kostnader för kompetensskifte mot digitalisering och compliance. Reserveringen avser även det pågående arbetet med att minska antalet huvudkontorsbyggnader och flytta huvudkontor till områden utanför de centrala affärsdistrikten. Detta arbete kommer att utföras under 2016-2017 och förväntas börja ge effektivitetsförbättringar i slutet av 2016. Eftersom omfattande investeringar ska göras under 2017-2018 förväntas nettobesparingar att förverkligas från 2019.

Förenkling

Banken anser att den snabba förändringen i kunders preferenser gentemot användandet av onlinelösningar och mobila lösningar, samt ökade regulatoriska krav, håller på att förändra bankindustrin. För att möjliggöra en utveckling av ännu mer personliga och lättillgängliga tjänster till kunderna i framtiden genomför Nordea just nu en förenkling av delar av sin verksamhet. I enlighet med denna strategi kommer Nordea att utveckla nya kärnbankverksamheter och betalningsplattformar samt ett koncerngemensamt datavaruhus med målet att väsentligen öka smidigheten, skalfördelarna och motståndskraften och minska komplexiteten.

Leverantörer har valts ut och det sker framsteg i vart och ett av dessa områden. Förenklingsprogrammet kommer att implementeras stegvis och är planerat att vara fullt implementerat inom fyra till fem år.

Privatkunds- och företagskundsrelationer

Nordeakoncernens strategier för kundrelationer är uppdelade mellan strategi för privatkundsrelationer och strategi för företagskundrelationer. Båda dessa strategier fokuserar på att ständigt utveckla nya relationer med kunder och att identifiera möjligheter till korsförsäljning med målet att tillhandahålla ytterligare tjänster till kunder och öka sidoinkomsterna.

Strategi för privatkundsrelationer

Privatkunder är indelade i fyra segment baserat på den typ av affärer de gör med Nordea. För varje segment har Nordea utvecklat en värdeerbjudande som inkluderar kontaktpolicy, servicepolicy, prissättning och produktlösningar. Kärnfilosofin i denna strategi är att erbjuda de bästa service-, rådgivnings- och produktlösningarna till kunden och därmed säkerställa lojalitet, varumärkesvärde och öka mängden affärer och intäkter. Nordeas privatkundsprissättning är genomlyst och som huvudregel inte förhandlingsbar. Banken anser att Nordeakoncernen har ett brett och konkurrenskraftig produktsutbud och stark distribution. Produktutveckling ska minska komplexiteten och utveckla produkter som är kapitaleffektiva för att möta krav från kunder samt regulatoriska krav. Nordeas sparprodukter som erbjuds är utvecklade for att ta höjd för kundens förmögenhet, inkomst, storleken på kundens engagemang, stadie i livet och storlek på risktagande.

Nordea strävar efter en flerkanalsdistributionsstrategi som siktar på att förbättra kundnöjdhet samtidigt som kostnader för service ska reduceras. Proaktiv kundkontakt utförs av lokala kontor och kontaktcenter, och genom ”online” service och mobilbank. Nordea siktar på att ha återkommande rådgivningsmöten med samtliga- och potentiella kundrelationer. Detta för att kunna erbjuda en fullständig finansiell lösning genom att beakta kundernas hela risk/return- profil och långsiktiga finansiella mål.

Strategi för företagskundrelationer

Företagskunder består av fyra segment baserade på kundens affärspotential och komplexiteten av deras behov av banktjänster. För varje segment så har Nordea utvecklat en värderingsproposition som omfattar kontaktpolicy, servicenivå och produktlösningar för att tillhandahålla finansiella lösningar och försäkra ”husbanks”-relation. Kundansvariga tar ett helhetsgrepp om respektive kunds situation och mål och utformar relationen därefter. Nordea anser att dess styrka och storlek som bankkoncern gör att Nordeakoncernen kan erbjuda unika lösningar till nytta för dess företagskunder. Nordea anser att strategin gentemot dess största

företagskunder har visat sig vara kraftfull under den pågående omvandlingen i bankbranschen. Nordea är fast besluten att bli den ledande banken för de största företagen och finansinstituten på samtliga Nordeas nordiska marknader.

Utveckling på senare tid

Resultat av Årstämman 2016

NBAB:s årsstämma som hölls den 17 mars 2016 (”Årsstämman 2016”) beslöt att godkänna val av nya styrelseledamöter, omval av Ӧhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för Banken, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och inrättande av en nomineringskommitté.

Därutöver beslöt Årsstämman 2016 att NBAB för tiden intill nästa årsstämma löpande får förvärva egna aktier för att underlätta värdepappersrörelsen i enlighet med 7 kap 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden). NBAB:s köp av egna aktier är föremål för begränsningen att NBAB:s innehav av sådana aktier inte vid något tillfälle får överstiga en procent av samtliga aktier i NBAB.

Fortsättningsvis beslöt Årsstämman 2016 att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av konvertibler, varvid det belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgår till maximalt 10 procent av NBAB:s aktiekapital. Emission av sådana konvertibler kan ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och ska emitters på marknadsvillkor. Syftet med bemyndigandet är att underlätta en flexibel och effektiv justering av NBAB:s kapitalstruktur i förhållande till kapitalkrav.

Slutligen beslöt Årstämman 2016 att godkänna de fusionsplaner som NBAB:s styrelse och styrelserna för NBAB:s dotterbanker beslutat om, se vidare nedan under ”Nordea Bank AB (publ) – De viktigaste dotterbolagen”.

Kapitaltäckning

Nordeakoncernen använder sig av olika kapitalmätningstekniker och kapitalmått för att hantera sitt kapital. Nordeakoncernen använder sig av kapitaltäckningsstandarden enligt CRD IV.

Nordeakoncernen har tillstånd från relevanta finansiella tillsynsmyndigheter att använda den interna riskklassificeringsmetoden (IRB) vid beräkning av kapitalkraven för huvuddelen av sin kreditportfölj. Nordeakoncernen använder den avancerade IRB-metoden avseende utlåning mot företag i Norden och i International Units. Retail IRB-metoden används avseende exponering mot retailkunder i huvudbankerna i Sverige, Danmark och Norge och i finansföretaget i Finland. Den fundamentala IRB-metoden används för exponeringar mot institutionella kunder, derivat- och värdepapperslåneexponeringar mot företag samt exponeringar mot företag i de nordiska finansföretagen. Vidare har Banken fått tillstånd att använda den findamentala IRB-metoden för exponering mot Nordea Bank Ryssland samt filialerna i Estland, Lettland och Litauen. Andra legala enheter och exponeringsklasser rapporteras i enlighet med ett standardiserat förfarande. Förvärv av nya portföljer hanteras i enlighet med detta standardiserade förfarande fram till dess att de har godkänts för IRB-metoden av relevant finansiell tillsynsmyndighet.

Vid utgången av 2015 omfattades 79 procent av Nordeas riskklassificering av metoden för intern riskkvalificering. Nordeas mål är att implementera den interna riskklassificeringsmetoden för vissa av de återstående portföljerna under 2016. Huvudfokus är att expandera användningen av den avancerade IRB-metoden till ytterligare portföljer. Nordea har också tillstånd att använda interna (Value-at-Risk) VaR-modeller för att beräkna kapitalkravet för huvuddelen av marknadsrisken i handelslagret. För operationella risker används standardberäkningsmetoden.

Nordeakoncernens kapitaltäckningspolicy anger att Nordeakoncernens CET1-kapitalkvot, primärkapitalkvot och totala kapital under normala affärsförhållanden ska ligga över de

kapitaltäckningskrav som kommuniceras av Finansinspektionen. Policyn anger att Nordea ska bibehålla en ”management buffer” om 0,5–1,5 procent över det regulatoriska CET1- kapitalkravet. Målsättningarna anses som minimummålsättningar under normala affärsförhållanden vilket bör tolkas som att nivåerna kan underskridas vid ansträngda omständigheter. Vidare är det regulatoriska ramverket dynamiskt över cykeln.

Kapitaltäckningspolicyn relaterar till ”Internal Capital Adequacy Assessment Process” (”ICAAP”), vilken, enligt CRD IV, bör, för varje bank, granska hanteringen, mildrandet och mätningen av materiella risker för att bedöma tillräckligheten av det interna kapitalet och bestämma ett internt kapitaltäckningskrav som reflekterar institutets riskaptit.

Per 31 december 2015 översteg Nordeakoncernens CET1-kapital, primärkapital och eget kapital de regulatoriska minimikraven enligt CRD IV. Med beaktande av resultaten av stresstester på kapitaltäckning, tillväxtprognoser och kapitalprognoser så bedömer Nordeakoncernen att buffertarna som finns idag för de regulatoriska kapitaltäckningskraven är tillräckliga.

Utöver Nordeakoncernens interna kapitalkrav påverkar pågående diskussioner med tredje parter, särskilt externa ratinginstitut, Nordeakoncernens kapitalkrav.

För att identifiera och bedöma interna kapitalkrav så används metoden ”Pelare 1 och 2”. Den här metoden använder Pelare 1:s kapitalkrav för kreditrisk, marknadsrisk och operationell risk såsom återfinns i CRD IV som utgångspunkt för riskbedömning. För dessa risker mäts risken genom användningen av modeller och processer som har godkänts av relevanta finansiella tillsynsmyndigheter för att använda vid beräkning av legala kapitaltäckningskrav. Följaktligen så bedöms risker i Pelare 2 för det fall riskerna inte återfinns i Pelare 1. Pelare 2-risker består av räntesatsrisker i bankportföljen, risker i Nordeakoncernens internt definierade fördelsplan, fastighetsrisk och koncentrationsrisk. Nordeakoncernen använder sina kapitaltäckningsmodeller för att definiera kapitaltäckningskraven för varje typ av risk.

Nordeakoncernen använder sig av ”Economic Capital regelverk” för att identifiera och bedöma Pelare 2-risker och det är Nordeas främsta verktyg för att allokera kapital internt med beaktande av alla risktyper. En annan viktig beståndsdel i att bedöma kapitalbehovet är stresstester. Nordea stresstestar både risker inom Pelare 1 och Pelare 2 och resultatet beaktas när Nordea definierar sitt interna kapitalbehov.

NORDEA BANK AB (publ)

över

NBAB har sedan 1998 varit en del av Nordeakoncernen, vilken bildades tillföljd av samgåendet mellan Merita och Nordbanken. Samgåendet mellan Merita och Nordbanken behandlas närmare ovan, se ”Nordeakoncernen – Bildandet av Nordeakoncernen”.

NBAB utvecklar och marknadsför finansiella produkter och tjänster till privatkunder, företagskunder och den offentliga sektorn.

Legal struktur och dotterbolag

Nordea Bank Sverige AB (publ) var ett helägt dotterbolag till NBAB (tidigare Nordea AB (publ)) fram till den 1 mars 2004 då Nordea Bank Sverige fusionerades med NBAB (se ovan "Nordea koncernen – Legal struktur" för ytterligare information). NBAB bildades den 8 oktober 1997 i enlighet med svensk lag. NBAB har sitt säte i Stockholm, Sverige, lyder under aktiebolagslagen (2005:551) och innehar tillstånd att bedriva bankverksamhet i enlighet med lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, och vidare bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed, bl.a. värdepappersrörelse. NBAB är föremål för omfattande reglering på alla marknader där NBAB verkar. NBAB är registrerat hos Bolagsverket och har firma Nordea Bank AB. NBAB är ett publikt (publ) aktiebolag och har org. nr 516406-0120. NBAB har sitt huvudkontor i Stockholm med adress: Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. NBAB har ett antal direkt och indirekt ägda dotterbolag.

Aktierna i NBAB är registrerade på NASDAQ-börserna i Stockholm, Helsingfors och Köpenhamn.

Den 4 februari 2016 offentliggjorde NBAB att styrelsen för NBAB tillsammans med respektive styrelse för Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Finland och Nordea Bank Norge har

undertecknat gränsöverskridande fusionsplaner (tillsammans ”Fusionsplanerna”). NBAB tillkännagav även att dess styrelse har föreslagit för NBAB:s årsstämma 2016 att godkänna Fusionsplanerna den 17 mars 2016. Fusionsplanerna ingicks i syfte att omvandla den norska, danska respektive finska dotterbanken till filialer till NBAB genom gränsöverskridande fusioner (”Fusionerna”). Syftet med Fusionerna är att förenkla Nordeakoncernens legala struktur, att stärka styrningen, minska den administrativa komplexitet och förbättra effektiviteten.

Fusionerna slutfördes och den 2 januari 2017 trädde de i kraft i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, och Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Norge och Nordea Bank Finland blev filialer till Emittenten. Till följd av detta överfördes alla tillgångar och skyldigheter för Nordea Bank Danmark, Nordea Bank Norge och Nordea Bank Finland automatiskt till NBAB den 2 januari 2017 och NBF upphörde som emittent under Programmet. Vart och ett av Nordea Bank Danmark A/S, Nordea Bank Norge ASA och NBF kommer fortsätta att verka som lokala filialer till Emittenten.

Aktiekapital och aktieägare

Enligt NBAB:s bolagsordning ska NBAB:s aktiekapital vara lägst 2 700 000 000 euro och högst 10 800 000 000 euro. Aktier kan emitteras i två serier, stamaktier och C-aktier. Vid datumet för detta Grundprospekt är samtliga aktier stamaktier. Vid omröstning på bolagsstämma medger varje stamaktie en röst och varje C-aktie en tiondels röst. C-aktier medger inte rätt till utdelning. Av bolagsordningen framgår vilka rättigheter och skylidgheter som uppstår mellan ägare av olika typer av aktier för det fall nya aktier emitteras i NBAB.

Vid datumet för detta prospekt uppgick NBAB:s aktiekapital till 4 049 951 919 euro uppdelat på 4 049 951 919 stamaktier med ett kvotvärde om 1 euro. Varje aktie motsvarar en röst. NBAB är inte tillåten att använda rösträtt för NBAB aktier som NBAB innehar.

Av nedanstående tabell framgår uppgifter om NBAB:s fem största registrerade aktieägare per den 31 december 2016:

Aktieägare	Antal aktier (miljoner)	Procent av aktiekapitalet och röster
Sampo plc .	860,4	21,3%
Nordea Fonden	158,2	3,9%
Alecta	99,1	2,5%
Swedbank Robur Funds	96,8	2,4%
Norwegian Petroleum Fund	82,3	2,0%

Styrelse

Enligt NBAB:s bolagsordning skall styrelsen bestå av minst sex och högst 15 styrelseledamöter som väljs av aktieägarna vid bolagsstämma. Styrelsen består för närvarande av nio ledamöter valda av aktieägarna på bolagsstämman för perioden fram till och inklusive bolagsstämman 2017. Utöver dessa ledamöter väljs tre ordinarie och en suppleant utsedda av arbetstagarna.

Arbetstagarna har en rätt, enligt svensk lag, att vara representerade i styrelsen. Verkställande direktören i NBAB är inte ledamot i styrelsen.

Följande tabell innehåller respektive styrelseledamots födelseår samt det år då ledamoten valdes in i styrelsen.

Namn	Födelseår	Styrelseledamot sedan	Befattning
Xxxxx Xxxxxxxx	1952	2008	Ordförande
Xxxxx Xxxxxxx.	1955	2007	Vice ordförande
Xxx Xxxxxxx	1962	2007	Ledamot
Xxxxx Xxxxxxx	1961	2014	Ledamot
Xxxx X Xxxxxxxxx	1943	2003	Ledamot
Xxxxx Xxxxxxx	1962	2010	Ledamot
Xxxxxxx Xxxxx	1970	2015	Ledamot
Xxxx Xxxxxxx	1955	2010	Ledamot
Xxxxxx Xxxxx	1966	2015	Ledamot

Utöver de ovan uppräknade styrelseledamöterna, består styrelsen av följande arbetstagarrepresentanter (varav en alltid är styrelsesuppleant) utnämnda av fackföreningarna.

Namn	Födelseår	Styrelseledam ot sedan	Befattning
Xxxx Xxxxx	1960	2006	Arbetstagarrepresentant
Xxxx X. Xxxxxx	1959	2013	Arbetstagarrepresentant
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	1961	2013	Arbetstagarrepresentant
Xxxxxxx Xxxxxx	1978	2016	Arbetstagarrepresentant

Styrelseledamöterna och medlemmarna i Group Executive Management har följande postadress: c/o Nordea Bank AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Alla styrelseledamöter förutom arbetstagarledamöterna är verksamma utanför Nordeakoncernen. Det föreligger inte potentiella intressekonflikter mellan någon förpliktelse som personer som ingår i styrelsen har till NBAB och dessa personers privata intressen eller övriga åtaganden.

Xxxxx Xxxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2008 och har varit styrelseordförande sedan 2011. Per datum för detta prospekt är han Styrelseordförande i Sampo Oyj, UPM-Kymmene Corporation och Handelshögskolan i Helsingfors. Han är Styrelseledamot i ett flertal stiftelser, bland annat Näringslivets Delegation EVA/ETLA och Mannerheim-stiftelsen.

Xxxxx Xxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2007 och har varit vice styrelseordförande sedan 2011. Per datum för detta Grundprospekt är hon Styrelseordförande i Xxxxx Xxxxxx AB (publ) Styrelseledamot i Securitas AB, vice Styrelseordföranden i styrelsen för Xxxx Xxxxxxx AB samt medlem i Centre for Advances Studies of Leadership vid Handelshögskolan i Stockholm samt ledamot av ”advisory board" vid Handelshögskolan i Stockholm. Hon är även ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA).

Xxx Xxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2007. Per datum för Grundprospektet Verkställande direktör i Jungbunzlauer Suisse AG, styrelseordförande för ett koncernbolag och ledamot i FLSmidth & Co A/S.

Xxxxx Xxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2014. Per datum för detta Grundprospekt är hon styrelseledamot av Oras Invest Ltd och styrelse ledamot i UK Governement Investments Limited.

Xxxx X Xxxxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2003. Per datum för detta Grundprospekt Styrelseordförande i Vattenfall AB samt i Finsk-Svenska Handelskammaren, styrelseledamot i Viking Line Abp och Svensk-Amerikanska Handelskammaren och ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Xxxx X Xxxxxxxxx är också honorärkonsul för Finland i Sverige.

Xxxxx Xxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2010. Per datum för detta prospekt styrelseledamot i styrelsen i i AEGON NV, Verkställande direktör för AEGON Asset Management Holdings

NV och styrelseledamot för vissa koncernbolag. Hon är också vice ordförande i La Banque Postale Asset Management SA:s tillsynsnämnd och ledamot av Nederlandse Investeringsinstelling NV:s tillsynsnämnd.

Xxxxxxx Xxxxx har varit styrelseledamot sedan 2015. Per datum för detta Grundprospekt är Xxxxx styrelseledamot i Enoro Holding AS, Academedia AB och Syncron AB och Eidsiva Energi AS. Hon är också styrelseordförande för Polyteknisk Forening, styrelseledamot för Norsk rikskringkasting AS (NRK), Oslo Business Region AS, Simula Research Laboratory AS, Transparency International Norge och Seema och Kavli Trust och medlem av Corporate Assembly och valberedningen i Telenor ASA.

Xxxx Xxxxxxx har varit styrelseledamot sedan 2010. Per datum för detta prospekt Verkställande direktör och koncernchef i Sampo Oyj, styrelseordförande i If P&C Insurance Holding Ltd, Waypoint Group Holding Ltd och Mandatum Life Insurance Company Limited och medlem i Nokia Corporation. Han är också styrelseledamot i the Confederation of Finnish Industries EK och styrelseledamot i Xxxxx Xxxxxxxx Foundation.

Xxxxxx Xxxxx har varit styrelseledamot sedan 2015. Per datum för detta Grundprospekt är Xxxxx VD i Parallels Holding Ltd samt styrelseledamot i Schibsted ASA och Nordic Heritage Museum i Seattle, USA.

Koncernledningen

Den nuvarande koncernledningen består av tio medlemmar, inklusive CEO. Ordförande och CEO utses av styrelsen och ansvarar för det dagliga ledningsarbetet för Nordeakoncernen och dess koncernövergripande frågor i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar, inklusive Svensk kod för bolagsstyrning (”Svenska bolagsstyrningskoden”), samt instruktioner från styrelsen. Instruktionerna reglerar ansvarsfördelningen och samspelet mellan CEO och styrelsen. CEO arbetar i nära samarbete med Styrelseordförande, exempelvis gällande planering av styrelsemöten.

I följande tabell anges varje medlem av koncernledningen, hans eller hennes födelseår, anställningsår som en medlem av koncernledningen samt hans eller hennes nuvarande position.

Namn	Födelseår	Medlem i koncernledningen sedan	Position
Xxxxxx xxx Xxxxxxx………	1960	2010	Ordförande och Koncern-VD
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx...	1965	2011	Vice Koncern-VD och Group Chief Operating Officer, Executive Vice President och Chef för Group Corporate Centre
Xxxx Xxxxx……………….	1969	2015	Executive Vice President, Chef för Commercial and Business Banking och Chef för Wholesale Banking and Country Senior Executive i Sverige
Xxxxxx Xxxxx………………	1970	2016	Chef för Group Finance & Business Control och Executive Vice President och Group CFO
Xxxxx Xxxxx……………….	1971	2017	Group CRO, Chef of Group Risk Management and Control och chef för Regulatory Change Management
Snorre Storset…………….	1972	2015	Executive Vice President, Chef för Wealth Management och Country Senior Executive i Norge
Xxxxx Xxxxxxxx…………..	1965	2016	Chief of HR Officer, Chef för Group Human Resources
Topi Manner……………...	1974	2016	Executive Vice President, Chef för Personal Banking
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx……….	1966	2016	Chef för Group Compliance & Group Chief compliance Officer
Xxxxxx Xxxxxxx…………...	1975	2016	Chef för Wholesale Banking

Medlemmarna av koncernledningen har följande företagsadresser: c/o Nordea Bank AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.

Inga potentiella intressekonflikter mellan några uppgifter till Nordea Bank AB av en medlem i koncernledningen och de privata räntorna eller uppgifterna av sådana personer.

Xxxxxx xxx Xxxxxxx har varit ordförande och koncern VD för Nordea sedan 2015 och har varit medlem i koncernledningen sedan 2010. Xxx Xxxxxxx anslöt sig till Nordeakoncernen 2010 och var chef för Corporate Merchant Banking & Capital Markets från 2010 till 2011. Vid datumet av detta Grundprospekt är Xxx Xxxxxxx styrelseledamot i European Business Leader’s konvention och styrelseledamot i Svenska Bankföreningen.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx har varit Vice VD och operativ koncernchef sedan 2015 och har varit verkställande vice ordförande och koncernchef för Group Corporate Centre sedan 2013. Han har varit medlem i koncernledningen sedan 2011. Xxxxxxxxx anslöt sig till Nordeakoncernen 2005 och har suttit på ett flertal ledande positioner inom Nordeakoncernen.

Xxxx Xxxxx har varit Executive Vice President, Xxxx för Wholesale Banking och medlem i koncernledningen sedan 2015, Country Senior Executive i Sverige sedan 1 juli 2016 och chef för Commercial and Business Banking sedan 1 november 2016. Xxxxx anslöt sig till Nordeakoncernen 2008 och har suttit på ett flertal ledande positioner inom Nordeakoncernen.

Xxxxxx Xxxxx har varit Executive Vice President, Group CFO och chef för Group Finance and Business Control och medlem i koncernledningen sedan 2016. Ilkka anslöt sig till Nordea 2015 som chef för Group Finance efterföljande en lång karriär hos Ernst & Young i Finland, allra senast som senior partner.

Xxxxx Xxxxx har varit chef för Group Risk Management and Control och medlem i koncernledningen sedan 2017. Galbo anslöt till Nordea-koncernen år 2014 och haf haft lertalet ledande chefpositioner inom Nordea-koncernen.

Xxxxxx Xxxxxxx har varit Executive Vice President, chef för Wealth Management och Country Senior Executive Norge sedan 2016 och medlem i koncernledningen sedan 2015. Xxxxxxx har suttit på ett flertal ledande positioner sedan han anslöt sig till Nordeakoncernen 2011, allra senast som biträdande chef för Wealth Management och chef för Private Banking från 2015 till 2016.

Xxxxx Xxxxxxxx har varit chef för Group Human Resources och medlem i koncernledningen sedan 1 juli 2016. Xxxxxxxx var högsta chef för HR hos Philips Lighting, en del av Royal Philips koncernen, där hon hade det globala ansvaret för HR & Transformation. Innan hon jobbade för Philips Lighting satt hon på ett flertal seniora och internationella positioner hos SAP EMEA, allra senast som senior biträdande ordförande för HR & Transformation.

Xxxx Xxxxxx har varit Executive Vice President, chef för Personal Banking och medlem i koncernledningen sedan 1 juli 2016. Xxxxxx har också varit VD för Nordea Bank Finland sedan 2015. Manner har varit hos Nordea (f.d. Merita) sedan 1998 och har suttit på ett flertal seniora positioner inom Retail Banking, bl.a. chef för Banking i Finland och Baltikum.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har varit koncernchef för Group Compliance, Group Compliance Officer och medlem i koncernledningen sedan 2016. Xxxxxxxxxx anslöt sig till Nordeakoncernen 2016.

Xxxxxx Xxxxxxx har varit chef för Wholesale Banking och medlem i koncernledningen sedan 2016. Xxxxxxx agerade som co-head för Markets Equities sedan anslutningen till Nordea 2012 fram till hans nuvarande anställning.

Oberoende

Nordea följer tillämpliga regler, vilka framgår av Gällande kod för bolagsstyrning, avseende styrelsens oberoende. Valberedningen anser att samtliga styrelseledamöter valda av aktieägarna är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, med undantag för Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande och Xxxx Xxxxxxx är koncernchef i Xxxxx Xxx, som äger mer än tio procent av samtliga aktier och röster i Nordea Bank AB (publ).

Valberedningen konstaterar att samtliga styrelseledamöter valda av aktieägarna är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning.

Ingen stämmovald styrelseledamot är anställd av eller arbetar i en operativ funktion i bolaget. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanten som har utsetts av arbetstagarna är anställda i koncernen och därmed inte oberoende i förhållande till bolaget.

Antalet styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som i förhållande till bolagets större aktieägare överskrider det lägsta antal som anges i Svensk kod för bolagsstyrning enligt vilken minst två styrelseledamöter som valts vid bolagsstämma ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som i förhållande till bolaget större aktieägare.

Revisorer

Enligt bolagsordningen ska en eller två revisorer utses av bolagsstämman för en period om ett år.

Bolagstämman 2014 omvalde, för perioden till slutet av den nästkommande årsstämman, KPMG AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, XX -000 00 Xxxxx, Xxxxxx. Xxxx Xxxxxxxx som ansvarig revisor.

Bolagstämman 2015 utsåg, för perioden till slutet av den nästkommande årsstämman, Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, Xxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx som ansvarig revisor. Bolagsstämman 2016 omvalde Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB och Xxxxx Xxxxxxxxxx till ansvarig revisor.

Revisorn är auktoriserad av, och medlem i, FAR SRS.

Rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden och administrativa förfaranden

Inom ramen för den normala affärsverksamheten är Nordeakoncernen föremål för ett antal krav i civilrättsliga stämningar och tvister, inklusive tvister i vilket man agerar sökande för krav på obetalda fordringar låntagare och andra kunder, och som svaranden i andra fall. Nordeakoncernen är inblandad i ett antal tvister, rättsliga förfaranden och statliga utredningar inom jurisdiktioner där den är verksam. Denna typ av tvister och krav utsätter Nordeakoncernen för risk för monetära risker, direkta eller indirekta kostnader (inklusive rättegångskostnader), direkt eller indirekt ekonomisk förlust, civilrättsliga- och straffrättsliga påföljder, förlust av licenser eller behörigheter, eller förlust av anseende, kritik eller påföljder från tillsynsmyndigheter samt risken för regulatoriska begränsningar på dess verksamheter. Per dagen för detta Prospekt har inga av de pågående tvisterna haft en väsentlig negativ inverkan på Nordeakoncernen eller dess finansiella ställning.

Tillsynsmyndigheter utför regelbundet utredningar gällande Nordeakoncernens regulatoriska efterlevnad. Per dagen för detta Prospekt är Nordeakoncernen föremål för viss pågående utredning, vilka inkluderar utredningen gällande Nordea Bank Danmarks efterlevnad med tillämpliga förordningar mot penningtvätt samt utredningen hänförlig till Panamadokumenten som beskrivs utförligare nedan. Nordeakoncernen svarar på en förfrågan från den amerikanska statliga myndigheter gällande historisk efterlevnad med amerikanska finansiella sanktioner under åren 2008-2013. Per dagen för detta Prospekt inväntas ännu utfallet av sådana

utredningar, vilka kan innebära kritik och/eller påföljder, det är däremot för tidigt att ange vilka påföljder, om några, som skulle vara tillämpliga i det fall att Nordea inte anses ha efterlevt dessa.

I april 2016 läcktes de så kallade ”Panamadokumenten”, d.v.s. mer än 11,5 miljoner dokument från en Panamansk advokatbyrå, till allmänheten. Panamadokumenten består främst av dokumentation hänförlig till offshorebolag upprättade av en Panamansk advokatbyrå. Efter att Panamadokumenten publicerats har Finansinspektionen och andra myndigheter på marknaderna där Nordeakoncernen är verksam har begärt information hänförlig till klienter med offshorestrukturer och Nordeakoncernens roll i relation till sådana strukturer. Per dagen för detta Prospekt är dessa utredningar i sitt initiala skede och det är således för tidigt att avgöra dess resultat.

Nordea inledde en intern utredning efter att Panamadokumenten publicerats för att avgöra om Nordea Bank S.A. i Luxemburg (”Nordea Bank Luxemburg”) hade efterlevt internt regelverk och externa förordningar gällande aktiviteter hänförliga till offshorestrukturer. Den 20 juli 2016 meddelade Nordea att den interna utredningen slutförts och presenterats för Nordeas styrelse. Nordea delar vidare resultaten av den interna utredningen till relevanta tillsynsmyndigheter. Nordea har fastställt ett antal åtgärder för att lyfta fram viktiga resultat och rekommendationer gjorda i samband med utredningen. Dessa åtgärder innefattar integreringen av Nordea Bank Luxemburg till Nordeakoncernens nordiska organisation, för att säkerställa ett konsekvent genomförande av efterlevnadspolicyer.

I juni 2015 utredde den danska finansinspektionen (Dk. Finanstilsynet) (”Finanstilsynet”) Nordea Bank Danmarks efterlevnad med tillämpliga förordningar mot penningtvätt. Nordea meddelade den 17 juni 2016 att Finanstilsynets utredning resulterat i kritik och att ärendet ska, i enlighet med dansk praxis, överlåtas till den danska polisen för vidare handläggning och eventuella sanktioner.

Utdelningar

Nordea Bank AB:s årsstämma har godkänt, och Nordea Bank AB har utbetalat, följande utdelningar de senaste fem åren:

• 2015: EUR 0,64 per aktie, total utdelning om EUR 2 584 miljoner;

• 2014: EUR 0,62 per aktie, total utdelning om EUR 2 501 miljoner;

• 2013: EUR 0,43 per aktie, total utdelning om EUR 1 734 miljoner;

• 2012: EUR 0,34 per aktie, total utdelning om EUR 1 370 miljoner;

• 2011: EUR 0,26 per aktie, total utdelning om EUR 1 048 miljoner; och

• 2010: EUR 0,29 per aktie, total utdelning om EUR 1 168 miljoner.

Bolagsordning

Föremålet för NBABs verksamhet finns reglerat i § 3 Bolagsordningen. Föremålet för Nordea Bank AB:s verksamhet är att bedriva sådan bankrörelse som avses i 1 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Vidare är föremålet för NBAB:s verksamhet att bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt 7 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och i egenskap av moderbolag ombesörja och vara ansvarig för övergripande funktioner i Nordeakoncernen, såsom ledning, övervakning, riskstyrning och personalfunktioner.

Bolagsordningen ändrades senast 12 maj 2011.

Väsentliga avtal

Nordea Bank AB har inte ingått något avtal av större betydelse förutom i den fortlöpande affärsverksamheten och som kan leda till att ett företag inom Koncernen erhåller en rättighet

eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Nordea Bank AB:s förmåga att uppfylla sina förpliktelser.

Tendenser

Det finns inga för NBAB kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på NBAB:s affärsutsikter under innevarande räkenskapsår att redovisa i Prospektet.

Bolagsstyrning

Corporate governance i Nordea följer allmänt vedertagna principer för bolagsstyrning. Det externa ramverket som reglerar arbetet med corporate governance innefattar aktiebolagslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse, årsredovisningslagen, lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, EU-förordningar med tillämpning på den finansiella sektorn, regler som utgetts av relevanta finansiella tillsynsmyndigheter, Nasdaq:s regler för börserna i Stockholm, Köpenhamn och Helsingfors samt reglerna och principerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Svenska bolagsstyrningskoden).

2016 års årsstämma

NBAB:s årsstämma som hölls den 17 mars 2016 (”Årsstämman 2016”) godkände valet av nya styrelseledamöter, nyvalet av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för NBAB, riktlinjerna för direktörers arvoden och upprättandet av en valberedning.

Årsstämman 2016 beslutade ytterligare att NBAB får köpa sina egna stamaktier enligt 7 kap 6 § lag (2007:528) om värdepappersmarknaden under perioden fram till nästa årsstämma, för att underlätta sin värdepappersverksamhet. NBAB:s köp av dess egna aktier är föremål för begränsningar som innebär att antalet sådana aktier i dess handelslager aldrig får överstiga

1 procent av det totala antalet aktier i NBAB.

Vidare gav årsstämman 2016 styrelsen tillåtelse att bestämma i frågan om konvertibla instrument under perioden fram till nästa årsstämma. Ökning av aktiekapitalet får, med fullt utnyttjande av de konvertibla instrumenten, inte överstiga 10 procent av NBAB:s aktiekapital. Emissionen av sådana konvertibla instrument får äga rum med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och kommer ske i linje med rådande marknadsförhållanden. Syftet med tillåtelse är att underlätta en flexibel och effektiv anpassning av NBAB:s kapitalstruktur efter kapitalkraven.

Aktuella händelser i NBAB

Den 25 augusti 2016 meddelade Nordea och DNB ett avtal för att förena deras verksamheter i Estland, Lettland och Litauen i syfte att skapa en ledande bank i Baltikum med starka nordiska rötter. Den nya banken kommer gynnas av en större räckvidd och Nordea och DNB kompletterar varandras baltiska verksamheter gällande affärsområden och geografiska fotspår. Nordea and DNB:s baltiska verksamheter har 1.300 och 1.800 anställda och (baserat på låne- och kundfordringar till allmänheten) tillgångar uppgående till EUR 8 miljarder respektive EUR 5 miljarder. Huvudsyftet kommer vara att etablera banken som en ledande kundfokuserad baltisk bank med nordiska rötter, göra banken oberoende ur ett operativt- och finansieringsperspektiv samt att öka lönsamheten och avkastningen på eget kapital över tid.

Nordea och DNB kommer ha likvärdig rösträtt och representation i den nya bankens styrelse och majoriteten av styrelseledamöterna, inklusive ordförande, kommer vara oberoende. Det finansiella ägandet kommer reflektera det relativa egna kapitalvärdet av bidragen till den sammanslagna banken vid tiden för closing. Nordea har offentliggjort att dess baltiska verksamhets tillgångar och fordringar hålls för försäljning till bokfört värde. Nordea förväntar

sig inte att försäljningen av dessa tillgångar och fordringar kommer ha en väsentlig negativ inverkan på Nordeakoncernens finansiella ställning. Transaktionen villkoras av myndighets godkännande och villkor och förväntas avslutas under det andra kvartalet 2017. Nordea och DNB kommer fortsätta som konkurrenter och verka självständigt tills alla nödvändiga godkännanden har erhållits och transaktionen har slutförts.

Inga väsentliga negativa förändringar vad gäller NBAB:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den 31 december 2015, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsrapport.

Inga väsentliga förändringar vad gäller NBAB:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2015, vilket är datumet för dess senaste publicerade reviderade årsrapport.

Kapitalgemensamt beslut

Den 30 september 2016 fick NBAB det slutliga kapitalgemensamma beslutet från Finansinspektionen. Utredningen resulterade i ett krav på en gemensam eget kapital tier 1 kvot på 17,3 procent senast den 30 september 2016. NBAB:s kapitalgenerering var fortsatt stark och dess kärnprimärkapitalrelation ökade med 1,1 procent till 17,9 procent jämfört med 16,8 procent per den 30 juni 2016.

FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som hämtats från Nordea Bank AB (publ):s reviderade koncernredovisning för det år som slutar den 31 december 2015 samt bokslutskommunikén för 2016.

NBAB:s redovisning har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), med tillhörande tolkningar från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), godkända av EU-kommissionen. Vidare har vissa kompletterande regler i enlighet med lag (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL), rekommendation "RFR 1" Kompletterande redovisningsregler för koncerner", uttalanden från Rådet för finansiell rapportering (UFR) och Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2008:25 inklusive ändringar) tillämpats.

Nedanstående tabeller ska läsas tillsammans med relevanta redovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa. NBAB:s årsrapporter för räkenskapsåren 2015 och 2014 har reviderats av NBAB:s revisorer, medan årsslutet för 2016 är oreviderat.

Resultaträkning, NBAB

Årsslut 31 december
2016	20154	2014
(oreviderat)
(Miljoner EUR)
Rörelseintäkter
Ränteintäkter.............................................................	7 747	8 549	9 995
Räntekostnader..........................................................	-3 020	-3 586*	-4 513
Räntenetto	4 727	4 963*	5 482
Avgifts- och provisionsintäkter .................................	4 098	4 092*	3 799
Avgifts- och xxxxxxxxxxxxxxxxxxx..............................	-860	-862*	-957
Avgifts- och provisionsnetto	3 238	3 230*	2 842
Nettoresultat av poster till verkligt värde ..................	1 715	1 645*	1 425
Andelar i intresseföretags resultat .............................	112	39	18
Övriga rörelseintäkter ...............................................	135	263	474
Summa rörelseintäkter ...........................................	9 927	10 140	10 241
Rörelsekostnader
Allmänna administrationskostnader:
Personalkostnader ..............................................	-2 926	-3 263	-3 159
Övriga administrationskostnader........................	-1 646	-1 485	-1 656
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar ..............................................	-228	-209	-585
Summa rörelsekostnader........................................	-4 800	-4 957	-5 400
Resultat före kreditförluster ..................................	5 127	5 183	4 841
Kreditförluster, netto.................................................	-502	-479	-534
Rörelseresultat ........................................................	4 625	4 704	4 307
Skatt..........................................................................	-859	-1 042	-950
Årets resultat för kvarvarande verksamheter…	3 766	3 662	3 357
Årets resultat från avvecklade verksamheter, efter skatt………………………………………………..	-	-	-25
Årets resultat ...........................................................	3 766	3 662	3 332
Hänförligt till:
Aktieägare i Nordea Bank AB (publ) ........................	3 766	3 662	3 332
Minoritetsintressen....................................................	-	-	-
Summa .....................................................................	3 766	3 662	3 332

4 Som diskuteras mer i detalj under ”Förändrade redovisningspolicys och presentationer” i den oreviderade bokslutskommunikén för NBAB 2016 har siffror markerade med en ’*’ blivit omräknade

p.g.a. förändrade redovisningspolicys och presentationer och är därför oreviderade. Det har inte skett någon omräkning för siffror för året som slutade 31 december 2014.

Balansräkning, NBAB

Årsslut 31 december
2016	20155	2014
(oreviderat)
(Miljoner EUR)
Tillgångar
Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker .........	32 099	35 500	31 067
Utlåning till centralbanker.........................................	11 235	13 224	6 958
Utlåning till kreditinstitut ..........................................	9 026	10 762*	12 217
Utlåning till allmänheten...........................................	317 689	340 920	348 085
Räntebärande värdepapper ........................................	87 701	86 535*	87 110
Pantsatta finansiella instrument.................................	5 108	8 341	12 151
Aktier och andelar.....................................................	21 524	22 273*	39 749
Tillgångar i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal6...............................................	23 102	20 434*	-
Derivatinstrument .....................................................	69 959	80 741	105 119
Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer .........................................	178	151	256
Aktier och andelar i intresseföretag...........................	588	515	487
Immateriella tillgångar ..............................................	3 792	3 208	2 908
Materiella tillgångar..................................................	566	557	509
Förvaltningsfastigheter..............................................	3 119	3 054*	3 227
Uppskjutna skattefordringar......................................	60	76	130
Skattefordringar ........................................................	288	87	132
Pensionstillgångar .....................................................	306	377	42
Övriga tillgångar .......................................................	18 973	18 587*	17 581
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter...........	1 449	1 526	1 614
Tillgångar som innehas för försäljning7	8 897	-	-
Summa tillgångar....................................................	000 000	000 000	669 342
Skulder
Skulder till kreditinstitut ...........................................	38 136	44 209	56 322
In- och upplåning från allmänheten...........................	174 028	189 049*	197 254
Inlåningar i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal8……………………………...	23 580	21 088*	-
Skulder till försäkringstagare……………………...	41 210	38 707*	51 843
Emitterade värdepapper ............................................	191 750	201 937	194 274
Derivatinstrument .....................................................	68 636	79 505	97 340
Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer .........................................	2 466	2 594	3 418
Aktuella skatteskulder...............................................	487	225	368
Övriga skulder...........................................................	24 413	25 745*	26 973
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter...........	1 758	1 805	1 943
Uppskjutna skatteskulder ..........................................	830	1 028	983
Avsättningar..............................................................	306	415	305
Pensionsförpliktelser.................................................	302	329	540
Efterställda skulder ...................................................	10 459	9 200	7 942
Skulder som innehas för försäljning9	4 888	-	-
Summa skulder .......................................................	583 249	000 000	000 000

5 Som diskuteras mer i detalj under ”Förändrade redovisningspolicys och presentationer” i den oreviderade bokslutskommunikén för NBAB 2016 har siffror markerade med en ’*’ har blivit omräknade

p.g.a. förändrade redovisningspolicys och presentationer och är därför oreviderade. Det har inte skett någon omräkning för siffror för året som slutade 31 december 2014.

6 Som diskuteras mer i detalj under ”Förändrade redovisningspolicys och presentationer” i NBAB:s oreviderade bosklutskommuniké för 2016, har Nordeakoncernen i sin oreviderade konsoliderade balansräkning per den 30 december 2016 omklassificerat vissa investeringar gjorda för kunder i räntebärande säkerheter och aktier och tillgångar i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal till den separata balansräkningslinjen ”Inlåningar i placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal”. De oreviderade siffrorna per den 31 december 2015 i ovan tabell åskådliggör denna omklassificering.

7 Diskuteras mer i detalj under “Baltikum” och ”Not 12 Avyttringsgrupp för försäljning” i NBAB:s oreviderade bokslutskommuniké för 2016.

8 Som ett resultat av förändringarna i redovisningspolicyn diskuterat i fotnot 7 ovan ska motsvarande skulder till kunder ha blivit omklassificerade till den separata balansräkningslinjen ”Inlåningar i

placeringsportföljer och fondförsäkringsavtal”. De oreviderade siffrorna per den 31 december 2015 och per den 30 september 2015 i ovan tabell åskådliggör denna omklassificering.

9 Diskuteras mer i detalj under “Baltikum” och ”Not 12 Avyttringsgrupp för försäljning” i NBAB:s oreviderade bokslutskommuniké för 2016.

Årsslut 31 december
2016	20155	2014
(oreviderat)
(Miljoner EUR)
Eget kapital
Minoritetsintressen....................................................	1	1	2
Aktiekapital...............................................................	4 050	4 050	4 050
Överkursfond ............................................................	1 080	1 080	1 080
Övriga reserver .........................................................	-1 023	-1 188	-1 201
Balanserade vinstmedel.............................................	28 302	27 089	25 906
Summa eget kapital.................................................	32 410	31 032	29 837
Summa skulder och eget kapital ............................	000 000	000 000	669 342
För egna skulder ställda säkerheter ...........................	189 441	184 795	163 041
Övriga ställda säkerheter...........................................	8 330	9 038	11 265
Ansvarsförbindelser ..................................................	23 089	22 569	22 017
Kreditlöften...............................................................	78 005	74 67910	74 291
Övriga åtaganden ......................................................	1 429	3 323	1 644

10 Omräknade lånelöften.

Kassaflödesanalys, NBAB

Årsslut 31 december
2016	2015	2014
(oreviderat)
(Miljoner EUR)
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat ..........................................................	4 625	4 704	4 307
Årets resultat från avvecklade verksamheter, efter skatt...........................................................................	-	-	-25
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet........	3 892	2 824	8 140
Betalda inkomstskatter..............................................	-952	-1 056	-966
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder .............................................	7 565	6 472	11 456
Kassaflöde från den löpande verksamheten..........	3 280	196	-10 824
Kassaflöde från investeringsverksamheten ...........	-934	-522	3 254
Kassaflöde från finansieringsverksamheten .........	-1 553	-1 746	-1 040
Periodens/årets kassaflöde......................................	793	- 2 072	-8 610
Likvida medel vid periodens/årets början .................	40 200	39 683	45 670
Omräkningsdifferens.................................................	867	2 589	2 623
Likvida medel vid periodens/årets slut......................	41 860	40 200	39 683
Förändring...............................................................	793	-2 072	-8 610

Kreditvärdighetsbetyg

De oberoende kreditvärderingsinstituten Moody’s, Standard & Poor’s och Fitch har samtliga åsatt NBAB kreditvärdighetsbetyg. Ett kreditvärdighetsbetyg innebär att de oberoende kreditvärderingsinstituten betygsatt NBAB:s möjlighet att fullfölja sina finansiella åtaganden. NBAB har åsatts kreditvärdighetsbetyg för sin långfristiga finansiering enligt följande:

Moody’s

Standard &

Poor’s

Fitch Ratings

NBAB

Icke efterställda

Instrument

Aa3

AA-(1)

AA-

(1) Negative outlook.

Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade i den Europeiska gemenskapen och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut (”Förordningen”).

Generellt uttryckt, så är finansinstitut som omfattas av gemensamhetsrättsliga regler förhindrade att använda kreditbetyg i rättsligt reglerade sammanhang om inte sådant kreditbetyg är utfärdat av ett kreditvärderingsinstitut som är etablerat i den Europeiska gemenskapen och registrerad i enlighet med Förordningen. Detta gäller dock inte om kreditbetyget är utfärdat av ett kreditvärderingsinstitut som har bedrivit verksamhet inom gemenskapen före den 7 juni 2010 och som har ansökt om registrering i enlighet med Förordningen såvida inte registreringen avslås.

MTN vare sig har eller kommer att åsättas ett kreditvärdighetsbetyg.

NBAB:s kreditvärdighetsbetyg reflekterar inte alltid den risk som är förknippad med individuella MTN. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en köp- eller säljrekommendation eller en rekommendation att behålla investeringen. Ett kreditvärdighetsbetyg kan ändras eller bortfalla.

Kreditvärdighetsbetyg är ett sätt att utvärdera kreditrisk. För mer information om kreditvärdighetsbetygets innebörd besök www. xxxxxxxxxxxxx.xxx, www. xxxxxx.xxx, eller www. xxxxxxxxxxxx.xxx.

INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I PROSPEKTET GENOM HÄNVISNING

I Prospektet ingår följande dokument genom hänvisning såvitt avser NBAB. Dokumenten har tidigare offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen. Årsboksluten har granskats av revisor.

Reviderat årsbokslut för NBAB för 2015 (återfinns på sidorna 59-213 i NBAB:s årsrapport för 2015).

(a) resultaträkning för NBAB på sidan 59,

(b) balansräkning för NBAB på sidan 61,

(d) revisionsberättelse på sidan 212-213.

Reviderat årsbokslut för NBAB för 2014 (återfinns på sidorna 61-211 i NBAB:s årsrapport för 2014).

(a) resultaträkning för NBAB på sidan 61,

(b) balansräkning för NBAB på sidan 63,

(d) revisionsberättelse på sidan 210-211.

Oreviderad finansiell information för NBAB:s årsslut 2016 (återfinns på sidorna 38- 70 i NBAB:s bokslutskommuniké 2016)

(a) resultaträkning för NBAB på sidan 38,

(b) balansräkning för NBAB på sidan 39,

(d) noter för NBAB på sidorna 42-70.

Informationen i de delar av dokumenten ovan som inte införlivats lämnas antingen på annan plats i Prospektet eller är, enligt NBAB:s uppfattning, inte relevant för investering i MTN.

I Prospektet ingår följande information genom hänvisning såvitt avser tidigare grundprospekt i syfte att möjliggöra emissioner av ytterligare trancher av tidigare emitterade MTN. Informationen har tidigare offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen för godkännande.

Villkor som återfinns på sidorna 37 – 76 i grundprospekt daterat den 4 maj 2012 avseende MTN-Programmet under avsnitten ”Allmänna Villkor” och

”Tilläggsvillkor 1-4”.11

Villkor som återfinns på sidorna 37 – 70 i grundprospekt daterat den 25 maj 2011 avseende MTN-Programmet under avsnitten ”Allmänna Villkor” och

”Tilläggsvillkor 1-4”.12

Internetadresser som det hänvisas till i detta Prospekt ingår inte i Prospektet och kan ha blivit inaktuella efter datumet för detta Prospekt.

Tillgängliga handlingar

11 Som en följd av Fusionen är NBAB emittent under Allmänna Villkor 2011 och Allmänna Villkor 2012.

12 Som en följd av Fusionen är NBAB emittent under Allmänna Villkor 2011 och Allmänna Villkor 2012.

Kopior av följande handlingar tillhandahålls/uppvisas på begäran under Prospektets giltighetstid hos NBAB på dess huvudkontor på Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx (i pappersform) eller på xxx.xxxxxx.xxx (i elektronisk form).

• NBAB:s registreringsbevis och bolagsordning

• Samtliga dokument som – genom hänvisning – införlivats i Prospektet

• Årsrapporter och delårsrapporter som NBAB offentliggjort under 2015 respektive 2016 (avseende räkenskapsåren 2015 respektive 2014 och, i förhållande till delårsrapporter, perioden januari-september 2016 respektive 2015).

Tillägg till Prospektet

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de skuldebrev som omfattas av Prospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Prospektet har offentliggjorts skall ta in eller rättas till av NBAB i ett tillägg till Prospektet.

Eventuella tillägg till Prospektet skall godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.

ADRESSER

Emittent

Nordea Bank AB (publ) Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00

105 71 Stockholm www. xxxxxx.xx

Telefonnr: x00 00-00 000 00

Emissionsinstitut

Nordea Bank AB (publ) Nordea Markets Xxxxxxxxxxxxx 00

105 71 Stockholm

Telefonnr: x00 00 00 000 00

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

PO Box 191

SE-101 23 Stockholm

Telefonnr: x00 0 000 00 00

Verdipapirsentralen ASA Fred. Xxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxx Postadress:

Postboks 4 Sentrum, 0051 Oslo

Telefonnr: x00 00 00 00 00

Revisor

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Öhrlings PricewaterhouseCoopers XX Xxxxxxxxx 00

SE-113 97 Stockholm Sweden

SLUTLIGA VILLKOR

För varje Kreditobligation gäller det tillämpliga följande Slutliga Villkor samt de allmänna villkor som i respektive Slutliga Villkor anges vara tillämpliga och som är införlivade i detta Prospekt genom hänvisning (se under avsnittet ”Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning”).

De Slutliga Villkoren innehåller kompletterande lånevillkor som kan modifiera de Allmänna Villkoren och har därför företräde framför de Allmänna Villkoren om de skiljer sig åt.

Förteckning över bilagda Slutliga Villkor:

1. Kreditobligation nr 3587;

2. Kreditobligation nr 3588;

3. Kreditobligation nr 3589;

4. Kreditobligation nr 3590;

5. Kreditobligation nr 3591;

6. Kreditobligation nr 3592;

7. Kreditobligation nr 3667;

8. Kreditobligation nr 3668;

9. Kreditobligation nr 3669;

10. Kreditobligation nr 3710;

11. Kreditobligation nr 3711;

12. Kreditobligation nr 3786;

13. Kreditobligation nr 3872;

14. Kreditobligation nr 3873;

15. Kreditobligation nr 3874;

16. Kreditobligation nr 3875;

17. Kreditobligation nr 3876;

18. Kreditobligation nr 3906;

19. Kreditobligation nr 3910;

20. Kreditobligation nr 3920;

21. Kreditobligation nr 4727;

22. Kreditobligation nr 4809;

23. Kreditobligation nr 5513;

24. Kreditobligation nr 5514;

25. Kreditobligation nr 5515;

26. Kreditobligation nr 5516; och

27. Kreditobligation nr 5517.

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3587 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s13 svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor och nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för detta lån återges i Allmänna Villkor för lån under grundprospekt daterat 25 juni 2011, inkorporerade genom hänvisning i Grundprospekt för MTN-programmet av den 4 maj 2012. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på www. xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Lånet är en icke kapitalskyddad kreditobligation (Credit Linked Note). En kreditobligation är en obligation vars återbetalning är en funktion av kreditrisken i ett eller flera underliggande bolag. Dessa benämns referensbolag. Överföringen av kreditrisk i referensbolag sker genom att kapitalbeloppet under kreditobligationen skrivs ner om en i förväg definierad ”kredithändelse” inträffar i referensbolag eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Uppsättningen av kredithändelser varierar men innefattar typiskt sett händelser som referensbolags konkurs, likvidation, underlåtenhet att betala förfallen skuld, ackord eller liknande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet.

Denna MTN är inte kapitalskyddad. Såsom anges i Grundprospektet är därför återbetalning av investerat belopp beroende av utvecklingen av referensbolagens möjlighet att infria sina åtaganden under vissa skuldförbindelser, och investerare riskerar att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen.

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Carlsberg Breweries A/S är Referensbolag för Lånet.

Carlsberg är ett av världens största bryggerier med över 40 000 anställda och vars produkter säljs på fler än 150 marknader. Huvudkontoret finns i Danmark och företagets fokus är på europeiska och asiatiska marknaden. Bland varumärkena finns Carlsberg, Tuborg, och Xxxxxx'x.

Carlsberg Breweries har kreditbetyget Baa2 från Moody´s.

Skuldförbindelser

Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och

13 Nordea Bank Finland Abp har den 2 januari 2017 fusionerats in i Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) är därför emittent.

(b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.

Beräkning av avkastning och återbetalningsbeloppet

Ränta

Lånet löper med räntesats som uppgår till 3 månaders STIBOR med tillägg av en marginal om 2,10 % p.a.

För det fall en kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget upphör Lånet att därefter bära ränta. Ingen ränta belöper på Lånet efter den 20 april 2017 i händelse av att den ordinarie

återbetalningsdagen senareläggs (se nedan under ”Specifika risker knutna till Lånet”).

Återbetalningsbeloppet

Återbetalning sker på återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. För det fall kredithändelse inträffar i förhållande till Referensbolaget sätts Lånets kapitalbelopp ner och Lånet inlöses till ett ”justerat återbetalningsbelopp”. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av Referensbolagets s.k. ”referenskrediter” som väljs ut av Emittenten. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande.

Avkastningsexempel

Nedanstående exempel visar hur en kredithändelse kan påverka Lånet.

I det fall ingen kredithändelse inträffar under löptiden ser utbetalningsflödena ut som följer:

År 1

År 2

År 3

År 4

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Nominellt belopp

+

Nominellt belopp

Om en kredithändelse inträffar under perioden från dagen för Lånets utgivning till och med den 20 mars 2017 (”observationsperioden”) kommer kupongen för det kvartal under vilken kredithändelsen inträffade att justeras. Följande exempel belyser detta. Om en kredithändelse inträffar under det tredje kvartalet år 2 kommer samtliga fyra kuponger för år 1 att ha utbetalats och likaså kupongerna för de två första kvartalen år 2. Kupongen för det fjärde kvartalet år 2 och samtliga kuponger för år 3, år 4 och år 5 ställs in. Kupongen för det tredje kvartalet år 2 justeras så att den motsvarar den del av kvartalet som passerat innan kredithändelsen inträffade. Om exempelvis halva kvartalet har gått kommer en halv kupong att betalas ut.

En kredithändelse innebär också att Lånet (samtliga MTN) löses in i förtid till ett belopp som med stor sannolikhet kan komma att understiga Lånets ursprungliga kapitalbelopp. Förtida inlösen sker efter att Emittenten har fastställt ett ”återvinningsbelopp” som utbetalas till investerarna. Investerarna har därutöver ingen rätt att erhålla återbetalning av resterande del av Lånets ursprungliga kapitalbelopp.

År 3

År 4

År 1

År 2

År 5

År 1

År 2

År 3

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Kupong varje kvartal Kupong varje kvartal

Återvinningsbelopp

Nominellt belopp

+

Återvinningsbelopp

+

Nominellt belopp

Återvinningsbeloppet bestäms utifrån marknadsvärdet av Referensbolagets skuldförbindelser. Ett återvinningsvärde på exempelvis 30 procent skulle innebära att enbart 30 procent av Lånets nominella belopp betalas ut till investerarna. Det bör noteras att återvinningsvärden i kreditmarknaden har historiskt varierat märkbart och i extrema situationer varit nära noll.

Denna sektion innehåller en kortfattad sammanfattning och beskrivning av vissa tillämpliga villkor för detta Lån och relevanta referenstillgångar/-bolag och är endast ett hjälpmedel för investeraren för att läsa och förstå de villkor som gäller för Lånet. Villkoren i sin helhet framgår av de Allmänna Villkoren och de Slutliga Villkor som gäller för Lånet och denna sammanfattning utgör inte en del av lånevillkoren.

RISKFAKTORER

Generella Risker

En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare uppmanas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidorna 12- 24 i Grundprospektet.

Risker knutna till strukturerade MTN

Såsom anges i Grundprospektet är avkastningsstrukturen för strukturerade MTN ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som för investeraren kan vara svåra att tillägna sig och jämföra med andra investeringsalternativ. Sambandet mellan avkastning och risk kan för en lekman vara svårt att bedöma. Avkastningsstrukturen kan ibland innehålla hävstångseffekter som medför att även små förändringar av utvecklingen i referenstillgångar kan få mycket stora konsekvenser för värdet och avkastningen av lånet. Historisk utveckling för motsvarande investering skall inte ses som en indikation för kommande avkastning. För vissa referenstillgångar saknas uppgift om historisk utveckling, till exempel är det fallet för vissa fonder.

Specifika risker knutna till Lånet

I tillägg till de riskfaktorer som angivits på sidorna 12-24 i Grundprospektet är särskilt följande risker förknippade med detta Lån.

Marknads- och kreditrisk

En investering i Lånet medför förutom kreditrisken på Emittenten även en kreditrisk på Referensbolaget. Skulle Referensbolagets betalningsförmåga väsentligt försämras riskerar investeraren att förlora hela eller delar av investerat belopp, eftersom inträffandet av en kredithändelse avseende Referensbolaget eller dess skuldförbindelser innebär att återbetalningsbeloppet minskar. Eventuella förluster till följd av kredithändelse överförs således på Lånet, vilket innebär att hela eller delar av det investerade kapitalet kan komma att förloras.

Urvalet av relevanta kredithändelser för Lånet motsvarar vad som är sedvanligt på den internationella kreditderivatmarknaden. Följande händelser, som beskrivs närmare i lånevillkoren, utgör kredithändelser:

• Referensbolaget underlåter att i rätt tid erlägga betalning på finansiell skuld eller infria garanti avseende finansiell skuld.

• Referensbolaget ingår någon form av ackord, skuldsanering eller liknande med avseende på sina skulder.

• Referensbolaget försätts i konkurs, blir föremål för företagsrekonstruktion, träder i likvidation eller blir föremål för annat liknande förfarande.

Investeraren har ingen möjlighet att påverka valet av ”referenskredit” som blir föremål för marknadsvärdering efter en kredithändelse. Marknadsvärderingen bestämmer i sin tur hur stort det justerade återbetalningsbeloppet blir för Lånet (se under ”Återbetalningsbeloppet” ovan).

Löptidsrisk

Lånets planerade återbetalningsdag infaller den 20 april 2017. Återbetalningsdagen kan emellertid komma att senareläggas till ett senare datum, dock senast 100 bankdagar efter den 20 april 2017. Senareläggning kan ske i det fall kredithändelse har inträffat under observationsperioden och återvinningsbeloppet inte har hunnit fastställas senast tio bankdagar innan den 20 april 2017 eller för det fall Emittenten bedömer att det är sannolikt att kredithändelse har inträffat under observationsperioden men ännu inte bekräftats senast tio Bankdagar före den 20 april 2017. Om återbetalningsdagen förskjuts sker inlösen av Lånet inom tio bankdagar efter det att återvinningsbeloppet har fastställts.

ÖVRIG INFORMATION
Emissionsinstitut:	Nordea Bank AB (publ)
Erbjudande:	Publikt erbjudande
ISIN-kod:	SE0004491132	3587 B
Börskod:	RB CARLSBERG N
Kompletterande Försäljningsrestriktioner:	Inga
Totalkostnad:	I samband med utgivningen av denna typ av Lån har Emittenten kostnader för bland annat produktion, distribution och riskhantering. För att täcka dessa kostnader tar Emittenten ut provision. Provisionen inkluderas i priset och uppgår till maximalt 0,60 procent per år under Lånets löptid, beräknat på Lånets nominella belopp.
Skatteaspekter:	Kreditobligationer beskattas som fordringsrätter. Denna beskrivning utgör inte skatterådgivning. Den är inte uttömmande utan avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Såsom anges i Grundprospektet måste varje investerare, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i skuldebreven. Varje investerare bör i synnerhet ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN.

SLUTLIGA VILLKOR

Emittent:	Nordea Bank Finland Abp14
Lån:	Lånet har nummer 3587 och består av en serie vilken benämns ”Kreditobligation 3587”.
Ytterligare tranch:	Detta lån utgör ytterligare en tranch under lån 3587 och kommer att slås samman med tidigare emitterad tranch.
Lånedatum:	2 mars 2012. Om sådan dag inte är en Bankdag, Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Likviddag:	Lånedatum
Återbetalningsdag:	(i) 20 april 2017 (den ”Ordinarie Återbetalningsdagen”), (ii) om Kredithändelse inträffar, den dag som fastställs av Emittenten enligt vad som anges under ”Återbetalningsbelopp” nedan eller, (iii) sådan senare dag (”Förskjuten Återbetalningsdag”) som kan komma att fastställas enligt vad som anges under ”Förskjuten Återbetalningsdag” nedan. Om sådan dag inte är en Bankdag, skall Återbetalningsdagen istället infalla på Bankdag enligt Bankdagskonventionen.
Kapitalbelopp:	Lånets nominella belopp.
Återbetalningsbelopp:	Kapitalbelopp eller, om Kredithändelse har inträffat, Justerat Återbetalningsbelopp (se vidare under ”Villkor som relaterar till återbetalning” nedan).
Pris:	100 %
Valör:	Nominellt belopp SEK 10 000
Valuta:	SEK
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende:	Icke efterställda.
Typ av MTN:	Icke kapitalskyddad. Avkastning betalas under löptiden, se under ”Villkor som relaterar till räntebetalning” nedan.

14 Nordea Bank Finland Abp har den 2 januari 2017 fusionerats in i Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) är därför emittent.

	MTN utgör Strukturerade MTN av typen Kreditobligationer.
Avkastnings- konstruktion:	Lånet löper med rörlig ränta som beräknas på sätt som anges under ”Ränteberäkning” nedan.
Villkor som relaterar till räntebetalning
Ränteberäkning:	Lånet bär ränta enligt vad som anges i punkt 4.1 c) (FRN (Floating Rate Notes)) i Allmänna Villkor, med följande tillägg: Lånet löper med ränta enligt Räntebasen från Lånedatum till och med det tidigare av (i) den Ordinarie Återbetalningsdagen och (ii) Bestämningsdag för Kredithändelse. Om Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar skall Lånet från och med sådan dag upphöra att bära ränta. För det fall Bestämningsdag för Kredithändelse inträffar direkt före en Ränteförfallodag skall räntebeloppet omräknas (se nedan under ”Överbetalning av Ränta”). Ingen ränta belöper på Lånet (eller del därav) efter den Ordinarie Återbetalningsdagen för det fall ”Förskjuten Återbetalningsdag” är tillämpligt.
Räntebas:	1. För varje Ränteperiod utom den första och den sista (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 3 månader plus Räntebasmarginal. 2. För den första Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar): a. en Räntebas som fastställs genom en linjär interpolering av de räntesatser som ca kl 11 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” för tidsperioder närmast aktuell period (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida), eller b. om sådana noteringar saknas, den Emittenten bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. 3. För den sista Ränteperioden (om ingen Kredithändelse inträffar): STIBOR 1 månader plus Räntebasmarginal.
Räntebasmarginal:	210 baspunkter
Ränteförfallodagar:	20 mars 2012 och därefter på varandra följande 20 juni, 20 september, 20 december och 20 mars till och med den 20 mars 2017 samt den Ordinarie Återbetalningsdagen, i samtliga fall med justering enligt Bankdagskonventionen. Räntebeloppet justeras för det fall en tillämpning av Bankdagskonventionen innebär att ränta förfaller på annan dag.

Ränteperiod:	Den första ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från Lånedatum till och med den första Ränteförfallodagen. Därefter löper vardera ränteperiod från en Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag. Den sista ränteperioden är en kort ränteperiod och löper från 20 mars 2017 till och med den Ordinarie Återbetalningsdagen.
Bankdagskonvention:	Enligt punkt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Modified Following”.
Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för Strukturerade MTN:
Referensbolag:	Följande bolag är Referensbolag under Lånet: Carlsberg Breweries A/S Referensbolaget kan komma att bytas ut mot Ersättande Referensbolag enligt vad som anges nedan under ”Effekten av Särskild Händelse”.
Kredithändelse:	Inträffandet av en eller flera av följande händelser i förhållande till Referensbolaget: (a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”), (b) Omläggning av Skulder (”Restructuring”); eller (c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”); varvid en Kredithändelse skall anses föreligga även om den relevanta händelsen föranleds direkt eller indirekt av, eller invändning gjorts med hänvisning till, något av följande: (i) obehörighet, bristande rättskapacitet, bristande rättshandlingsförmåga eller liknande hos Referensbolaget, (ii) faktisk eller påstådd ogiltighet, lagstridighet eller icke verkställbarhet rörande Skuldförbindelse (iii) tillämplig lag, föreskrift, myndighetsbeslut, dom, domstolsbeslut, beslut av skiljenämnd eller liknande handlingsorder eller införandet av, ändring av, eller domstolsskiljenämnds- eller myndighets tolkning av tillämplig lag eller föreskrift eller liknande eller (iv) införande av, eller ändring av, valutareglering, monetära restriktioner eller liknande föreskrifter från monetär eller annan myndighet (inklusive centralbank).
Insolvensförfarande: ”Bankruptcy”	Att Referensbolaget: (a) upplöses (annat än genom fusion); (b) blir insolvent, blir oförmögen att betala sina skulder vid förfall, ställer in betalningarna eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande, myndighetsförfarande eller annars medger eller förklarar generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall; (c) genomför en generell överlåtelse, förlikning, rekonstruktion eller liknande åtgärd med avseende på tillgångar eller skulder till förmån för sina borgenärer;

(d) inleder eller blir föremål för förfarande som syftar till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs-, insolvens- eller liknande lagar eller förordningar som påverkar borgenärers rätt (innefattande även företagsrekonstruktion), eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan:

(i) leder till en dom eller ett beslut om insolvens, betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som generellt påverkar borgenärernas rätt eller ett beslut om att försätta Referensbolaget i likvidation, eller

(ii) inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller generellt begränsas inom trettio dagar efter det att förfarandet inletts eller ansökan inlämnats;

(e) omfattas av ett beslut av bolagsstämma eller annat organ om att upplösa Referensbolaget, ställa Referensbolaget under företagsrekonstruktion eller tvångsförvaltning, eller försätta Referensbolaget i likvidation (annat än genom fusion);

(f) ansöker om eller blir föremål för ett förordnande om förvaltare (innefattande varje form av konkurs- eller insolvensförvaltning), syssloman, utredningsman, god man eller annan motsvarande befattningshavare med avseende på Referensbolaget och samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar;

(g) låter en borgenär med säkerhet i någon av Referensbolagets tillgångar komma i besittning av samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar eller Referensbolaget blir föremål för utmätning, kvarstad, annan verkställighetsåtgärd eller annat förfarande med avseende på samtliga eller en väsentlig del av Referensbolagets tillgångar, och sådan borgenär behåller besittningen eller sådant förfarande inte återkallas, ogillas, avskrivs, avbryts eller begränsas inom trettio dagar; eller

(h) orsakar eller utsätts för en händelse eller omständighet som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som en eller flera av de händelser som nämns i punkterna (a)-(g).

Omläggning av Skulder:

”Restructuring”

(a) Med ”Omläggning av Skulder” avses, i förhållande till en eller flera Skuldförbindelser, att (A) antingen Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt träffar överenskommelse med innehavaren/innehavarna av Skuldförbindelsen med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen med den innebörd som framgår i någon av punkterna (i)-(v) nedan, eller (B) att Referensbolaget eller en domstol, skiljenämnd, centralbank, myndighet eller annat offentligrättsligt eller privaträttsligt organ med normgivningsmakt tillkännager eller förordnar en eller flera av de i punkterna (i)-(v) nedan nämnda åtgärderna med bindande verkan för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden/åtgärderna i punkterna (i)-

(v) nedan sammanlagt uppgår till Tröskelbeloppet.

(i) en minskning av räntesats, räntebelopp eller upplupen ränta;

(ii) en minskning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp som förfaller till betalning på slutförfallodagen eller på annan förfallodag;

(iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av (A) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller (B) förfallodagen för betalning av kapitalbelopp, avgift eller liknande belopp;

(iv) en förändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som innebär att Skuldförbindelsen blir efterställd i förhållande till någon annan Skuldförbindelse; eller

(v) en ändring av den valuta (eller i sammansättningen av valutor) i vilken betalning av ränta, kapitalbelopp eller avgift under Skuldförbindelsen skall erläggas, om ändring sker till någon annan valuta än en valuta som är:

(A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive tillkommande G7-länder, om nya medlemmar antas till G7- gruppen), eller

(B) lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos Standard & Poor´s, a division of The MacGraw-Hill Companies, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet), minst Aaa hos Moody´s Investor Service, Inc (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet) eller minst AAA hos Fitch Ratings (eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet).

(b) Inget av följande skall utgöra en ”Omläggning av Skulder”:

(i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om etablerandet av den Europeiska Gemenskapen;

(ii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda åtgärderna inträffar, avtalas eller tillkännages som en följd av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet;

(iii) om någon av de i punkterna (a) (i)-(v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under omständigheter som innebär att händelsen inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning.

(c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med ”Skuldförbindelse” även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en garanti eller borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen eller garanti ställts och i punkt (b) avses Referensbolaget.

Utebliven Betalning: ”Failure to pay”

Referensbolagets underlåtenhet att i enlighet med villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga förfallen betalning (och efter att eventuell

	Anståndsperiod löpt ut) och det belopp som är förfallet till betalning eller summan av de belopp som är förfallna till betalning uppgår till lägst Tröskelbeloppet.
Skuldförbindelse:	Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under (a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån (oavsett löptid) eller finansieringslimiter, betalningsförpliktelse avseende insättning eller remburs och (b) borgen eller annan skriftlig garanti eller förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans betalningsförpliktelse.
Tröskelbelopp:	Avser USD 1 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Utebliven Betalning” och USD 10 000 000 vid tillämpning av definitionen ”Omläggning av Skulder” (eller, i samtliga fall, motvärdet därav i annan valuta).
Anståndsperiod: ”Grace Period”	Avser: (i) anståndsperiod för betalning, vilken har avtalats i samband med utgivandet eller upptagandet av en Skuldförbindelse; eller (ii) om sådan anståndsperiod inte avtalats eller den avtalade anståndsperioden är kortare än tre Bankdagar, så skall Anståndsperioden vara tre Bankdagar, dock gäller att Anståndsperiod skall anses löpa ut senast på Återbetalningsdagen.
Offentligt Tillgänglig Information: ”Publicly Available Information”	Avser information som bekräftar att en Kredithändelse har inträffat och: (i) som har offentliggjorts i minst en Nyhetskälla; (ii) som är information som offentliggjorts av Referensbolag eller agent, trustee eller liknande för relevant Skuldförbindelse; (iii) som är information baserad på innehåll i konkursansökan, konkursbeslut eller liknande; eller (iv) Beräkningagenten bekräftar i intyg till Emittenten att Kredithändelse har inträffat och Kredithändelsens natur.
Nyhetskälla:	Nyhetskälla såsom Bloomberg Service, Dow Jones Telerate Service, Reuter Monitor Money Rates Services, Dow Jones News Wire, Wall Street Journal, New York Times, NihonKezain Shinbun, Asahi Shinbun, Yomiuri Shinbun, Financial Times, La Tribune, Les Echos, The Australian Financial Review (eller ersättande publikation eller elektronisk nyhetskälla), huvudkällan för affärsnyheter i Referensbolagets hemlandsjurisdiktion och varje annan internationellt erkänd nyhetskälla.
Effekt av Kredithändelse:	Emittenten äger, efter eget gottfinnande med beaktande av Offentligt Tillgänglig Information eller information från International Swaps and Derivatives Association, Inc (”ISDA”), bestämma huruvida en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden. I sådant fall skall Lånet upphöra att bära ränta (se under ”Ränteberäkning” ovan) och bli föremål för inlösen till ett Justerat Återbetalningsbelopp.

	Endast Kredithändelse som enligt Emittenten inträffar under Observationsperioden kan läggas till grund för beräkning av Justerat Återbetalningsbelopp och medföra att Fordringshavares rätt till ränta helt eller delvis bortfaller. Samtliga MTN nedskrivs oaktat Justerat Återbetalningsbelopps storlek med Kapitalbeloppet på Återbetalningsdagen. Emittenten har rätt att bortse från Kredithändelse. Emittenten har rätt att senast fem bankdagar före den Ordinarie Återbetalningsdagen meddela Fordringshavarna på sätt som anges under ”Kredithändelse” nedan att Lånet blir föremål för inlösen på Förskjuten Återbetalningsdag. Emittenten har rätt att instruera Euroclear Sweden att handelsstoppa Lånet om Kredithändelse inträffar under Observationsperioden eller om Emittenten meddelar att Lånet blir föremål för inlösen på Förskjuten Återbetalningsdag.
Observationsperiod:	Från och med den 2 mars 2012 till och med den 20 mars 2017.
Särskild Händelse: ”Succession Event”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. För det fall samtliga eller merparten av Referensbolagets Skuldförbindelser genom lag eller avtal, direkt eller indirekt övergår till en eller flera juridiska personer genom fusion, sammanslagning, fission, uppdelning, avyttring, överlåtelse av tillgångar eller skulder eller annan liknande händelse skall vad som anges under Effekt av Särskild Händelse nedan gälla. Särskild Händelse är inte tillämplig för det fall Referensbolagets samtliga förpliktelser byts ut mot ett annat bolags förpliktelser, i annat fall än om sådant utbyte sker i samband med någon av de händelser som anges ovan. Beräkningsagenten skall fastställa om en Särskild Händelse föreligger och skall utföra de beräkningar och bedömningar som föranleds av vad som anges under ”Ersättande Referensbolag” nedan och underrätta Fordringshavarna därom. Emittenten äger rätt att med bindande verkan för Fordringshavarna genomföra de justeringar till Slutliga Villkor som Emittenten anser vara behövliga i anledning av att en Särskild Xxxxxxxx har inträffat eller förväntas inträffa.
Ersättande Referensbolag: ”Successor”	Med ändring av bestämmelser, som återges ur bilaga 3 i Allmänna Villkor, skall följande gälla för Lånet. Avser vardera bolag som var för sig övertar (direkt eller indirekt) 25 % eller mer av Skuldförbindelserna från Referensbolaget genom en Särskild Händelse. Om mindre än 25 % av Skuldförbindelserna stannar hos Referensbolaget skall Referensbolaget upphöra att vara ett ”Referensbolag”, i annat fall skall Referensbolaget fortsätta att vara ett ”Referensbolag” jämte Ersättande Referensbolag. Om ett eller flera bolag var för sig övertar en del av Skuldförbindelserna

	men inget bolag övertar mer än 25 % av Skuldförbindelserna och Referensbolaget upphör att existera, skall det eller de bolag som övertar störst andel av Skuldförbindelserna utgöra Ersättande Referensbolag och Referensbolaget skall upphöra att vara ett ”Referensbolag”.
Effekt av Särskild Händelse:	För det fall Beräkningsagenten bedömer att en Särskild Händelse har inträffat skall det Ersättande Referensbolaget, från och med den dag som Beräkningsagenten bestämmer, ersätta det relevanta Referensbolaget som ”Referensbolag” vid tillämpning av villkoren för Lånet.
Meddelande om Kredithändelse:	Med ändring av § 4.1 f) fjärde stycket eller § 14 i Allmänna Villkor gäller följande för meddelande om Kredithändelse. Emittenten skall senast tio Bankdagar efter den dag då Emittenten bestämmer att Kredithändelse har inträffat (”Bestämningsdag för Kredithändelse”) lämna ett skriftligt meddelande om Kredithändelsen till Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för vidare distribution till Fordringshavarna enligt de rutiner som Euroclear vid var tid tillämpar. Meddelandet skall innehålla information (förutsatt att sådan information kan lämnas utan att Emittenten eller Beräkningsagenten riskerar att bryta banksekretessbestämmelse eller annat åtagande om sekretess) om vilken Kredithändelse som inträffat och vilken Offentlig Tillgänglig Information som bekräftar att Kredithändelse har inträffat eller om Kredithändelsen har fastställts på basis av information från ISDA.
Ändring i Lag:	Bestämmelser om Ändring i Lag i punkten 5.1 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Ökade Riskhanterings kostnader:	Bestämmelserna om Ökade Riskhanteringskostnader i punkten 5.2 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Avbrott i Riskhantering:	Bestämmelserna om Avbrott i Riskhantering i punkten 5.3 i Allmänna Villkor skall inte tillämpas för Lånet.
Villkor som relaterar till återbetalning
Återbetalningsbelopp:	Under förutsättning att Emittenten inte har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden förfaller Kapitalbeloppet till återbetalning på den Ordinarie Återbetalningsdagen (eller, i förekommande fall, på Förskjuten Återbetalningsdag). Om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden skall Lånet återbetalas med Justerat Återbetalningsbelopp och Fordringshavarna inte ha någon rätt att erhålla skillnaden mellan Lånets Kapitalbelopp och Justerat Återbetalningsbelopp. Vardera MTN berättigar i sådant fall till återbetalning av ett belopp motsvarande Justerat Återbetalningsbelopp dividerat med antalet utestående MTN. Justerat Återbetalningsbelopp förfaller till betalning på sådan dag som Emittenten bestämmer, dock senast på den tionde Bankdagen efter det att det Justerade Återbetalningsbeloppet har fastställts.

Justerat Återbetalningsbelopp:	Justerat Återbetalningsbelopp fastställs av Beräkningsagenten och skall utgöra det högsta av: 1. Återvinningsbeloppet – Överbetalning av Ränta; och 2. noll.
Återvinningsbeloppet:	Ett belopp som fastställs i förhållande till en Kredithändelse som utgörs av: Kapitalbeloppet*Återvinningsvärdet
Återvinningsvärde:	Marknadsvärdet, uttryckt som ett procenttal i decimalform, av en eller flera Referenskrediter som Emittenten bestämmer. Xxxxxxxxxxxxxx fastställs av Beräkningsagenten på basis av den Värderingsmetod som Emittenten bestämmer på ett affärsmässigt och ansvarsfullt sätt.
Överbetalning av Ränta:	För det fall Bestämningsdagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Ränteförfallodag med följd att Emittenten erlägger ränta med ett belopp som överstiger vad som följer av ”Ränteberäkning” ovan skall räntebeloppet omräknas i efterhand och ett belopp motsvarande skillnaden mellan erlagt räntebelopp och beräknat räntebelopp reducera Justerat Återbetalningsbelopp.
Referenskredit:	Av Emittenten utvald Skuldförbindelse eller Skuldförbindelser som kan överlåtas, överföras eller säljas om Kredithändelse inträffar. Emittenten bestämmer vilken eller vilka Skuldförbindelser som skall ligga till grund för fastställande av Återvinningsvärdet. Efterställd Skuldförbindelse får inte läggas till grund för fastställande av Återvinningsvärdet. Därutöver finns ingen begränsning beträffande formen eller arten av Skuldförbindelse som Emittenten kan lägga till grund för fastställande av Återvinningsvärdet och Fordringshavarna har inte rätt att påverka valet av Skuldförbindelse.
Efterställd Skuldförbindelse:	Skuldförbindelse som, genom lag eller avtal, i händelse av gäldenärens konkurs, likvidation, rekonstruktion, eller liknande förfarande ger borgenären rätt till betalning efter det att borgenärer med icke efterställd betalningsrätt erhållit betalning.
Värderingsmetod:	Återvinningsvärdet fastställs enligt någon av nedanstående Värderingsmetoder: Auktionsförfarande Om Emittenten bedömer att ISDA har eller kommer att initiera ett auktionsförfarande för Referenskrediter, skall Beräkningsagenten fastställa Återvinningsvärdet på grundval av sådant förfarande. Om auktionsförfarandet för Referenskrediter har inletts men inte har resulterat i ett Återvinningsvärde senast nittio (90) Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse äger Emittenten eller Beräkningsagenten, efter eget gottfinnande, fastställa Återvinningsvärdet till noll. Inhämtande av prisuppgift genom anbud Om Emittenten bedömer att ett auktionsförfarande enligt vad som anges

	ovan inte kommer att äga rum för Referenskrediter eller om sådant förfarande inte har inletts för Referenskrediter inom femtiotvå (52) Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse skall Beräkningsagenten istället fastställa Återvinningsvärdet genom inhämtande av prisuppgifter från utställare av priser i viss Referenskredit. Prisuppgifterna skall inhämtas av Emittenten eller av Beräkningsagenten. Proceduren för inhämtande av prisuppgifter och fastställandet av ett Återvinningsvärde skall följa den procedur som är sedvanlig på den internationella kreditderivatmarknaden och som närmare återges i Article VII och VIII i 2003 ISDA Definitionerna (med tillämpning av ”Valuation Method – Highest”). Återvinningsvärdet skall bestämmas till det högsta av de prisuppgifter som erhålls på Värderingsdagen, förutsatt att minst två prisuppgifter erhålls på Värderingsdagen. Om ingen eller färre än två prisuppgifter erhålls på Värderingsdagen skall proceduren upprepas på varje därefter följande Bankdag och Återvinningsvärdet bestämmas till det högsta av de prisuppgifter som erhålls på den första efterföljande Bankdag då två eller fler prisuppgifter erhålls. Om inte två eller fler prisuppgifter har erhållits på någon av de 15 Bankdagar som följer Värderingsdagen skall Återvinningsvärdet bestämmas till noll.
Värderingsdag:	Den dag som Emittenten bestämmer, dock skall Värderingsdagen infalla senast 90 Bankdagar efter Bestämningsdagen för Kredithändelse.
Förskjuten Återbetalningsdag:	Emittenten äger rätt att skjuta på återbetalning av MTN och därmed senarelägga Återbetalningsdagen: (i) om Emittenten har bestämt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden men Återvinningsvärdet inte har hunnit fastställas senast på Suspensionsdagen; eller (ii) om Emittenten på Suspensionsdagen bedömer att det är sannolikt att en Kredithändelse har inträffat under Observationsperioden men ännu inte har bekräftats. Om Emittenten skjuter på återbetalninsgdagen skall inlösen av Lånet ske senast på den tionde Bankdagen efter det att Återvinningsbeloppet har fastställts, dock senast 100 Bankdagar efter den 20 april 2017. Om Återvinningsbeloppet inte har fastställts på sådan sista dag skall Återvinningsbeloppet anses vara noll. Om Emittenten utnyttjar sin rätt att skjuta på Återbetalningsdagen skall skriftligt meddelande om Förskjuten Återbetalningsdag senast fem Bankdagar före den Ordinarie Återbetalningsdagen tillställas Euroclear för vidarebefordran till Fordringshavare på denne hos Euroclear senast registrerade adress.
Suspensionsdagen:	Den tionde Bankdagen innan den 20 april 2017.
Bankdagskonvention:	Enligt 8.7 i Allmänna Villkor, ”Efterföljande Bankdag”
Generella Villkor

relaterade till MTN
Beräkningsagent:	Nordea Bank Finland Abp eller sådan annan person som kan komma att utses av Emittenten.
Clearing:	Euroclear Sweden AB.
Börsregistrering:	Ansökan om börsregistrering kommer att inges till NASDAQ OMX Stockholms Obligationslista.
Bankdag:	Bankdag Sverige
Tillämplig lag:	Svensk lag.
Övriga Bestämmelser:	I händelse av oklarhet rörande tolkningen eller tillämpningen av viss bestämmelse för Lånet skall ledning sökas i de definitioner som publicerats av ISDA under benämningen ”2003 ISDA Credit Derivatives Definitions” jämte samtliga från tid till annan publicerade tillägg (”ISDA Definitionerna”) samt i allmänt godtagen och iakttagen internationell praxis för kreditderivat och kreditderivatbaserade skuldinstrument

ANSVAR

Emittenten bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalning.

25 maj 2012 Nordea Bank Finland Abp

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr 3588 (”Lånet”)

under Nordea Bank AB (publ):s och Nordea Bank Finland Abp:s15 svenska MTN-program

Fullständig information om Emittenten och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination.

Grundprospektet finns att tillgå på www. xxxxxx.xxx.

INFORMATION OM LÅNET

Lånetyp

Referenstillgången/Referenstillgångarna

Referensbolag

Telefonaktiebolaget LM Ericsson är Referensbolag för Lånet.

Ericsson är världsledande tillverkare av telekomutrustning och tjänster inom fast och mobila nätverk. Antal anställda uppgår till ca 100 000 och Ericsson är bland annat noterad på Stockholmsbörsen.

Verksamheten bedrivs inom fyra olika divisioner; Multimedia, Globala tjänster, CDMA Mobilsystem och Nätverk.

Ericsson har kreditbetyget BBB+ från Standard & Poor´s och A3 från Moody´s.

Skuldförbindelser

Referensbolagets samtliga nuvarande, framtida, villkorade eller övriga betalningsförpliktelser under

(a) med upplåning förknippade avtal, såsom bland annat kreditavtal, obligations-, eller certifikatlån

15 Nordea Bank Finland Abp har den 2 januari 2017 fusionerats in i Nordea Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) är därför emittent.

Document Metadata

Table of Contents

NORDEA BANK AB (publ) PROSPEKT FÖR KREDITOBLIGATIONER

Document Metadata