INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I
INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I
GABATHER AB
INFÖR NOTERING PÅ AKTIETORGET
Gabather AB är ett läkemedelsutvecklingsbolag som fokuserar sin verksamhet och sin läkemedelsutveckling på områden med stor potential och som har intressanta läkemedelskandidater under utveckling. Bolagets avsikt är att dessa läkemedelskandidater ska uppvisa god effekt, men med mindre biverkningar än de som finns på marknaden idag. Eftersom många patent för välkända mediciner börjar upphöra, och generiska kopior trycker ner vinsten för de stora läkemedelsföretagen, finns det i dagsläget en stor efterfrågan på nya läkemedel inom Gabather AB:s fokusområden.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Gabather
Generell information 2
VD har ordet 4
Inbjudan till teckning av units 5
Gabathers ställning inom läkemedelsindustrin 6
Bakgrund och motiv 7
Villkor och anvisningar 11
Gabathers affärsidé och affärsmodell 15
Styrelse och ledande befattningshavare 21
Aktiekapital 25
Finansiell översikt 28
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 31
Riskfaktorer 33
Övriga upplysningar 38
Bolagsordning 39
GENERELL INFORMATION
Erbjudandet i sammandrag
Teckningstid: 17 september 2014 – 1 oktober 2014
Teckningspost:
En unit består av en (1) aktie + en (1) teckningsoption av serie TO 1
Teckningskurs: 3 kronor per aktie. Teckningsoption av serie TO 1 ges ut
vederlagsfritt.
Emissionsvolym:
Erbjudandet omfattar högst 2 400 000 aktier samt lika många teckningsoptioner. Vid fulltecknad emission tillförs Gabather 7 200 000 kronor och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner ytterligare 10 800 000 kronor.
Antal aktier innan emission: 7 000 000 aktier
Gabathers värdering: 21 miljoner kronor (pre-‐money)
Notering på AktieTorget: Gabathers aktie och teckningsoption är planerad att
upptas till handel på AktieTorget. Första dag för handel i Bolagets aktie och teckningsoption beräknas bli den 3 november 2014.
Teckningsåtaganden:
Gabather har erhållit teckningsåtaganden om 4 450 000 kronor, motsvarande 62 procent av emissionsbeloppet.
ISIN-‐kod för Gabathers aktie: SE0006257531
ISIN-‐kod för Gabathers teckningsoption: SE0006257549
Villkor för teckningsoptionen (TO 1): En teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av
en aktie för 4,50 kronor. Teckningsoptionerna av serie TO 1 kan utnyttjas för teckning av en aktie vid en av två fastställda tillfällen, varav den första äger rum från och med den 2 mars 2015 till och med den 6 mars 2015 och den andra äger rum från och med den 18 maj 2015 till och med den 22 maj 2015.
2
Definitioner
Med ”Gabather” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum Xxxxxxxx AB. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den nyemission som memorandumet avser. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro.
För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Gabathers hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx och på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Distributionsområde
Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings-‐ eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver prospekt, registrerings-‐ eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
Uttalanden om framtiden
De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet.
Även om styrelsen anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i
åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.
Friskrivning
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Gabather känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
AktieTorget
Gabathers aktie och teckningsoption har godkänts för notering på AktieTorget, med förbehåll för att Gabather uppfyller AktieTorgets ägarspridningskrav. Första dag för handel i Gabathers aktie och teckningsoption beräknas bli den 3 november 2014. AktieTorget är en handelsplattform, men ingen reglerad marknad. Vissa av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på AktieTorget. I syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Gabathers utveckling har Gabather träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Gabather avser att följa dessa avtalade regler liksom tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Gabathers pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Handeln på AktieTorget sker i samma elektroniska handelssystem som används av NASDAQ OMX Stockholm. Handeln är därmed tillgänglig för alla banker och fondkommissionärer som är anslutna till NASDAQ OMX Stockholm och övriga börser inom NASDAQ OMX Nordic. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-‐TV och i dagstidningar.
VD HAR ORDET
2004 kontaktade Professor Xxxxxx Xxxxxxx från Roskilde, Professor Xxxx Xxxxxxx vid Lunds Universitet för att få hjälp med att utveckla nya kemiska föreningar som kunde utvecklas till läkemedel. Xxxxxx Xxxxxxx hade då arbetat med att undersöka Gaba-‐receptorns biologiska funktioner sedan 20 år tillbaka. Redan från början av detta samarbete var målet att finna läkemedelskandidater som kunde erbjuda nya behandlingsformer med större träffsäkerhet och mindre biverkningar. Efter att den svenska gruppen lyckats påvisa god effekt från de läkemedelskandidater som utvecklats beslöt man 2009 att patentera dessa för att kunna skydda och säkerställa en framtida utveckling av nya läkemedel. Forskarpatent i Syd AB, där jag arbetar som VD, tog på sig ansvaret att investera i patentutvecklingen. Detta ledde så småningom fram till att patentansökningarna validerades och att i nuläget fyra ansökningar lett till godkända patent (se patentöversikten under avsnittet Bakgrund och historik). Efter att patentansökningarna började bli godkända beslutade Forskarpatent i Syd AB år 2013 att göra ytterligare investeringar som ledde till att huvudkandidaterna kunde tillverkas enligt principer för läkemedelsutveckling och dessutom kunde påvisas ha en låg nivå av allvarliga biverkningar i en akut tox modell*. Detta blev startskottet till ett nytt bolag, Gabather, som påbörjade sin verksamhet under 2014. Namnet Gabather härleddes utifrån Gaba-‐receptorn, som är målet för de läkemedelsmolekyler som Bolaget utvecklar, och engelskans "therapy" (terapi). Som VD för detta bolag ser jag fram emot att medverka till att skapa nya läkemedel inom områdena depression, ångestdämpning, smärta och kognitionsförbättring. Dessa läkemedel ska uppvisa god effekt men med mindre biverkningar än de som finns på marknaden idag. Det är ett privilegium att få arbeta med människorna i Gabather för att tillsammans skapa nya förutsättningar för att hjälpa sjuka människor.
*Akut tox är en benämning för en djurstudie där man, genom att succesivt höja dosen, undersöker om ett ämne är giftigt inom de ramar som utgör en effektiv läkemedelsbehandling och eventuellt på vilken nivå en dödlig dos finns.
Xxxx Xxxxx
VD Gabather AB
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
Xxxxxxxxx styrelse beslutade den 4 september 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 augusti 2014, att genomföra en emission av units (aktier och teckningsoptioner) samt att ansöka om notering av Bolagets aktie och teckningsoption på AktieTorget, med teckningsperiod den 17 september 2014 – den 1 oktober 2014, i vilken allmänheten ges rätt att teckna aktier. Genom nyemissionen ger Gabather ut högst 2 400 000 aktier till teckningskursen tre (3) kronor per aktie. För varje tilldelad aktie i nyemissionen ges en
(1) teckningsoption av serie TO 1 ut vederlagsfritt. Lösenpriset för nyttjande av en teckningsoption är 4,50 kronor. Teckningsoptionerna av serie TO 1 kan utnyttjas för teckning av en aktie vid en av två fastställda tillfällen, varav den första äger rum från och med den 2 mars 2015 till och med den 6 mars 2015 och den andra äger rum från och med den 18 maj 2015 till och med den 22 maj 2015.
Vid full teckning ger emissionen Gabather ett tillskott på 7 200 000 kronor före emissionskostnader samt ytterligare 10 800 000 kronor vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner. Emissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka från 777 778 kronor till 1 044 444 kronor och
antalet aktier kommer att öka från 7 000 000 aktier till 9 400 000 aktier. Vid fullt nyttjande av
teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka från 1 044 444 kronor till 1 311 111 kronor och antalet aktier kommer att öka från 9 400 000 till 11 800 000. Vid full teckning av units och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner beräknas emissionskostnaderna uppgå till 1 200 000 kronor.
Gabather har erhållit teckningsåtaganden avseende teckning av units för 4 450 000 kronor, vilket motsvarar 62 procent av emissionsbeloppet. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena.
Härmed inbjuds Ni att, i enlighet med villkoren i detta memorandum, teckna units i Gabather till en kurs om tre (3) kronor per unit.
Styrelsen för Gabather är ansvarig för innehållet i detta memorandum och försäkrar att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt Xxxxxxxxx styrelse vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 10 september 2014
Gabather AB
Styrelsen
GABATHERS STÄLLNING INOM LÄKEMEDELSINDUSTRIN
Xxxxxxxx har möjlighet att få en mycket attraktiv ställning inom läkemedelsindustrin. Bolaget fokuserar sin verksamhet och sin läkemedelsutveckling på områden med stor potential, samt har intressanta läkemedelskandidater under utveckling. Gabather har utvecklat läkemedelskandidater i form av små-‐molekyler, vilka i interaktion med GabaA-‐receptorer har visat lovande resultat. Små-‐molekyler är nya kemiska strukturer som inte finns naturligt i naturen. De är unikt utvecklade för de ändamål som Gabathers forskare vill uppnå.
Gaba är en förkortning av engelskans gamma-‐aminobutyric acid, alltså gamma-‐aminosmörsyra, och det är den huvudsakliga hämmande signalsubstansen i hjärnan. Gaba förekommer i ungefär hälften av alla nervceller i hjärnan och alla nervceller i hjärnan antas ha receptorer som binder Gaba. Med tanke på alla de normala neurologiska funktioner samt rubbningar där Gaba är involverat är det inte svårt att förstå vilken oerhörd betydelse Gaba har för ett fungerande nervsystem. Gaba har exempelvis betydelse för inlärning, minne, sömnreglering, smärta, ångest, epilepsi, muskeltension och beroende, som t.ex. alkoholberoende. Den vanligaste receptorn för Gaba kallas GabaA-‐receptorn. Receptorn är en jonkanal som normalt är stängd, men som kan öppnas av Gaba och när den väl är öppen släpper jonkanalen igenom negativt laddade kloridjoner. Varje GabaA-‐receptor är uppbyggd av fem underenheter. Dessa underenheter kan kombineras från en sammanslutning av runt 20 olika underenheter och beroende på hur de sätts samman bildas receptorer med olika egenskaper, såsom känslighet för Gaba eller för läkemedel som benzodiazepiner (t.ex. läkemedlet Valium). Olika områden i hjärnan har GabaA-‐receptorer vars sammansättning av underenheter, och därmed egenskaper, varierar. Receptorer med olika underenheter kan även finnas på olika delar av samma nervcell.1
Tester har visat att genom Bolagets små-‐molekyler kan GabaA-‐receptorn manipuleras på nya sätt så att man kan nå tidigare outforskade områden, vilket öppnar upp för en differentierad ny verkningsmekanism. Bolaget har därmed möjlighet att utveckla mer effektiva läkemedel med färre biverkningar som kan tillfredsställa den efterfrågan som finns på marknaden och därmed generera goda intäkter till Gabather.
De marknader Xxxxxxxx valt att fokusera på är attraktiva antingen på grund av att många patent för storsäljande preparat är på väg att löpa ut, vilket öppnar upp för nya läkemedelsalternativ, eller genom att ingen har lyckats utveckla ett verksamt läkemedel. Detta innebär att vinsterna för den som lyckas utveckla ett verksamt läkemedel kan bli stora. Gabather utvecklar nya mediciner för patienter och kommer att samarbeta med sjukhus och läkemedelsproducenter för att åstadkomma detta. Men bolagets egentliga direkta marknad är större läkemedelsbolag, som kan köpa Gabathers projekt för vidareutveckling.
1 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Physiology and Pharmacology of GabaA receptorn: The Brakes in the brain, 2005.
BAKGRUND OCH MOTIV
Bakgrund och historik
Gabather grundades år 2014, baserat på 10 års forskning på Lunds universitet bakom sig, för att utveckla nya läkemedelskandidater för behandling av sjukdomar med ursprung i det centrala nervsystemet. Runt 2004 kontaktade Professor Xxxxxx Xxxxxxx från Roskilde, Professor Xxxx Xxxxxxx vid Lunds universitet för att få hjälp med att utveckla nya kemiska föreningar som kunde utvecklas till läkemedel. Xxxxxx Xxxxxxx hade då arbetat med att undersöka Gaba-‐ receptorns biologiska funktioner sedan 20 år tillbaka. Redan från början av detta samarbete var målet att finna läkemedelskandidater som kunde erbjuda nya behandlingsformer med större träffsäkerhet och mindre biverkningar. Efter att den svenska gruppen lyckats påvisa god effekt från de läkemedelskandidater som utvecklats beslöt man 2009 att patentera dessa för att kunna skydda och säkerställa en framtida utveckling av nya läkemedel. Forskarpatent i Syd AB kontaktades och ansvarade för patenteringsprocessen. Gabather grundades av Forskarpatent i Xxx AB och professorerna Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx i syfte att kommersialisera uppfinningar av Xxxxxxx och Xxxxxxx tillsammans med medarbetare från Lunds och Köpenhamns universitet. Forskarpatent i Syd AB specialiserar sig på kommersialisering, genom licensavtal eller avknoppningar, av patenterbara uppfinningar som kommer främst från svenska universitet. Professor Xxxxxxx har arbetat inom medicinsk kemi i 40 år och professor Xxxxxxx har arbetat inom neurovetenskap i 45 år. Båda är högt aktade inom sina områden och kända över hela världen. Gabathers VD, Xxxx Xxxxx, har 15 års erfarenhet från ledning av högteknologiska företag och internationella affärs-‐ och licensavtal. Gabathers nuvarande ägare är de vetenskapliga uppfinnarna bakom molekylerna, vilka samtidigt har en rådgivande funktion i Bolaget, Forskarpatent i Syd AB och ett antal privata investerare.
Det främsta målet för läkemedelsrelaterad forskning i dag är att förstå livsprocesserna på en molekylär nivå. Trots de enorma framsteg som gjorts inom molekylärbiologi under de senaste decennierna så är vår kunskap långt ifrån fullständig. Naturen håller hårt på sina hemligheter, och mysteriet med de komplexa GabaA-‐receptorerna är ett fascinerande exempel. GabaA-‐ receptorer består av 5 av runt 20 olika underenheter, vilket gör det teoretiska antalet olika undertyper enormt. Även om vi känner till kompositionen av de vanligaste undertyperna, känner vi inte till om ovanliga undertyper används, eller vad för funktion de i så fall skulle ha i det centrala nervsystemet.
Eftersom det finns flera områden där behovet av att utveckla nya läkemedelskandidater för behandling av sjukdomar i det centrala nervsystemet inte är mött, samtidigt som många patent för liknande mediciner är på väg att upphöra, är det ett lägligt tillfälle att utveckla nya mediciner som inriktar sig på åkommor relaterade till det centrala nervsystemet.
Bolagets forskning, projektutveckling och patent
Xxxxxxxx jobbar inom en kostnadseffektiv virtuell organisation med erfarna konsulter inom klinisk projektledning, med regulatorisk, preklinisk och klinisk kompetens. Bolaget arbetar i samarbete med underleverantörer som utvecklar substanserna och utför studier enligt GLP*-‐
och GMP*-‐specifikationer, det vill säga specifikationer som styr tillverkningen av läkemedel. Huvudtillgångarna i Gabather är två patentfamiljer, Quinazolinderivat och Triazoloderivat, som innehåller läkemedelskandidater i form av små-‐molekyler som interagerar med GabaA-‐ receptorkomplexet.
Bolaget har avslutat en första fas av prekliniska studier av en läkemedelskandidat, vilket inkluderar en akut toxikologisk studie samt andra, för läkemedelsutveckling, nödvändiga studier. Utvecklingen av läkemedelskandidaten har specificerats så att tillverkning av GLP*-‐ specificerat material kan påbörjas. Nästa viktiga steg är därmed: (1) in-‐vivo preklinisk ”Proof-‐of-‐ Concept”, (2) en preklinisk GLP*-‐tox-‐ och säkerhetsstudie, (3) fas 1 säkerhetsstudie och (4) en fas 2a ”Proof-‐of-‐Concept”.
* GLP är en förkortning av ”good laboratory practice” och GMP är en förkortning av ”good manufacturing practice”. Båda begreppen sammanfattar ett antal regler för pre-‐klinisk respektive klinisk utveckling av läkemedel som ska säkerställa spårbarhet, säkerhet och kvalitet.
Bolagets immaterialrättsstrategi är att ansöka om patent i de länder som utgör den största delen av världsmarknaden och Bolaget har följaktligen valt följande områden: Europa**, USA, Kanada, Kina, Indien och Japan. Gabather har i dagsläget fyra registrerade och godkända patent, två i Kina och två i USA, men Xxxxxxx har även skickat in patentansökningar avseende Kanada, Indien och Europa**. Xxxxxxxxx patentansökningar och godkända patent är baserade på unika nya kemiska föreningar som är lika exakta och unika som matematiska formler. Bolagets patent skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet. Bolaget har fått båda sina patentansökningar godkända och validerade som patent på två av världens viktigaste marknader – USA och Kina. Xxxx patent håller på att förberedas för att effektivt täcka alla nya ansökningar och substanser som upptäckts av forskarteamet.
** Bolaget har ännu ej bestämt i vilka europeiska länder Bolaget ska fullfölja sin patentansökan, vilket måste göras för varje europeiskt land däri Bolaget vill erhålla ett registrerat och godkänt patent.
Patentöversikt
L1001B: Quinazolinderivat
Land/område | Ansökningsnr. | Datum för ansökan | Utgångsdatum | Status |
Kanada | 2720461 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
Kina | 200980120612.1 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Registrerad |
USA | 8481561 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐08-‐31 | Registrerad |
Indien | 7670/DELNP/2010 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
Europa | 09727437.7 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
L1001C: Triazoloderivat
Land/område | Ansökningsnr. | Datum för ansökan | Utgångsdatum | Status |
Kanada | 2720464 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
Kina | 200980120286.4 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Registrerad |
USA | 12/936050 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐08-‐31 | Registrerad |
Indien | 7671/DELNP/2010 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
Europa | 09726806.4 | 2009-‐04-‐02 | 2029-‐04-‐02 | Behandlas |
Fokusområden
Xxxxxxxxx styrelse har beslutat att Bolaget ska inrikta sig på tre fokusområden: antidepressiva och ångestdämpande läkemedel, smärtbehandlande läkemedel samt minnes-‐ och kognitionsförbättrande läkemedel (inkluderande behandling av Alzheimers sjukdom). Eftersom många patent för välkända mediciner börjar upphöra, och generiska kopior trycker ner vinsten för de stora läkemedelsföretagen, finns det i dagsläget en stor efterfrågan på ny utveckling inom Gabathers tre fokusområden. Marknaden för antidepressiva läkemedel omsatte år 2008 11 miljarder dollar.2 Marknaden för smärtbehandlande läkemedel omsatte år 2010 22 miljarder dollar.3 Marknaden för minnes-‐ och kognitionsförbättrande läkemedel omsatte år 2012 10 miljarder dollar.4 Tillsammans skapar de en marknad med en sammanlagd omsättning på 43 miljarder dollar.
Motiv för kapitalanskaffningen
Gabathers huvudtillgångar är två patentfamiljer som innehåller läkemedelskandidater i form av små-‐molekyler som interagerar med GabaA-‐receptorkomplexet. Xxxxxxxx söker nu kapital för att utveckla de ledande läkemedelskandidaterna samt för att möjliggöra en ansökan till läkemedelsmyndigheterna för att erhålla tillstånd att inleda kliniska studier. Nås detta stadium har utvecklingsprogrammet nått sitt första rejält värdehöjande steg.
Rörelsekapital, nyemission och framtida kapitalanskaffningsbehov
Gabather befinner sig i utvecklingsstadiet av läkemedelskandidaterna och behöver ett kapitaltillskott för att utveckla dessa vidare. Bolaget beräknar att den totala kostnaden för att driva Xxxxxxx de närmaste tolv månaderna kommer att uppgå till 8,2 miljoner kronor, varav drygt 2,6 miljoner kronor kommer att utgöras av investerings-‐, utvecklings-‐ och forskningskostnader.
Gabather har erhållit 3,8 miljoner kronor från privata investerare. Ytterligare cirka 7,2 miljoner kommer sökas publikt från kapitalmarknaderna genom denna emission samt ytterligare 10,8 miljoner kronor vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner. Ett tillskott på nästan 4,5
2 World Health Organization – Depression, xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xx/.
3 The Pain Market Outlook to 2016, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-‐Report/the-‐pain-‐ market-‐outlook-‐to-‐2016-‐633970.asp?prk=7c4ed5b510c1ffe12b50d9829eddaba2.
4 Zelicia Xxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxx, Alzheimer's disease market: hope deferred, 2013.
miljoner är nödvändigt för att säkerställa driften av Xxxxxxx i tolv månader framåt. Den totala summa av inhämtat kapital tros vara tillräcklig för att nå nästa betydelsefulla steg som består av att ansöka till läkemedelsmyndigheter i de europeiska länderna om att påbörja kliniska studier. Gabather bedöms behöva ytterligare cirka 45 miljoner kronor för att ta en utvald läkemedelskandidat igenom ”Proof-‐of-‐Concept” i människa i fas 1b/2a under de närmaste 5 åren.
Detta betyder att Bolaget beräknar att cirka 65 miljoner kronor kommer att ta Bolaget till ett stadium med en huvudsubstans i fas 2 och mer aktiva indikationer i fas 1 och sena prekliniska stadier. Huvudkandidaten och sjukdom att behandla kommer att beslutas vid en senare tidpunkt. Planen för 2015 är att avsluta prekliniska studier för huvudsubstansen och påbörja kliniska studier år 2016. En fullständig plan och tidslinje för de olika indikationerna håller på att förberedas. Ovanstående utvecklingsstadier är också viktiga värdehöjande steg för Bolaget.
Prissättning av aktien
Styrelsen har upprättat värderingen utifrån en samlad bedömning av Gabathers patentportfölj,
10 års samlade forskningsresultat från forskargruppen och de tillämpade resultaten från Forskarpatent i Syd AB:s utveckling – nu ägda av Bolaget. Denna värdering innefattar såväl Bolagets nuvarande verksamhet som dess framtida potential. Gabather värderas till 21 miljoner kronor före emissionen (pre-‐money).
Notering på AktieTorget
Styrelsen har beslutat att anmäla om notering av Bolagets aktie och teckningsoption av serie TO 1 på AktieTorget. Gabather beräknar att Bolaget, genom denna emission, kommer att behöva nästan 4,5 miljoner kronor för att säkerställa driften av Bolaget i tolv månader framåt. Bolaget har därför beslutat att för att genomföra emissionen krävs att emissionen tecknas i sådan omfattning att emissionslikviden uppgår till knappt 4,5 miljoner kronor. Genom de teckningsåtaganden som Bolaget har erhållit om närapå 4,5 miljoner kronor (se nedan under avsnittet Villkor och anvisningar) innebär detta att emissionen är säkerställd och att driften av Bolaget i tolv månader framåt beräknas vara tryggad.
Gabather genomför noteringen av Bolagets aktie och teckningsoption TO 1 på AktieTorget för att ta Bolaget igenom de prekliniska studierna och ta åtminstone ett projekt till en ansökan om att starta kliniska studier. För det fall att emissionen tecknas till 4 450 000 kronor (lägsta accepterade teckningsgräns) kan Bolaget genomföra det prekliniska programmet fram till och med den första delen av en GLP-‐tox-‐ och säkerhetsstudie (se ovan under avsnittet Bolagets forskning, projektutveckling och patent).
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet i korthet
Xxxxxxxxx styrelse beslutade den 4 september 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 augusti 2014, om en emission genom utgivandet av units (aktier och teckningsoptioner). En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1.
Erbjudandet omfattar högst 2 400 000 aktier och lika många teckningsoptioner. En teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en aktie för 4,50 kronor.
Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 7 200 000 kronor samt ytterligare 10 800 000 kronor vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner. Emissionskostnaderna vid full teckning av units och vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner beräknas uppgå till 1 200 000 kronor.
Unit
Aktierna och teckningsoptionerna som erbjudandet omfattar gäller Gabathers, aktie, ISIN SE0006257531 samt teckningsoption, ISIN SE0006257549. Aktierna och teckningsoptionerna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.
Teckningskurs
Teckningskursen är tre (3) kronor per unit. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen.
Teckningstid
Teckning av nya units skall ske under tiden från och med den 17 september 2014 till och med den 1 oktober 2014. Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckningsåtaganden
Gabather har erhållit teckningsåtaganden avseende teckning av units i Bolaget för 4 450 000 kronor, vilket motsvarar 62 procent av emissionsbeloppet. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena. Teckningsåtagarna ingår i samma tilldelningsprincip som övriga tecknare i emissionen, varför tilldelningen till dessa inte är bestämd på förhand.
Forskarpatent i Syd AB, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx avser att teckna units i emissionen och är större aktieägare i Bolaget (innehavare av lägst 5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget).
Följande fem enskilda investerare har via teckningsåtagande åtagit sig att teckna units för mer än fem procent av emissionen.
Teckningsåtagare | Teckningsåtagande, SEK |
TECAP Invest AB | 840 000 |
Forskarpatent i Syd AB | 700 000 |
Kent Ternerud | 525 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 525 000 |
Xxxxxx Xxxxx | 405 000 |
Övriga teckningsåtagare | 1 455 000 |
Totalt | 4 450 000 |
Teckningspost
Minsta teckningspost är 2 000 units (6 000 kronor).
Anmälan
Anmälan om teckning skall göras på anmälningssedel, ”Anmälningssedel för teckning av units i Gabather AB” och skickas till Aktieinvest FK AB på den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Anmälningssedel finns att ladda ner från Aktieinvest FK AB:s hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, eller på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler anmälningssedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Vid de fall depå är kopplad till kapitalförsäkring eller investeringssparkonto vänligen kontakta din förvaltare för teckning av aktier. Observera att anmälan är bindande.
Anmälningssedel insändes till Aktieinvest FK AB på nedanstående adress, fax eller e-‐post:
Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm
Tel: 08 -‐ 0000 0000
Fax: 08 -‐ 0000 0000
E-‐post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Tilldelning
Tilldelning av units kommer att ske på basis av efterfrågan och kommer att beslutas av styrelsen för Gabather, varvid målet är att bredda ägarbasen och därmed öka spridningen av aktierna
bland allmänheten och institutionella investerare. Bolaget har fastställt en indikativ lägsta nivå för enskild tilldelning på 2 000 units. Vid överteckning beslutar styrelsen för Gabather om tilldelning av units, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli.
Besked om tilldelning och betalning
Som bekräftelse på tilldelning av tecknade units utsänds ett besked i form av avräkningsnota om tilldelning, vilket beräknas ske den 6 oktober 2014, enligt vilken det framgår hur många units som tecknaren tilldelats.
Tilldelade units som tecknats skall betalas enligt instruktion på avräkningsnotan om tilldelning tre bankdagar efter utställande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta utgår ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.
Investerare bosatta i utlandet
Investerare bosatta utanför Sverige (avser dock ej investerare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Singapore eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda aktier), kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Resultatet av nyemissionen kommer att offentliggöras på AktieTorgets och Bolagets hemsida.
Leverans av aktier
När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktierna respektive teckningsoptionerna ut på angivet VP-‐konto/depå. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring den 27 oktober 2014.
Xxxxxx i aktien och teckningsoptionen
Aktien och teckningsoptionen TO 1 planeras att tas upp till handel på AktieTorget från och med den 3 november 2014.
Rätt till utdelning
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens registrering. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Villkor för teckningsoptionerna
Anmälningssedel och instruktion för betalning vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx och på emissionsinstitutet Aktieinvest FK AB:s hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Teckningsoptionerna av serie TO 1 kan utnyttjas för teckning av en aktie vid en av två fastställda tillfällen, varav den första äger rum från och med den 2 mars 2015 till och med den 6 mars 2015 och den andra äger rum från och med den 18 maj 2015 till och med den 22 maj 2015.
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna TO 1 finns tillgängliga på Bolagets och AktieTorgets hemsidor.
Observera att de teckningsoptioner som inte avyttras senast den 19 maj 2015 eller utnyttjas senast den 22 maj 2015 blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Eventuell omräkning av teckningskurs och teckningsberättigande
Teckningskursen respektive det antal aktier i Bolaget som varje teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis nyemission eller utdelning. I fall omräkning aktualiseras kommer Bolaget att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida.
Övrig information
Bolaget har beslutat att lägsta belopp för att fullfölja emissionen är 4 450 000 kronor, vilket innebär att lägsta antal units som måste tecknas är 1 484 000. I det fall AktieTorget inte medger att aktierna, till följd av för lite spridning, upptas till handel eller om fastställd lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kommer emissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut.
GABATHERS AFFÄRSIDÉ OCH AFFÄRSMODELL
Affärsidé
Gabathers affärsidé är att utveckla nya läkemedel för att behandla sjukdomar inom det centrala nervsystemet med nya verkansvägar, större träffsäkerhet och mindre biverkningar.
Affärsmodell
Gabathers avsikt är att fokusera på utvecklingen av huvudindikationen som kommer att bestämmas vid en framtida tidpunkt efter att de pre-‐kliniska studierna genomförts under 2015. Bolagets mål är att självständigt äga det läkemedelsutvecklingsprogram som i dagsläget mest troligt ligger inom områdena antidepressiva och ångestdämpande läkemedel. Detta förhindrar inte Xxxxxxx från att söka partnerskap med etablerade bioteknik-‐ och läkemedelsutvecklingsbolag avseende andra läkemedelskandidater.
En framgångsrik licensstrategi kommer att spela en viktig roll för Gabather dels genom att validera Bolaget och Bolagets teknologiplattform, dels öka intresset från aktiemarknaden och finansiera övriga kliniska program. Gabathers strategi är att bolagets forsknings-‐ och utvecklingsprogram skall kunna bidra till en portfölj av utvecklingsprojekt riktade emot ett flertal nya läkemedel.
Licensiering
Läkemedelsutveckling tar lång tid från idé till en färdig produkt som godkänns för försäljning på marknaden. Samtidigt är läkemedelsindustrin väldigt aktiv med att ingå kreativa licensieringsavtal som kan bidra till finansiering av läkemedelsutveckling och samtidigt vara en tidig inkomstkälla för unga bioteknikföretag. Prissättningen på immateriella tillgångar relateras till utvecklingsnivån på ämnen och potentiella indikationers marknadsstorlek. Det är av avgörande betydelse att Bolaget attraherar tillräcklig finansiering för att kunna ta sig så långt som möjligt inom utvecklingsprocessen av läkemedelskandidaten. För att få uppmärksamhet från stora läkemedelsföretag krävs oftast att en läkemedelskandidat har nått ”Proof-‐of-‐ Concept” i människa i fas 2. Däremot kan ett licensavtal göras i tidigare stadier för de mest gångbara projekten när det finns data från människoceller in-‐vitro och när prediktiva djurmodeller finns. Detta bedöms innebära att Gabather kan attrahera potentiella licenstagare i ett tidigt skede.
Kommersiellt partnerskap
Samriskföretag, utvecklingspartnerskapsprogram och efterföljande uppdelning av världsmarknaden är alternativa vägar som inte utesluter samtidiga licensaffärer. Detta kan också gälla för projekt i tidiga stadier, långt innan läkemedlet har godkänts för marknadsföring. Detta är en i synnerhet attraktiv strategi med klara milstolpar för utvecklingsprocess och delade kostnader och risker.
Verksamhet
Enligt bolagsordningen ska Gabather vara aktivt med läkemedelsutveckling och därmed förenlig verksamhet. Bolagets strategi är att arbeta inom en mycket slimmad struktur, med outsourcing av preklinisk och klinisk utveckling. Gabather har rekryterat erfaren personal och underleverantörer inom de viktiga områdena management och affärsutveckling, preklinisk utveckling, kliniska tester, regleringsprocesser, licensiering och patent. En sådan strategi är den mest kostnadseffektiva i de tidiga stadierna av en ny biofarmaceutisk satsning. Däremot så kommer stödet av forskning och IP-‐utveckling genomföras i egen regi för att säkerställa uppbyggnaden av det interna värdet i Bolaget.
Bolagsstruktur
Bolaget har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.
Bolagsinformation
Firmanamn Gabather AB
Organisationsnummer 556970-‐5790
Kortnamn GABA
ISIN-‐kod för Gabathers aktie SE0006257531
Säte och hemvist Lunds kommun
Registrering hos Bolagsverket 2014-‐05-‐05
Land för bolagsbildning Sverige
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress
c/o Forskarpatent i Syd AB Ideon, 223 70, Lund*
Telefon 0707-‐772209
* Gabather kommer att flytta till egna lokaler i Malmö.
Målsättning
Gabathers målsättning är att utveckla nya läkemedel för att behandla sjukdomar inom det centrala nervsystemet med nya verkansvägar, större träffsäkerhet och mindre biverkningar.
Marknad
Gabathers fokusområden är: antidepressiva och ångestdämpande läkemedel, smärtbehandlande läkemedel samt minnes-‐ och kognitionsförbättrande läkemedel (inkluderande behandling av Alzheimers sjukdom).
Antidepressiva läkemedel
Antidepressiva läkemedel verkar på det centrala nervsystemet och används för att behandla åkommor såsom egentlig depression (major depressive disorder), dystymi (neurotisk depression), och årstidsbunden depression (seasonal affective disorder). Egentlig depression,
också känd som klinisk depression, kan pågå i allt från två veckor till längre perioder och stör en persons förmåga att utföra vardagliga uppgifter och njuta av aktiviteter som tidigare gav nöje. Depressioner påverkar ungefär 121 miljoner människor över hela världen och marknaden för antidepressiva mediciner nådde en omsättning på nära 11 miljarder dollar år 2008.5
De flesta moderna antidepressiva mediciner verkar genom likartade biologiska mekanismer, vilket medför att skillnaden i klinisk effektivitet mellan olika preparat generellt sett är liten. Resultatet blir att de som utvecklar preparaten använder direktverkande reklam och ändrar lite på biverkningarna för att särskilja sina produkter.
Samtidigt som det finns flera nya antidepressiva läkemedelskandidater i läkemedelsindustrins pipeline, så hotar upphörandet av befintliga patentskydd att minska den sammanlagda storleken på marknaden. Under 2014 kommer patent av nuvarande märkespreparat värda över
5 miljarder dollar i försäljning att upphöra, vilket underlättar introduktionen av billigare, generiska versioner på marknaden samt öppnar upp för nya, mer differentierade, läkemedel.6 Viktigt för nya preparat är mindre biverkningar och nya mekanismer som underlättar nya behandlingsregimer.
Summering av varför Xxxxxxxx ser möjligheter för Bolaget att verka på marknaden för antidepressiva läkemedel:
− De prekliniska resultaten hittills tyder på att läkemedelskandidaten har en hög potens, vilket tillsammans med låg toxicitet från akuta tox tester ger en möjlighet till en god effekt med små biverkningar.
− De första resultaten visar att GabaA-‐receptorn kan manipuleras på nya sätt så att man kan nå tidigare outforskade områden, vilket öppnar upp för en differentierad ny verkningsmekanism. Trots ett konkurrensstarkt område tros detta kunna skapa ett stort intresse från såväl läkemedelsindustrin som hälsoorganisationer.
− Det är ett lägligt tillfälle att försöka intressera stora läkemedelsföretag i en ny potentiell läkemedelskandidat eftersom många av patenten på deras storsäljare håller på att gå ut och deras försäljning som ett resultat av det minskat kraftigt.
5 World Health Organization – Depression, xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xx/.
6 Wyeth 2008 10-‐K Annual Report.
Smärtbehandlande läkemedel
Den globala marknaden för smärtbehandling hade en beräknad total försäljning på 22 miljarder dollar år 2010, med en årlig tillväxt på 8,9 procent från år 2005 och framåt enligt en rapport från xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Pfizer var det ledande bolaget på marknaden år 2010 med en omsättning på 6,4 miljarder dollar. Smärtbehandlingspipelinen är väldigt omfattande, med fler än 200 preparat under klinisk utveckling. Denna tillväxt var understödd av försäljningen av fem kända smärtbehandlingspreparat – OxyContin, Lyrica, Cymbalta, Celebrex och Lidoderm. Emellertid antas marknaden sjunka till ungefär 18,7 miljarder dollar år 2016 på grund av patent som kommer att gå ut.7 Läkemedelsföretag söker konstant efter nya preparat med nya verkningsmekanismer i kombination med att de kan möta kraven från den moderna vården. De som kan erbjuda dessa nya läkemedel kommer att bli hett eftertraktade på marknaden.
Kronisk smärta är fortfarande den mest efterforskade åkomman, även om det fortfarande finns ett starkt intresse för neuropatisk smärta och akut intensiv smärta. Tapentadol ER har den största potentialen av alla preparat i smärtbehandlingspipelinen, med överlägsen tolerabilitet jämfört med OxyContin och eventuell effektivitet gällande neuropatisk smärta.
Sammanlagt stod de fem största smärtbehandlingsföretagen för 76,1 procent av den globala marknaden år 2010.8 Denna dominans kommer att minska när deras pipelines inte kommer kunna återställa det marknadsvärde som förlorats på grund av konkurrensen från generiska preparat och genom lanseringen av nya produkter. Nya preparat kan förändra konkurrensen och öppna upp för vidare affärsmöjligheter.
Heterogeniteten av smärta gör det nödvändigt att ha ett brett spektrum av smärtstillande medel med olika verkningssätt och leveransmetoder. Resultatet av detta är att flera olika klasser av preparat finns samtidigt på smärtbehandlingsmarknaden. Trots det breda utbudet av behandlingsmetoder finns det möjligheter för utveckling inom kronisk smärta och neuropatisk smärta.
Summering av varför Xxxxxxxx ser möjligheter för Bolaget att verka på marknaden för smärtbehandlande läkemedel:
− De prekliniska resultaten hittills tyder på att läkemedelskandidaten har en hög potens, vilket tillsammans med låg toxicitet från akuta tox tester ger en möjlighet till en god effekt med små biverkningar.
− För flera befintliga preparat inom området har patenttiden löpt ut vilket minskar marknaden för de aktörer som tidigare varit ledande.
7 The Pain Market Outlook to 2016, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-‐Report/the-‐pain-‐ market-‐outlook-‐to-‐2016-‐633970.asp?prk=7c4ed5b510c1ffe12b50d9829eddaba2.
8 The Pain Market Outlook to 2016, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-‐Report/the-‐pain-‐ market-‐outlook-‐to-‐2016-‐633970.asp?prk=7c4ed5b510c1ffe12b50d9829eddaba2.
− Det finns ett behov av nya läkemedel med andra verkansmekanismer som tillsammans med eller i sig själva kan erbjuda alternativa behandlingar för de patienter som lider av de sjukdomar som är relevanta för Bolagets fokusområden.
Minnes-‐ och kognitionsförbättrande läkemedel (inkluderande Alzheimers sjukdom)
Den globala marknaden för läkemedel mot Alzheimers sjukdom nådde 10,2 miljarder dollar år 2012. Försäljningen av befintliga läkemedel förväntas minska till 9,5 miljarder dollar till år 2017 på grund av att få verksamma läkemedel finns tillgängliga.9 Förklaring ligger delvis i att en del preparat kommer att förlora sitt patentskydd, men i huvudsak beror nedgången på bristen på nya preparat med effektiva verkansmekanismer i läkemedelsindustrins pipeline. Detta, tillsammans med den ökade förekomsten av Alzheimers under de kommande decennierna, kommer att resultera i ett ökat tryck på social-‐ och hälsomyndigheter. Botande och sjukdomsförändrande behandlingar är angelägna för att neutralisera den kommande Alzheimers epidemin. Detta är anledningen till att stora ansträngningar har gjorts för att hitta nya behandlingar, men än så länge med minimala framgångar. Flera program har misslyckats i de senare stadierna av klinisk utveckling, vilket har resulterat i förlorat förtroende för kvarvarande utvecklingsprogram, ännu en orsak till att marknaden förväntas krympa istället för att växa. Detta kan däremot ändras om något genombrott sker. Preparat med nya verkningsmekanismer, starka kliniska effekter, och låg toxicitet, är hälsomyndigheters dröm världen över. Därför är det fortfarande väldigt eftertraktat att försöka utveckla nya läkemedelskandidater, även om risken ofta ses som hög av investerare.
9 Zelicia Xxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxx, Alzheimer's disease market: hope deferred, 2013.
Summering av varför marknaden för minnes- ‐ och kognitionsförbättrande läkemedel är attraktiv:
− Många andra har misslyckats inom detta område på grund av dålig verkansmekanism eller för stora biverkningar. Det är ett område där många investerare idag ser stora risker på grund av att så många misslyckats, men en åldrande befolkning kommer att behöva nya läkemedel inom detta område. Den som lyckas kommer att vara den stora vinnaren.
− Bolagets läkemedelskandidater är intressanta även för marknaden för minnes-‐ och kognitionsförbättrande preparat och därför avser Bolaget att utforska detta område vidare.
Historik
2004
2004 kontaktade Professor Xxxxxx Xxxxxxx, från Roskilde, Professor Xxxx Xxxxxxx vid Lunds Universitet för att få hjälp med att utveckla nya kemiska föreningar som kunde utvecklas till nya läkemedel. Xxxxxx Xxxxxxx hade då arbetat med att undersöka Gaba-‐receptorns biologiska funktioner sedan 20 år tillbaka. Redan från början av detta samarbete var målet att finna läkemedelskandidater som kunde erbjuda nya behandlingsformer med större träffsäkerhet och mindre biverkningar.
2009
Patentansökningar påbörjas för Quinazolinderivat och Triazoloderivat. 2013
Patent erhålls för Quinazolinderivat och Triazoloderivat i Kina och USA.
Ytterligare investeringar görs som leder till att huvudkandidaterna kan tillverkas enligt principer för läkemedelsutveckling. Samtidigt påvisas huvudkandidaterna ha en låg nivå av allvarliga biverkningar i en akut tox modell.
2014
Gabather AB grundas.
Gabather genomför en riktad emission till investerare som inbringar 3 750 000 kronor till Bolaget.
Gabather omvandlas till publikt bolag.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan följer en beskrivning av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Gabather. Uppgifterna om antal aktier inkluderar även närståendes innehav av aktier.
Styrelse
Gabathers styrelse består i dagsläget av tre ledamöter. Det är dock Bolagets avsikt att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Med anledning av detta kommer Gabather under 2014 att hitta en lämplig ledamotskandidat som adjungeras till styrelsen med målet att personen väljs till styrelseledamot vid en kommande bolagsstämma.
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot och ordförande i Gabather sedan 2014. Han har en X.Xx. i teknisk fysik från Tekniska högskolan i Trondheim, Norge. Han har mer än 25 års erfarenhet av management, affärsutveckling och finansiering från life science industrin. Han har arbetat med utveckling av nya produkter i alla typer av organisationer: startups, medelstora och stora organisationer. Han har stor erfarenhet av att bygga upp team och organisationer, att skapa och bygga upp strategiska allianser, införskaffa kapital, privat och publikt, såväl som de flesta aspekter av produktutveckling inom life science området. Han har dessutom genom att som VD under tolv år leda ett publikt listat bolag (Bioinvent) fått insyn i alla delar av vad som krävs för styrning av en sådan verksamhet.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Camurus AB | Styrelseledamot | Pågående |
iCell Science AB | Styrelseordförande | Pågående |
Biotech Pharmacon ASA | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
BioInvent International AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
BioInvent Finans AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
SwedenBo | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren: iCell Science AB.
Aktieinnehav: 90 000 aktier
Xxxx Xxxxx, styrelseledamot samt VD
Xxxx Xxxxx är styrelseledamot och VD för Gabather sedan 2014. Han har totalt insamlat över 250 miljoner kronor i riskkapital och har ansvarat för produktförsäljning av 100 miljoner kronor från tidigare satsningar i Europa. För närvarande är han VD på Forskarpatent i Syd AB, ett holdingbolag som förvaltar en portfölj av sex olika life science projekt (företag och licenser) och Innovationspatent Sverige AB. Han sitter också i styrelsen för Cardiovax LLC (US
pharma/biotech) och i rådgivande styrelsen för Patent-‐ och registreringsverket. Xxxx Xxxxx har en Ph.D. i Semiconductor Physics and Technology och en X.Xx. i Fysik från Lunds Universitet. Bland Xxxx Xxxxxx relevanta erfarenheter inom bioteknik märks att han var grundande VD för WntResearch AB och utvecklade Galecto Biotech AB från Forskarpatent i Syd AB:s projektportfölj.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Tidsperiod |
Accequa AB | Styrelseledamot | Pågående |
Gabather AB | Styrelseledamot | Pågående |
Balx 4 AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Galecto Biotech AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Jakten 7 AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
PheroNet AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Taurus Energy AB (publ) | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Wntresearch AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren: Inget delägarskap.
Aktieinnehav: Xxxxx aktieinnehav.
Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i Gabather sedan 2014. Han är civilingenjör i kemiteknik och hans forskningsområde är biologiskt aktiva naturprodukter, eller sekundärmetaboliter. Han disputerade i organisk kemi år 1985, och efter två år som postdoc vid universitetet i Bonn, Tyskland, fick han en position som forskare på Lunds universitet. År 1990 blev han lektor i organisk kemi, och sedan 1999 är han professor i ämnet. Hans forskning har hittills resulterat i över 400 publikationer i internationella vetenskapliga tidskrifter samt 25 patentansökningar och patent. Han har själv eller med kolleger skrivit flera läroböcker i organisk kemi och kemisk toxikologi, och är för närvarande dekan vid den naturvetenskapliga fakulteten vid Lunds universitet.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag Position Tidsperiod
Glactone Pharma AB Styrelseledamot Pågående
Glactone Pharma Development AB Styrelseledamot Pågående
Oncorena AB Styrelseledamot Pågående
Oncorena Holding AB Styrelseledamot Pågående
Partners för Utvecklingsinvesteringar inom Life Sciences, P.U.L.S. AB | Styrelseledamot | Pågående |
Respiratorius AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
Laccure AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Laccure Development AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Oncorel AB Styrelseledamot Under perioden avslutat
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren: Inget delägarskap.
Aktieinnehav: 551 250 aktier Ledande befattningshavare Xxxx Xxxxx, VD
För vidare information se ovan.
Xxxxxx Xxxxxxx, CSO
Xxxxxx Xxxxxxx, Ph.D. arbetade som professor och ledare av Research Institute of Biological Psychiatry, Sct. Hans Hospital, och biologidepartementet i Roskilde mellan 1971 och 2001. Han har publicerat 170 vetenskaplig artiklar och har varit gästföreläsare på flera internationella universitet, och som medarbetare på University of Pharmaceutical Sciences i Köpenhamn. Han är medlem i redaktionen för Open Journal of Medicinal Chemistry. Utöver detta fick han det prestigefulla Lundbeck Award år 1982.
Bolagsengagemang de senaste fem åren: Inga bolagsengagemang. Delägarskap över fem procent de senaste fem åren: Inget delägarskap. Aktieinnehav: 551 250 aktier
Revisor
Gabathers revisor Xxxxxx Xxxxxxx, ägare till revisionsbyrån Tornseglet AB. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.
Ersättning till styrelseledamöterna och ledande befattningshavare
Under 2014 utgår ingen ersättning till styrelseledamöterna i Bolaget. De ledande befattningshavarna i Bolaget erhåller ersättning i enlighet med vad de har för arbetsuppgifter. Ersättning kan utgå i form av konsultarvode eller lön. Ersättningsnivåerna för Bolagets ledande befattningshavare har dock inte slutligt fastställts.
Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Xxxx Xxxxx var styrelseledamot i Jakten 7 AB och Balx 4 AB när det beslutades om likvidation av respektive bolag den 31 oktober 2013. Xxxx Xxxxx frånträdde därefter den 11 november 2013 uppdraget som styrelseledamot i respektive bolag. Därutöver har ingen styrelseledamot eller
ledande befattningshavare i Gabather har varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning. Det förekommer ingen intressekonflikt mellan Xxxxxxxx å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan.
Det finns inga familjeband bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Xxxxxxxx. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Gabathers adress.
Utöver Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx (som omfattas av lock-‐up-‐avtal, se avsnitt Aktiekapital) har ingen av Xxxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare med aktieinnehav beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i Gabather ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor
fördelat på lägst 4 500 000 aktier och högst 18 000 000 aktier.
Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Gabathers tillgångar och resultat, samt berättigar till en röst på bolagsstämman.
Det finns inga utgivna optioner eller konvertibler i Bolaget.
Gabathers aktiekapital uppgår till 777 777,78 kronor fördelat på 7 000 000 aktier. Kvotvärdet är cirka elva (11) öre.
Gabathers aktiebok förs av Euroclear.
Aktiekapitalets utveckling
År Händelse
Ökning av aktiekapital,
Aktiekapital,
SEK
Förändring av antalet aktier
Totalt antal
aktier
Kvotvärde,
SEK
SEK | ||||||
2013 | Gabathers bildande | 50 000 | 50 000 | 500 | 500 | 100 |
2014 | Nyemission | 450 000 | 500 000 | 4 500 | 5 000 | 100 |
2014 | Split | -‐ | 500 000 | 4 495 000 | 4 500 000 | 0,11 |
2014 | Nyemission | 277 777,78 | 777 777,78 | 2 500 000 | 7 000 000 | 0,11 |
2014 | Förevarande nyemission | 266 666,64 | 1 044 444,42 | 2 400 000 | 9 400 000 | 0,11 |
I tabellen ovan har inte teckningsoptionerna i den förevarande nyemissionen beaktats.
Ägarförteckning per den 29 augusti 2014
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital och röster (%) |
Forskarpatent i Syd AB | 2 205 000 | 31,52 % |
Xxxxx Xxxxxxx | 551 250 | 7,88 % |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 551 250 | 7,88 % |
Xxxx Xxxxxxx | 551 250 | 7,88 % |
Xxxxxx Xxxxxxx | 551 250 | 7,88 % |
Övriga aktieägare (13 stycken) | 2 590 000 | 36,96 % |
Summa | 7 000 000 | 100,00 % |
Ägarförteckning efter nyemission (vid fullteckning)
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital och röster (%) |
Forskarpatent i Syd AB | 2 205 000 | 23,44 % |
Xxxxx Xxxxxxx | 551 250 | 5,86 % |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 551 250 | 5,86 % |
Xxxx Xxxxxxx | 551 250 | 5,86 % |
Xxxxxx Xxxxxxx | 551 250 | 5,86 % |
Övriga aktieägare (13 stycken) | 2 590 000 | 27,57 % |
Förevarande nyemission | 2 400 000* | 25,55 %* |
Summa | 9 400 000 | 100,00 % |
I tabellen ovan har varken teckningsåtagandena eller teckningsoptionerna i den förevarande nyemissionen beaktats. Teckningsåtagarna ingår i samma tilldelningsprincip som övriga tecknare i emissionen, varför tilldelningen till dessa inte är bestämd på förhand.
* Vid fullteckning.
Lock-‐up-‐avtal
De fem största aktieägarna i Gabather (se ägarförteckningen per den 29 augusti 2014 ovan) har tecknat s.k. lock-‐up-‐avtal om att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande tolv månaderna, räknat från den första handelsdagen för Gabathers aktie och teckningsoption på AktieTorget.
Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier eller avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Inom gruppen av ägare som omfattas av lock-‐up-‐avtalet kan omdisponering göras med AktieTorgets godkännande. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.
Emissionsbemyndigande
Extra bolagsstämma i Xxxxxxxx den 4 augusti 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-‐3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.
Utspädning
Vid full teckning i förevarande nyemission ökar antalet aktier i Gabather med 2 400 000 aktier, vilket motsvarar en ökning med 34,3 procent. Detta innebär en utspädning om cirka 25,5 procent för befintliga ägare, varvid med utspädning avses antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier efter att nyemissionen registrerats.
Ytterligare utspädning kan komma att ske till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1. Om, efter full teckning av antalet units, även samtliga teckningsoptioner utnyttjas, ökar antalet aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna med 2 400 000 aktier från
9 400 000 aktier till 11 800 000 aktier, en ökning med cirka 25,5 procent. En aktieägare som inte utnyttjar teckningsoptionerna blir utspädd med cirka 20,3 procent, varmed avses antalet aktier teckningsoptionerna berättigar till i förhållande till det totala antalet aktier efter att både nyemissionen och teckningsoptionerna registrerats. I förhållande till antalet aktier före förestående emission av units ökar antalet aktier, vid full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptioner, med cirka 68,6 procent.
Vinstutdelning
Gabathers samtliga aktier berättigar till samma utdelning. Nyemitterade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Rätt till utdelning har den som på avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i Gabather. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Gabather efter preskription.
Xxxxxxxx har inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.
Övrigt
Vad styrelsen känner till föreligger det inga aktieägaravtal mellan Gabathers ägare.
FINANSIELL ÖVERSIKT
(SEK, om ej annat anges) | Gabather AB 2014-‐05-‐30 – 2014-‐08-‐15 |
RESULTATRÄKNING | |
Nettoomsättning | |
Summa nettoomsättning | -‐ |
Övriga rörelseintäkter | |
Summa övriga rörelseintäkter | -‐ |
Summa rörelsens intäkter | -‐ |
Rörelsens kostnader | |
Råvaror och förnödenheter | |
Summa råvaror och förnödenheter | -‐ |
Övriga varu-‐ och materialkostnader | |
Summa övriga varu-‐ och materialkostnader | -‐ |
Bruttovinst | -‐ |
Övriga externa kostnader | |
Bankkostnader | -‐ 1 080 |
Övriga externa kostnader, ej avdragsgilla | -‐ 9 881 |
Summa övriga externa kostnader | -‐ 10 961 |
Personalkostnader | |
Summa personalkostnader | -‐ |
Avskrivningar | |
Summa avskrivningar | -‐ |
Övriga rörelsekostnader | |
Summa övriga rörelsekostnader | -‐ |
Finansiella intäkter och kostnader | |
Summa finansiella investeringar | -‐ |
Summa rörelsens kostnader | -‐ 10 961 |
Beräknat resultat | -‐ 10 961 |
Per den 2014-‐08-‐15 |
BALANSRÄKNING | |
Tillgångar | |
Anläggningstillgångar | |
Patent | 450 000 |
Summa anläggningstillgångar | 450 000 |
Omsättningstillgångar | |
Kortfristiga fordringar | |
Summa kortfristiga fordringar | |
Kassa och bank | 3 799 039 |
Summa omsättningstillgångar | 3 799 039 |
Summa tillgångar | 4 249 039 |
Eget kapital, avsättningar och skulder | |
Aktiekapital | 500 000 |
Erhållet emissionskapital | 3 750 000 |
Erhållet ovillkorligt aktieägartillskott | 10 000 |
Beräknat resultat | -‐ 10 961 |
Summa eget kapital | 4 249 039 |
Obeskattade reserver | |
Summa obeskattade reserver | -‐ |
Kortfristiga skulder | |
Summa kortfristiga skulder | -‐ |
Summa eget kapital, avsättningar och skulder | 4 249 039 |
Ovanstående resultat-‐ och balansräkning har granskats översiktligt av Bolagets revisor. Nedan följer revisorns granskningsrapport.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Gabather bildades den 5 maj 2014. Efter beslut på bolagsstämma den 4 augusti 2014 genomförde Xxxxxxx en riktad emission till investerare som inbringade 3 750 000 kronor till Bolaget.
Eftersom Gabather inte har bedrivit någon verksamhet i Bolagets regi fram till datumet för ovanstående resultat-‐ och balansräkning är det inte möjligt att göra några uttalanden eller kommentarer om den finansiella utvecklingen.
Kassaflödesanalys
Den löpande verksamheten | 2014-‐08-‐15 |
Rörelseresultat efter avskrivningar | -‐ 10 961 |
Andra påverkande poster | |
Finansiella intäkter | |
Finansiella utgifter | |
Skatt | |
Förändring av rörelsekapital | |
Lager | |
Kortfristiga skulder | |
Kundfordringar | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -‐ 10 961 |
Investeringsverksamheten | |
Försäljning maskiner/inv | |
Förv. patent | -‐ 450 000 |
Försäljning värdepapper | |
Förv. värdepapper. | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -‐ 450 000 |
Finansieringsverksamheten | |
Långfristiga skulder | |
Utdelningar | |
Nyemission | 4 250 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 4 250 000 |
Årets kassaflöde | 3 799 039 |
Likvida medel vid årets början (ingående kassa) | -‐ |
Likvida medel vid årets slut (utgående kassa) | 3 799 039 |
Väsentliga förändringar efter den 15 augusti 2014
Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden har inträffat efter den 15 augusti 2014.
Handlingar införlivade genom hänvisning
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Gabather. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Gabathers tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsspecifika risker
Finansieringsbehov och kapital
Läkemedelsutveckling av det slag Gabather ägnar sig åt är mycket kostsam. Samtidigt har Bolaget än så länge inga intäkter, vilket innebär att Gabather kommer att behöva tillgång till kapital även i framtiden innan kassaflödet blir positivt. Tillgången till sådant kapital varierar över tiden. Det kan inte uteslutas att tillgången på kapital är begränsad vid tidpunkter då detta behövs för Bolaget, vilket kan påverka Gabathers finansiella ställning och möjlighet att kommersialisera sina innovationer negativt.
Produktkoncentration
Gabathers värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets ledande läkemedelskandidater. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för dessa. Presumtiva investerare ska vara medvetna om att en investering i Gabather är förenad med en hög risk.
Immateriella rättigheter
Värdet i Gabather är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd för biomedicinska och biotekniska bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Xxxxxx finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Härtill bör dock noteras att Gabathers godkända patent är baserade på unika nya kemiska föreningar som är lika exakta och unika som matematiska formler och att patenten skyddas av den starkaste formen av patentskydd inom läkemedelsområdet.
Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Gabather att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Gabather även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Gabathers läkemedelskandidater, vilket kan komma att påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta
viktiga samarbetsavtal försämras. Det kan inte uteslutas att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Genom att Xxxxxxxxx patent är precist angivna och därmed tydligt definierade löper dock Bolaget en mindre risk för att Bolagets patent ska utsättas för prövning.
Det finns en risk att Gabather gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning för det. Bolaget kan i sådana fall även förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter.
Xxxxxxx och konkurrens
Branschen för utveckling av nya läkemedel är hårt konkurrensutsatt. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till färdig produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det när utvecklingen pågår osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka konkurrerande produkter som Bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. I den mån konkurrensen utgörs av befintliga preparat är Gabathers framgång beroende av förmågan att få potentiella kunder att ersätta kända produkter med Gabathers.
En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Bolaget, utvecklar alternativa preparat som är effektivare, säkrare eller billigare än Gabathers. Detta kan leda till att Xxxxxxx inte får avsättning för sina produkter, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt.
Inköp och prissättning
På många marknader är inköp av läkemedel av den typ Gabather utvecklar helt eller delvis finansierad av någon annan än patienten, till exempel vårdgivare, försäkringsbolag eller läkemedelssubventionerande myndigheter. Om Bolaget inte får acceptans för sina produkter och prissättningen av produkterna hos sådana finansiärer kan det försvåra för produkterna att nå marknaden och försämra dess kommersiella potential vilket kan påverka Gabathers resultat och finansiella ställning negativt.
Nyckelpersoner
Gabathers nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Gabathers område. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Gabather kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Gabathers verksamhet och resultat.
Beroende av samarbeten
Xxxxxxxx är verksamt inom forskning och utveckling av läkemedel och samarbetar med underleverantörer av prekliniska och kliniska tjänster. Bolaget är beroende av att dessa samarbeten fungerar väl för att säkerställa att läkemedelskandidaterna granskas på ett tillräckligt och ändamålsenligt sätt.
Bolaget är även i behov av samarbeten med andra bolag för att dela på de kostnader och risker som uppstår i en utvecklingsprocess. Om Gabather inte kan hitta sådana samarbetspartners kan det komma att påverka Bolagets verksamhet negativt.
Beroende av underleverantörer och återförsäljare
Gabather planerar inte att bedriva någon egen tillverkning av produkter utan kommer att vara beroende av underleverantörer. Om Bolaget inte förmår finna pålitliga underleverantörer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser kan det påverka Gabathers verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om en kontrakterad underleverantör inte förmår att leverera tillräcklig mängd av rätt kvalitet i rätt tid.
Gabather kan komma att bli beroende av återförsäljare för att få ut sina produkter på marknaden. Om Bolaget inte förmår etablera en återförsäljarorganisation som kan distribuera Bolagets produkter till slutkunderna på för Bolaget fördelaktiga villkor kan det påverka Gabathers verksamhet och resultat negativt. Detsamma gäller om återförsäljare med vilka Xxxxxxxx har etablerat ett samarbete bestämmer sig för att bryta samarbetet.
Sekretess
Gabather är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. Gabathers anställda och samarbetspartners omfattas normalt av sekretessåtaganden, men det kan inte uteslutas att någon som har tillgång till information av stort värde för Bolaget sprider eller använder informationen på ett sätt som omöjliggör för Bolaget att få patent eller annars skadar Gabathers konkurrenssituation.
Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden
Innan Gabathers produkter kan lanseras krävs godkännande, för svenskt vidkommande av Läkemedelsverket. Innan ett läkemedel godkänns för marknadsföring måste det genomgå kliniska prövningar på människor. Det finns risk att Xxxxxxxx inte uppnår tillräckliga resultat vid sådana prövningar, således även att nödvändiga godkännanden inte erhålles. Det kan komma att ställas krav på ytterligare studier eller prövningar för att erhålla godkännande, vilket kan försena och öka kostnaderna för en ny produkt.
Även efter det att ett godkännande erhållits kommer Bolaget och de produkter det marknadsför att stå under tillsyn av Läkemedelsverket och dess motsvarigheter i de länder där dessa produkter marknadsförs. Uppdagas tidigare okända problem kan det leda till begränsningar i användandet av en viss produkt eller att densamma dras tillbaka från marknaden.
Problem med erhållande eller bibehållande av godkännanden kan väsentligt påverka Gabathers verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Lagstiftning
Läkemedelsbranschen påverkas i större utsträckning än många andra branscher av lagstiftning och andra regelverk. Genomgripande förändringar av lagstiftning och regelverk avseende läkemedel, såväl i Europa som i andra delar av världen, kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Gabathers verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan förändringar i lagstiftning och regelverk påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet.
Produktansvar
Såväl kliniska prövningar som marknadsföring och försäljning av produkter inom läkemedelsområdet medför en betydande risk för krav grundade på produktansvar. Inga garantier kan lämnas för att de produktansvarsförsäkringar som Gabather tecknat eller kommer att teckna täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas. Tvister rörande produktansvar kan vara mycket kostsamma och kan leda till omfattande negativ publicitet för Bolaget vilket kan påverka Gabathers finansiella ställning negativt.
Aktien
Ingen tidigare offentlig handel med aktien
Gabathers aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som aktien kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.
AktieTorget
Gabathers aktie avses att upptas till handel på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på en icke-‐reglerad marknad vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Kursvariationer och aktiens likviditet
Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp-‐ och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Gabathers underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Xxxxxxxxx aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Xxxxxxxx kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Det finns ingen garanti för att den som tecknar aktier i
nyemissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier i den löpande handeln vid önskad tidpunkt om det vid den tidpunkten föreligger en låg likviditet i aktien.
Ägare med betydande inflytande
En väsentlig andel av samtliga utestående aktier och röster i Xxxxxxxx ägs, och kommer även efter genomförandet av detta erbjudande att ägas, av ett fåtal aktieägare. Det finns inga garantier för att dessa aktieägare kommer att ha samma intressen som övriga aktieägare i Bolaget.
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Aktiekursen kan komma att påverkas negativt om nuvarande aktieägare väljer att sälja aktier i Gabather. Försäljningar från nuvarande aktieägare kan också i negativ riktning komma att påverka möjligheterna att emittera nya aktier eller att utnyttja finansiella instrument. Härtill bör dock noteras att Xxxxxxxxx fem största aktieägare har genom avtal åtagit sig att behålla minst 90 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande tolv månaderna, räknat från den första handelsdagen för Gabathers aktie och teckningsoption av serie TO 1 på AktieTorget.
Ej säkerställda teckningsåtaganden
Gabather har erhållit teckningsåtaganden avseende teckning av units i Bolaget för 4 450 000 kronor, vilket motsvarar 62 procent av emissionsbeloppet. Dessa avtalsgrundade teckningsåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgarantier, vilket medför en risk att åtagandena inte uppfylls. Uppfylls inte nämnda teckningsåtaganden kan det inverka negativt på Gabathers finansiella ställning.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Immateriella rättigheter
Gabather är delvis beroende av patent för sin verksamhet. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom patent och patentansökningar. Ingivna patentansökningar ger ett skydd som motsvarar patent förutsatt att patent så småningom beviljas.
Gabather innehar för närvarande två patentfamiljer som innehåller läkemedelskandidater i form av små-‐molekyler som interagerar med GabaA-‐receptorkomplexet. Patent för dessa har erhållits i Kina och USA.
Bolaget kommer att aktivt söka nya patent allteftersom nya upptäckter görs av forskningsgruppen. Skulle möjligheten och behovet av ytterligare patent uppstå, kommer det att bli inlicensierat från externa källor.
Medelantal anställda
Kvinnor 1
Anställda (medelantal) 2014
Män 2
Totalt 3
Väsentliga avtal
Förvärv av patentfamiljerna Quinazolinderivat och Triazoloderivat den 1 augusti 2014 från Forskarpatent i Syd AB för 450 000 kronor.
Transaktioner med närstående
Förvärv av patentfamiljerna Quinazolinderivat och Triazoloderivat den 1 augusti 2014 från Forskarpatent i Syd AB för 450 000 kronor.
Utöver ovan redogjord transaktion har det inte förekommit några transaktioner med närstående till Bolaget.
Tvister
Gabather är inte involverat i några tvister och har inte varit involverat i några tvister samt känner inte till några krav som kan resultera i någon tvist.
BOLAGSORDNING
BOLAGSORDNING
för Gabather AB
(org. nr 556970-5790)
Antagen på extra bolagsstämma den 4 augusti 2014
1 § Firma
Bolagets firma är Gabather AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Lund.
3 § Verksamhet
Bolaget ska vara aktivt med läkemedelsutveckling och därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
5 § Aktieantal
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 4 500 000 och högst 18 000 000.
6 § Styrelse
Styrelsen består av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
7 § Revisorer
Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
8 § Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-‐ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.
För att delta i stämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), dels ha anmält sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. I anmälan ska, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
9 § Bolagsstämma
Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman skall följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och eventuell revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och eventuell koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse-‐ och revisorsarvoden.
9. Fastställande av antal stämmovalda styrelseledamöter och eventuella stämmovalda styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
10 § Räkenskapsår
Räkenskapsår är 0101 – 1231.
11 § Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.