STYRELSENS FÖRSLAG TILL STÄMMOBESLUT OM AKTIEEMISSION

2016-02-08

STYRELSENS FÖRSLAG TILL STÄMMOBESLUT OM AKTIEEMISSION

Styrelsen för Starbreeze AB (”Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman den 22 februari 2016 beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med högst 192 400,62 kronor genom två riktade emissioner dels av högst 3 376 016 nya A-aktier, dels av högst 6 244 015 nya B-aktier, det vill säga totalt högst 9 620 031 aktier. För aktieteckningarna skall följande gälla.

1. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall rätten att teckna de nya aktierna av serie A respektive serie B endast tillkomma det koreanska spelföretaget Smilegate Holdings, Inc. (”Smilegate”). Skälet till avvikelsen om aktieägarnas företrädesrätt är att Smilegate och Bolaget ingått ett avtalspaket innebärande ett långtgående samarbets- och licensavtal gällande spelutveckling och kommersialisering och att Smilegate dels tillskjuter totalt 129 031 494,67 kronor i förevarande två aktieemissioner dels genom ett redan beslutat konvertibelt lån tillskjuter ytterligare 215 052 000 kronor. Den föreslagna affären och det tänkta samarbetet bedöms bli synnerligen fördelaktigt för Bolaget, och Smilegate har som en förutsättning för ett sådant samarbete åtagit sig att tillskjuta nu nämnda finansiering på de föreslagna villkoren.

2. Teckningskursen är 13,27 kronor per A-aktie och 13,49 kronor per B-aktie. Teckningskursen har fastställts baserat på den aktuella börskursen för A-aktien respektive B-aktien och med hänsynstagande till de bedömda fördelarna för Bolaget av ovannämnda samarbete.

3. Teckning av aktier ska ske på en särskild teckningslista senast den 25 februari 2016. Styrelsen äger förlänga teckningstiden.

4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto kontant senast två arbetsdagar efter att teckning har skett. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna slutligt registrerats av Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

6. Beslutet är villkorat av att de konvertibler, som styrelsen den 20 januari 2016 (i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 12 november 2015) beslutat att emittera, tecknas och betalas av Smilegate i enlighet med vad som framgår av styrelsens beslut. Det antecknas också att ovannämnda beslutade men ej tecknade konvertibelemission förutsätter att förevarande aktieemission beslutas, tecknas och betalas. Avtalspaketet med Smilegate utgör därmed en helhet, vilket således bl a innebär att om stämman avslår styrelsens förevarande förslag till aktieemissioner faller det framförhandlade samarbetet med Smilegate även i övrigt.

7. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

De nya A-aktierna är föremål för bolagsordningens bestämmelse om omvandling.

Bolagsstämmans godkännande av detta förslag sker genom omröstning av båda aktieemissionerna samtidigt, och är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar enligt 13 kap 6§ aktiebolagslagen framgår av Bilagorna A-B.

Viss ytterligare information inför aktieägarnas beslut om aktieemissionerna och samarbetet med Smilegate.

De kommersiella fördelarna för Bolaget med det tänkta samarbetet med Smilegate, innefattande den ännu ej tecknade konvertibelemissionen samt de nu föreslagna aktieemissionerna, är svåra att uppskatta men bedöms vara mycket stora med tanke inte minst på synergipotentialen för båda parter i samarbetet. I första hand hänvisas till Bolagets pressmeddelande som offentliggjorts den 21 januari 2016 angående samarbetet och dess potential och effekter på kapital och röster i Bolaget.

Det avtalspaket som då ingåtts består av ett Subscription Agreement och överenskomna konvertibelvillkoren samt ett Cooperation och Licence Agreement gällande spelutveckling och kommersialisering. Som framgår av pressmeddelandet innehåller detta avtalspaket vissa betungande avtalsvillkor vilka är vanligt förekommande i internationella avtal av förevarande slag. Detta kan bl a innebära att samarbetet skulle falla inte endast vid uteblivet stämmogodkännande av förevarande aktieemissioner respektive vid utebliven teckning/betalning från Smilegates sida (se vidare punkten 6 ovan) utan också i händelse av eventuella väsentliga avtalsbrott på någondera sidan. Styrelsen bedömer dock att det inte finns någon anledning att befara något sådant avtalsbrott. Det upplyses här att Smilegate genomfört en gängse due diligence undersökning utan betydelsefulla anmärkningar före sin avtalspåskrift; vidare har slutförandet av affären och emissionernas teckning och inbetalning planerats så att Smilegate skall hinna erhålla ett gängse investeringstillstånd från koreanska myndigheter, vilket Bolaget uppfattat endast skall utgöra en formalitet. Smilegate är för sin del kontraktuellt skyldigt att teckna aktier och konvertibler så länge som Bolaget företar erforderliga emissionsåtgärder och inte heller i övrigt begår väsentliga avtalsbrott.

Styrelsen får erinra att villkoren för aktieemissionen och konvertibelemissionen överenskommits i ett paket, och detta delvis på basis av villkor som Smilegate framfört i ett tidigare skede. Detta har bl a inneburit en utgångspunkt för emissionernas utformning i de fortsatta förhandlingarna. Styrelsen har härvid också bedömt att de konvertibelvillkor som visserligen är mindre vanliga på svensk kapitalmarknad även de låter sig försvaras väl vid en marknadsmässig bedömning. Vad gäller Smilegates rätt att nedjustera konverteringskursen ifall börskursen sjunker i motsvarande mån – dock aldrig under kronor 9,35 per B-aktie – uppvägs denna rätt delvis av Bolagets rätt att efter Bolagets egen projektuppfyllelse begära konvertering till motsvarande nedjusterade kurs. Även vid tänkt maximal nedjustering av konverteringskursen till SEK 9,35 per B-aktie skulle den tillkommande maximala utspädningen, motsvarande mindre än 2,8% i kapital och 0,9% i röster i tillkommande utspädning, väl försvaras av samarbetets bedömda stora kommersiella fördelar. De fullständiga konvertibelvillkoren innehåller vidare dels en räntejusteringsbestämmelse som innebär förhöjd avkastning till långivaren för det fall någon konvertering aldrig skulle ske. Xxxxxx har styrelsen utgått från att konvertering rimligen kommer att ske dels då konverteringskursen kan sänkas avsevärt vid sjunkande börskurs dels båda parter kan ta initiativ till konvertering (och då bolaget för sin del bedömer att projektuppfyllelse kommer att kunna åstadkommas så att konverteringsrätt kommer att föreligga). Vidare innehåller de fullständiga konvertibelvillkoren en särskild ”penalty” om 15% vid förtidslösen av konvertibellånet p g a Bolagets avtalsbrott under konvertibelvillkoren, varvid styrelsen bedömer att Bolaget har tillräcklig kontroll till undvikande av sådan förtida uppsägning. För de fullständiga konvertibelvillkoren hänvisas till bolagets hemsida.

Styrelsen vill således enhälligt och varmt rekommendera aktieägarna att godkänna aktieemissionerna och därmed det unika planerade samarbetet med Smilegate.

Stockholm i februari 2016 Styrelsen för Starbreeze AB