Crowdsoft Technology AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i

Crowdsoft Technology AB (publ)

Företrädesemission 26 maj 2016-10 juni 2016

Viktig information

Med ”Crowdsoft” eller ”Bolaget” avses Crowd- soft Technology AB, 556725-4866, om inte annat framgår av sammanhanget. Med ”Prospekt” avses förevarande Prospekt vilket innehåller

bl.a. villkor för befintliga aktieägare att delta i företrädesemission i Bolaget.

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

All information som lämnas i Prospektet bör nog-

xxxxx övervägas av investerare. I avsnittet ”Riskfak- torer” beskrivs risker som särskilt noggrant bör övervägas av investerare samt beskriver vissa risker förenade med investering i Crowdsofts aktier. Ut- talanden om framtiden och övriga framtida förhål- landen i Prospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, läsaren bör ändå uppmärksammas på att uttalandena, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäker- het. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospek- tet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot tillämp- liga bestämmelser i sådant land.

Aktierna kommer inte bli föremål för handel i något annat land än i Sverige. Inbjudan enligt Prospektet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i någon annat land, där distributionen eller offentlig- görande av Prospektet kräver ytterligare åtgärder enligt förgående mening eller strider mot regler i ett sådant land. Följaktligen får aktierna inte di- rekt eller indirekt utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt det tidigare sagda krävs eller till person med sådan hemvist. Bolaget tar inget ansvar för even- tuella överträdelser av nämnda begränsningar.

FINANSINSPEKTIONEN OCH AKTIETORGET

Prospektet har godkänts och registrerats vid Finans-

inspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25- 26 §§ lagen om handel med finansiella in- strument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att uppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständi- ga. Härutöver har prospektet godkänts av Aktietorget under förutsättning att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast den dag då handeln inleds.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION

Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden

eller antaganden om framtida marknadsförhål- landen, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar flera ut- talanden rörande Bolagets avsikter, bedömningar och förväntningar. Ord såsom ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar”, ” har som målsättning” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framåtriktade uttalanden. Trots att styrelsen anser att förväntningarna som beskrivs

i Prospektet är väl genomarbetade och realistiska finns det ingen garanti för att sådana framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara helt kor- rekta. I avsnittet ”Risker” finns en beskrivning av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Det bör anmärkas att de faktorer som anges i avsnitt ”Risker” inte är fullständiga.

AKTIETORGET

Bolaget ska inom kort noteras på marknadsplatsen

AktieTorget. Bolag som är noterade på AktieTor- get har förbundit sig att följa marknadsplatsens noteringsavtal. Nämnda åtagande innebär bland annat att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla om- ständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hem- sida, se xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxx- ListingAgreement.aspx.

Härutöver är bolag givetvis skyldiga att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspek- tionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plat- tform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt notering- savtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt ak- tiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nas- daq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommis- sionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa i dagstidningar.

Innehållsförteckning

1/ SAMMANFATTNING. 3

2/ RISKFAKTORER. 11

3/ INBJUDAN TILL TECKNING. 14

4/ BAKGRUND OCH MOTIV 15

5/ VD-ORD. 16

6/ VILLKOR OCH ANVISNINGAR. 17

7/ VERKSAMHET 20

8/ MARKNAD. 24

9/ FINANSIELL INFORMATION. 25

10/ KOMMENTAR TILL FINANSIELL INFORMATION. 28

11/ KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION. 29

12/ STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR. 31

13/ AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN. 34

14/ LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION. 36

15/SKATTEFRÅGOR. 39

16/ BOLAGSORDNING. 41

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Avstämningsdag: 23 maj 2016

Teckningskurs: 0,20 kr

Teckningstid: 26 maj – 10 juni 2016 Offentliggörande av utfall: 15 juni 2016 (preliminärt)

Beräknad likviddag för teckning utan företräde:

21 juni 2016

Emissionsbelopp: 18,4 mkr + utökande av erbjudandet med ytterligare 6 mkr

Bolagsvärdering: 24,6 mkr, pre-money

Styrelsen i Crowdsoft har beslu- tat att genomföra en nyemission med

företrädesrätt för befintliga aktieägare. Syftet är att öka Bolagets finansiella flexibi- litet och styrelsens handlingsutrymme samt möjliggöra en notering på marknadsplatsen AktieTorget. För varje aktie på avstämnings- dagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ges rätt att teckna tre (3) aktier under tiden 26 maj till och med den 10 juni 2016.

1/ Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten [bokstäver såsom A – E]. Sammanfattningen i Prospektet innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering.

Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har då ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

mellanhänder

Finansiella

A.2

Sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att in- vestera i värdepapper ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från invest- erarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet framställs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, och översättnin- gar, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delar av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelin- formation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Varningar

A.1 AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN

B.1

Firma och handelsbeteckning

Bolagets firma är Crowdsoft Technology AB (publ), Aktiens handelsbeteckning är CROWDSOFT.

B.2

Säte och bolagsform

Crowdsoft har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades och bedriver verksamhet i Sverige enligt svensk rätt. Crowdsoft är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktie- bolagslagen (2005:551).

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN (FORTS)

B.3	Verksamhet och marknad	Crowdsoft levererar säkerhetssystem som erbjuder nya möjligheter för övervakning, kontroll och hän- delseregistrering. Med hjälp av egenutvecklade applikationer (”appar”) för smartphones och en central serverlösning för koordinering av stora informationsflöden, kan kontrollcentralerna för samhällsviktiga och ekonomiskt betydelsefulla funktioner snabbt skapa en bild av inträffade störningar och effektivt dirigera korrigerande åtgärder och räddningsinsatser. Crowdsoft vänder sig till både, stora och mindre, internationella och nationella företag samt myndigheter. I en orolig omvärld med ökad terrorism och grövre brottslighet ökar behovet av att arbeta med säkerhetsfrågor på ett mer effektivt sätt. Marknaden består av de företag och myndigheter som har behov av att grupper ska kunna kommunicera och samverka samtidigt med hjälp av det etablerade användandet av smartphones hos allmänheten. Crowdsoft är verksam inom ett marknadssegment som betecknas ”Situational Awareness Systems (SAS)”. Genomgående för marknadssegmentet är att verksamheterna förfogar över omfattande infras- truktur (t.ex. produktion av varor, elkraft och transporter), och/eller är exponerade mot allmänheten (sjukhus, persontransport, hotell, köpcentra, mm) och/eller att verksamheten till stor del är mobilt eller geografiskt spridd (facility management, bevakning). Enligt Research and Markets beräknas omsättnin- gen för marknaden uppgå till 17,41 miljarder US dollar till år 2020 med en årlig tillväxt på 7,4 procent från år 2015. Källa : xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx0xxx/xxxxxxxxxxx ID: 3508259, December 2015,
B.4a	Trender	Crowdsoft vänder sig till både, stora och mindre, internationella och nationella företag samt myndigheter. I en orolig omvärld med ökad terrorism och grövre brottslighet ökar behovet av att arbeta med säkerhets- frågor på ett mer effektivt sätt. Trenden är att gamla kommunikationssystem byts ut mot app-baserade system likt det Crowdsoft tillhandahåller. Merparten av investeringarna i branschen går emellertid fortfar- ande till redan existerande system som t.e.x. kameraövervakning som kompletteras med andra beprövade kommunikationssystem. Utöver det sagda känner inte Bolaget till några kända, betydande trender som har påverkat Bolaget eller den bransch inom vilken det verkar i.
B.5	Koncernstruktur	Koncernen består av moderbolaget Crowdsoft Technology AB, 556725-4866, samt dotter- bolaget Crowdsoft Nordic AB, 556923-9394. Moderbolaget äger 100 % av aktierna i dotterbolaget. Dotterbolaget bedriver ingen verksamhet utan äger endast teckningsoptioner i Bolaget, varför ingen koncernredovisning har gjorts i enlighet med undantaget i Årsredovisningslagen.
B.6	Ägarstruktur	Nedanstående tabell visar ägare i Crowdsoft den 31 mars 2016 inklusive därefter kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick vid samma tidpunkt till ca 500 aktieägare. Nästa sidas tabell visar ett antaget ägande efter emission.
AKTIEÄGANDE CROWDSOFT TECHNOLOGY AB I MARS 2016 För- och efternamn (eller företagsnamn) Totalt Totalt %
Xxxxxxx Xxxxxxxx genom City Capital Partners AB 12 860 714 10,45% Xxx Xxxxxxxx själv och via bolag 7 927 135 6,44% Xxxxxx Xxxxxxx genom För Fulla Segel AB 5 785 250 4,70% Masterinvest AB 5 714 286 4,64% Capensor Capital AB 5 595 464 4,54% Davisa Ltd 5 110 160 4,15% Xxxxx Xxxxxxxxx 5 000 000 4,06% Xxxxxxx Xxxxxxx 4 553 402 3,70% Xxxxx Xxxxxxxxx 4 400 000 3,57% Health Runner AB 2 969 001 2,41% TargetEveryOne AB 2 949 678 2,40% Varakani Ltd 2 833 526 2,30% Xxxxx Xxxxxxxx 2 783 333 2,26% Råsunda förvaltning AB 2 607 368 2,12% Xxxxxx Xxxxxxxxx 2 410 714 1,96% Övriga 49 627 811 40,31% SUMMA 123 127 842 100,00%

AKTIEÄGANDE CROWSOFT TECHNOLOGY EFTER EMISSION MED BEAKTANDE AV TECKNINGSFÖRBINDELSER

För- och efternamn (eller företagsnamn)	Totalt	Totalt %
Xxxxxxx Xxxxxxxx genom City Capital Partners AB	21 860 714	10,15%
Capensor Capital AB	14 595 464	6,77%
Xxx Xxxxxxxx själv och via bolag	10 442 055	4,85%
Xxxxxx Xxxxxxx genom För Fulla Segel AB	8 040 250	3,73%
Masterinvest AB	7 464 286	3,46%
Davisa Ltd	5 360 160	2,49%
Xxxxx Xxxxxxxxx	5 000 000	2,32%
Xxxxxxx Xxxxxxx	5 803 402	2,69%
Xxxxx Xxxxxxxxx	4 400 000	2,04%
Health Runner AB	2 969 001	1,38%
TargetEveryOne AB	2 949 678	1,37%
Varakani Ltd	2 833 526	1,32%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	2 910 714	1,35%
Xxxxx Xxxxxxxx	2 783 333	1,29%
Råsunda förvaltning AB	2 607 368	1,21%
Övriga	115 453 773	53,58%
SUMMA	000 000 000	100,00%

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN (FORTS)

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räken- skapsåren 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka har upprättats i enlighet med den svenska årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd. Bolaget tillämpar sedan år 2014 redovisningsstandard BFNAR 2012:1 K3.

Prospektet innehåller vissa nyckeltal som inte definieras enligt tillämpad redovisningsstandard. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa nyckeltal ska inte betraktas för sig själva eller som ett alternativ till nyckeltal som framtagits i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i anslutning till nyckeltalen.

finansiell information

Utvald historisk

B.7 RESULTATRÄKNING TKR

Rörelsens intäkter

Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter

Summa intäkter

Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader

Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader

Rörelseresultat

Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Reslutat före skatt

ÅRETS RESULTAT

2014 jan-dec

-6 455

-150

-6 455

-235

-4 923

-3 113

-229

-6 306

2015 jan-dec

2 194

692

137

829

-350

-3 165

-3 623

-202

-6

-6 517

-153

-6 670

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN (FORTS)

BALANSRÄKNING TKR TILLGÅNGAR	2015-12-31	2014-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter	10 228	2 531
Licenser och varumärken	502	722
Summa immateriella anläggningstillgångar	10 730	3 253
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	15	24
Summa materiella anläggningstillgångar	15	24
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	50	50
Summa finansiella anläggningstillgångar	50	50
SUMMA ANLÄGGNINSTILLGÅNGAR	10 795	3 327
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fodringar
Övriga fodringar	625	420
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	-
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	640	420
	640	420
Kassa och bank	82	40
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	722	460
SUMMA TILLGÅNGAR	11 517	3 787
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Bundet eget kapital	2 462	866
Aktiekapital	2 462	866
Nyemission under registrering	3 451	3 125
Fritt eget kapital	5 913	3 991
Överkursfond	12 770	3 649
Balanserad vinst eller förlust	-6 642	28
Årets resultat	-6 455	-6 670
Årets resultat	-327	-2 993
	-327	-2 993
Summa eget kapital	5 586	998
Skulder
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 650	1 222
Skulder till koncernföretag	70	-
Övriga kortfristiga skulder	3 582	445
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	629	1 122
Summa kortfristiga skulder	5 931	2 789
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 517	3 787

KASSAFLÖDESANALYS TKR

2015 jan-dec

2014 jan-dec

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN (FORTS)

Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 987	-6 663
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 013	-2 117
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	11 042	7 140
Periodens kassaflöde	42	-1 640
Likvida medel vid periodens början	40	1 680
Likvida medel vid periodens slut	82	40
Kassaflödesanalyserna för år 2014 och 2015 har ej reviderats av Bolagets revisor

NYCKELTAL 2015 2014 Xxxxx anställda 3 4 Nettoomsättning, tkr - - Reslutat efter finansiella, tkr -6 455 -6 670 Balansomslutning 11 043 3 787 Soliditet (%) 49 26 Definitioner av alternativa nyckeltal som inte är definierade av BFNAR 2012:1 (K3) De finansiella definitionerna som anges nedan har inte definierats enligt BFNAR 2012:1 (K3) är hämtade är Bolagets årsredovisningar för år 2014 och 2015 men är inte reviderade Balansomslutning: Summan av Bolagets tillgångar Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutningen Bolaget har inte redovisat någon nettoomsättning sedan år 2014 och den allra största delen av intäkterna har bestått av eget aktiverat arbete. Bolagets rörelsekostnader avser kostnader för inköpta varor, övriga externa kostnader, personal- och konsultkostnader, avskrivningar av imma- teriella anläggningstillgångar samt finansiella kostnader. Det negativa kassaflödet för den löpande verksamheten och investeringsverksamheten har balanserats genom nyemissioner och upptagande av bgygglån. Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015.12.31 och ej heller för åren 2014 och 2015 utöver vad som redovisats ovan.

B.8	Utvald proforma- redovisning	Ej tillämplig. Bolaget har inte upprättat proformaredovisning.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Anmärkningar från Bolagets revisor	Revisionsberättelserna i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014 och 2015 har avvikit från standardformuleringarna. Revisorn har anmärkt på fördröjda inbetalningar av skatter och avgifter. Revisorn har även anmärkt på att årsredovisningen inte funnits tillgänglig för aktie- ägarna senast två veckor innan årsstämman för verksamhetsåret 2015. I revisionsberättelsen för år 2015 gjorde dessutom revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen där det framgår att Bolaget är beroende av ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta verksamheten i den om- fattning som styrelsen avser. Av denna anledning avser Xxxxxxx att genomföra en nyemission under våren 2016 samt baserat på utfallet av denna emission undersöka andra finansiering- salternativ. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”
B.11	Rörelsekapital	Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Brist på rörelsekapital förväntas uppstå under juni 2016. Med nuvarande intäktsströmmar up- pgår behovet av rörelsekapital i koncernen till ca 0,7 mkr per månad. Bolaget har erhållit teck- ningsförbindelser och ingått avtal med garanter till ett belopp om 18,4 mkr i den förestående företrädesemissionen. Detta belopp, efter avdrag för emissionskostnader, bedöms av styrelsen vara tillräckligt för att nå positivt kassaflöde och tillfredställa behov av ett rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden samt betala tillbaka befintliga brygglån. Teckningsförbindel- serna och garantiåtaganden är dock inte säkerställda. Om företrädesemissionen inte inbringar förväntade likvider, kommer Bolaget överväga alternativa sätt att finansiera verksamheten. Detta inbegriper var för sig eller i förening upptagande av lån, omförhandling av lånevillkor med långivare, förhandling med övriga leverantörer till Bolaget om senarelagd betalning eller ned- skrivning av fordran samt neddragning och besparingar i Bolagets löpande verksamhet.

AVSNITT C – INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

C.1	Aktieslag	Crowdsofts aktier med ISIN-kod SEOOO5937117.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i SEK.
C.3	Antal aktier och nominellt värde	Antalet aktier uppgår i Crowdsoft till 123 127 842 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet per aktie i Bolaget uppgår till 0,025 kr. Genom erbjudandet (inklusive utökning av erbjudandet) kan högst 122 345 881 nya aktier tillkomma.
C.4	Rättigheter avseende aktierna	Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.
C.5	Aktiernas överlåtbarhet	Ej tillämplig. Det föreligger inte inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget förutom de lock-up avtal som tecknats enligt punkten E.5 nedan.
	C.6	Handelsplats	Crowdsofts aktie är inte upptagen till handel. Bolaget har ansökt om att ta upp aktien till handel på Aktietorget. Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta prospekt har beslut om upptagande av Bolagets aktie till handel erhållits från marknadsplatsen under förutsättning att spridnings- kravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast den dag då handeln inleds.
C.7	Utdelningspolicy	Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrel- sen för Crowdsoft har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom det närmaste året.

AVSNITT D –RISKER

D.1

D.3 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen

Huvudsakliga risker avseende de värde- papper som erbjuds

Beroende av affärspartners. Det finns en risk någon av Bolagets affärspartners såsom system- utvecklare och försäljningsagenter väljer att avbryta sitt samarbete samt en risk att dessa inte uppfyller kvalitetskrav som Bolaget ställer. En etablering av nya affärspartners kan även bli mer kostsam och/eller mer tidskrävande än vad Xxxxxxx beräknar. Om nämnda risker infrias riskerar det att kunna ha en negativ inverkan på verksamheten.

Kort verksamhetshistorik. Bolaget ombildades år 2014 och därför är kontakterna med lever- antörer och kunder relativt nyetablerade. Bolaget har ännu inte uppvisat någon försäljning på kommersiella villkor. Bolaget framtidsutsikter är mot den bakgrunden särskilt svårförutsägbara.

Teknisk risk. Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas inte Crowdsoft hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Crowdsofts intjäningsförmåga.

Konkurrens. En eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Crowdsofts produkter vilket riskerar att påverka Crowdsofts försäljning och re- sultat negativt. Produkter inom den marknad som Crowdsoft befinner sig på förändras ständigt vilket riskerar leda till kundbortfall om inte Bolaget kan vara en del i förändringen.

Kursvariationer och likviditet. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att gå med vinst eller att aktierna inte kommer att stiga i värde. Historiskt har det under en period varit mycket tunn likviditet i Bolagets aktie och det finns en risk att den aktieägare som deltar i företrädesemissionen inte kommer att kunna köpa eller sälja aktier vid given tidpunkt.

Risk för utspädning vid framtida emissioner. Bolaget kan i framtiden besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare nyemission riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie. En eventuell nyemission kan därtill få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare. Det finns en risk för att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inget avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske förutom de lock-up avtal som tecknats enligt punkten E.5 nedan.

E.1 E.2a

E.3

E.4 Emissionsbelopp och emissionskostnader

Bakgrund och motiv, samt användande av emissionsmedlen

Former och villkor

Intressen som har betydelse för erbjudandet

Erbjudandet omfattar utgivande av upp till 92 345 881 aktier i Bolaget. De sammanlagda kost- naderna för den nyemission som presenteras i detta prospekt beräknas uppgå till ca 1,9 Mkr. Efter emissionskostnader kommer Bolaget, vid full teckning, att tillföras ca 16,5 Mkr exklusive utökandet av erbjudandet. Den kontanta ersättningen till garantigivare kan utgöra högst 1,25 MSEK, av de totala emissionskostnaderna. Bolaget har emellertid möjlighet att lämna ersättning för emis- sionsgaranti i form av aktier, varvid de kontant betalda emissionskostnaderna kan bli lägre. Övriga kostnader består av upprättande av prospekt, myndighetsavgifter, emissionsadministration samt vissa marknadsföringskostnader. Emittenten ålägger inte investeraren kostnader för deltagande.

Crowdsoft levererar säkerhetssystem som erbjuder nya möjligheter för övervakning, kontroll och händelseregistrering. Bolaget ombildades år 2014 och har sedan dess inriktat sig på att vidareutveckla sin produkt och förstärka organisationen nationellt och internationellt. Genom

nämnda förändringar och gör styrelsen bedömningen att Bolaget goda förutsättningar att på sikt bli en etablerad aktör på marknaden samt vinstdrivande. Bolaget inriktar sig nu på att marknads- föra och försälja produkten.

Förevarande företrädesemission syftar till att tillföra Bolaget medel vilket kommer att användas till försäljning, marknadsföring och kontinuerlig vidareutveckling av produkten. Bolagets aktie har blivit godkänd för handel på Aktietorget och planerad första handelsdag sammanfaller med tiden för företrädesemissionen.

Det är styrelsens målsättning att Crowdsoft successivt skall förstärka kapitalbasen och därmed åstadkomma en stabilare plattform och bättre förutsättningar för Bolagets kommersialiseringsfas. Noteringen av Bolagets aktie har förberetts sedan sommaren 2015 och är ett led i detta arbete.

Efter emissionskostnader kommer Bolaget, vid full teckning, att tillföras ca 16,5 mkr exklusive utökandet av erbjudandet. Dessa medel som kommer huvudsakligen att användas till för att bygga upp verksamheten genom att förstärka bolagets sälj- och marknadsresurser, vidareutveckling av Bolagets produkt samt återbetalning av brygglån. Hälften av beloppet kommer att användas för åter- betalning av brygglån och hälften som nyssnämnt rörelsekapital vid den förväntade expansionen.

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 23 maj 2016 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt vid teckning. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs fyra (4) teckningsrätt för att teckna tre (3) nya aktier. Efter teckningstidens utgång blir outnyt- tjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

Teckningstiden löper från och med den 26 maj till och med den 10 juni 2016. I andra hand erbjuds även allmänheten att teckna aktier.

I det fall emissionen blir övertecknad kan styrelsen fatta beslut om att emittera ytterligare 30 000 000 aktier, då med avsteg från aktieägarnas företrädesrätt.

Ett flertal av huvudägarna har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sig för sam- manlagt 30 000 000 aktier i företrädesemissionen motsvarande 6 mkr eller 34 % av emissions- beloppet. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser. Teckningsåtagandena är inte säkerställda.

Därutöver har garantiavtal upprättats, med personer och företag enligt nedan, för det fall företrädesemissionen inte tecknas fullt med eller utan företrädesrätt. Ersättningen uppgår till 10 % i kontanter eller 12 % i aktier av garanterat belopp. Garantierna är inte säkerställda.

AVSNITT E–GARANTIKONSORTIUM

(Forts E.4) Namn	Xxxxxx	Xxxxx aktier	Belopp
LMK Ventures AB	Stortorget 6, 222 23 Lund	13 500 000	2 700 000
Dividend Sweden AB	Box 7106, 103 87 Stockholm	13 500 000	2 700 000
Capensor Capital AB	Box 7106, 103 87 Stockholm	8 800 000	1 760 000
Invium Partners AB	Mäster Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx	7 500 000	1 500 000
Per Vasilis	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 56 Stockholm	6 000 000	1 200 000
Nordisk Specialtextil AB	Talliden 70, 936 95 Jörn	5 000 000	1 000 000
Xxx Xxxxx	Lövåsvägen 19, 702 29 Örebro	3 000 000	600 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Kungsbryggan 1, 179 95 Svartsjö	1 000 000	200 000
Pronator Invest AB	Garvargatan 5, 1 tr, 112 21 Stockholm	1 000 000	200 000
Xxxxx AB	Tjäderstigen 6, 182 35 Danderyd	1 000 000	200 000
BGL Management AB	Box 7106, 103 87, Stockholm	1 000 000	200 000
Montana AB	C A Xxxxxxxxx väg 7, 856 44 Sundsvall	1 000 000	200 000
Totalt		62 300 000	12 460 000

E.5

Säljare av värdepapper och avtal om Lock-up

City Capital Partners AB samt de medlemmar i Crowdosfts styrelse och ledning som innehar ak- tier vid tiden för detta prospekts offentliggörande, har förbundit sig att inte avyttra mer än högst 10 procent av sina respektive innehav eller pantsätta innehaven i bolaget inom 12 månader från första dagen för handel i Crowdsofts aktie på AktieTorget.

E.6

Utspädningseffekt

Aktieägare som helt eller delvis väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter i nyemissionen kom- mer att få sin röstandel och sin andel av Bolagets aktiekapital utspädd, innebärande att aktieä- garens relativa röststyrka vid bolagsstämma försvagas samt att aktieägarens andel i Bolagets tillgång och resultat minskar. Vid fulltecknad nyemission utgör de nyemitterade aktierna

92 345 881 av totalt 000 000 000 aktier. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår till högst cirka 43 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Om även bemyndigandet för utökning av erbjudandet om ytterligare 30 000 000 aktier utnyttjas kommer utspädningen att uppgå till 49 procent av kapitalet och rösterna.

E.7

Kostnader som åläggs investerare

Ej tillämplig. Investerare som deltar i företrädesemissionen åläggs inte kostnader.

2/ Riskfaktorer

En investering i aktier är förenad med risk- tagande och i det hänseendet utgör Bolaget inget undantag. Potentiella investerare bör överväga all information i Prospektet och noga utvärdera de faktorer som anges i detta avsnitt. Samtliga risker som behandlas i avsnittet, och övriga risker och osäkerheter som omnämns i Prospektet, kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar.

Det sagda kan leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Beskrivningar av Bolagets verksamhet, marknadsförutsättningar och inverkan på ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar.

Sådana beskrivningar är till sin natur förenade med osäkerhet som Bolaget inte kan råda över. Inga garantier kan därför lämnas att det som beskrivs i Prospektet kommer att inträffa. Bola- get kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, andra riskfaktorer kan emellertid ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investerare bör vara medveten om att de risker och osäkerheter som anges avseende Xxxxxxx fortsatt kommer att äga giltighet efter genomförandet av nyemissionen vars villkor anges i Prospektet. Vidare bör invest- erare vara medvetna om att nedanstående upp- räkning av tänkbara riskfaktorer inte ska anses vara fullständig eller rangordnade efter grad av betydelse.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER BEROENDE AV NYCKELPERSONER

Bolaget är beroende av att rekrytera och behålla nyckelpersoner inom ledning och styrelse. För en fungerande produktutveckling och systemhanter-

ing är det nödvändigt att Bolaget har en effektiv organisation för marknadsföring och försäljning samt tillgång till skickliga tekniker. Det finns inga garantier för att Bolaget kan rekrytera, behålla eller ersätta personer med erforderlig kompetens. Detta kan på sikt leda till att Xxxxxxx får svårt att prestera enligt utlovat eller behålla konkurrens- fördelar.

KONKURRENS

Då Bolaget är verksamt inom ett område med stor potentiell intjäningsförmåga finns det risk att aktörer med ekonomiska resurser inom kort etablerar sig inom Bolagets verksamhetsområde. Med Bolagets begränsade finansiella resurser kan det vara svårt att förhindra att andra aktörer på marknaden tar marknadsandelar på Bolagets bekostnad. De potentiella konkurrenterna kan komma att ha större forsknings- och utvecklings-

grupper, mer finansiella resurser, större personal- styrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Bolaget har. Om Bolaget inte kan konkur- rera effektivt riskerar Bolagets förväntade ökning av intäkter att utebli. Det finns även en risk för att konkurrenter kan komma att utveckla en för marknaden attraktiv produkt som kan komma att konkurrera ut Bolagets produkter vilket riskerar att påverka Bolagets försäljning och resultat nega- tivt.

TEKNISK RISK

Utvecklingen inom Internet och telekommunika- tion pågår ständigt. Lyckas inte Bolaget hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Bolagets omsättning

och lönsamhet. Detsamma gäller om utvecklingen inom Internet och bredbandsutbyggnad stannar av eller om marknaden i framtiden utvecklas mot an-

dra tekniker. Bolagets tekniska plattform är under ständig utveckling och därför finns det risk för att tekniken eller olika applikationer inte fungerar som förväntat. Det finns risk att utvecklingen av tekniken tar avsevärt längre tid än beräknat och därför medför ökade utvecklingskostnader.

DISTRIBUTÖRER OCH ÅTERFÖRSÄLJARE

Bolaget kan komma att i framtiden vara beroende av att distributörer eller återförsäljare marknadsför Xxxxxxxx tjänster på deras respektive marknader. Skulle Bolaget misslyckas att rekrytera distributörer och återförsäljare eller partners för den interna- tionella marknaden skulle det kunna få negativa konsekvenser för Bolagets marknadsbearbetning.

TVISTER

Bolaget är för närvarande inte inblandat i tvister inom ramen för verksamheten. Det kan emellertid inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli inblandat i tvister som kan komma att vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av tvister kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finan- siella ställning.

KONJUNKTURUTVECKLING

Globala faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunktur, inflation samt ränteförän- dringar kan ha inverkan på branschen och Bola- gets rörelsekostnader och försäljningspriser. En svag konjunktur i Sverige eller internationellt kan komma att medföra lägre marknadstillväxt än vad som förväntas, med fördröjd eller utebliven lön- samhetsutveckling hos Bolaget som en potentiell konsekvens.

AFFÄRSPARTNERS

Bolaget har ett antal affärspartners såsom externa systemutvecklare och försäljningsagenter. Det finns en risk att en eller flera av dessa väljer att avbryta sitt samarbete med Xxxxxxx, vilket skulle

kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns även en risk för att Bolaget affärspart- ners inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. En etablering av nya affärspartners kan även bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

KORT VERKSAMHETSHISTORIK

Bolaget bildades år 2014 genom en avknoppn- ing från TargetEveryOne AB, tidigare VMSPlay AB. Bolagets kontakter med leverantörer och kunder är således relativt nyetablerade. Bolaget har ännu inte uppvisat någon försäljning inom det aktuella verksamhetsområdet. Bolagets framtidsutsikter är mot den bakgrunden särskilt svårförutsägbara.

EJ SÄKERSTÄLLDA GARANTIÅTAGANDE OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolagets företrädesemission täcks upp till 18,4 mkr genom garantiåtaganden och teckningsförbindel- ser. Nämnda garantiåtaganden och tecknings- förbindelser är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Om en eller flera av de som lämnat garantiåtagan- de och teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Bolagets verksamhet kan även framöver komma att behöva tillföras finansiella resurser för att fortsätta bedriva sin verksamhet. Detta innebär att ytterligare kapital eller andra former av finan- siering kan komma att erfordras för att Bolaget ska kunna utvecklas på önskvärt sätt. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är på lång sikt i hög grad beroende av hur Bolaget lyckas med satsningen på marknadsföring och försäljning, hur efterfrågan på Bolagets tjänster utvecklas och förmåga att hantera ytterligare voly- mer. Om ytterligare kapital tillförs Bolaget genom nyemission av aktier utan företrädesrätt för be-

fintliga aktieägare, kommer befintliga aktieägares innehav att spädas ut. Det finns inte heller någon garanti för att eventuellt ytterligare erforderligt kapital kan tillföras Bolaget på skäliga villkor. Om ytterligare kapital inte kan tillföras kan Bolaget behöva begränsa, omstrukturera eller upphöra med sin verksamhet.

VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER

Bolagets värdepapper har inte handlats på en öppen marknad tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse Bolagets värdepapper kommer att få på kort sikt respek- tive lång sikt. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina värde- papper. Härutöver finns det även en risk för

att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta Prospekt.

MARKNADSPLATS

Bolagets aktie har godkänts att anslutas till Ak- tieTorget, som är en handelsplattform under Finansinspektionens tillsyn, under förutsättning att spridningkravet för Bolagets aktier är uppfyllt senaste den dag då handeln inleds. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika om- fattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för min- dre bolag och tillväxtbolag. Som en följd av skill- nader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

KURSVARIATIONER

Det finns en risk för att kursen genomgår stora variationer i samband med introduktion på Aktie- Torget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte ha ett samband med Bolagets under- liggande värde. Kursvariationerna kan påverka

Bolagets kurs negativt vilket kan medföra svåri- gheter för aktieägare att sälja sina värdepapper till önskvärd kurs.

AKTIEFÖRSÄLJNING

Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske förutom tecknade lock-up avtal. I dessa förbinder sig City Capital Partners AB samt de medlemmar i Crowdsofts sty- relse och ledning som innehar aktier vid tiden för detta prospekts offentliggörande att inte avyttra mer än högst 10 procent av sina respektive inne- hav eller pantsätta innehaven i bolaget inom 12 månader från första dagen för handel i Crowdsofts aktie på AktieTorget.

UTDELNING

Bolaget har ännu inte lämnat någon utdelning och eventuella framtida överskott är planerade att investeras i Bolaget. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte kommer att besluta om framtida utdelningar.

PSYKOLOGISKA FAKTORER

Värdepappersmarknaden kan påverkas av psykolo- giska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värde- papper som handlas på olika listor. Det är i många fall svårt att förutse psykologiska faktorer och dessa effekter på kursutvecklingen.

RISK FÖR UTSPÄDNING VID FRAMTIDA NYEMISSIONER

Bolaget kan i framtiden komma att besluta om ny- emission av ytterligare aktier i syfte att tillföra Bola- get kapital. Sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstand- elen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. Ytterligare nyemissioner riskerar även att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

3/ Inbjudan till teckning

Den 10 maj 2016 beslutade styrelsen i Bolaget, med kraft av bemyndigande avgivet vid årsstämman den

21 mars 2016 att genomföra en företrädesemission.

Härmed inbjuds Ni, aktieägare i Crowdsoft, att enlighet med nedanstående villkor teckna aktier i Bolaget. Vid fulltecknad emission kommer Bola- get att tillföras 18,4 miljoner kronor. Aktiekapita- let kommer att öka med 2 308 647,025 kr från dagens 3 078 196,05 kr till 5 386 843,075 kr.

Antalet aktier kommer att öka med 92 345 881

från dagens 123 127 842 stycken till 000 000 000 stycken. Teckningstiden löper från och med den 26 maj till och med den 10 juni 2016.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på

avstämningsdagen den 23 maj 2016 är registrerade i den av Euroclear för Bolaget förda aktieboken äger

företrädesrätt vid teckning. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna tre (3) aktier i Bolaget.

ERBJUDET VÄRDEPAPPER

Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier i

Bolaget till en kurs om 0,20 kr. Endast ett aktie- slag med ISIN-kod SEOOO5937117 finns i Bolaget.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Föreliggande nyemission täcks genom avtal

den 10 maj 2016 upp till 18,4 mkr, dels genom teckningsförbindelser med 34 % och dels genom garantiåtagande med 66 %.

UTÖKANDE AV ERBJUDANDET

För det fall intresset att teckna aktier i före-

varande företrädesemission kommer styrelsen, i kraft av årsstämmans bemyndigande den 21 mars 2016, att fatta beslut om nyemission av ytterligare 30 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,20 kr per aktie. Vid full teckning skulle Bolaget i så fall komma att tillföras ytterligare 6 miljoner kro-

nor. Tilldelning ska ske till aktieägare och andra som tilldelats aktier i företrädesemissionen.

UTSPÄDNING

Vid fulltecknad nyemission utgör de nyemitterade

aktierna 92 345 881 av totalt 000 000 000 aktier. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår till högst cirka 43 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. I det fall att även bemyndigandet för utökning av erbjudandet om ytterligare 30 000 000 aktier utnyttjas kommer utspädningen uppgå till 49 procent av kapitalet och rösterna.

EMISSIONSKOSTNADER

Under förutsättningen att nyemissionen blir full-

tecknad beräknas totala emissionskostnaderna uppgå till 1,9 miljoner kronor. I detta belopp ingår upprättande av prospektet, emissionsadministra- tion, ersättning för emissionsgarantier, myndighet- savgifter samt vissa marknadsföringskostnader.

FÖRSÄKRAN

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt,

vilket upprättats av styrelsen i Crowdsoft med anledning av förestående emission. Styrelsen för Bolaget, som presenteras på annan plats i doku- mentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Informationen som ingår i detta pros- pekt har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Stockholm maj 2016

Crowdsoft Technology AB, Styrelsen

4/ Bakgrund och motiv

Crowdsofts affärsidé är att leverera kommunikations- system för säkerhetstillämpningar som erbjuder nya möj- ligheter för övervakning, samverkan, styrning, kontroll och rapportering. Bolaget tillhandahåller användarvänliga

applikationer för smartphones och en central serverlösning för koordinering av stora informationsflöden. Med hjälp av Bolagets produkter kan kontrollcentraler för samhällsviktiga och ekonomiskt betydelsefulla funktioner snabbt skapa sig en bild av störningar så att effektiva och nödvändiga åtgärder kan återställa full produktion eller att räddningsinsatser kan inledas skyndsamt.

Vid Bolagets avknoppning från det förra moderbolaget år 2014 fanns det prognoser som indikerade att verksamheten skulle kunna generera intäkter redan samma år. Bolaget kunde emellertid relativt snabbt konstatera att den då- varande produkten var bristfällig och en omfattande och kostsam vidareutveckling av produkten var nödvändig. Led- ningen förstod även vikten av att bygga upp en professionell organisation med kompetenta medarbetare för att på så sätt göra Bolaget framgångsrikt.

Idag, två år senare, har vidareutvecklingen burit frukt och Bolaget kan erbjuda en kommersiell produkt för leverans av säkerhetssystem. Ledningen har även

lyckats rekrytera kompetenta medarbetare som möjlig- gör att Bolaget i framtiden kan utvecklas gynnsamt.

Bolaget har pågående samarbete med ett flertal agenter och partners i t.ex. Storbritannien, USA och Mexiko som arbetar aktivt med att marknadsföra produkt. Bolagets VD Xxx Xxxxxxxx har genom sitt tidigare arbete, inom främst Ericsson, ett omfattande internationellt nätverk av agenter och partners på marknaden som är till gagn för Crowd- softs verksamhet. Bolaget anser sig nu ha den produkt och organisation som krävs för att på sikt bli en etablerad aktör på marknaden samt vända Bolagets förluster till vinster.

Bolagets kompetens förstärktes när årsstämman i mars i år valde en styrelse med en bred och gedigen erfarenhet. Vid samma årsstämma fick styrelsen ett bemyndigande att besluta om kapitalanskaffning som ligger till grund för den förestående företrädesemissionen. Bolaget avser att snarast noteras på handelsplatsen Aktietorget och har blivit godkänd för detta. Sedan ovan beskrivna ombildn- ing år 2014 har det varit en ambition att Bolagets aktie ska noteras för handel på Aktietorget eller motsvarande lista. Styrelsen bedömer att det är naturligt att tiden för noteringen på Aktietorget sammanfaller med förevarande företrädesemission.

Erbjudandepriset har fastställts av Bolagets styrelse och up- pgår till 0,20 kronor per aktie, motsvarande ett pre-money- värde uppgående till 24,6 miljoner kronor. Denna värdering överstiger knappt vad befintliga ägare investerat de senaste två åren. Sedan ombildningen år 2014 har Xxxxxxxxx tagit in c:a 21 miljoner kronor i nytt kapital, varav hälften togs in under år 2014 och andra hälften under 2015. Därutöver fanns redan avsevärda belopp investerade i teknikutveckling och kundpro- jekt som transfererades till Bolaget i samband med ombild- ningen. För att kontrollera tillförlitligheten i denna värdering så har Xxxxxxx även använt sig av så kallad DCF-värdering (Discounted Cash Flow). Värderingsmetoden utgår ifrån ett bolags framtida prognosticerade kassaflöden, omräknade till ett värde idag. Vid en översiktlig tillämpning av densamma

på Crowdsofts interna prognosticerade kassaflöden översteg

värderingen 25 mkr. Då dessa prognosticerade kassaflöden är högst osäkra med tanke på att Bolaget är i en etableringsfas har vid fastställandet av värderingen mer vikt lagts på gjorda investeringar än framtida kassaflöden.

Emissionslikviden, som kommer att tillföras Bolaget genom förevarande företrädesemission, kommer huvud- sakligen att användas till försäljning och marknadsföring samt kontinuerlig vidareutveckling av Bolagets produkt samt återbetalning av brygglån.

Hälften av beloppet kommer att användas för åter- betalning av brygglån och hälften som nyssnämnt rörelsekapital vid den förväntade expansionen. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget, exklusive utökandet av erbjudandet men efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare, tillförs åtminstone cirka 16,5 mkr genom företrädes- emissionen som beskrivs i detta

prospekt. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning om totalt cirka 18,4 mkr. Dessa åta- ganden har dock inte säkerställts via förhandstransak- tion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone cirka 16,5 mkr efter att emissions- kostnader och ersättning till garantitecknare har finan- sierats och då kommer Bolaget överväga alternativa sätt att finansiera verksamheten. Detta inbegriper var för

sig eller i förening upptagande av lån, omförhandling av lånevillkor med långivare, förhandling med övriga leverantörer till Bolaget om senarelagd betalning eller nedskriv-ning av fordran samt neddragning och bespa- ringar i Bolagets löpande verksamhet.

Xxx Xxxxxxxx

VD Crowdsoft Technology AB

5/ VD-ord

Våren 2014 fick jag förtroendet och privilegiet att leda Crowdsoft. Styrelsen identifierade tidigt ett behov för företag och myndigheter, som ställde höga krav på tillförlitliga kommunikationssystem för säkerhetstillämp- ningar för att på så sätt skapa sig en snabb och tydlig bild av en oförutsägbar händelse. Med hjälp av den information som systemet ger användaren kan denne vidta nödvändiga åtgärder för att kunna lösa problemet. Styrelsen insåg även att systemet skulle kunna vara till stor nytta för företag och myndigheter i akuta situationer och i daglig drift. Detta blev startskottet för utveckling av Crowdsofts produkt C-One.

Bolaget är verksamt inom marknaden för Situational Awareness Systems (SAS). Marknaden inrymmer idag existerande centrala säkerhetssystem för t.ex. kameraöver- vakning vilka kombineras med olika kommunikations- system. Enligt Research and Markets kommer marknaden att årligen växa till över 17 miljarder US-dollar fram till

år 2020. Som framgår ovan har Bolaget riktat in sig på att tillhandahålla app-baserade säkerhetssystem inom

denna marknad. Etableringen av nämnda säkerhetssystem är ännu i sin linda men det är mycket som tyder på att systemet kan komma att bli en konkurrenskraftig produkt på marknaden och uppvisa en stark tillväxt i framtiden.

Därutöver har den senaste tidens terrorattacker i Europa och omvärlden även lett till en ökad efterfrågan på säker- hetssystem som kan bidra till att förebygga, minimera och effektivt hantera effekterna av oförutsägbara och våld- samma gärningar.

Bolaget märker nu både en ökad efterfrågan och ett ökat intresse för app-baserade säkerhetssystem hos myndigheter och företag inom olika segment och med varierande storle- kar. Samtidigt vill jag vara tydlig med att det är en utmaning förknippad med etablering på marknaden för SAS. Crowd- soft är visserligen inte ensamt om att ha identifierat denna framväxande produkt som konkurrenskraftig. Bolaget är emellertid övertygad att vi genom vårt egna app-baserade kommunikationssystem på sikt ska kunna inta en ledande position bland företag som tillhandahåller liknande system samt på allvar etablera sig på marknaden för SAS.

Det system som vi nu erbjuder kommersiellt, C-One, har utvecklats i dialog med potentiella kunder. Vi har under innevarande år och förgående år genomfört fält- försök med kunder i flera olika segment, vilket lärt oss

och kunden mycket om potentialen i produkten. Vi har även sett en ökad efter- frågan för produkten. Den återkoppling som Bolaget har erhållit för kommuni- kationssystemet är unikt, skapar stor nytta och har stor potential för fortsatt

differentiering och utveckling.

Affärsmodellen bygger på att kunden tecknar abonne- mang, vilket innebär små initiala investeringar för kunderna och återkommande intäkter för Crowdsoft. Detta upplägg är valt för att underlätta att nå vår målsättning – att driva försäljning och snabbt säkra en bra position på marknaden.

Vi har startat i högt tempo. Sedan våren 2014 har Crowdsoft nått flera viktiga delmål:

• Formulerat konceptet för systemet C-One

• Utvecklat en kommersiell version av C-One baserat på senaste server och app- teknologi

• Ansökt om ett metodpatent för en av systemets kärnfunktioner

• Etablerat en skalbar organisations- och ledningsstruktur och rekryterat ett team välmeriterade

personer från IT- och telekomindustrin

• Genomfört en handfull fältförsök med kunder inom flera olika miljöer och segment

• Etablerat dialog med kunder inom flera segment i Sverige, Storbritannien och USA

• Kontinuerligt finansierat verksamheten

Med en kommersiell version av systemet på plats, är vi nu redo att ta nästa steg i utvecklingen av Bolaget. Vägen dit går genom fler fältförsök med potentiella kunder. Steget däreft- er är att inleda våra första kommersiella kundrelationer, med mål att säkra en bra position på marknaden.

Det är även därför vi nu väljer att stärker vår finansiella ställ- ning och notera aktien på AktieTorget. Vi vill visa att vi är

en långsiktig partner för företag och myndigheter över hela världen. Vi hoppas även ge våra aktieägare goda skäl att delta i den fortsatta utvecklingen under många år framöver.

Stockholm i maj 2016

Xxx Xxxxxxxx Verkställande Direktör Crowdsoft Technology AB

6/ Villkor och anvisningar

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 23 maj 2016 är ägare av aktier i Crowdsoft äger företrädesrätt att teckna aktier i Crowdsoft utifrån befintligt aktiein- nehav i bolaget.

Teckningsrätter (TR)

Aktieägare i Crowdsoft erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs fyra (4) teckn- ingsrätter för att teckna tre (3) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,20 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 23 maj 2016.

Teckningstid

Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 26 maj 2016 till och med den 10 juni 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Styrelsen för Crowdosft äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betaln- ing kan ske.

Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 10 juni 2016, genom pressmeddelande på AktieTorget och på Bolagets hemsida. Styrelsen i Crowdsoft har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.

Handel med teckningsrätter (TR)

Det kommer inte att ske någon handel i tecknings- rätter (TR) men de kan överlåtas.

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovis- ning med (VPC), särskild anmälningssedel

1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtry- ckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen

i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrät- tas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Crowdsoft är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betaln- ing med respektive utan företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den

10 juni 2016. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda an- mälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast

den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmäl- ningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Ak- tieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betaln- ing skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klock- an 17.00 den 10 juni 2016. Det är endast tillåtet

att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kom- mer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB

Emittentservice, 113 89 STOCKHOLM

Telefon:00-0000 0000, Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska till- delas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt.

Tilldelning sker på följande grunder:

i. i första hand till dem som även tecknat aktier aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata

i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprin- cip skulle ha tilldelats färre än 1 000 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 1 000 aktier eller inga aktier, och

ii. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats. I händelse av överteckning kommer ägarspridning att priorit- eras och i den mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 25 000 aktier. I det fall det inte gå att tilldela samtliga tecknare 25 000 aktier kan tilldelning komma att ske helt eller delvis genom lottning.

iii. i tredje hand till Xxxxxxxx i proportion till deras garantiutfästelser. För det fall att Gar- anter väljer att få ersättning i aktier för sitt ga- rantiåtagande ska dessa tilldelas inom ramen för

företrädesemissionen eller utökandet av erbjudan- det genom ansökan om teckning med företräde eller utan företräde (enligt ovan angivna tilldeln- ingsprinciper).

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning skall göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest FK AB. Anmälningssedeln skall vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 10 juni 2016. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Obser- vera att teckning är bindande.

Observera att de som tecknar aktier med företräde ska anmäla om teckning utan företräde genom samma bank som teckningen med företräde skett.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som fram- kommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning.

Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset en- ligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för infor- mation om teckning och betalning.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euro- clear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA

Det kommer inte att ske någon handel i betalda tecknade aktier (BTA).

Utdelning

Nya aktier ska berättiga till utdelning från och

med den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktien registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet av juni 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euro- clear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer informa- tion från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslu- tats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen och preliminärt datum är satt till den 15 juni 2016. Offentliggörande kommer att ske

genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

Utökande av erbjudandet

För det fall intresset att teckna aktier i före- varande företrädesemission är stort och den övertecknas kommer styrelsen, i kraft av årsstäm- mans bemyndigande den 21 mars 2016, att fatta beslut om nyemission av upp till ytterligare

30 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,20 kr per aktie. Vid full teckning skulle Xxxxxxx i så fall komma att tillföras ytterligare 6 miljoner kronor. Tilldelning ska ske till aktieägare och

andra som tilldelats aktier i företrädesemissionen på samma grunder som under rubriken ”Teckning utan företräde” enligt ovan.

7/ Verksamhet

ÖVERSIKT

Crowdsofts kommunikationssystem C-One är banbrytande för operativt trygghets- och säker- hetsarbete i miljöer där ett stort antal människor vistas och stora materiella värden måste skyddas. Systemet möjliggör en bred samverkan mellan användarna vilket skapar förutsättningar för hög effektivitet. Genom att systemet snabbt kan till- handahålla korrekt information till rätt personer kan användaren öka tryggheten, minska skade- verkningar och därmed sänka kostnaderna för plötsliga händelser.

Med C-One kan användaren enkelt i realtid samla in och dela med sig av en aktuell lägesbild till små och stora grupper av användare. Systemet möjlig- gör även att användaren kan kommunicera med människor för att skydda eller leda deras arbete samt fatta välgrundade beslut. Systemet är enkelt att använda och kräver inte stora initiala invester- ingar.

Genom att använda modern smartphone- och serverteknologi i en molnbaserad driftsmiljö, kan systemet till låga kostnader inrymma ett stort antal användare både inom större organisationer och mellan organisationer. Anledningen till att säkerhetssystem introduceras på marknaden nu, motiveras av att den teknologiska utvecklingen avseende smartphones och mobila bredbandsnät är mogen för en sådan introduktion. Dessutom är behovet av systemen bland användarna är under stark framväxt just nu. Crowdsoft riktar sig således till en ny och snabbt framväxande marknad för tekniken. År 2015 färdigställdes Xxxxxxxx första kommersiella produkt vilken benämns C-One 2.1.

MÅL OCH STRATEGI

Affärsmodellen bygger på att kunden tecknar abonnemang, vilket innebär små initiala invester- ingar för kunderna och återkommande intäkter för Crowdsoft. Detta upplägg är valt för att under- lätta att nå vår målsättning– att driva försäljning

och snabbt säkra en bra position på marknaden.

Ett C-One erbjudande innehåller en tjänstedel och driftsdel. Tjänstedelen består av tillhandahållande av förstudier, konfigurering och utbildning och driftsdelen består av tillhandahållande av licens, drift, underhåll och uppgraderingar.

Styrelsen gör bedömningen att Crowdsoft befinner sig i en fas där genombrottet snart kommer ske med den första kommersiella affären för C-One.

Terrorattentatet i Bryssel den 22 mars i år har medfört att ytterligare fokus läggs på säkerhet och samverkan bland Crowdsofts potentiella kunder, vilket stärker denna bedömning. Under år 2016

är målsättningen att öka affärsvolymen genom att använda de första genombrottsaffärerna som referenser för hur mer specifika användningsfall kan utvecklas. Tillväxten är därefter tänkt att fortsätta genom att arbeta med försäljning mot

stora företag och myndigheter i mer komplexa och trendsättande projekt. Samtidigt ska försäljnings- processen mot mindre företag och interna organi- sationer automatiseras baserat på standardiserade konfigurationer av produkten.

HISTORIK

När Bolaget ombildades år 2014 utvecklades en idé kring meddelandekommunikation via mobil- telefonappar. Samma år utvecklades det koncept som idag utgör grunden i C-One och under hösten inleddes arbetet med att organisera Bolaget i sin nuvarande tappning. Hösten 2014 fattades ett beslut om att nyutveckla C-One plattformen vilket gjordes i en ny Forskning och utvecklingsverksam- het. (FoU)

Fram till sommaren 2015 användes den första generationens produkt för tidiga fältförsök i syfte att pröva konceptet och verifiera säkerhetssystem- ets kravbild. Sommaren 2015 lanserades C-One

2.0 för fältförsök och följande höst pågick arbetet med att rekrytera kunder i syfte att genomföra fler fältförsök av produkten. Ett säkerhetstest av C- One genomfördes för att identifiera möjligheter att

stärka säkerheten, vilka har integrerats i den kom- mersiella versionen av produkten C-One 2.0. Ett stort antal fältförsök har genomförts med kunder och flera av dessa har lett till ett antal releaser av C-One 2.0 med den funktionalitet som kunder har efterfrågat. Flera fältförsök pågår alltjämt.

DRIFTSÄTTNING AV SYSTEMET

Driftsättning av ett kundsystem görs genom att systemet definieras, aktiveras och konfigureras i driftsmiljön utifrån användarens behov. Använd- aren laddar ner en applikation från Appstore eller Google Play varpå administratören lägger in användaren i systemet. Därefter kan användaren

logga in systemet för C-One. Användaren av appen får en enkel introduktion medan kvalificerade användare av den centrala web-applikationen får några dagars utbildning. Därefter kan användaren börja använda systemet. Utbildningen tillhanda- hålls av Bolaget.

BEHOV AV SITUATIONSBILD OCH SAMVERKANSKOMMUNIKATION

Som tidigare beskrivits möjliggör Bolagets system samverkan och kommunikation mellan personer samt en tydlig bild av en problemsituation för ett företag eller en organisation. Bolaget har identifi- erat ett behov av att grupper ska kunna kommu- nicera och samverka samtidigt. Genom Bolagets system kan användarna samverka i grupp då flera personer deltar, alldeles oavsett om personerna är stillasittande eller är i rörelse på olika platser.

Gruppen blir informerad om händelseutvecklingen varvid samma information lämnas till en central

samverkansgrupp. Samtidigt som enskilda up- pgifter löses, skapas både central och distribuerad förståelse av ett problem vilket möjliggör snabbare och bättre beslut, åtgärder och lösningar. Bilden nedan åskådliggör hur Crowdsofts produkt kan användas i praktiken.

Bolagets system möjliggör sammansättning av grupper med dynamiska och situationsanpassade instruktioner där personer som löser ett problem kan samverka i projekt, med telefonen som arbets- redskap. Produkten möjliggör även kommunika- tion och delning av information med hjälp av mediarik kommunikation (t.ex. rörlig bild) mellan

användarna. All information som delas mellan an- vändarna av systemet förfogas av dess ägare vilket sker inom en sluten domän.

C-ONE

Inspirerad av sociala medier erbjuder C-One nya möjligheter. Via smartphones kan användare en- kelt anslutas och ges behörighet till olika projekt. Systemet hanterar de allra flesta typer av media, från olika meddelandetyper och dokument till ljud och rörlig bild. Många användare kan därmed bidra till att skaffa sig information om en upp- kommen händelse och flera kan engageras i det praktiska arbetet. Systemet ger nya möjligheter för samverkan, vilket på sikt väntas sätta nya stand- arder för hur företag och organisationer arbetar med säkerhet och adresserar plötsliga händelser.

C-One är ett system som erbjuder verksamheten möjligheten att styra kommunikationen mellan användare i ett så kallat Case. Ett Case innehåller användare, aktiviteter, information som är resultatet

“Situational Awareness” möjliggör Xxxxxx, Beslut, Åtgärder och Lösning

Distribuerad Lägesbild Central Lägesbild

Analys

Beslut

Åtgärder

Lösning

av kommunikationen samt instruktioner, checklistor eller beskrivningar av olika slag, t ex planskisser.

Kommunikationen styrs av SAM-operatören (Situation- al Awarness Management), en central operatör som kan styra kommunikationen och som får den centrala lägesbilden, eller deltagarna i ett Case, genom att t.ex. lägga till /ta bort användare, sätta upp aktiviteter på ”To Do” listor. Därigenom är kommunikationsinnehål- let känt av medlemmar samt den centrala SAM- operatören och därför ska inte C-One klassas som

ett allmänt företagskommunikationssystem som t.ex. email. Sättet att skapa situationsbild sker genom att all information delges centralt i näst intill realtid.

MARKNADSPOSITIONERING

I bilden nedan åskådliggörs att Crowdsofts C-One system har egenskaper som positionerar systemet för en ny typ av behov på marknaden.

AFFÄRSMODELL

Som tidigare nämnts bygger Bolagets affärsmod- ell på att kunden tecknar abonnemang, vilket innebär små initiala investeringar för kunderna och återkommande intäkter för Crowdsoft. Detta upplägg är valt för att underlätta att nå vår målsät- tning– att driva försäljning och snabbt säkra en bra position på marknaden.

Systemet tillhandahåller fyra hörnstenar ur ett funktionellt perspektiv:

• Mediarik kommunikation (video, foto, ljudmeddelande, text, dokument) och likt sociala medier en enkelhet i an- vändningen

• Projekt (”Case”) modell för gruppering, systematisering och sekvensering av information och användare

• Roll- och rättighetssystem för att kunna blanda personer av olika organisationstillhörighet och

rättighetsnivå i samma projekt och därigenom kontrollera utgivning av känslig information

• Distribuerad och central situationsbild. Projekt och kommunikation ger en projektgrupp en informationsrik bild över en händelse och en central bild av den händelse som systemet är avsett att omfatta.

Affärsmodellen för C-One är tillhandahållande av abonnemang. Tjänsten levereras som en moln- tjänst och Crowdsoft tillhandahåller drift och uppgraderingar av driftsmiljön. Kunden tillhan- dahålls ett system av Bolaget och efter en konfig- urering lämnas systemet över till kunden varvid användare läggs in och ytterligare konfiguration kan genomföras. Med en molntjänst skapas stor flexibilitet för både kunder och Crowdsoft. Sys- temet tillhandahålls av Bolaget vilket innebär att kunden erhåller nya utgåvor av systemet.

Abonnemangskostnaden baseras i de flesta fall på antalet användare och månad. Därutöver kan

även abonnemangskostnaden komma att erbjudas till en kund baseras på storleken av den yta som systemet ska användas till. Målsättningen är att ut- forma månadsabonnemang som speglar verksam- hetens omfattning och som samtidigt stimulerar till obegränsad användning. Fördelarna med att systemet används i dagligt bruk är stora. Genom en regelbunden användning av systemet kan kunden identifiera möjligheter att effektivisera sin dagliga affärsverksamhet. En ökad användning av

MARKNADSPOSITIONERING

systemet möjliggör även att användarna och verk- samheten upparbetar en stor vana vid systemet.

KONKURRENSFÖRDELAR

Crowdsofts system är nydanande för operativa miljöer där behovet av central överblick av en situation i realtid är betydelsefull. Systemet är det första på marknaden som kombinerar situations- bild med app- kommunikation. Följaktligen ser Bolaget att vi har ett försprång i segmentet samt fördelar gentemot de aktörer som funderar på att etablera sig inom förevarande segment.

C-One har kunnat utvecklas utan hänsyn till ”leg- acy”, dvs. gamla existerande systemkomponenter, vilket innebär att den senaste teknologin för serv- er- och app-teknik har kunnat utnyttjas. Systemet har utvecklats för att möta ett framväxande behov av kommunikation, samverkan och situationsbild. Utvecklingen av systemet har inte skett genom utbyggnad av ett existerande system, vilket skapar en god utvecklingsprocess i framtiden.

Crowdsofts C-One system är verksamt på marknaden för säkerhetssystem som känneteck- nas av ”Situational Awareness” (lägesbildssystem) och kommunikationssystem. Funktionerna skapar ett integrerat system som bryter ny mark på marknaden. C-One möjliggör för kunden att inför- skaffa en produkt som kan förebygga och hantera avvikelser och oplanerade avbrott i verksamheten. C-One kan levereras till flera kunder samtidigt.

Dessutom kan ett obegränsat antal plattformar levereras till respektive kund, och kunden kan även välja att isolera plattformarna från varandra. Det sagda innebär att C-One kan levereras snab- bt och smidigt till kunden och dessutom till en låg kostnad. C-One möjliggör även en förbättring av systemet vad gäller kapacitet och lagring av data, vilket kan ske till en låg kostnad. Systemets komponenter vad gäller applikationer, server och affärslogik är väl integrerade vilket skapar funk- tionalitet för kunden. C-Ones låga kostnader vad gäller leverans och användning av systemet ger kunder, som inte tidigare har haft möjlighet att investera i dyra säkerhetssystem, att införskaffa ett pålitligt och funktionellt säker-

hetssystem. C-One har vidare utformats för att

möta de behov som lagstiftningen i USA kräver (Department of Homeland Security Interoperable Communications Act från den 6 juli 2015)

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH FOU

Crowdsoft äger alla rättigheter till källkoden för C-One systemet. Crowdsoft har ansökt om ett patent som, om det blir godkänt, gör att delar av C-Ones funktionalitet får ett skydd från aktörer

som avser att försälja konkurrerande system med Bolaget. Bolaget bedömer att värdet av patentet i dagsläget är ringa eftersom ansökan ännu inte har beviljats.

Crowdsofts Forskning och Utveckling (FoU) är inriktad på att skapa långsiktig konkurrenskraft inom de teknologi- och produktsegment bolaget är aktivt. Med ett totalt produktägaransvar driver Crowdsoft hela utvecklingscykeln från omvärlds- bevakning och kundkravsinhämtning till utveck- ling, releasehantering och leverans. Utvecklingsar- betet är baserat på agila metoder och sker i små inkrementella steg där alltifrån specifikationsar- bete till kvalitetssäkring ingår. Bolagets processer är utformade så att utvecklingspersonal arbetar med stort engagemang och personligt ansvar. Om- fattningen på utvecklingsarbetet skall långsiktigt vara finansierat av bolagets försäljning och alltid

ha som syfte att hela tiden kunna leverera differ- entierade och ledande produkter vare sig det gäller funktionalitet, teknologi eller kvalitet.

ORGANISATION

Crowdsoft har en liten och effektiv organisation. Företagsledningen utgörs av 3 personer och består av Xxx Xxxxxxxx, VD, Xxxxxxx Xxxx, ekonomiansvarig, och Xxxxxx Xxxxxxx, ansvarig för Produktledning och för Marknad /Affärsutveckling.

Utöver VD rollen, ansvarar Xxx Xxxxxxxx för försälj- ning som huvudsakligen utförs av ett flertal agent- er och återförsäljare i utlandet.

Med denna verksamhetsstruktur är Bolaget repre- senterat i Norden, Storbritannien, Mellanöstern, USA och Centralamerika. För en närmare beskrivning av bolagets ledning se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.

8/ Marknad

BAKGRUND

Xxxxxxxxx är verksamt inom ett flertal marknadssegment. Dessa marknadssegment består av både, stora och mindre, internationella och nationella företag samt myndigheter. Gemen- samt för dessa segment är att verksamheterna förfogar över omfattande infrastruktur (t.ex. produktion av varor, elkraft och transporter), och/ eller har en stor exponeringsyta mot allmänhet (sjukhus, persontransport, hotell, köpcentra, mm) och/eller att verksamheten till stor del är mobil eller geografiskt spridd (facility management, bevakning, mm). Idag används fast kameraöver- vakning av ett stort antal företag och myndigheter som t.ex. köpcentrum, flygplatser, industriprod- uktions-anläggningar och kollektivtrafik. Kamer- ornas strömmar (CCTV) länkas in till en central kommandocentral. Ytterligare system används för kommunikation som t.ex. massnotifierings system, WhatsApp, radio, SMS. Bolagets produkt C-One sammanför sitt kommunikationssystem med en central SAM-funktion till ett system som skapar en unik och differentierad lösning.

DRIVKRAFTER PÅ MARKNADEN

• I en orolig omvärld med ökad terrorism och grövre brottslighet ökar behovet av att arbeta med säkerhetsfrågor på ett mer effektivt sätt

• En stor andel av befolkningen använder smart- phones vilket på kort tid har möjliggjort en ny infrastruktur för användarvänlig kommunikation

• Utvecklingen av professionella IT-lösningar har inspirerats av nätverkstjänster från sociala medier som t.ex. WhatsApp and Twitter

• Molntjänster som Cloud och SaaS medför att såväl kostnaden och den personal som behövs för att använda systemet är låg

• Nätverk inom 3G/4G and Wi-Fi skapar tillförlitlighet, självständighet och mångfald som behövs för användn- ing av kommunikationsintensiva företagsapplikationer

• Möjligheten för kunder att sänka kostnaden för fortsatt drift av verksamhetens säkerhet

• Möjligheten för kunder att minimera risken för lägre intäkter samt öka skyddet för sina tjänster

MARKNADEN

Crowdsoft har identifierat tre källor som kan an- vändas för att definiera storleken av den marknad Bolaget befinner sig på och som redogjordes för på sida 22. Inom den högra kolumnen (Utmärkande för säkerhetskritisk företagskommunikation) rep- resenteras marknaden av marknaden för lösningar inom massnotifiering (källa nr 2 enligt nedan) som uppskattas till 8,57 miljarder dollar år 2020 och växer med 17,6 procent årligen. En annan uppskat- tning av den högra kolumnen representeras av marknaden för system som ger situationsbild (källa nr 3 enligt nedan) till företag och myndigheter. Den marknaden uppskattas till 17,41 miljarder dollar

år 2020 och växer med 7,4 procent årligen. Dessa uppskattningar gäller båda raderna av den högra kolumnen, dvs. existerande koncept och nya kon- cept. Eftersom Crowdsoft är verksamt i den högra kolumnens övre rad, är dessa marknadsuppskatt- ningar relevanta och Bolaget kan konstatera att marknadsstorleken inte utgör en begränsning för Bolagets tillväxt de närmaste åren.

Inom den vänstra kolumnen (Utmärkande för generell företagskommunikation) uppskattade Gartner den övre raden till 860 miljoner dollar år 2014 och med den prognostiserade tillväxten på 6 procent kommer marknaden år 2020 att vara

1,22 miljarder dollar. Denna siffra bedöms relevant trots att Crowdsoft inte är placerad i kvadranten samt att systemen är liknande även om syfte och nyckelfunktioner är olika. Någon uppskattning av den nedre raden i vänstra kolumnen på sidan 22 redogörs inte för i Prospektet.

KÄLLOR FÖR UPPSKATTNING AV MARKNADSSTORLEK

• ”Social Software in the Workplace” av Gartner

• “Mass Notification Market by Solution (In-Building, Wide-Area, Distributed Recipient), by Application (Interoperable Emergency Communications, Business Continuity & Disaster Recovery, Integrat- ed Public Alert & Warning, Business Operations), av Deployment, av Vertical & by Region - Global Forecast to 2020”

• “Situational Awareness Market by Industry, by Components, Products, Ap-plications, and Geography - Global Trend & Forecast to 2020” av Research and Markets december 2015.

9/ Finansiell information

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Crowdsoft ombildades och blev ett helt fristående bolag med separat management och styrelse samt egen produktutveckling i samband med att det under våren 2014 delades ut till aktieägarna i nuvarande TargetEveryOne AB. Ambitionen var att ta tillvara de många års produktutvecklingsarbete som överfördes från det förra moderbolaget och samtidigt utveckla Bolagets egen produkt. Den allmänna tekniska utvecklingen gjorde emellertid att den gamla plattformen inte kunde användas vilket fick till följd att en helt ny generation av Bolagets produkt fick tas fram och att den förvän- tade försäljningen sköts framåt i tiden.

Bolagets verksamhet har till dags dato främst bestått i produkt- och mjukvaruutveckling varför resultat- räkningen inte ger någon bra översikt av Crowdsofts verksamhet. Sedan ombildningen av Bolaget i början av år 2014 har Crowdsoft genom nyemissioner tagit in c:a 20 mkr för finansiera verksamheten och balansera det negativa kassaflö- det.

Sammandrag av Bolagets räkenskaper, som framgår nedan, bör läsas tillsammans med revi- derade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2014 och 2015 vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning.

RESULTATRÄKNING TKR Rörelsens intäkter	2015 jan-dec	2014 jan-dec
Aktiverat arbete för egen räkning	2 194	692
Övriga rörelseintäkter	-	137
Summa intäkter	2 194	829
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	-235	-350
Övriga externa kostnader	-4 923	-3 165
Personalkostnader	-3 113	-3 623
Av- och nedskrivningar av materiella och	-3 113	-3 623
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-229	-202
Övriga rörelsekostnader	-	-6
Rörelseresultat	-6 306	-6 517
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande resultatposter	1	-
Räntekostnader och liknande resultatposter	-150	-153
Reslutat före skatt	-6 455	-6 670
ÅRETS RESULTAT	-6 455	-6 670

BALANSRÄKNING TKR TILLGÅNGAR	2015-12-31	2014-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter	10 228	2 531
Licenser och varumärken	502	722
Summa immateriella anläggningstillgångar	10 730	3 253
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	15	24
Summa materiella anläggningstillgångar	15	24
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	50	50
Summa finansiella anläggningstillgångar	50	50
SUMMA ANLÄGGNINSTILLGÅNGAR	10 795	3 327
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fodringar
Övriga fodringar	625	420
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	-
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	640	420
	640	420
Kassa och bank	82	40
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR	722	460
SUMMA TILLGÅNGAR	11 517	3 787
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Bundet eget kapital	2 462	866
Aktiekapital	2 462	866
Nyemission under registrering	3 451	3 125
Fritt eget kapital	5 913	3 991
Överkursfond	12 770	3 649
Balanserad vinst eller förlust	-6 642	28
Årets resultat	-6 455	-6 670
Årets resultat	-327	-2 993
	-327	-2 993
Summa eget kapital	5 586	998
Skulder
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 650	1 222
Skulder till koncernföretag	70	-
Övriga kortfristiga skulder	3 582	445
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	629	1 122
Summa kortfristiga skulder	5 931	2 789
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 517	3 787

NYCKELTAL

Antal anställda * Nettoomsättning, tkr Reslutat efter finansiella, tkr Balansomslutning

Soliditet (%)

* Antalet anställda är ett genomsnitt för året.

För närvarande har bolaget en anställd men när VD och Xxxxxx Xxxxxxx återupptar sin anställning den 1 juni 2016 kommer Xxxxxxx att ha tre anställda.

Definitioner av alternativa nyckeltal som inte är definierade av BFNAR 2012:1 (K3)

De finansiella definitionerna som anges nedan har inte definierats enligt BFNAR 2012:1 (K3). Dessa alternativa nyckeltal är hämtade är Bolagets årsredovisningar för år 2014 och 2015 men är inte reviderade.

Balansomslutning: Summan av Bolagets tillgångar

Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutningen

2014

-6 670

3 787

2015

-6 455

11 043

Kassaflöde från den löpande verksamheten	-4 987	-6 663
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 013	-2 117
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	11 042	7 140
Periodens kassaflöde	42	-1 640
Likvida medel vid periodens början	40	1 680
Likvida medel vid periodens slut	82	40

KASSAFLÖDESANALYS TKR

2015 jan-dec

2014 jan-dec

Kassaflödesanalyserna för år 2014 och 2015 har ej reviderats av Bolagets revisor.

10/ Kommentar till den finansiella utvecklingen

RÖRELSEINTÄKTER

Bolaget redovisade under år 2014 ingen netto- omsättning utan endast eget aktiverat arbete med 692 tkr och övriga rörelseintäkter med 137 tkr. År 2015 redovisades inte heller någon nettoom- sättning. Eget aktiverat arbete ökade till

2 194 tkr, vilket innebär en ökning med 217 %.

RÖRELSEKOSTNADER

Bolagets rörelsekostnader avser kostnader för inköpta varor, övriga externa kostnader, personal- och konsultkostnader, avskrivningar av immateri- ella anläggningstillgångar samt finansiella kost- nader. Under år 2014 uppgick rörelsekostnaderna till -7 492 tkr. Under år 2015 uppgick rörelseko- stnaderna till -8 649 tkr, motsvarande en ökning med 15 % som främst berodde på ökade konsult- kostnader för mjukvaruutveckling.

AVSKRIVNINGAR

Bolagets avskrivningar avser avskrivningar på materiella anläggningstillgångar för datorer samt immateriella anläggningstillgångar för patent och licenser för den gamla plattformen som överfördes vid avknoppningen av Crowdsoft. Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffn- ingsvärden och avskrivning sker över tillgångens beräknande livslängd. Bolaget kommer att påbörja avskrivningarna för balanserade utgifter för mjuk- varuutveckling under år 2016. Under år 2014 upp- gick avskrivningarna till 202 tkr medan de under år 2015 uppgick till 229 tkr, en ökning med 13 %.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet följer av Bolagets rörelseintäkter och rörelsekostnader som beskrivits utförligt ovan. Bolagets negativa resultat före skatt år 2015 min- skade till -6 306 tkr jämfört med -6 517 tkr året

före och beror på att Bolaget under år 2015 akti- verade mer kostnader för mjukvaru- och produkt- utvecklingen.

ÅRETS RESULTAT

De finansiella kostnaderna var i stort sett snarlika under åren, 149 tkr för år 2015 jämfört med 153 tkr för år 2014. Bolaget betalar ingen bolagsskatt och resultatet var detsamma efter skatt som före skatt för år 2014 och år 2015, nämligen -6 670 tkr

respektive 6 455 tkr.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Bolagets anläggningstillgångar består i huvudsak av immateriella anläggningstillgångar som i sin tur mest består av balanserade utgifter för utveckling- skostnader och eget utvecklingsarbete relaterade till Bolagets produktutveckling. Ungefär hälften av dessa kostnader är internt upparbetade. Bolagets immateriella tillgångar uppgick den 31 december

2014 till 3 253 tkr. Vid utgången av år 2015 uppgick de till 10 730 tkr. Ökningen berodde uteslutande på balanserade utgifter för utvecklingskostnader.

KASSAFLÖDET

År 2014 uppgick kassaflödet till -8 780 tkr för den löpande verksamheten och investerings- verksamheten. Året därpå, år 2015, uppgick kassaflödet för desamma till -11 000 tkr. Kas- saflödet förbättrades genom riktade emissioner år 2015 som netto inbringade dryga 11 000 tkr. År 2014 genomfördes emissioner som netto förbättrade kassaflödet med 7 mkr. Per den sista december 2015 uppgick Bolagets likvida medel till 82 tkr. Bolaget har emellertid upptagit bryg- glån för fortsätta finansiering av verksamheten till dess pengarna kommer in från den planerade företrädesemissionen i vår.

11/ Kapitalstruktur och annan finansiell information

I tabellen nedan visas Crowdsofts eget kapital, skuldsättning och nettoskuldsättning per den 31 mars 2016. Tabellerna omfattar räntebärande skulder respektive ej räntebärande skulder.

Nämnda datum uppgick Bolagets eget kapital till 4,7 mkr och likvida medel uppgick till 0,7 mkr.

	NETTOSKULDSÄTTNING (TKR)
	A. Kassa	0
	B. Likvida medel	674
	C. Lätt realiserbara värdepapper	0
	D. Likviditet A+B+C	674
	E. Kortfristiga finansiella fordringar	0
	F. Kortfristiga bankskulder	0
	G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0
	H. Andra kortfristiga skulder	7 293
	I. Kortfristiga skulder F+G+H	7 293
	J. Netto kortfristiga skuldsättning I-E-D	6 619
	K. Långfristiga banklån	0
	L. Emitterade obligationer	0
	M. Andra långfristiga lån	0
	N. Långfristig skuldsättning K+L+M	0
	O. Nettoskuldsättning J+N	6 619

	EGET KAPITAL OCH SKULDER (TKR)
	Totala kortfristiga skulder	7 293
	Mot garanti eller borgen	0
	Mot säkerhet	0
	Utan garanti/borgen eller säkerhet	0
	Totala långfristiga skulder	0
	Eget kapital	4 690
	Aktiekapital	3 078
	Överkursfond	18 288
	Andra reserver	0

VIKTIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS UTGÅNG

Bolaget har upprättat låneavtal med finansiärer, vilka nämns på sida 37, om bryggfinansiering om ett sammanlagt belopp om 3,3 mkr för att erhålla tillräckligt rörelsekapital fram tills dess företrädes- emissionen är genomförd.

SAMMANFATTNING AV KVARTAL 1 2016

Under första kvartalet 2016 redovisades inte heller någon nettoomsättning. Eget aktiverat arbete upp- gick till 174 tkr. Rörelsekostnaderna uppgick till

-1 242 tkr och efter aktivering av kostnader uppgick resultatet för perioden till -1 074 tkr. Det negativa kassaflödet för den löpande verksamheten och invest- eringsverksamheten förbättrades genom upptagandet av brygglån. Dessa siffor är preliminära och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella

ställning eller ställning på marknaden sedan sedan den 31 december 2015.

RÖRELSEKAPITAL

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelse- kapital inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden.

Brist på rörelsekapital förväntas uppstå under juni 2016. Med nuvarande intäktsströmmar up-

pgår behovet av rörelsekapital i koncernen till ca 0,7 Mkr per månad. Bolaget har erhållit teck- ningsförbindelser och ingått avtal med garanter till ett belopp om 18,4 mkr i den förestående företrädesemissionen. Detta belopp, efter avdrag

för emissionskostnader, bedöms av styrelsen vara tillräckligt för att nå positivt kassaflöde och behov av rörelsekapital för den kommande tolvmånader- sperioden samt betala tillbaka befintliga brygglån.

Teckningsförbindelserna och garantiåtaganden är dock inte säkerställda. Om företrädesemission- en inte inbringar förväntade likvider, kommer Bolaget överväga alternativa sätt att finansiera verksamheten. Detta inbegriper upptagande av lån, omförhandling av lånevillkor med långivare, förhandling med övriga leverantörer till Bolaget om senarelagd betalning eller nedskrivning av fordran samt neddragning och besparingar i Bolagets löpande verksamhet.

PÅGÅENDE OCH PLANERADE INVESTERINGAR

Bolaget har inte några pågående och planerade investeringar för tillfället. Kostnader för forskning och utveckling betalas löpande.

REVISORS GRANSKNING

Utöver den information som är hämtad från bolagets årsredovisningar har ingen information i prospektet granskats av bolagets revisor.

12/ Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

STYRELSE

Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande

Han är född år 1960 och han har varit styrelseleda- mot i Bolaget sedan år 2015. Han är styrelseord- förande i Micro Systemation AB som är noterat på Nasdaq Stockholm. Han har studerat Teknisk Fysik vid KTH och tidigare arbetat som IR-rådgivare. Han är även styrelseordförande i Tjernkraft AB samt sty- relsesuppleant i Spinn-Y AB. Han äger 2 410 714 aktier och inga optioner i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

Han är född år 1965 och han har varit styrelseleda- mot i Bolaget sedan år 2009. År 2010 utsågs han till advokat och har bl.a. varit managing partner

på Advokatfirman Glimstedt i Baltikum år 1997

– 2008. De senaste fem åren har han haft styrelse- uppdrag i Mavshack AB, SIA Catella Corporate Finance, ABC Fasadvård AB, TargetEveryOne AB, Wifog AB, Väddö Behandlingsgrupp AB, Behem Holding AB, Cardum AB och Wifog Holding AB. Han äger personligen 4 553 402 aktier och inga optioner i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Han är född år 1954 och han har varit styrelse-

ledamot i Bolaget sedan år 2010. De senaste

fem åren har han haft styrelseuppdrag i Tran- sit Broadband AB, Netgiro AB, Future Tech

AB och Society 46 AB. Han äger varken aktier eller optioner i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot

Han är född år 1953 och valdes till styrelse- ledamot i Bolaget vid årsstämman den 21 mars 2016. Till vardags arbetar han som Vice Presi- dent på R&D, Huawei Technologies Sweden AB. De senaste fem åren har han haft styrelseup- pdrag i bl.a. Fingerprint Cards AB, Fagerstedt Dynamics Radio AB, Netcom Consultants AB. Han äger varken aktier eller optioner i Bolaget. Han har dock ingått teckningsförbindelser att teckna 480 000 aktier i företrädesemissionen.

Xxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot

Hon är född år 1963 och valdes till styrelseledamot i Bolaget vid årsstämman den 21 mars 2016. Till vardags arbetar hon som seniorkonsult på Spring- time AB. De senaste fem åren har hon haft styrelse- uppdrag i Lytix Biopharma A/S, Nanologica AB, GXG

Markets AB, m.e.t.a. AB och meta asset management AB. Hon äger varken aktier eller optioner i Bolaget.

LEDNING

Xxx Xxxxxxxx, verkställande direktör

Han är verkställande direktör sedan år 2014. Han har över 25 års erfarenhet av internationellt ledar- skap från telekommunikation- och IT-branschen. Han har tidigare haft ledande befattningar inom både börsnoterade multinationella bolag och min- dre tillväxtbolag, såsom Ericsson, Netcom Consult- ants, SmartTrust/Giesecke & Devrient och Edge- ware. Han är utbildad programmerare/systemerare vid Stockholms universitet och tog examen år 1984 och har även en Marknadsekonomexamen från IHM 1990. Xxx Xxxxxxxx äger personligen och via bolag sammanlagt 7 927 135 aktier och 2 808 000 i optioner i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx,

VP Product Managment och R&D

Han är produkt- och utvecklingschef sedan ok- tober 2015. Han har arbetat i IT- och informa- tionsindustrin i mer än 25 år med erfarenhet och ledande befattningar från start-ups och stora internationella bolag såsom IFS, Eniro, Kinnevik,

G2 Solutions och Bisnode. Han är utbildad civilin- genjör med inriktning på industriell ekonomi vid Linköpings universitet och tog examen år 1990.

Han äger personligen och via bolag 5 785 250

aktier och 1 287 000 i optioner i Bolaget.

REVISOR

Xxxxxx Xxxxx är född år 1974 och arbetar på Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Toxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Han är medlem i FAR, bran- schorganisationen för revisorer och rådgivare.

Han äger inte aktier i Bolaget.

VALBEREDNING

På årsstämman den 21 mars 2016 beslutades att Xxxxxxx ska ha en valberedning som ska bestå av tre ledamöter, varav en ordförande. Valberedningens uppgift är att bereda samt lämna förslag på mötesor- dförande vid årsstämman, styrelseledamöter och revi- sor för bolaget, arvodering av dessa samt principer för tillsättande av valberedning. Till ledamöter valdes Xxxxxxx Xxxxxxx (ordf.), Xx Xxxxxx samt Xxxx Xxxxxx.

KOMMITTÉER FÖR REVISIONS OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR

Bolaget har inte inrättat någon kommitté för revi- sions- och ersättningsfrågor. Med hänsyn till Bola- gets tämligen begränsade storlek och verksamhet bereds dessa frågor av styrelsen, vilket bedöms kunna ske utan olägenheter. Bolagets revisor rap- porterar till styrelsen om sina iakttagelser från granskning av bokslut och sin bedömning av Bola- gets interna kontroll. Revisorn närvarar personli- gen vid minst ett styrelsesammanträde per år.

I NEDANSTÅENDE TABELL FRAMGÅR ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE UNDER ÅR 2015

Belopp i tusen kronor	S Lön / tyrelsearvode 50 000 50 000 50 000 0 0 600 000 420 000	Konsultarvoden	Pensionskostnader	Total ersättning
Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseordförande			0	50 000
Xxxxxxx Xxxxxxx, ledamot		1 000 000	0	1 050 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx, ledamot			0	50 000
Xxxxx Xxxxxxxxxx, ledamot			0	0
Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot		0	0	0
Xxx Xxxxxxxx, VD		1 114 000	0	1 714 000
Xxxxxx Xxxxxxx; VP		1 114 000	0	1 534 000

ARBETSORDNING OCH BOLAGSSTYRNING

Styrelsens arbete regleras av en arbetsordning som revideras årligen. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av dess affärer. Samtliga styrelse- ledamöter är valda till nästa årsstämma och äger när som helst frånträda sitt uppdrag. Bolaget styrs i enlighet med svensk lagstiftning, men följer inte Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) i sin helhet.

Bolaget har således inte anpassat styrningen fullt ut enligt vad Koden föreskriver. Bolaget har dock för avsikt att stegvis implementera de regler som Koden föreskriver i den takt och omfattning som bedöms lämplig utifrån Bolagets framtida utveckling.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE, VD OCH REVISOR

År 2015/2016 utgick styrelsearvode om 50 000 kr till varje styrelseledamot. Det totala arvodet uppgick till 200 000 kr (Xxxxx Xxxxxxxxx avgick i förtid p.g.a arbete på annan ort). Vid årsstäm-

man den 21 mars 2016 beslutades att arvodet för räkenskapsåret 2016/2017 ska uppgå till 30 000 kr för varje styrelseledamot. Lönen till VD utgår med 100 000 kr per månad fr.o.m. den 1 juni 2016. Vid uppsägning från styrelsens sida gäller uppsägningstid om 9 månader och vid uppsägning från VD:n gäller 6 månader. Bolagets VD Xxx Xxxxx- son har rätt till 6 månaders avgångsvederlag om hans anställning sägs upp av Xxxxxxx. Utöver det sagda förekommer det inte avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befat- tningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats. VD erhåller

även pensionsersättning och andra sedvanliga förmåner. Nämnda kostnader redovisas som per- sonalkostnader när de förfaller till betalning. Till revisorn utgår ersättning enligt godkänd räkning.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSELEDA- MÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller ledande befattning- shavare har några familjerelationer eller andra

närståenderelationer till någon annan styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs, likvidation, konkursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rätt- slig process de senaste fem åren. Det har under de senaste fem åren inte funnits några anklagelser och/eller sanktioner från myndighet eller organi- sation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa per- soner och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem

i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kon- trollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent. Ingen av nämnda be- fattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller led- ningsgrupp under de senaste fem åren. Samtliga befattningshavare nås via Bolagets kontorsadress.

13/ Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapitalet i Bolaget uppgår vid tiden för färdigställande av Prospektet till 3 078 196,050

fördelat på 123 127 842 aktier. De tre senaste emissionerna i Bolaget gjordes mellan december 2014 och november 2015 med ett sammanlagt be- lopp om 15,1 mkr (4,8, 6,9 och 3,4 mkr). Kvotvär- det för varje aktie är 0,025 kr. Aktiekapitalet skall vara lägst 2 500 000 kr och högst 10 000 000 kr.

Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Varje aktie ger vidare aktieägare samma företrädesrätt vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i

förhållande till antalet aktier de äger och medför

lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. För att ändra aktieägar- nas rättigheter krävs ändring i bolagsordningen enligt bestämmelser i aktiebolagslagen.

Bolagets aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen och samtliga är fullt betalda. Det saknas särskilda bestämmelser om inlösen och konvertering och aktierna är fritt överlåtbara. Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepap- perssystemet Euroclear. Aktierna är registrerade på person och denominerade i svenska kronor.

Genom den kommande listningen av Bolaget på Aktietorget kommer aktien att kunna handlas där.

AKTIEÄGANDE CROWDSOFT TECHNOLOGY I MARS 2016

För- och efternamn (eller företagsnamn)	Totalt	Totalt %
Xxxxxxx Xxxxxxxx genom City Capital Partners AB	12 860 714	10,45%
Xxx Xxxxxxxx själv och via bolag	7 927 135	6,44%
Xxxxxx Xxxxxxx genom För Fulla Segel AB	5 785 250	4,70%
Masterinvest AB	5 714 286	4,64%
Capensor Capital AB	5 595 464	4,54%
Davisa Ltd	5 110 160	4,15%
Xxxxx Xxxxxxxxx	5 000 000	4,06%
Xxxxxxx Xxxxxxx	4 553 402	3,70%
Xxxxx Xxxxxxxxx	4 400 000	3,57%
Health Runner AB	2 969 001	2,41%
TargetEveryOne AB	2 949 678	2,40%
Varakani Ltd	2 833 526	2,30%
Xxxxx Xxxxxxxx	2 783 333	2,26%
Råsunda förvaltning AB	2 607 368	2,12%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	2 410 714	1,96%
Övriga	49 627 811	40,31%
SUMMA	123 127 842	100,00%

UTSPÄDNING

De aktieägare som inte väljer att teckna sig i den förestående företrädesemissionen kommer vid full

teckning att få sin ägarandel utspädd med 43%. Om även bemyndigandet för utökande av erbjudandet om ytterligare upp till 30 000 000 aktier utnyttjas kommer utspädningen att uppgå till 49%. Genom företrädesemissionen (inklusive utökning av erbjudandet) kan högst 122 345 881 nya aktier tillkomma. Det finns ingen pågående nyemission under registrering utöver förevarande företrädesemission.

AKTIEÄGANDE CROWDSOFT TECHNOLOGY EFTER EMISSION MED BEAKTANDE AV TECKNINGSFÖRBINDELSER

För- och efternamn (eller företagsnamn) Xxxxxxx Xxxxxxxx genom City Capital Partners AB Capensor Capital AB

Xxx Xxxxxxxx själv och via bolag

Xxxxxx Xxxxxxx genom För Fulla Segel AB Masterinvest AB

Davisa Ltd

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Health Runner AB TargetEveryOne AB Varakani Ltd Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx förvaltning AB Övriga

SUMMA

Totalt

21 860 714

14 595 464

10 442 055

8 040 250

7 464 286

5 360 160

5 000 000

5 803 402

4 400 000

2 969 001

2 949 678

2 833 526

2 910 714

2 783 333

2 607 368

115 453 773

215 473 723

Totalt %

10,15%

6,77%

4,85%

3,73%

3,46%

2,49%

2,32%

2,69%

2,04%

1,38%

1,37%

1,32%

1,35%

1,29%

1,21%

53,58%

100,00%

År

2007-03

2014-04

2014-06

2014-09

2014-12

2015-09

2015-11

Händelse

Nybildning Fondemission Split Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission

Förändring antalet aktier 1 000

4 000

19 995 000

9 700 000

300 000

4 640 839

2 572 000

12 074 470

49 190 542

24 649 991

Totalt

antalet aktier

1 000

5 000

20 000 000

29 700 000

30 000 000

34 640 839

37 212 839

49 287 309

98 477 851

123 127 842

Aktiekapitalet

100 000

500 000

742 500

750 000

866 020,975

930 320,975

1 232 182,725

2 461 946,275

3 078 196,05

Aktiekurs

100

0,025

0,35

0,28

0,35

0,40

0,14

AKTIEÄGARAVTAL

Styrelsen känner inte till några avtal som skulle kunna påverka inflytandet över Bolaget.

BEMYNDIGANDE

Vid årsstämman den 21 mars 2016 erhöll styrelsen

att vid ett eller flera tillfällen emittera bl.a. aktier. Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma och ger styrelsen rätt att emittera 125 miljoner aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Förevarande nyemission är beslutat i kraft av nämna bemyndigande.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte fastslagit någon utdelningspolicy.

Bolaget avser att dela ut framtida vinster till aktie- ägarna om detta kan ske med hänsyn till resultat och Bolagets ekonomiska ställning.

INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Sedan tidigare finns teckningsoptionsprogram för

anställda, styrelseledamöter och andra nyckelper- soner i Bolaget uppgående till 9 000 000 teckning- soptioner med rätten att teckna en aktie i Bolaget till och med den 30 juni 2016 till en teckningskurs om 50 öre per aktie. På årsstämman 2016 besluta- des om ett ytterligare teckningsoptionsprogram för anställda, styrelseledamöter och andra nyckelper- soner i Bolaget.

Det emitterades 25 000 000 teckningsoptioner ve- derlagsfritt till dotterbolaget Crowdsoft Nordic AB, org nr 556923-9394, med rätten att teckna en ak- tie i Bolaget från och med den 1 juli 2017 till och med den 31 december 2018 till en teckningskurs om 50 öre per aktie. Samtliga teckningsoptioner enligt ovan ska överlåtas till en marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes formel.

Någon tilldelning av sistnämnda teckningsoptioner har ännu ej skett.

ÖVERLÅTELSE

Aktien är inte behäftad med några inskränkningar

i rätten att fritt överlåtas.

14/ Legala frågor och övrig information

BOLAGSINFORMATION

Crowdsoft Technology AB (publ) med organisa- tionsnummer 556725-4866, registrerades vid Bolagsverket och bildades år 2007. Samma år registrerades namnet Ironroad Gaming AB, och år 2010 bytte Bolaget namn till Ironroad Swe- den AB. År 2014 ombildades bolaget efter en avknoppning från VMSPlay Sweden, nuvarande TargetEveryOne AB. Samma år registrerades Bolagets nuvarande namn Crowdsoft Technolo- gy vid Bolagsverket. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsordningen i dess nuvarande form antogs vid årsstämman den 21 mars 2016.

Bestämmelserna i bolagsordningen är inte mer långt- gående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Styrelsens säte är registrerat

i Stockholms kommun, Stockholms län. Huvudkon- torets adress är Kaxxxxxxxx 00 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx

KONCERN

Bolaget är moderbolag i en koncern. Det helägda dotterbolaget Crowdsoft Nordic AB, 556923-9394, bedriver ingen verksamhet utan äger endast teck- ningsoptioner i Bolaget, varför ingen koncernre- dovisning har gjorts i enlighet med undantaget i Årsredovisningslagen

TVISTER

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfar- anden vid domstol eller skiljeförfaranden.

EVENTUELLA TENDENSER

Tendenser ifråga om Bolagets potentiella marknad framkommer i marknadsavsnittet och osäkerhets- faktorer framkommer i riskavsnittet. Utöver vad som har omnämnts i Prospektet känner inte Bola- get till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, poten-

tiella fordringar eller krav, åtaganden eller xxxxxx- ser som kan förväntas ha en betydande inverkan på Bolagets möjligheter att utveckla verksamheten.

INTRESSEKONFLIKTER

Inga styrelseledamöter eller ledande befattning- shavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår under avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer” och ”Närståendetransak- tioner” har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget. Styrelsen har gemensamt upprättat Prospektet och har i detta arbete utnyttjat Fre- dric Forsmans kunnande och erfarenhet i egen- skap av advokat. Detta betyder inte att han haft en så central roll att han ska anses ha agerat i egenskap av självständig juridisk rådgivare och därmed har Xxxxxxx Xxxxxxx inte en säregen ställning gentemot andra styrelseledamöter vad gäller potentiella intressekonflikter.

FÖRSÄKRINGSSKYDD

Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredställande.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA

Bolagets bolagsordning, stiftelseurkund, alla rap- porter, årsredovisningar, både Bolagets och Crowd- soft Nordic AB, historisk finansiell information som utfärdats på Bolagets begäran och som till någon del ingår eller hänvisas till i Prospektet, direkt eller genom hänvisning, kan på begäran, under hela Prospektets giltighetstid granskas hos Bolaget.

VÄSENTLIGA AVTAL

Det förekommer inga avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

År 2014 och år 2015 förekom fyra stycken, nedan omnämnda, transaktioner med närstående i Crowdsoft. Samtliga transaktioner har skett på marknadsmässiga villkor.

Löpande juridisk rådgivning Styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxx har utöver sitt styrelseuppdrag i egenskap av advokat lö-

pande debiterat Crowdsoft för juridisk rådgivning. Fram till 31 december 2015 uppgick arvodering till 1 000 tkr. Avtalet gäller fortlöpande men kan sägas upp av Bolaget med omedelbar verkan.

City Capital Partners AB

City Capital Partners AB, som äger mer än 10 % av aktierna i Bolaget, har per den 31 december 2015 lånat ut 2 618 tkr till Bolaget. Lånet löpte med 12

% årlig ränta och förföll till betalning den 31 decem- ber 2015. Lånet förlängdes emellertid t.o.m. den

30 juni 2016 med en räntesats uppgående till 2 % per månad. Dessutom har City Capital AB fakturerat Bolaget 1 000 tkr för finansiella tjänster avseende kapitalanskaffning. för upptagna brygglån och de två nyemissioner som gjordes under år 2015.

Konsultavtal med Home-Ice Consulting AB Home-Ice Consulting AB är ett bolag kontrollerat av Bolagets VD Xxx Xxxxxxxx. År 2015 har Home-Ice

Consulting AB fakturerat 1 114 tkr avseende konsult- arvode för managementkonsulttjänster. Avtalet gäller fram till den 31 maj 2016 då Xxx Xxxxxxxx övergår som fast anställd VD i Crowdsoft igen. Avbrottet i anställningen under en kortare period gjordes av likviditetsmässiga skäl. Arvodet fram till den 31 maj 2016 kommer att uppgå till 150 tkr i månaden, totalt 750 tkr, varav sammanlagt 400 tkr kommer att

användas för teckning av aktier i företrädesemissionen i enlighet med gjord teckningsförbindelse.

Konsultavtal med För Fulla Segel AB

För Fulla Segel AB är ett bolag kontrollerat av Xxxxxx Xxxxxxx, som är en av Bolagets ledande befattningshavare i egenskap av VP Product Man- agement and R&D. År 2015 har För Fulla Segel AB fakturerat 1 114 tkr avseende konsultarvode för produktutvecklingstjänster. Avtalet gäller fram

till den 31 maj 2016 då Xxxxxx Xxxxxxx tillträder som fast anställd i Crowdsoft igen med en uppsägn- ingstid från hans sida på 6 månader. Avbrottet i anställningen under en kortare period gjordes av likviditetsmässiga skäl. Han erhåller 70 tkr i fast månadslön. Arvodet fram till den 31 maj 2016 kommer att uppgå till 150 tkr i månaden, totalt 750 tkr, varav sammanlagt 400 tkr kommer att användas för teckning av aktier i företrädesemis- sionen i enlighet med gjord teckningsförbindelse.

LÅN OCH ANSVARSFÖRBINDELSER

Capensor Capital AB har den 2 februari 2016 lånat ut 1,2 mkr till Bolaget. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2016 med 24 % årlig ränta. Vidare har Divi- dend Sweden AB den 24 mars 2016 lånat ut 800 tkr till Bolaget. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2016 och löper med 24 % årlig ränta.

ANMÄRKNINGAR FRÅN REVISORN

Revisionsberättelserna i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014 och 2015 har avvikit från standardformuleringarna. Revisorn har gjort föl- jande noteringar under rubriken Anmärkningar. “Utan att det påverkar mitt yttrande vill anmärka på att bolaget vid ett flertal tillfällen inte betalat skatter och avgifter i rätt tid. Försummelserna har inte med- fört någon väsentlig skada utöver dröjsmålsräntor.Jag vill vidare anmärka på att årsredovisningen inte har lämnats för revision i sådan tid att den tillsammans med revisionsberättelsen kunnat hållas tillgängliga för bolagets aktieägare två veckor före årsstämman”. I revisionsberättelsen för år 2015 gjorde dessu- tom revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa upp- märksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredo- visningen där det framgår att Bolaget är beroende av ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta verksamheten i den omfattning som styrel- sen avser. Av denna anledning avser Xxxxxxx att genomföra en nyemission under våren 2016 samt baserat på utfallet av denna emission undersöka andra finansieringsalternativ. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”

Xxxx	Xxxxxx	Xxxxx aktier	Belopp
LMK Ventures AB	Stortorget 6, 222 23 Lund	13 500 000	2 700 000
Dividend Sweden AB	Box 7106, 103 87 Stockholm	13 500 000	2 700 000
Capensor Capital AB	Box 7106, 103 87 Stockholm	8 800 000	1 760 000
Invium Partners AB	Mäster Saxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx	0 500 000	1 500 000
Per Vasilis	Toxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 06 Stockholm	6 000 000	1 200 000
Nordisk Specialtextil AB	Talliden 70, 936 95 Jörn	5 000 000	1 000 000
Xxx Xxxxx	Lövåsvägen 19, 702 29 Örebro	3 000 000	600 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Kungsbryggan 1, 179 95 Svartsjö	1 000 000	200 000
Pronator Invest AB	Garvargatan 5, 1 tr, 112 21 Stockholm	1 000 000	200 000
Xxxxx AB	Tjäderstigen 6, 182 35 Danderyd	1 000 000	200 000
BGL Management AB	Box 7106, 103 87, Stockholm	1 000 000	200 000
Montana AB	C A Xxxxxxxxx väg 7, 856 44 Sundsvall	1 000 000	200 000
Totalt Ersättningen uppgår till 10 % i k	ontanter eller 12 % i aktier av garanterat belopp. Garantierna är	62 300 000 inte säkerställda.	12 460 000

GARANTIKONSORTIUM

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Namn	Adress	Xxxxx	Xxxxxx
CapensorCapital AB	Caxxxxxxxxxx 0, 000 06 Stockholm	9 000 000	1 800 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx genom
City Capital Partners AB	Erxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	0 000 000	1 800 000
Xxx Xxxxxxxx	Moxxxxxxxxxxxx 00X, 183 30 Täby	2 514 920	502 984
Xxxxxx Xxxxxxx	Stationsvägen 3, 182 55 Djursholm	2 255 000	451 000
X Xxxxxxxx Consulting	Erxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	0 000 000	400 000
Master Invest AB	Birger Jaxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx	0 750 000	350 000
Xxxxxxx Xxxxxxx	Pontonjärgatan 10, 112 22 Stockholm	1 250 000	250 000
Jay Grxxx	Xxxxxxxxxx 00, 000 00, Stockholm	750 000	150 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Karlskärs Gård, 179 98 Färentuna	000 000	000 000
Xxxxx Xxxxxxxxxx	00 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, XX-Basingstoke	480 000	96 000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx 00 , 000 00 Lidingö	250 080	50 016
Davisa Ltd	Nicodemou Mylona 28, CY-3095 Limassol	250 000	50 000
Totalt		30 000 000	6 000 000

Samtliga garanter och de som ingått teckningsförbindelser kan nås på Bolagets postadress.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Information i Prospektet från tredje part innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje part. Även om informationen har återgivits korrekt och Crowd- soft anser källorna vara tillförlitliga har Bolaget inte oberoende verifierat denna information. Såvitt Crowdsoft känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan informa- tion som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Följande dokument införlivas i Prospektet genom hänvisning:

Bolagets årsredovisningar med tillhörande revisionsberättelse för räkenskapsåren 2014 och 2015 som kan laddas ner på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx

Årsredovisning 2014: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/ uploads/2016/05/A%CC%8Arsredovisning-2014.pdf

Årsredovisning 2015: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/ uploads/2016/03/20160318105153.pdf

• Resultaträkningarna finns på sidan 4

• Balansräkningarna finns på sidan 5

• Revisionsberättelserna på sidan 12

15/ Skattefrågor

Nedan följer en sammanfattning av de skatte- regler som enligt svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sam- manfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Värdepapper som innehas

som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av han- delsbolag inkluderas inte i sammanfattningen.

Notera att andra skattekonsekvenser som inte finns beskrivna i sammanfattningen även kan aktualis- eras samt att den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Varje aktieägare i Bola- get bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar inte på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

FYSISKA PERSONER

Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget ka- pital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas

samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduk- tion från skatt på inkomst av tjänst- och närings- verksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier

i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskat- tas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer med hemvist i Sverige.

JURIDISKA PERSONER

Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 28 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapital- placering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.

BESKATTNING AV UTDELNING

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt den s.k. tioårs-regeln kan fysiska personer som är be- gränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av bl.a. aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren varit bosatta eller sta- digvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna bestämmelse har emellertid begränsats i avtal för undvikande av dubbelbeskattning som Sverige har ingått med andra länder.

16/ Bolagsordning

Antagen på årsstämman den 21 mars 2016

§ 1 Firma

Bolagets firma är Crowdsoft Technology AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internetapplikation- er samt idka därmed förenlig verksam- het i Sverige.

§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst

10 000 000 kronor.

§ 5 Aktier

Antal aktier skall vara lägst

100 000 000 och högst 400 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter.

§ 7 Revisor

För granskning av bolagets årsredo- vis- ning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två kvalificerade revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Föranmälan till bolagsstämma För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stäm- man. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsom- marafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen

före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält antalet biträden på det sätt som anges ovan.

§ 9 Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma ska ske genom annonsering i post- och Inrikes Tidnin- gar samt på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelser sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet up- plysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra

bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stäm- man.

§ 10 Ärenden på ordinarie bolagsstämma

På årsstämman ska följande ärenden förekomma

• Val av ordförande vis stämman

• Upprättande och godkännande av röstlängd

• Val av en eller flera justeringsmän

• Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

• Godkännande av dagordning

• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekom- mande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

• Beslut angående

• Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevi- sionsberättelse

• Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balan- sräkning

• Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter

och verkställande direktör när sådan finns

• Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

• Val av styrelse och revisor samt even- tuella styrelse- och revisorssuppleanter

• Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta peri- oden 1 januari – 31 december.

§ 12 Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument.

Crowdsoft Technology AB

Xxxxxxxxxx 00, 5 tr 114 49 Stockholm

Telefonnummer 000 000 00 00 Webplats xxx.xxxxxxxxx.xxx Mail xxxx@xxxxxxxxx.xxx

EMISSIONSINSTITUT

Aktieinvest FK AB

113 89 Stockholm Tel 08 - 0000 0000

Fax 08 - 0000 0000

Mail xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

Crowdsoft Technology AB (publ)

Document Metadata