INVESTMENT MEMORANDUM

INVESTMENT MEMORANDUM

Inbjudan till teckning av aktier i

24h Technologies AB

Företrädesemission Teckningstid mellan 4–18 juli 2011

Innehåll

Om memorandumet 3

Erbjudandet i sammandrag 5

VD har ordet 6

Inbjudan till deltagande i företrädesemisson i 24h Technologies AB (publ) 7

Bakgrund till nyemissionen 7

Xxxxxxx och framtidsutsikter 8

Affärsidé, affärsmodell och strategiska överväganden 8

Verksamhet 8

Finansiell information 11

Styrelse, befattningshavare och revisorer 16

Aktiekapital och ägarförhållanden 18

Villkor, anvisningar och övrig information om erbjudandet 18

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och en investering i 24h ska anses som extra riskfylld då bolaget befinner sig i en utvecklingsfas med etablering av nya produkter.

Bolaget har under det senaste halvåret lagt mycket fokus på att utveckla den sydostasiatiska verksamheten. Denna om­ vandling har inneburit att 24h nu har betydligt större affärsmöjligheter, men inne­ bär även större kapitalbehov och utlands­ expansionen är en bidragande orsak till bolagets likviditetsbehov. För att täcka rörelse­ kapitalbehovet för att kommersiellt kunna lansera bolagets produkter utomlands måste 24h anskaffa cirka msek 2,5 vilket avses täckas genom denna nyemission. Enligt prognos ska detta räcka för att verksamheten ska börja genera intäkter och därmed klara av sitt eget kassaflöde, men nyssnämnda belopp ger inte utrymme för några större marginaler och det kan därför behövas ytterligare finansiering inom en snar framtid.

Förutom ovan beskrivna finansiella risk

finns ett flertal så kallade riskfaktorer som kan få betydelse för 24h:s framtida utveckling som en investerare noga ska beakta. Några av dessa riskfaktorer är att bolaget har en begränsad verksamhetshistoria med hittills negativa resultat, att bolagets affärsmodell till vissa delar måste anses som oprövad, att det pågår ett flertal förändringar i marknadsstrukturen som kan komma att påverka bolaget och det finns tekniska risker. Det finns också risker förknippade med ingångna avtal.

Det kan heller inte uteslutas att en snabb tillväxt anstränger den egna organisationen vilket kan påverka och öka beroendet av nyckelpersoner och rekrytering. Bolaget är dessutom påverkat av konkurrenternas agerande och den allmänna konjunkturen.

Slutligen bör påpekas att det alltid finns en osäkerhet i framtidsbedömningar samt att bolagets aktie påverkas av en generell aktiemarknadsrisk. Dessa riskfaktorer är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Om memorandumet

Detta investeringsmemorandum har upp­ rättats med anledning av den förestående emissionen i 24h Technologies AB (publ) med organisationsnummer 556721­5388. För­ kortningarna 24h och Bolaget används på ett flertal ställen i detta investeringsmemorandum.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memo­ randum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånaders­ period.

Memorandumets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, usa eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida

xxx.00xxxxxxxxxxxxx.xxx. Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida www. xxxxxxxxxxx.xx.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga fram­ tida förhållanden i detta memorandum åter­ speglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen i Bolaget gör vid tid punkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

AktieTorget

Aktierna i 24h är upptagna till handel vid AktieTorget. Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmän­ heten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida (www.aktietorget. se). AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility).

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt

aktiehandelssystem (SAXESS), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex­börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller

fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare samt på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text­TV och i dagstidningar.

Vänligen notera särskilt att detta investeringsmemorandum endast är en sammanfattande beskrivning av bolagets verksamhet och ställning. Informationen i dokumentet avser ej vara fullständig eller uttömmande och aktieägare och investerare avråds från att basera sina investeringsbeslut enbart på den information som framkommer i detta investeringsmemorandum.

Information från tredje part

Detta investeringsmemorandum innehåller information om 24h:s marknad och bransch inklusive historisk marknadsinformation och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschorganisationer, branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis Internet.

Varken bolaget, styrelsen, ledande be­ fattningshavare eller bolagets huvudaktie­ ägare garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. I synnerhet ska påpekas att marknadsprognoser i olika former är förenade med stor osäkerhet och att inga garantier kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias.

Styrelsens försäkran

Detta memorandum har upprättats av styrelsen i 24h Technologies AB (publ) med anledning av företrädesemission på AktieTorget. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd. Styrelsensredogörelseför händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning sedan senaste årsredovisning och yttrande av bolagets revisorer finns tillgängliga på bolagets hemsida xxx.00xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Stockholm juli 2011

24h Technologies AB (publ)

Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx, styreleledamot och VD

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudandet: Den som på avstämningsdagen den 1 juli 2011 var registrerad som aktieägare i 24h erbjuds med företrädesrätt att teckna nya aktier i bolaget med företrädesrätt

Avstämningsdag: 1 juli 2011

Teckningskurs: 0,05 kr

Teckningsperiod: 4–18 juli 2011 Tilldelning och

avräkningsnotor: 22 juli 2011 Xxxxxxxx xxxxx xxxxxx

som tillkommer

genom emissionen: Utspädning vid full­ tecknad emission:

50 000 000

51 %

Emissionsgaranter: Bolaget har per den 1 juli 2011, genom skriftliga avtal från

utomstående företag och privatpersoner erhållit garantiteckning för de aktier som inte tecknas av annan intill ett belopp om

1 000 000 kr. För samtliga dessa åtaganden utgår 10 procent provision.

Därutöver har Bolaget mottagit teckningsförbindelser från Bolagets huvudägare och ledning för de resterande 1 500 000 kr av det totala emissionsbeloppet. För denna del utgår ingen ersättning.

Tilldelningsprinciper: Tilldelningen kommer att ske genom att de som hade aktier

på avstämningsdagen den 1 juli 2011 får tilldelning i proportion till sitt innehav på avstämningsdagen. Om inte samtliga aktier har tecknats med företräde så kommer tilldelning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ske genom styrelsens försorg, varvid spridning av Bolagets aktie särskilt ska beaktas.

Kortnamn: 24h

Aktielista: Aktietorget

ISIN­kod: SE0002475376

24h lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Xxxxxxxxxxxxxx xxx – juli 2011; 26 augusti 2011

Xxxxxxxxxxxxx xxx – sept 2011; 25 november 2011

VD har ordet

Vem kunde för bara ett par år sedan förutspå att en 3­åring skulle kunna sitta med en Ipad i knät på stranden och konsumera Pippi Långstrump via Youtube?

Alla vi som bor i västvärlden har möjlighet att konsumera media, hemma, på jobbet, i mobilen. Ja i princip över allt. Vi är vana vid att det fungerar. Det måste fungera helt enkelt, en mediatjänst på Internet som hackar och buffrar, vem accepterar det?

Just den insikt att vi konsumerar mer och mer bandbredd, på alla möjliga och omöjliga platser i världen, har skapat en stor möjlighet för 24h.

Skälet till att vi väljer att fokusera på marknader där det är betydligt mer komplicerat att konsumera Pippi i Ipaden än i Stockholms skärgård är faktiskt ganska enkelt. Vi ser 24h:s storlek och därmed större flexibilitet som en konkurrensfördel att komma in på dessa marknader och ta andelar innan de större konkurrenterna hinner reagera. Samtidigt som vi ser en stor möjlighet att vara representerad på marknader där infrastrukturen byggs ut konstant och behovet av att konsumera media över internet ännu är i sin linda.

I Jakarta har vi påbörjat den första integrationen av vår plattform tillsammans med vår partner MNET (TRUE) Indonesia. Tanken är att vårt joint venture blir ett av de första i Indonesien som kan erbjuda HD­kvalité via internet till sina kunder.

I Sverige har vi under året haft flertalet spännande affärer där vi bland annat har live­sänt SkiClassics (där bland annat Vasaloppet ingår) och världscupen i triatlon. Vi kommer fortsätta fördjupa samarbetet med våra partners som bland annat utgörs av IEC in Sports, Svenska Spel och Streamingbolaget.

Avslutningsvis kan jag konstatera, efter åtskilliga resor och möten världen över, att intresset för vår teknik är mycket stor. Nu är det bara upp till oss på 24h att se till att vi lyckas leverera, inte bara en bra produkt till marknaden men även, ett gott resultat till bolagets aktieägare.

Xxxxx Xxxxxxx Verkställande Direktör

Inbjudan till deltagande i företrädesemisson i 24h Technologies AB (publ)

Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget att med företrädesrätt teckna nya aktier i företaget enligt villkoren som framgår av detta memorandum. Den 22 juni 2011 beslutade styrelsen i enlighet med bolagstämmans bemyndigande att genomföra en nyemission, vilket i korthet innebär att 50 000 000 nya aktier emitteras till en teckningskurs om 0,05 kr. Aktiekapitalet kommer vid fulltecknad

aktierna i förhållande till det antal befintliga aktier de äger per avstämningsdagen den 1 juli 2011. En fulltecknad emission ger ett kapitaltillskott om dryga 2,3 msek efter avdrag av emissionskostnader om cirka 0,2 msek.

Aktieägare som inte deltar i emissionen kommer att vid fulltecknad emission få sin ägarandel utspädd med drygt 50 procent. Om befintliga aktieägare inte har tecknat samtliga

emission att öka från 2

453

730

sek

upp

aktier vid teckningstidens utgång kommer

till 3 703 730 sek. Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt till att teckna de nya

tecknare utan företräde ha möjlighet att teckna sig.

Bakgrund till nyemissionen

24h Technologies AB (publ) har sedan det gränsade infrastruktur, dels den potentiella

bildades år 2007 förvärvat flertalet bolag

marknadstillväxten. Mellan 2011 och

2015

och därigenom kunskap och teknologi inom mediadistribution som helhet och Peer­To­ Peer i synerhet. Under det senaste året har bolaget ökat omsättningen väsentligt och är på väg att nå break­even någon gång under detta år. Samtidigt har en utlandsetablering påbörjats och Bolaget har nu kontor i Stockholm, Manila och Jakarta. Bolaget har under det senaste året satsat hårt på utveckling av mediaplattformen så att den ska fungera

beräknas internetanvändarna i landet öka med 44 procent till totalt 5 miljoner abonnenter. Begränsningen i bandbredd gör 24h:s teknik extra intressant då vi kan erbjuda en tjänst som genom Peer­To­Peer (P2P) ger HD­kvalitet där normal streaming inte fungerar.

Förutom den inhemska filippinska mark­ naden finns det cirka 8 miljoner filippiner som bor och arbetar utomlands, varav

bra i miljöer med dålig internetuppkoppling.

3,5

miljoner bor i USA. Det filippinska

Genom bolagets hybriddistribution, förenklat kan den beskrivas som en blandning av IP­ TV och P2P, kan media konsumeras i dessa områden med nästan ingen störning – att jämföras med traditionell streaming som inte klarar av att möta konsumenternas stigande krav.

Bakgrunden till att vi valt Filippinerna till vår bas i Sydostasien är dels deras be­

affärsupplägget inkluderar även att nå denna och liknande marknader. Vi för förhandlingar med flertalet ledande aktörer och vi har stora förhoppningar om att kunna presentera ytterligare en affär under sommaren.

Emissionslikviden ska först och främst användas till att färdigställa plattformen men även till att möjliggöra forsatta utlands­ satsningar.

Xxxxxxx och framtidsutsikter

Marknaden för att konsumera film, TV och musik har fullkomligt exploderat under de senaste åren. Detta paradigmskifte har inte bara ändrat konsumenternas beteende­ mönster utan även rättighetsinnehavarnas. I stället för att sälja sitt innehåll till olika TV­ och radiostationer kan de nu sälja direkt på internet och nå en global marknad. Det innebär även att intäktströmmarna lämnar de traditionella TV­ och radiostationerna och hamnar närmare rättighetsinnehavaren.

För 24h innehär paradigmskiftet att det skapats möjlighet att inte bara i Sverige utan även utomlands kunna sälja vår distri­ butionsplattfom.

Ett konkret exempel på paradigmskiftet är att det redan i dag går det att se på Video­On­ Demand direkt i Sony’s smarta TV­apparater i USA. I Sverige har vi inte kommit lika långt men det går redan att se på Youtube via appar i smarta TV­apparater.

Affärsidé, affärsmodell

och strategiska överväganden

24h:s affärsidé är att genom vår mediaplattform distribuera lokalproducerad film och TV globalt.

24h:s affärsmodell är att i första hand sälja och/ eller licensiera plattformstjänster till företag för distribution av deras eget innehåll. Intäkterna

generas antingen genom försäljning och/eller licensiering till mediebolag eller i form av samarbeten med mediebolag där intäkterna bygger på en revenue share modell gentemot slutanvändarna och/eller annonsörer.

Verksamheten

24h Technologies i korthet

24h Technologies AB, med huvudkontor i Stockholm, och dotterbolag i Indonesien samt Filippinerna, startade sin verksamhet i början av 2007 som ett videouthyrningsföretag för film via internet. Under sommaren 2010 omstrukturerades verksamheten. 24h förvärv­ ade bland annat en serverhall, vilket förutom att bidra till att generera positivt kassaflöde för koncernen samtidigt bidrar till att bredda erbjudandet kring molntjänster till bolagets

kunder. Bolaget har även vidareutvecklat distributionsplattformen för att anpassa den till marknader med sämre bandbredd.

Omsättningen för Bolagets verksamhet i Sverige har påtagligt ökat från år till år och prognosen är att Xxxxxxx ska uppnå break­ even någon gång under andra halvåret för detta år. De stora intjäningsmöjligheterna för Bolaget finns i beaktande av konkurrensläge och 24h:s teknik, dock på mera outvecklade marknader än den i Sverige.

Legal struktur och medarbetare 24h­koncernen består av sju bolag. Bolaget äger 100 procent av 24h Movies Sweden AB, CinemaOne AB, IPMovers AB samt Tradix AB. Bolaget äger även 90 procent av 24h Technologies Manila Inc. samt 60 procent av PTE True 24h Indonesia.

24h har kontor i Stockholm, Manila och Jakarta. Koncernen har 10 anställda, varav VD, två personer verksamma inom försäljning och två inom teknikutveckling arbetar i Sverige.

I Manila arbetar två personer med för­ säljning och marknadsföring. I Jakarta arbetar en person med marknadsföring och försäljning.

Därtill tillkommer cirka fyra medarbetare som är knutna till bolaget som konsulter. Bolaget har därigenom tillgång till en mycket bred kompetensbas vars individer kan bidra inom olika områden för att bolaget snabbt ska nå framgång.

Verksamhet i Sverige

24h Technologies har tre verksamhetsom­ råden i Sverige:

Medieplattform Utveckling av mediaplatt­

formar (motsvarande xxxxxxx.xx, xxxxxxx.xxx, etc.) specialiserade på att fungera i länder med dålig internetuppkoppling. Dessa plattformar kan givetvis användas på andra marknader med bra uppkopplingsmöjligheter. 24h har under det senaste halvåret direktsänt flera sportevenemang över internet. Ett exempel är SkiClassics, där även Vasaloppet ingår.

Molntjänster Bolaget tillhandahåller lagring av data via nätet, sk molntjänst (”cloud­lagring”) till koncernens kunder från egen serverhall. I och med att bolaget har egen infrastruktur minskar beroendet av externa parter.

Moviesponsor Moviesponsor vänder sig till företag som vill använda film i syfte att nå ut med ett reklambudskap eller om man vill erbjuda en gratisfilm till konsumenter som en bonus vid inköp av kampanjvaror, medlemsregistrering etc. Filmen levereras som Video­On­Demand över Internet till slutkunden genom principerna ”Gratisfilm till alla”, eller ”Gratisfilm till vissa”. Vilken av dessa principer som väljs är upp till respektive sponsor eftersom de passar olika bra i olika sammanhang. Produkten har lanserat och flertalet lyckade kampanjer har genomförts. I snitt öppnar 20 procent av de som får nyhetsbreven sin film, det ser vi som ett mycket gott resultat. Införsäljning av årets julkampanj kommer att påbörjas i augusti.

Verksamhet i Asien

Filippinerna

24h Manilas första affär var med mediebolaget Viva Entertainment där affären går ut på att använda Vivas cirka 2000 VOD titlar till en webbplats i Nordamerika som riktar sig till de cirka 4 miljoner filippiner som bor i USA och Kanada. När webbplatsen är lanserad ska den kompletteras med ytterligare materiel från

andra medieföretag i regionen. Tanken är att skapa en sida i likhet med xxxxxxx.xx inriktad mot etniska minoriteter i utlandet. Intäkter genereras genom sponsorer som betalar för att synas på hela eller delar av webbplatsen.

Indonesien

24h har nyligen bildat ett joint­venture med MNET (True) Indonesia. MNET är en bredbandsoperatör (ISP) som grundades 2006 med verksamhet i hela Indonesien och både konsumenter och företag som kunder. Det gemensamt ägda bolaget, PTE True 24h, ska använda 24h:s teknik för att erbjuda Video­On­Demand, live­TV, konserter, etc. i HD­kvalitét i Indonesien under varumärket “Xxxxxxxx.xx”. Avtalet tecknades under juni månad och arbetet pågår nu för fullt med att förhandla avtal med innehållsleverantörer samt att utveckla webbplatsen. Xxxxxxxx.xx kommer att lanseras under hösten 2011.

Teknik

Bolagets distributionsplattform för video, 24h Media System är grunden för företagets produkter. Den består av ett globalt ”Content

Delivery Network” ­ CDN, som gör det möjligt att ladda upp innehåll i en del av världen för att sedan konsumeras i en annan del. 24h Core tillför, utöver vårt egna datacenter, ett mycket omfattande styrsystem för de cloud­ lösningar som andra leverantörer erbjuder, t ex. Amazon, Google och Interoute. Vi tillför också avancerade möjligheter att styra videospelningen till olika plattformar, såsom iPhone, iPad, Android, Blackberry samt vanliga PC och Mac’ar.

Vår möjlighet att leverera mycket precisa lösningar till våra kunder utan hög personalinsats är nyckeln till vår möjlighet att positionera oss i en annan klass än marknadens stora generalister.

24h Media System kan samtidigt använda traditionell streaming, web­baserad streaming och dynamisk streaming. Dessutom har vi möjligheten att använda P2P för att nå ut till slutkonsument på det mest effektiva sättet på marknader som inte har tillgång till västvärldens snabba internet.

Med 24h Media System kan kunderna få tillgång till detaljerad statistik om slut­ konsumenten.

Finansiell information

På nästa sida återges finansiell information i sammandrag avseende 24h­koncernen för räkenskapsåren 2009 och 2010. Samt utdrag

ur kvartalsrapporten avseende kvartal 1 2011. De fullständiga årsredovisningarna in­ klusive revisionsberättelser för räkenskaps­ åren 2007–2010 och de fullständiga delårs­ rapporterna avseende perioden januari–mars 2011 finns att ladda ner från bolagets hemsida

xxx.00xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Reviderad finansiell information

Samtliga årsredovisningar som utgjort under­ lag för den finansiella information som återges på nästa sida har reviderats. Xxxxxxx rapporten avseende januari–mars 2011 är dock inte reviderad.

Flerårsöversikt (tkr)
Koncernen	2010	2009	2008
Rörelsens intäkter	1 449	80	3
Resultat efter finansiella poster	­6 111	­3 117	­478
Rörelseresultat	­6 109	­3 104	­484
Balansomslutning	8 625	8 800	2 762
Soliditet (%)	75	94	98
Kassalikviditet (%)	63	196	2 425
Moderbolaget	2010	2009	2008
Rörelsens intäkter	509	33	0
Resultat efter finansiella poster	­4 315	­1 996	­175
Rörelseresultat	­1 737	­965	­181
Balansomslutning	11 288	10 226	3 240
Soliditet (%)	88	97	98
Kassalikviditet (%)	58	462	4 127

Koncernens resultaträkning
	2010-01-01 –2010-12-31	2009-01-01 –2009-12-31
Rörelsens intäkter Nettoomsättning	607 622	47 487
Övriga rörelseintäkter	842 259	32 757
	1 449 881	80 244
Rörelsens kostnader Direkta kostnader för sålda tjänster	­484 628	­32 199
Övriga externa kostnader (1	­3 406 762	­1 499 078
Personalkostnader (2	­1 518 904	­540 059
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (3, 4, 5, 6	­2 148 406	­1 112 603
	­7 558 700	­3 183 939
Rörelseresultat	-6 108 819	-3 103 695
Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	1 085	178
Räntekostnader och liknande resultatposter	­3 572 ­2 487	­13 603 ­13 425
Resultat efter finansiella poster	-6 111 306	-3 117 120
Resultat före skatt	-6 111 306	-3 117 120
Årets resultat	-6 111 306	-3 117 120
Resultat per aktie	-0,06	-0,05
Koncernens balansräkning
	2010-12-31	2009-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forsknings­ och utvecklingsarbeten och liknande arbeten (4	525 188	485 923
Goodwill (5	6 876 419	7 387 433
	7 401 607	7 873 356

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer (6	120 078	100 200
	120 078	100 200
Summa anläggningstillgångar	7 521 685	7 973 556
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	498 879	82 306
Övriga fordringar	10 231	85 538
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	000 000	000 098
	773 627	350 942
Kassa och bank	329 561	475 693
Summa omsättningstillgångar	1 103 188	826 635
SUMMA TILLGÅNGAR	8 624 873	8 800 191
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital (10 Aktiekapital (98 149 206 aktier)	2 453 730	1 709 500
Överkursfond	13 941 949	10 372 054
Fria reserver	­3 826 688	­709 569
Årets resultat	­6 111 306	­3 117 120
Summa eget kapital	6 457 685	8 254 865
Långfristiga skulder Övriga skulder	422 832	122 832
	422 832	122 832
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	589 146	113 853
Övriga skulder	290 407	85 050
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	864 803	223 591
	1 744 356	422 494
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	8 624 873	8 800 191
Ställda säkerheter	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx

Koncernens kassaflödesanalys
	2010-01-01 –2010-12-31	2009-01-01 –2009-12-31
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster	­6 111 306	­3 117 120
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m	2 148 406	1 112 603
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	­3 962 900	­2 004 517
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändringar i rörelsekapital	1 035 876	415 842
Kassaflöde från den löpande verksamheten	­2 927 024	­1 588 675
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	­367 781	0
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	­85 241	0
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	­513 544	41 287
Kassaflöde från investeringsverksamheten	­966 566	41 287
Finansieringsverksamheten Nyemission	3 447 457	0
Upptagna lån	300 000	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 747 457	0
Årets kassaflöde	-146 133	-1 547 388
Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets början	475 693	2 023 081
Likvida medel vid årets slut	329 560	475 693

Koncernenbalansräkning per 2011-03-31
Rörelsens intäkter Nettoomsättning	813 224
Övriga rörelseintäkter	135 330
Rörelsenskostnader Direkta kostnader för sålda tjänster	­ 119 360
Övriga externa kostnader	­769 977
Personalkostnader	­ 418 259
Avskrivningar	­ 582 828
RÖRELSERESULTAT	- 941 870
Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter och liknande resultatposter	1
Räntekostnader och liknande resultatposter	­ 8 472
Periodens resultat	-950 341
Tillgångar Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utvecklingsutgifter	450 517
Goodwill	6 407 501
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg o installationer	106 059
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	103 163
Övriga fordringar	28 071
Upplupna intäkter o förutbet kostnader	242 707
Summa kortfristiga fordringar	373 941
Kassa och bank	296 650
SUMMA TILLGÅNGAR	7 634 668

Styrelse, befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

Född: 1965

Utbildning: Jur kand, Lunds Universitet Huvudsaklig sysselsättning: Advokat Tidigare befattningar: Managing Partner Advokatfirman Glimstedt i Baltikum 1997–2008

Andra styrelseuppdrag: Ironroad AB (publ), SIA Catella Corporate Finance och

ABC Fasadvård AB

Aktieinnehav i 24h: 6 906 810 aktier

Teckningsoptioner: 2 250 000

Xxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot

Född: 1979

Utbildning: Jur. kand., Uppsala Universitet Huvudsaklig sysselsättning: Sales Manager Europe IEC in Sports

Tidigare befattningar: Bolagsjurist på Klarna/Kreditor AB

Aktieinnehav i 24h Technologies: 0 aktier Teckningsoptioner: 1 000 000

Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

Född: 1968

Utbildning: Systemvetenskap, Stockholms Universitet

Huvudsaklig sysselsättning:

VD Ironroad AB (publ)

Tidigare befattningar: Entreprenör och grundare till ett flertal IT­företag.

Andra styrelseuppdrag: TXL Europe AB, och Beravestasi AB

Aktieinnehav i 24h Technologies gm bolag: 17 366 667

Teckningsoptioner: 0

Xxxxx Xxxxxxx, VD och styrelseledamot

Född: 1978

Utbildning: Magister i Företagsekonomi, Stockholms universitet

Huvudsaklig sysselsättning: VD

Tidigare befattningar: COO Ironroad AB, Director of Customer Service Neonode Inc. Andra styrelseuppdrag: IPMovers AB, Tradix AB, Cinemaone AB, 24h Movies Sweden AB, 24h Technologies Manila Inc., PTE True 24h Indoniesia, Fortic AB Aktieinnehav i 24h Technologies: 2 590 000 aktier privat och genom bolag.

Teckningsoptioner: 1 750 000

Ledande befattningshavare Xxxxxx Xxxxxx, utvecklingschef Född:1982

Utbildning: Civilingenjör Teknisk

Fysik KTH. Handelshögskolan i Stockhom. 3 års doktorandstudier KTH

Huvudsaklig sysselsättning: CTO Tidigare befattningar: Entreprenör och grundare till ett flertal IT­företag.

Andra styrelseuppdrag: Inga. Aktieinnehav: 5 200 000

Teckningsoptioner: 1 500 000 Adress: ”Nås genom Bolagets adress”

Xxxxx Xxxxxxx, försäljningschef Sverige

Född: 1981

Utbildning: Sälj och ledarskap

Huvudsaklig sysselsättning: Försäljningschef Tidigare befattningar: Produktchef,

Key account manager Teckningsrätter: 500 000

Adress: ”Nås genom Bolagets adress”

Xxxx Xxxxxxx, försäljningschef Sydostasien

Född: 1975

Utbildning: Master of Business Administration, Asian Institute of Managment

Huvudsaklig sysselsättning: Försäljningschef Sydostiasien, CEO 24h Technologies

Manila Inc.

Tidigare befattningar: Vice president for eBusiness, Citibank NA Philippines Adress: ”Nås genom Bolagets adress”

Revisorer

Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, PWC.

Alla styrelsedamöter är valda fram till nästa årsstämma och ingen ersättning utgår vid uppdragets upphörande. Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller anklagelser, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolagets förvaltnings­, lednings­ eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos bolaget. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med bolagets intressen.

Aktiekapital- och ägarförhållanden

Aktiekapital

Antalet aktier i 24h uppgår före den i detta investeringsmemorandum presenterade em­ issionen till sek 98 149 206. Aktierna har ett kvotvärde på sek 0,025 och aktiekapitalet uppgår till sek 2 453 730. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.

Bemyndigande

På årsstämman den 31 maj 2011 bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under

tiden till nästa årsstämma, besluta om och genomföra nyemission av högst 50 000 000 miljoner nya aktier till nyteckning. Styrelsens beslut om nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Ägarstruktur

24h har dryga 200 aktieägare och Bolagets aktie är upptagen till handel på Aktietorget.

Villkor, anvisningar och

övrig information om erbjudandet

Erbjudandet

Styrelsen i 24 Technologies AB (publ) beslutade den 22 juni 2011 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Information till direktregistrerade aktieägare

Bolaget kommer inte att ge ut några teckningsrätter eller BTA och således kommer

om högst

50 000 000. Emissionskursen

det inte ske någon handel med något av dessa

per aktie är

0,05

sek. Även allmänheten

instrument. Anmälan om teckning görs på

ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet. Företrädesrätt till teckning har de som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen den 1 juli 2011.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som ska erhålla företrädesrätt i emissionen är den 1 juli 2011.

Teckningskurs

särskild anmälningssedlar.

De som på avstämningsdagen är regi­ strerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller Särskild anmälningssedel 1.

Information till förvaltarregistrerade aktie­ ägare Aktieägare vars innehav är förvaltar­ registrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen Särskild anmälningssedel 1. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckningskursen uppgår till aktie. Courtage utgår ej.

0,05

sek

per

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 4–18 juli 2011. Observera att teckning av aktier ska ske senast den 18 juli 2011.

Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 18 juli 2011. Styrelsen i 24h har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt.

Teckning och betalning

Anmälan om teckning med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 18 juli 2011. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med nedan: Särskild anmälningssedel I

Då inga teckningsrätter utfärdas kan endast Särskild anmälningssedel I användas.

Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I.

Särskild anmälningssedel I kan beställas från Aktieinvest FK AB via telefon eller e­post. Särskild anmälningssedel I ska vara Aktie­ invest FK AB tillhanda senast kl. 17.00 den

18 juli 2011. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp

betalas in av en tecknare kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp åter­ betalas.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aktieinvest FK AB

Att: Emittentservice, 113 89 Stockholm

alternativt:

Fax: x00 0 000 000 00

eller inskannad per e-post till: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Teckning utan företräde

För det fall inte samtliga aktier tecknas av aktieägare med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. Tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av företräde, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, ska antalet nya aktieägare ges företräde. Teckning av aktier utan företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 4–18 juli 2011. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras på avsedd särskild anmälningssedel II, dock lägst 40 000 aktier. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.00xxxxxxxxxxxxx.xxx) eller på

AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).