RIKTLINJER FÖR IDENTIFIERING OCH HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER
RIKTLINJER FÖR IDENTIFIERING OCH HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER
SPP Fonder AB Orgnr 556397‐8922
Fastställd av | Styrelsen SPP Fonder AB |
Fastställd datum | 2017‐06‐08 |
Gäller för | SPP Fonder AB |
Ersätter | 2016‐06‐07 |
Ansvarig för uppdatering | Compliance Officer |
Senast reviderad | 2016‐06‐07 |
1 INLEDNING OCH SYFTE 3
2 IDENTIFIERADE INTRESSEKONFLIKTER 3
3 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER 3
4 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET 5
5 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET NÄRSTÅENDE PERSONER 7
6 STYRELSENS SAMMANSÄTTNING 8
7 IDENTIFIKATION AV INTRESSEKONFLIKTER 9
8 DOKUMENTATION AV OCH BESLUT OM ÅTGÄRDER VID INTRESSEKONFLIKTER 9
9 RAPPORTERING 9
10 IKRAFTTRÄDANDE OCH FASTSTÄLLANDE 9
11 UPPFÖLJNING OCH EFTERLEVNAD 9
1 INLEDNING OCH SYFTE
Enligt lag (2004:46) om värdepappersfonder ska fondbolag vid förvaltningen av en fond uteslutande handla i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Enligt Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2013:9 ska det finnas riktlinjer för hantering av intressekonflikter.
För att förvaltningen uteslutande ska handla i fondandelsägarnas gemensamma intresse och för att SPP Fonder AB (”Fondbolaget”) ska uppfylla kraven i lag och föreskrifter ska följande riktlinjer för hantering av intressekonflikter gälla för Fondbolaget.
2 IDENTIFIERADE INTRESSEKONFLIKTER
Fondbolaget har identifierat potentiella intressekonflikter i följande kategorier:
1. mellan kunder/andelsägare;
2. mellan kunder/andelsägare och Fondbolaget;
3. mellan kunder/andelsägare och Fondbolaget närstående personer,
4. särskilt inom styrelsen.
Fondbolaget ska motverka att eventuella intressekonflikter får negativa konsekvenser för Fondbolagets kunder.
Den grundläggande utgångspunkten är att kunderna ska likabehandlas och att kundernas intressen ska prioriteras framför Fondbolagets eller personer som är associerade med Bolaget.
Fondandelsägarna ska delges information om sådana intressekonflikter som Fondbolaget inte anser sig kunna hantera och som kan komma att påverka de tjänster som kunden erhåller.
Identifiering och hantering av intressekonflikter ska ske löpande i Fondbolagets dagliga verksamhet. Fondbolaget ska minst årligen genomföra och dokumentera en analys över potentiella intressekonflikter som kan uppstå. Fondbolaget ska ha särskild uppsikt över de tjänster/produkter där det kan uppstå, eller har uppstått intressekonflikter som innebär en reell risk beträffande en eller flera kunders intressen.
Nedan anges vilka de mest väsentliga identifierade intressekonflikterna är och vilka åtgärder som skall vidtas för att hantera sådana konflikter i den mån det bedömts finnas behov därav.
3 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER
3.1 Emissioner
Deltagande i emissioner, private placements, börsintroduktioner m.m. får bara ske på marknadsmässiga villkor och enbart om det bedöms vara i andelsägarnas intresse. Emissioner får inte placeras i fonderna i syfte att generera intäkter till corporate finance‐avdelningar närstående till Fondbolaget eller externa förvaltare.
Intressekonflikter kan även uppstå ifall ett värdepappersinstitut inom koncernen eller närstående till externa förvaltare handlar för egen räkning med fonderna som motpart. Transaktioner i fonderna får enbart ske om det bedöms vara i andelsägarnas intresse och det ska ske på marknadsmässiga villkor.
3.2 Aggregerade order
Fondförvaltare ska ha fastställda riktlinjer och rutiner för hur orderläggning ska ske (Bästa möjliga resultat vid utförande av portföljtransaktioner). I riktlinjerna finns det fastställda principer för hur blockorder hanteras. Principerna ska reglera hur fördelningen sker samt till vilket pris, exempelvis efter fondernas storlek respektive genomsnittskurs. Fördelningen mellan fonder ska vara klar innan en order läggs.
3.3 Likabehandling av kunder/fonder
Den övergripande principen vid köp och försäljning av fondandelar resp. finansiella instrument är att kunder/fonder ska behandlas lika. Fondbolaget ska förhindra särbehandling av enskilda kunder/fonder och att se till att transaktionerna motsvarar normala affärsmässiga villkor och principer. Front running får inte förekomma.
Det kan förekomma tillfällen då Fondbolaget mottar begäran om inlösen eller teckning i flera olika fonder på samma dag och detta resulterar i marknadsoperationer enligt vilka ett eller flera olika papper ska handlas för två eller flera fonder. Normalt hanteras all teckning/inlösen på ett av följande tre sätt:
1. Avslut sker mot kontantbehållning i fonden (inga transaktioner).
2. Utlöser handel i enskilda papper.
3. Utlöser programhandel.
När teckningen/inlösen utlöser transaktioner företas en oberoende värdering av vad som är den bästa strategin för den enskilda fonden. Detta görs utan hänsyn till annan aktivitet. Strategin utformas så att man bestämmer vilka papper som ska handlas och hur handeln ska genomföras på marknaden.
3.4 Internhandel
Handelstransaktioner får företas mellan av Fondbolaget förvaltade fonder under förutsättning att sådan handelstransaktion är i överenstämmelse med fondens intresse och att principen om bästa möjliga resultat vid utförande av portföljtransaktion iakttas.
Handelstransaktioner mellan av Fondbolaget förvaltade fonder och övriga kunder, portföljer och fonder förvaltade inom Storebrandkoncernen är att betrakta som internhandel och sådan handelstransaktion får företas under förutsättning sådan handelstransaktion är i överenstämmelse med fondens intresse och att principen om bästa möjliga resultat vid utförande av portföljtransaktion iakttas.
Vid avtal om internhandel skall det avtalas om den tidpunkt då transaktionspriset skall fastställas (prissättningstidpunkt). Prissättningstidpunkten kan infalla samtidigt som avtalstidpunkten för internhandeln eller vid en senare tidpunkt.
All handel skall ske till marknadskurs. Som huvudregel används sista kursen vid prissättningstidpunkten. Om ingen omsättning har skett till den officiella köp‐ och säljkursen sätts kursen på eller inom intervallet mellan köp‐ och säljkurs efter avtal mellan fondbolaget/mäklare och relevant motpart/mäklare. Internhandel bör i möjligaste mån begränsas till börsnoterade värdepapper. Om internhandel skall genomföras i ej börsnoterade värdepapper skall transaktionspriset dokumenteras och fastställas av oberoende part, till exempel via kursbekräftelse av en oberoende mäklare.
Som huvudregel genomförs internhandel via mäklare och dokumenteras med vanlig avräkningsnota.
Om internhandel inte genomförs via mäklare dokumenteras handeln genom en intern avräkningsnota eller genom det egna internhandelssystemet. Kopia av kursdokumentation och avräkningsnota skickas till den enhet som ansvarar för oberoende prissättning av portföljinnehav.
Fondbolagets verkställande direktör skall löpande informeras om samtliga interna transaktioner som inte genomförs via mäklare och/eller inte avser börsnoterade värdepapper.
3.5 Tidsstämpling av ordrar
Om Fondbolaget mottar en icke‐elektronisk order dokumenteras och tidsregistreras ordern omedelbart (vid elektroniska order sker detta automatiskt). Order ska prioriteras efter tidsstämplingen.
4 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET
4.1 Motparter
Alla motparter ska godkännas i särskild ordning. Även Fondbolagets systerbolag ska godkännas särskilt. För att säkerställa att motparter väljs med hänsyn till principen om bästa resultat för aktuell fond värderas och ska följande omständigheter kontrolleras:
– motpartens affärsmoral
– kompetens, service och kvalitet hos dess front office vad gäller leveranser
– motpartens kreditkvalitet
– att motpartens rutiner och system för avslut är tillfredsställande och kompatibla med Fondbolagets avslutsmetoder.
4.2 Soft‐commision avtal
Fondbolaget och externa förvaltare får inte ta emot incitament från tredje man i form av kick‐backs, courtagedelning eller soft comission. I vissa fall innefattar det courtage som fonden betalar för värdepappersaffärer tjänster utöver genomförandet av transaktionen, så kallad ”soft commission”. Genom skriftliga eller muntliga ”soft commission"‐överenskommelser kan Fondbolaget låta fonden betala vissa kostnader som Fondbolaget eventuellt borde betala och som borde ingå i den förvaltningsavgift fonden betalar till Fondbolaget. Fondbolaget tar bestämt avstånd från användande av detta förfarande.
4.3 Courtagedelning, courtage som betalning för analys, Comission Sharing Agreement (CSA)
Som huvudregel ska Bolaget vid utförande av portföljtransaktioner endast erlägga courtage avseende orderutförande (Eng. 'Execution only'). Om eventuella kostnader för analys ingår i motpartens courtage, ska dessa motparter ej användas. Något behov för att upprätta så kallade CSA‐avtal föreligger därmed inte.
4.4 Avtal om ersättning från tredje man
Det ska inte finnas avtal med någon tredje part där någon ersättning ges till Fondbolaget för att affärer styrs till denna part. Befattningshavare i Fondbolaget är förbjudna att mottaga gåvor eller motsvarande från tredje man.
4.5 Ledande befattningshavares och övriga anställdas uppdrag utanför Storebrandkoncernen
Ledande befattningshavare och övriga anställda måste anmäla uppdrag utanför Storebrandkoncernen till verkställande direktör. Verkställande direktör ska fatta beslut om det aktuella uppdraget är förenligt med Fondbolagets riktlinjer samt kan innebära några intressekonflikter.
Fondbolagets verkställande direktör ska alltid sätta Fondbolagets och fondandelsägarnas intressen först och får endast efter styrelsens godkännande ha uppdrag utanför Storebrandkoncernen.
4.6 Val av mäklare
Fondbolagets fonder förvaltas av externa förvaltare genom uppdragsavtal. Risk finns för att fondernas affärer placeras hos institut närstående till de externa förvaltarna. Varje förvaltare ska ha rutiner för val och utvärdering av mäklare. I dessa riktlinjer ska kriterier för val av mäklare fastställas. All orderläggning ska ske för andelsägarnas bästa. Affärer får ej genomföras enbart i syfte att generera courtageavgifter, s.k. churning eller transaktionsvolymer hos mäklaren. Fondbolaget följer löpande upp och rimlighetsbedömer de transaktionskostnader som belastar fonderna. Se även nedan avseende transaktioner med närstående och s.k. Soft Commission.
4.7 Värdepapperslån sker ej på marknadsmässiga villkor
Alla värdepapperslån ska ske på marknadsmässiga villkor och får endast ske om det bedöms vara i andelsägarnas intresse. Fondbolaget har fastställda rutiner för under vilka förutsättningar värdepapperslån får ske. Värdepapperslånehanteringen ska som i all värdepappershandel för fondernas räkning vara föremål för en kontinuerlig utvärdering.
4.8 Bristande hantering av säkerheter
Samma krav på hantering av säkerheter ska gälla oavsett vem som är motpart. Mindre omfattande krav får inte tillämpas vid värdepapperslån till närstående institut. Det ska vara klargjort att de värdepapper som lånas ut tillhör fonderna och andelsägarna och att det uteslutande är deras intresse som är avgörande.
4.9 Avgifter för fondens administration
Respektive fond kommer endast att betala de avgifter som åvilar denna enligt fondbestämmelserna och inte några avgifter eller andra kostnader som rätteligen borde betalas av Fondbolaget.
4.10 Rörlig ersättning till anställda
Fondbolagets anställda har utöver fast lön möjlighet att under vissa förhållanden erhålla rörlig ersättning. För att motverka ett överdrivet och osunt risktagande har Fondbolaget antagit principer för rörliga ersättningar. Rörlig ersättning utgår inte till kontrollfunktioner.
4.11 Fondbolaget är vinstdrivande och dess intäkter består av andelsägarnas avgifter
Fondbolagets ägare har, till följd av att vinsten i verksamheten är direkt kopplad till den långsiktiga värdeutvecklingen på tillgångarna, ett sammanfallande intresse med fondandelsägarna. Fondbolaget har oberoende funktioner för internrevision, regelefterlevnad och riskhantering som bland annat har till uppgift att granska styrelsens arbete och att andelsägarnas intressen tillgodoses.
4.12 Rösträtter utnyttjas inte i andelsägarnas intresse
Enligt fondernas placeringsriktlinjer får fonderna inneha max 10 % av en emittents utestående finansiella instrument. Detta för att minimera risken för att fonderna får ett väsentligt inflytande över emittenten. Styrelsen för Fondbolaget har fastställt riktlinjer för ägarstyrning där de övergripande principerna för hur utövandet av rösträtter ska hanteras. Rösträtter ska endast utnyttjas i andelsägarnas intresse.
4.13 Fondernas tillgångar sammanblandas med Fondbolagets eller förvaltares
Fondernas tillgångar hanteras av ett externt förvaringsinstitut. Förvaringsinstitutet ska även utföra vissa kontroller och bland annat säkerställa att enbart tillåtna transaktioner genomförs i fonderna. Fondbolaget anlitar J.P. Morgan Europé Limited (UK), Stockholm bankfilial som förvaringsinstut. Bolaget har inte några kopplingar till förvaringsinstitutet utöver avtal som ingåtts på marknadsmässiga villkor.
5 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET NÄRSTÅENDE PERSONER
5.1 Insiderinformation
Om någon i ledningen för Fondbolaget är närstående med insider i börsnoterade bolag ska särskild aktsamhet utövas vid genomförande av marknadsoperationer i dessa finansiella instrument.
5.2 Egenhandel
Anställda är förbjudna att använda sig av information vid värdepappershandel som de erhåller genom sin ställning. De anställda är skyldiga att alltid sätta Fondbolagets och kundernas intressen före sina egna intressen. Anställda ska vid egenhandel följa Fondbolagets riktlinjer för hantering av anställdas och närståendes handel med finansiella instrument.
5.3 Relevanta personer genomför transaktioner med fonderna som motpart
Vid affärer med närstående kan intressekonflikter uppstå. Relevanta personer får därför ej förvärva eller sälja finansiella instrument till/från fonderna.
5.4 Jäv
Ingen tillåts delta i beredningen av eller beslut beträffande saker beträffande vilka det föreligger omständigheter som är ägnade att negativt påverka tilltron till vederbörandes oavhängighet. Det är förbjudet att under några som helst omständigheter behandla, besluta om eller påverka i en sak när vederbörande själv eller dennes närstående direkt eller indirekt har ekonomiska eller andra personliga intressen i saken. Om en överordnad är jävig kan heller inte en direkt underordnad fatta beslut i saken.
5.5 Utlagd verksamhet inom koncernen
Grunden för beslut av inköp av tjänster såväl inom som utanför koncernen ska vara i andelsägarnas intresse. Inköp av tjänster av andra koncernbolag ska ske i enlighet med på förhand fastställda principer. Inom Storebrandkoncernen gäller självkostnadsprincipen vilket innebär att respektive bolag ska bära de kostnader tjänsterna innebär. Vid all utläggning av verksamhet eller inköp av tjänster ska även externa leverantörer beaktas.
Vid utläggning av verksamhet inom koncernen ska Fondbolaget utse en beställaransvarig som löpande följer upp att tjänster levereras enligt avtal och håller en hög kvalité. Uppföljning och utvärdering ska ske på samma kriterier som vid utläggning till externa parter.
5.6 Utlagd fondförvaltning
Fondförvaltningen är utlagd till Storebrand Asset Management AS inom Storebrandkoncernen. Fondbolaget tar ut en avgift från andelsägarnas fondförmögenhet och betalar förvaltaren för utförda tjänster. En potentiell intressekonflikt är att Fondbolagets upphandling inte sker utifrån andelsägarnas intresse utan enbart handlar upp förvaltning utifrån pris eller inom koncernen då detta kan gynna Fondbolaget ekonomiskt. Denna intressekonflikt hanteras dels genom att både Fondbolaget och andelsägarna har ett gemensamt intresse av en god förvaltning samt att upphandling inte enbart sker efter lägsta pris utan även andra fastställda kriterier. Fondbolaget gör löpande uppföljning av
fondernas avkastning, förvaltarteam, organisation och riskhantering m.m. En god förvaltning förväntas leda till ökade volymer och är således i både Fondbolagets och andelsägarnas intresse.
6 STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Styrelsens sammansättning beslutas av ägarna. Styrelsen kan dock konstatera att följande gäller för Fondbolaget.
. Vid rekrytering av de externa styrelseledamöterna har ägarens strävan varit att till styrelsen knyta kompetens och erfarenhet från ett brett spektrum av för fondverksamheten relevanta områden.
En styrelse för fondbolaget som har en bred kompetens och erfarenhet inom relevanta områden, ger förutsättningar för ett styrelsearbete som är i andelsägarnas intresse.
6.1 Styrelsens sammansättning kan innebära intressekonflikter
I Fondbolagets styrelse ingår ledamöter med andra uppdrag inom Storebrandkoncernen. För att säkerställa styrelsens oberoende finns det även flera oberoende ledamöter som varken är anställda eller har ett ägarintresse i Storebrandkoncernen. En god balans mellan ledamöter med kopplingar till ägarna, Fondbolaget och andra bolag inom koncernen respektive oberoende ledamöter skapar förtroende och säkerställer att fondandelsägarnas intressen tillvaratas. Varje styrelseledamot ledningsprövas av Finansinspektionen i samband med inval i styrelsen.
Styrelsen har ett kontrollansvar och har bland annat till uppgift att kontrollera den verkställande direktören. Om verkställande direktören är en del av styrelsen innebär detta att denne kommer att granska sig själv. Det kan även finnas en intressekonflikt för en verkställande direktör som också är styrelseledamot mellan styrelseledamotens ansvar gentemot aktieägarna och den verkställande direktörens ansvar för att i den löpande verksamheten uteslutande tillvarata andelsägarnas intressen. I Fondbolaget ingår inte verkställande direktören i styrelsen.
6.2 Hantering av jäv inom styrelsen
Reglerna i 8 kap. aktiebolagslagen om jäv innebär att en styrelseledamot eller Verkställande direktör inte får bereda eller delta i beslut i fråga där han har ett väsentligt intresse, som kan strida emot Fondbolagets. Detta innebär inte att jävsregler hindrar att avtal kan träffas mellan Fondbolaget och någon annan part som styrelseledamot eller verkställande direktör företräder. Dock kan det vara olämpligt för styrelseledamot eller verkställande direktör att delta i behandlingen av ett mellanhavande med ett annat bolag, om verkställande direktör eller styrelseledamoten också har en ledande befattning i det andra Fondbolaget.
Styrelsen och ledningen för Fondbolaget är medvetna om dessa potentiella intressekonflikter och har uttalat att man ska verka för att styrelseledamot eller verkställande direktör inte deltar i beredning eller beslut i frågor, som man identifierat som känsliga ur jävssynpunkt. Enligt instruktion för den verkställande direktören samt styrelsens arbetsordning får inte verkställande direktör eller en styrelsemedlem handlägga ärenden om (i) avtal mellan verkställande direktör/styrelsemedlemmen och Fondbolaget, (ii) avtal mellan Fondbolaget och en tredje man, om verkställande direktör/styrelsemedlemmen har ett intresse som kan strida mot Fondbolagets, och (iii) avtal mellan Fondbolaget och en juridisk person som den verkställande direktören/styrelsemedlemmen ensam eller tillsammans med någon annan får företräda, dock inte där Fondbolagets motpart är ett företag i samma koncern.
7 IDENTIFIKATION AV INTRESSEKONFLIKTER
Compliance Officer ansvarar för att regelbundet, minst två gånger årligen, sammankalla till möte med bolagets ledningsgrupp i syfte att identifiera nya intressekonflikter. Ledningsgruppens medlemmar ansvarar för att inom eget ansvarsområde löpande identifiera och hantera intressekonflikter samt framlägga dessa vid mötet.
För de medlammar i ledningsgruppen som inom sitt ansvarsområde ansvarar för utlagd verksamhet, åligger ett särskilt ansvar att säkerställa att uppdragstagaren hanterar de av fondbolaget identifierade intressekonflikterna på ett adekvat sätt, liksom att löpande inhämta information om uppdragstagarens egen hantering av egna intressekonflikter.
De åligger samtliga anställda inom bolaget att löpande inrapportera potentiella eller konstaterade intressekonflikter. Inrapportering sker till Compliance Officer.
8 DOKUMENTATION AV OCH BESLUT OM ÅTGÄRDER VID INTRESSEKONFLIKTER
Vid hantering av identifierade intressekonflikter ska alltid fondandelsägarnas intressen sättas främst. Bolagets ledningsgrupp ansvarar för att besluta om åtgärder och hantering av de identifierade intressekonflikterna. Vid väsentliga intressekonflikter ska beslut om hur dessa ska hanteras fattas av styrelsen.
De åtgärder eller den hantering som beslutas ska alltid dokumenteras. Bolaget ska låta föra ett register över de identifierade intressekonflikterna där det minst ska framgå datum för identifiering av intressekonflikten, beskrivning av intressekonflikten och grundorsak, notering av åtgärd eller hantering, datum för åtgärd eller hantering. Registret ska uppdateras kontinuerligt av dokumentansvarig. Dokumentansvarig i bolaget är Compliance Officer.
9 RAPPORTERING
Om det anses förekomma handlande som strider mot dessa riktlinjer ska person som uppmärksammar detta omgående lämna information om detta till Compliance Officer som därefter ska överlämna rapport till verkställande direktören och vid allvarligare överträdelser till styrelsen. Compliance Officer ansvarar även för att löpande informera styrelsen om bolagets arbete med att identifiera och hantera intressekonflikter.
10 IKRAFTTRÄDANDE OCH FASTSTÄLLANDE
Dessa riktlinjer fastställs av Fondbolagets styrelse. Dessa riktlinjer skall fastställas och godkännas minst en gång per år även om inga ändringar skall beslutas. Ansvarig för att dessa riktlinjer uppdateras är Compliance Officer.
11 UPPFÖLJNING OCH EFTERLEVNAD
För uppföljning och kontroll av dessa riktlinjers efterlevnad ansvarar Compliance Officer.