Kalmar Kommunbolag AB
Kalmar Kommunbolag AB
Utdrag ur protokoll fört vid styrelsemöte den 24 augusti 2021
§ 58 Försäljning av fastigheterna Muttern 12,13 och 15 till Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB
Handlingar
Tjänsteskrivelse med förslag till beslut om försäljning av Muttern 12, 13 och 15 till Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB.
Överläggning
Xxxxxx Xxxxxxx föredrog ärendet.
Beslut
Styrelsen i Kalmar Kommunbolag AB föreslår kommunfullmäktige att besluta enligt nedan:
Kommunfullmäktige godkänner att Kalmar Kommunbolag xxx.xx 556527–6184 får förvärva lagerbolaget Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
Kommunfullmäktige beslutar godkänna att Xxxxxxx 28462 AB ändrar namn till Muttrarna i Kalmar AB eller det liknande namn som Bolagsverket godkänner.
Kommunfullmäktige beslutar godkänna bolagsordningen för Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
Kommunfullmäktige utser styrelsen för Kalmar Kommunbolag AB att vara styrelse för Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
Kommunfullmäktige föreslår bolagsstämman i Goldcup 28462 AB att besluta om val av Deloitte AB som revisionsbyrå och Xxxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig auktoriserad revisor.
Kommunfullmäktige godkänner att KIFAB i Kalmar AB xxx.xx 556019–9894 får sälja fastigheterna Muttern 12, Muttern 13 och Muttern 15 till Goldcup 28462 AB, xxx.xx 559327-2676 enligt villkor som framgår av köpekontrakt.
Kommunfullmäktige godkänner att Kalmar Kommunbolag AB får sälja aktierna i Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 enligt aktieöverlåtelseavtal till Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB xxx.xx 556325-7442 för ett fastighetsvärde om 190 miljoner kronor.
Styrelsen lämnar ärendet vidare till kommunfullmäktige. Protokollsanteckning
Styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx ställer sig bakom
besluten men redovisar en protokollsanteckning enligt följande:
Vi menar att det är bra och spännande att Trelleborg väljer att fortsätta satsa i Kalmar och att man önskar göra det genom att förvärva dessa fastigheter i Kalmar kommun. Vi är positiva till beslutet att sälja. Vi väljer dock att lägga denna protokollsanteckning för att förklara att vi stödjer beslutet utifrån de uppgifter som vi har fått från våra tjänstepersoner som skött dialogen med det berörda företaget - och att vi har fullt förtroende för dessa. Vi har dock - till skillnad ifrån majoritetens
2 (1)
politiker - enbart varit involverade i en veckas tid och processen har pågått länge. Utifrån det är det väldigt svårt att sätta sig in i alla detaljer. Vi är angelägna om att näringslivet erbjuds bra och rättvisa förutsättningar. Sedan starten har man varit tydlig med att KIFAB skulle säljas som en enhet och att ingen skulle få möjlighet att köpa ut någon del. Nu ändras det och vi har fått informationen om att inga andra företag har bett att få göra utköp. Utifrån den bakgrunden väljer vi att ställa oss positiva till att kommunen ger Trelleborg de förutsättningar de behöver för att fortsätta utveckla sin verksamhet i Kalmar.
Sekreterare Xxxxxx Xxxxxxxx
Justerat Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx ordförande
Rätt utdraget intygar Xxxxxx Xxxxxxxx
Handläggare Datum
Xxxxx Xxxxxxxx | 2021-08-18 | . |
0000-000 000 |
Styrelsen i Kalmar Kommunbolag AB
Försäljning av fastigheterna Muttern 12, 13 och 15 till Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB
Beslut
Styrelsen i Kalmar Kommunbolag AB föreslår kommunfullmäktige att be- sluta enligt nedan;
1. Kommunfullmäktige godkänner att Kalmar Kommunbolag xxx.xx 556527–6184 får förvärva lagerbolaget Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
2. Kommunfullmäktige beslutar godkänna att Xxxxxxx 28462 AB änd- rar namn till Muttrarna i Kalmar AB eller det liknande namn som Bo- lagsverket godkänner.
3. Kommunfullmäktige beslutar godkänna bolagsordningen för Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
4. Kommunfullmäktige utser styrelsen för Kalmar Kommunbolag AB att vara styrelse för Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676.
5. Kommunfullmäktige föreslår bolagsstämman i Goldcup 28462 AB att besluta om val av Deloitte AB som revisionsbyrå och Xxxxxxx Xxxx- son som huvudansvarig auktoriserad revisor.
6. Kommunfullmäktige godkänner att KIFAB i Kalmar AB xxx.xx 556019–9894 får sälja fastigheterna Muttern 12, Muttern 13 och Mut- tern 15 till Goldcup 28462 AB, xxx.xx 559327-2676 enligt villkor som framgår av köpekontrakt.
7. Kommunfullmäktige godkänner att Kalmar Kommunbolag AB får sälja aktierna i Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 enligt aktieö- verlåtelseavtal till Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB xxx.xx 556325-7442 för ett fastighetsvärde om 190 miljoner kronor.
Kommunledningskontoret
Adress Box 611, 391 26 Kalmar │ Besök Xxxxx Xxxxxxxx 00
Tel 0000-00 00 00 vx │ Fax 000-00 00 00│Xxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxx.xx
2018-08-18 2 (3)
Bakgrund
Trelleborg Sealing Solutions AB har sedan 1988 hyrt lokaler för sin verksam- het i Kalmar av KIFAB i Kalmar AB. Verksamheten i Kalmar är Trelleborgs huvudkontor för den del av affärsområdet Trelleborg Sealing Solutions som utvecklar, testar och tillverkar ljud- och vibrationsdämpande lösningar för personbilar, främst bromsshims. Samtliga centrala resurser, inklusive forsk- ning och utveckling, finns i Kalmar medan det finns säljingenjörer och test- center i samtliga delar av världen.
Enheten för forskning och utveckling i Kalmar är viktig för Trelleborg. I Kal- mar utvecklas framtida material som skall möta de framtida kraven.
Produktionen i Kalmar består av laminering och vulkanisering av gummi på plåt som stansas ut i bitar som passar för den specifika applikationen.
Verksamheten i Kalmar har både extern och intern försäljning. Det mesta av den externa försäljningen går till kunder i Europa och Asien och den interna försäljningen till Trelleborgs enheter i USA och Kina.
Det som idag är Trelleborg Sealing Solutions AB i Kalmar grundades 1988 av en privatperson. Redan 1992 förvärvades bolaget av Trelleborgkoncernen och sedan dess har verksamheten växt i Kalmar. År 2010 var det ca 150 an- ställda vid verksamheten i Kalmar och år 2019 hade antalet anställda ökat till ca 200 medarbetare.
Trelleborg i Kalmar ser flera tillväxtområden bland annat i segmentet till elektriska bilar och dämpande plåtar till elmotorer. Av denna anledning har Trelleborg de senaste åren fört diskussioner med KIFAB, dels om att dispo- nera ytorna på de aktuella fastigheterna för att i en framtid möjliggöra till- byggnader, men även att Trelleborg ville förvärva fastigheterna för att genom ägande få full rådighet över framtida expansion på fastigheterna. Diskussion- erna har tidigare inte förts i mål, men aktualiseras av Trelleborg i samband med beslutet att inleda en försäljningsprocess av KIFAB i Kalmar AB.
Muttern 12 har en tomtareal på 31 201 kvm. Fastigheten består av 2 huskrop- par med en uthyrningsbar yta på 15 133 kvm. Befintlig hyresgäst är Trelle- borg Sealing Solution AB samt två uthyrningar för placering av telecom- master.
Muttern 13 har en tomtareal på 6 037 kvm med en uthyrningsbar yta på 2 532 kvm. Förutom Trelleborg Sealing Solution AB finns tre ytterligare hyresgäster som hyr 134, 186 respektive 324 kvm.
Muttern 15 har en tomtareal på 2 371 kvm med en uthyrningsbar yta på 432 kvm. Förutom Trelleborg Sealing Solution AB som använder lagerplats ut- omhus finns ytterligare en hyresgäst.
PWC har anlitats för att göra marknadsvärdesbedömningar av fastigheterna och ett aktieöverlåtelseavtal har förhandlats fram som innebär ett nettofastig- hetsvärde om 190 miljoner kronor.
2018-08-18 3 (3)
Försäljningsprocessen
Nedan redovisas principerna för försäljningen.
- Kalmar Kommunbolag AB köper lagerbolaget Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 för 8 200 kronor och tillför bolaget dess aktieka- pital om 25 000 kronor.
- Lagerbolaget Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327-2676 ändrar namn till Muttrarna i Kalmar AB eller till något av de liknande namnförslag som anmäls till Bolagsverket.
- Lagerbolaget Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327-2676 antar ny bolags- ordning.
- KIFAB i Kalmar AB xxx.xx 556019-9894 säljer fastigheterna Muttern 12, Muttern 13 och Muttern 15 till Kalmar Kommunbolags dotterbo- lag Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 genom underprisöverlå- telse, varvid köpeskillingen uppgår till det lägsta av respektive fastig- hets taxeringsvärde eller skattemässiga värde. För KIFAB i Kalmar AB bedöms försäljningen resultera i en realisationsförlust om cirka 12 miljoner kronor.
- Kalmar Kommunbolag AB säljer aktierna i Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 enligt aktieöverlåtelseavtal till Trelleborg Sealing Solut- ions Kalmar AB xxx.xx 556325-7442.
- Kalmar Kommunbolags bokförda värde på aktierna i Goldcup 28462 AB xxx.xx 559327–2676 är 25 000 kronor vilket bedöms resultera i en realisationsvinst om cirka 141 miljoner kronor i Kalmar Kommunbo- lag AB.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
VD Kalmar Kommunbolag AB Ekonomidirektör Kalmar kommun
Bilagor
1. Aktieöverlåtelseavtal Goldcup 28462 AB – Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB
2. Köpekontrakt KIFAB i Kalmar AB – Goldcup 28462 AB, utkast
3. Värdeutlåtande Muttern 12_scenario 1
4. Värdeutlåtande Muttern 12_scenario 2
5. Värdeutlåtande Muttern 13
6. Värdeutlåtande Muttern 15
7. Bolagsordning för Goldcup 28462 AB, under namnändring till Muttrarna i Kalmar AB
och |
TRELLEBORG SEALING SOLUTIONS KALMAR AB |
AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL |
angående |
GOLDCUP 28462 AB |
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
4 SKADA MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN 8
5 PERIODEN MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN 9
8 PARTERNAS ÅTAGANDE EFTER TILLTRÄDESDAGEN 11
17 FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR 20
BILAGEFÖRTECKNING
KÖPEKONTRAKTET | |
BILAGA 1D | DD-DOKUMENTATIONEN |
BILAGA 1F | FDS-UTDRAG OCH ARRENDEAVTAL |
BILAGA 1H | HYRESAVTAL |
BILAGA 1P | PROFORMABALANSRÄKNING |
GENERALFULLMAKT | |
BILAGA 12.3.1(i) | REGISTRERINGSBEVIS |
BILAGA 12.3.1(ii) | ÄNDRINGSANMÄLAN |
AVTAL | |
FÖRSÄKRING |
Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet” eller detta ”Avtal”) har denna dag träffats mellan:
1) Kalmar Kommunbolag AB, xxx.xx 556527-6184, Box 611, 391 26 Kalmar (”Säljaren”), och
2) Trelleborg Sealing Solutions Kalmar AB, xxx.xx 556325-7442, Box 860, 39128 Kalmar (”Köparen”).
Säljaren och Köparen är nedan benämnda var för sig "Part" och gemensamt "Parterna”.
BAKGRUND
(A) Säljaren äger samtliga 25 000 aktier med vardera ett kvotvärde om 1 krona (”Aktierna”) i Goldcup 28462 AB, xxx.xx 559327-2676, (”Bolaget”).
(B) Bolaget ska senast på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) förvärva fastigheterna Kalmar Muttern 12, Kalmar Muttern 13 och Kalmar Muttern 15 (”Fastigheterna”) på de villkor som följer av bifogad köpehandling, Bilaga (B) (”Köpekontraktet”).
(C) Köparen önskar förvärva, och Säljaren önskar sälja, Aktierna och därmed indirekt Fastigheterna på de villkor som framgår av detta Avtal.
1 DEFINITIONER
I detta Avtal ska nedanstående uttryck ha följande innebörd:
”Aktierna” | |
”Avtal” eller ”Avtalet” | ska ha den betydelse som framgår i ingressen till detta Avtal och således avse detta aktieöverlåtelseavtal och samtliga bilagor därtill; |
”Avtalsdagen” | avser dagen för undertecknandet av detta Avtal; |
”Bankdag” | avser sådan dag (utom lördag, söndag och allmän helgdag) då svenska affärsbanker (undantaget internetbanker) håller öppet för allmänheten; |
”Belastning” | avser samtliga begränsande sakrätter till Aktierna såsom inteckning, hypotek, panträtt, säkerhetsöverlåtelse eller annan säkerhet utställd till säkerhet för någon Persons, inklusive Bolagets, förpliktelser; |
”Bolaget” | |
”Brist” | avser att ett i Garantierna utfäst förhållande inte föreligger; |
”DD-Dokumentationen” | |
”Eget Kapital” | avser eget kapital i Bolaget per Tillträdesdagen, definierat enligt 3 kap. 10a § årsredovisningslagen (1995:1554) och fastställt enligt Redovisningsprinciperna; |
”Fastigheterna” | ska ha den betydelse som anges i punkt (B) och framgår av Bilaga 1F; |
”Garantierna” | |
”Hyresavtalen” | avser samtliga de hyresavtal som hänför sig till Fastigheterna och som framgår av Bilaga 1H; |
”Institutet” | |
”Koncernskulden” | avser Bolagets nettoskuld till Säljaren och/eller Säljaren Närstående, jämte upplupen ränta per Tillträdesdagen; |
”Köparen” | ska ha den betydelse som anges i ingressen till detta Avtal och, såvitt avser punkt 14.4.1 (i), dess anställda och andra företrädare och dess rådgivare och konsulter som anlitats i anslutning till, och arbetat med, den häri avsedda transaktionen; |
”Köpekontraktet” | |
”Närstående” | avser en närstående Person enligt 21 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) eller en Person som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll av Säljaren och/eller Köparen; |
”Oberoende Auktoriserade Revisorn” | avser en oberoende auktoriserad revisor som gemensamt ska utses av Parterna eller, för det fall Parterna inte kan enas, en av Stockholms Handelskammare utsedd oberoende auktoriserad revisor; |
”Part” | avser Säljaren eller Köparen var för sig och ”Parterna” avser Säljaren och Köparen gemensamt; |
556019-9894; | |
”Säljaren” | ska ha den betydelse som anges i ingressen till detta Avtal; |
”Säljarens Bankkonto” | avser Säljarens bankkonto vilket meddelas fem Bankdagar före Tillträdesdagen; |
”Tillträdesdagen” | avser den 1 december 2021, om inte annat skriftligen överenskommits mellan Parterna; |
”Tillträdet” | avser tillträdet av Aktierna på Tillträdesdagen genom fullgörande av de åtgärder som framgår av punkt 7.2 och 7.3; |
”Överenskommet Fastighetsvärde” | avser ett mellan Parterna överenskommet värde på Fastigheterna om totalt 190 000 000 kronor; samt |
”Överlåtelsebokslutet” |
2 FÖREMÅL FÖR ÖVERLÅTELSEN
2.1 Säljaren överlåter Aktierna, och därmed indirekt Fastigheterna, till Köparen, och Köparen förvärvar Aktierna och därmed indirekt Fastigheterna från Säljaren, på de villkor som anges i detta Avtal.
2.2 Äganderätten till Aktierna övergår på Köparen på Tillträdesdagen när den Preliminära Köpeskillingen har erlagts och den Preliminära Koncernskulden har återbetalats.
3 KÖPESKILLING
3.1 Den Preliminära Köpeskillingen
3.1.1 Den preliminära köpeskillingen för Aktierna uppgår till 141 171 744 kronor (den ”Preliminära Köpeskillingen”) och motsvarar:
(i) skillnaden mellan Överenskommet Fastighetsvärde och Fastigheternas bokförda värde per Tillträdesdagen enligt Proformabalansräkningen; plus
(ii) uppskattat Eget Kapital enligt Proformabalansräkningen; plus
(iii) halva stämpelskatten belöpande på Bolagets lagfartsansökningar omfattande Fastigheterna, enligt punkt 9.2, preliminärt beräknad till 1 538 526 kronor.
3.1.2 Vid beräkning av den Preliminära Köpeskillingen ska avdrag för latent skatt på grund av skillnad mellan Fastigheternas skattemässiga värde och Överenskommet Fastighetsvärde inte ske.
3.1.3 Köparen ska på Tillträdesdagen betala den Preliminära Köpeskillingen till Säljarens Bankkonto och i övrigt i enlighet med Säljarens skriftliga instruktioner till Köparen. Betalningen ska ske med Tillträdesdagen som valuteringsdag.
3.2 Den Slutliga Köpeskillingen
3.2.1 Den slutliga köpeskillingen (den ”Slutliga Köpeskillingen”) ska beräknas enligt följande:
(i) skillnaden mellan Överenskommet Fastighetsvärde och Fastigheternas bokförda värde per Tillträdesdagen enligt Överlåtelsebokslutet; plus
(ii) Eget Kapital enligt Överlåtelsebokslutet; plus
(iii) halva stämpelskatten belöpande på Bolagets lagfartsansökan omfattande Fastigheterna, enligt beräkningsgrund i punkt 9.2.
3.2.2 Vid beräkning av den Slutliga Köpeskillingen ska avdrag för latent skatt på grund av skillnad mellan Fastigheternas skattemässiga värde och Överenskommet Fastighetsvärde inte ske.
4 SKADA MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN
4.1 Fastigheterna är och kommer fram till och med Tillträdesdagen att vara försäkrad genom fullvärdesförsäkringar. Försäkringarna upphör på Tillträdesdagen.
4.2 För det fall Fastigheterna skadas på eller före Tillträdesdagen ska överlåtelsen av Aktierna (och indirekt Fastigheterna) ändå fullföljas i enlighet med detta Avtal. Köparen ska erlägga den Preliminära Köpeskillingen per Tillträdesdagen samt tillse att Bolaget återbetalar den Preliminära Koncernskulden, och Säljaren ska, om möjligt, överlåta rätten till utfallande försäkringsersättning under befintligt försäkringsskydd till Bolaget. Det åligger Säljaren att underrätta försäkringsbolagen om att Köparen inträtt i Säljarens rätt till försäkringsersättning. För det fall sådan överlåtelse inte är möjlig och utfallande försäkringsersättning erläggs till Säljaren ska Säljaren utan dröjsmål vidarebefordra uppburen försäkringsersättning till Bolaget eller Köparen. Säljaren ska kompensera Köparen för eventuell självrisk om och i den utsträckning som kostnad hänförlig till sådan självrisk inte har beaktats i Överlåtelsebokslutet och således reducerat den Slutliga Köpeskillingen.
4.3 För det fall försäkringsersättningen inte motsvarar kostnaden för att återställa/återuppbygga byggnad på Fastigheterna eller, vid den händelse att Fastigheterna före Tillträdet drabbas av skadefall överstigande 40 000 000 kronor ska vardera Part äga rätt att påkalla att Xxxxxxx faller, varvid samtliga prestationer ska återgå utan rätt för någon av Parterna till ersättning från den andra Parten av något slag. Punkterna 18 (Sekretess) och 22 (Tvister) ska vara i fortsatt kraft oavsett Avtalets upphörande.
4.4 Eventuell försäkringsersättning som betalas ut av försäkringsbolag, och eventuell självrisk eller ersättning enligt punkt 4.2 som erläggs av Säljaren, till Bolaget eller Köparen ska utgöra den enda ersättning i händelse av skada på Fastigheterna före eller på Tillträdesdagen och inga övriga justeringar ska göras i Överlåtelsebokslutet med anledning av eventuella skadefall (såsom exempelvis nedskrivning av bokfört värde på Fastigheterna, eller upptagande av försäkringsersättning och ersättning för självrisk).
5 PERIODEN MELLAN AVTALSDAGEN OCH TILLTRÄDESDAGEN
Säljaren ska förvalta Bolaget, samt tillse att Fastigheterna förvaltas på ett ansvarsfullt sätt och i enlighet med god affärssed på fastighetsmarknaden i Sverige fram till Tillträdesdagen. Säljaren svarar för att det inte sägs upp eller t.ex. träffas nya lokalhyresavtal, andra avtal eller fattas viktiga beslut rörande Fastigheterna eller Bolaget utan Köparens skriftliga godkännande.
6 VILLKOR
6.1 Detta Avtal är villkorat av att:
(i) kommunfullmäktige i Kalmar kommun per Tillträdesdagen har fattat beslut om att godkänna Säljarens överlåtelse av Aktierna och indirekt Fastigheterna, till Köparen på de villkor som följer av detta Avtal och att beslutet har vunnit laga kraft; samt
(ii) styrelsen i Trelleborg AB (publ) per Tillträdesdagen har fattat beslut om att förvärva Aktierna på de villkor som följer av detta Avtal.
6.2 Om villkoren i punkt 6.1 inte uppfyllts senast den 18 november 2021 ska Avtalet på Köparens eller Säljarens skriftliga begäran förfalla och vara utan verkan om inte Parterna skriftligen överenskommer att förlänga fristen för villkorets uppfyllande. Om Avtalet sålunda blir utan verkan, ska eventuella fullgjorda prestationer återgå och Parterna ska inte ha några ytterligare anspråk på varandra av något slag med undantag för avtalsbrott som har begåtts dessförinnan. Punkterna 18 (Sekretess) och 22 (Tvister) ska vara i fortsatt kraft oavsett Avtalets upphörande.
7 TILLTRÄDESDAGEN
7.1 Köparen ska tillträda Aktierna på Tillträdesdagen varmed äganderätten till Aktierna övergår till Köparen. Tillträde till Aktierna ska äga rum på Tillträdesdagen på tid och plats som Parterna överenskommer.
7.2 På Tillträdesdagen ska Köparen:
(i) till Säljaren erlägga den Preliminära Köpeskillingen kontant till Säljarens Bankkonto;
(ii) tillse att Xxxxxxx återbetalar den Preliminära Koncernskulden i enlighet med Säljarens instruktioner; samt
7.3 På Tillträdesdagen ska Säljaren:
(ii) till Köparen överlämna generalfullmakt i enlighet med bifogat utkast, Bilaga 7.3 (ii), i tre original som Bolaget utfärdat till förmån för de personer Köparen angett, vilka ska kunna användas till dess att Bolagets nya styrelse har registrerats hos Bolagsverket;
(iii) till Köparen överlämna skriftliga bekräftelser från varje styrelseledamot och
styrelsesuppleant samt revisor i Bolaget enligt vilka dessa avgår som ledamöter respektive suppleanter och bekräftar att de inte har några krav på Bolaget;
(iv) ombesörja att anmälan, redogörelse och underrättelse enligt 9 kap. 23 § och 23 a § aktiebolagslagen inhämtas från avgående revisor samt till Köparen överlämna kopior av desamma;
(v) till Köparen bekräfta att den Preliminära Koncernskulden är fullt återbetald;
(vi) tillse att samtliga datapantbrev (skriftliga pantbrev förekommer inte) i Fastigheterna finns tillgängliga och obelånade i Ägararkivet eller överlämna en skriftlig leveransförbindelse till Köparen eller Köparens finansiär utställd av nuvarande panthavare (Köparen ska erbjudas möjlighet att granska och lämna kommentarer på leveransförbindelsen innan denna utfärdas);
7.4 Alla ovanstående åtgärder ska anses ske simultant och Tillträdet ska inte anses ha skett förrän alla åtgärder som ska ske på Tillträdesdagen enligt punkt 7.2 och 7.3 har blivit fullgjorda eller Köparen (i den mån det rör en åtgärd enligt punkt 7.3) eller Säljaren (i den mån det rör en åtgärd enligt punkt 7.2) har avstått från att kräva fullgörande av dem.
7.5 Köparen åtar sig att tillse att Xxxxxxx efter Xxxxxxxxxx anmäler ny verklig huvudman till Bolagsverket.
7.6 Om Tillträde inte anses skett till följd av endera Partens underlåtenhet att uppfylla sina respektive skyldigheter i punkt 7.2 och 7.3 (i) - (ix), ska respektive Part vara berättigad att genom skriftligt meddelande till den felande Parten:
(i) utöka perioden för vilken skyldigheterna kan uppfyllas med maximalt 10 Bankdagar och sätta ut nytt datum för Tillträde; eller
(ii) häva Avtalet och erhålla ersättning för den skada som Parten lider med anledning därav (rätten att säga upp Avtalet enligt denna punkt ska inte vara tillämplig vid bristande uppfyllelse av endast någon av åtgärderna enligt punkterna 7.2(iii) eller
7.3 (iii)-(v), (vii), (viii) och (x)).
7.7 Säljaren och Köparen åtar sig att arrangera ett separat möte inom fem Bankdagar efter Tillträdesdagen för att Säljaren ska kunna överlämna återstående dokumentation tillhörande Fastigheterna och Bolaget till Köparen, som Säljaren innehar och som kan vara av vikt för
Köparen som ägare till Bolaget och indirekt till Fastigheterna. Sådan dokumentation avser bland annat avtal i original, bolagsstämmoprotokoll, styrelseprotokoll, bokföringsdokumentation, kartor, nycklar, ritningar, hyresavtal i original och bygglovshandlingar.
8 PARTERNAS ÅTAGANDE EFTER TILLTRÄDESDAGEN
8.1 Köparen åtar sig att:
(i) tillse att de avgående styrelseledamöterna, liksom eventuella under året avgångna ledamöter, i Bolaget på nästa årsstämma beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning, under förutsättning att detta tillstyrks av Xxxxxxxx revisorer.
8.2 Säljaren åtar sig att:
(i) tillse att Bolaget inom 60 dagar från Tillträdesdagen upprättar och ger in skalbolagsdeklarationer för Bolaget med anledning av överlåtelsen av Aktierna till Köparen. Deklarationen ska grundas på ett särskilt bokslut enligt 25 a kap. 11 § p. 2 inkomstskattelagen (1999:1229). Köparen åtar sig att tillse att skalbolagsdeklarationerna undertecknas snarast av behöriga firmatecknare för Bolaget på begäran av Säljaren. För den händelse Skatteverket kräver särskild säkerhet ska sådan säkerhet ställas av Säljaren;
(ii) för det fall det i Överlåtelsebokslutet har inkluderats hyresfordringar och betalning för dessa ej erlagts till Bolaget inom sextio dagar från Tillträdesdagen ska Säljaren ersätta Köparen med motsvarande belopp (vilket Parterna emellan ska betraktas som en reduktion av Köpeskillingen).
9 LAGFART OCH STÄMPELSKATT
9.1 Köparen ska snarast möjligt efter Tillträdesdagen ombesörja att Bolaget ansöker om lagfart på Fastigheterna baserat på Köpekontraktet.
10 ÖVERLÅTELSEBOKSLUTET
10.1 Upprättande av Överlåtelsebokslutet
10.1.2 Överlåtelsebokslutet ska upprättas enligt Redovisningsprinciperna samt inte avvika från de principer enligt vilka Proformabalansräkningen upprättats. Om och i den mån Överlåtelsebokslutet beaktar latent skatt hänförlig till skillnad mellan Fastigheternas bokförda värde och dess skattemässiga värde ska denna inte reducera Eget Kapital eller den Slutliga Köpeskillingen. Köparen ska tillse att Säljaren har erforderlig tillgång till Bolagets information, inklusive dock inte begränsat till Bolagets räkenskapsinformation, i den utsträckning som krävs för upprättandet av Överlåtelsebokslutet samt beräkningen av den Slutliga Köpeskillingen och Slutlig Koncernskuld.
10.1.4 För det fall Köparen lämnar meddelande om invändning mot Överlåtelsebokslutet enligt punkt
10.1.3 ska Överlåtelsebokslutet fastställas enligt följande:
(i) Parterna ska under 15 Bankdagar från det att Köparens invändning överlämnades till Säljaren förhandla i syfte att träffa en överenskommelse avseende Överlåtelsebokslutet, den Slutliga Köpeskillingen och Slutlig Koncernskuld.
(iii) Den Oberoende Auktoriserade Revisorn ska endast pröva invändning som Köparen har meddelat Säljaren enligt punkt 10.1.3 och som inte har accepterats av Säljaren. Kostnaderna för den Oberoende Auktoriserade Revisorn ska bäras av den Part som den Oberoende Auktoriserade Revisorns beslut till övervägande del går emot. Den Oberoende Auktoriserade Revisorns beslut ska vara bindande och slutligt avgörande för fastställandet av den Slutliga Köpeskillingen och Slutlig Koncernskuld (förutom beträffande uppenbara oriktigheter till följd av den Oberoende Auktoriserade Revisorns eller någon på dennes sidas skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende).
10.2 Fastställande av den Slutliga Köpeskillingen och Slutlig Koncernskuld
10.2.1 Om den Slutliga Köpeskillingen skulle överstiga den Preliminära Köpeskillingen ska Köparen till Säljaren erlägga skillnadsbeloppet. På motsvarande sätt ska Säljaren till Köparen
återbetala skillnadsbeloppet om den Slutliga Köpeskillingen skulle understiga den Preliminära Köpeskillingen.
10.2.2 Om Slutlig Koncernskuld överstiger Preliminär Koncernskuld ska Köparen tillse att Bolaget återbetalar överstigande belopp och om Slutlig Koncernskuld understiger Preliminär Koncernskuld ska Säljaren återbetala, eller tillse att Säljarens Närstående återbetalar, skillnadsbeloppet till Bolaget.
10.2.3 Eventuella skillnader i den Slutliga Köpeskillingen och/eller Slutlig Koncernskuld ska erläggas av respektive Part inom 20 Bankdagar från det att Överlåtelsebokslutet, den Slutliga Köpeskillingen och Slutlig Koncernskuld fastställts enligt punkt 10.1.5. Xxxxxxxxx ska ske kontant till det bankkonto och i enlighet med de instruktioner som meddelas av den Part som äger rätt till skillnadsbeloppet. Vid dröjsmål med betalning ska ränta på beloppet löpa från Tillträdesdagen efter en räntesats som motsvarar den vid varje tid gällande referensräntan med tillägg av åtta procentenheter.
11 DUE DILIGENCE
11.1 Köparen disponerar Fastigheterna i egenskap av hyresgäst och verksamhetsbedrivare och har utifrån detta kännedom om Fastigheternas beskaffenhet. Säljaren har därutöver besvarat Köparens frågor och tillhandahållit dokumentation enligt vad som framgår av DD- Dokumentationen, vilken har undersökts av Köparen tillsammans med sina professionella rådgivare. Till kartläggande av Fastigheternas miljömässiga status har Köparen genomfört en miljöundersökning, (miljö fas 1).
12 GARANTIER
Säljaren lämnar följande Garantier gentemot Köparen. Garantierna avser förhållandena i Bolaget och för Fastigheterna per Avtalsdagen och Tillträdesdagen för såvitt inte annat särskilt anges nedan i respektive Garanti.
12.1 Säljarens behörighet
12.1.1 Säljaren är ett svenskt aktiebolag, vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag och Säljaren har per Tillträdesdagen fattat samtliga beslut som är nödvändiga för att Säljaren med bindande verkan ska kunna ingå detta Avtal.
12.1.2 Undertecknandet av, och fullgörandet av Säljarens skyldigheter enligt detta Avtal och andra handlingar som ska utfärdas eller undertecknas av Säljaren enligt detta Avtal, innebär inte och kommer inte att medföra en överträdelse av (i) någon bestämmelse i lag eller andra föreskrifter som är bindande för Säljaren, (ii) domstols- eller myndighetsbeslut eller föreläggande, eller
(iii) någon bestämmelse i avtal där någon av Säljaren är part.
12.1.3 Säljaren (i) har varken ansökt om eller begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inte inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, och (iii) är inte insolvent.
12.2 Aktierna
12.2.1 Säljaren har per Tillträdesdagen full och oinskränkt äganderätt till Aktierna. Aktierna är, efter genomförandet av Tillträdet, fria från Belastningar och ingen inskränkning föreligger i vad
avser Säljarens rätt att överlåta Aktierna eller såvitt avser Köparens rätt att erhålla utdelning.
12.2.2 Aktierna kommer per Tillträdesdagen att representera Bolagets hela aktiekapital och dessa har vederbörligen emitterats, registrerats och till fullo betalats.
12.2.3 Det finns inga aktiebrev utgivna i Bolaget.
12.3 Bolaget
12.3.1 Bolaget kommer per Tillträdesdagen att vara vederbörligen bildat och inregistrerat i enlighet med tillämplig lag och gällande registreringsbevis och bolagsordning, vilka bilagts detta Avtal genom Bilaga 12.3.1(i), och uppgifterna däri är korrekta och aktuella, med undantag för vad som framgår av bilagd ändringsanmälan, Bilaga 12.3.1(ii), och inga ytterligare beslut har fattats om ändring av de i registreringsbeviset eller bolagsordningen angivna förhållandena.
12.3.2 Bolaget har inte utfärdat eller beslutat om utfärdande av nya aktier, konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner med eller utan skuldebrev, kapital- eller vinstandelslån eller andra aktierelaterade instrument och det föreligger inte heller i övrigt några omständigheter som kan medföra skyldighet för Bolaget att utge eller överlåta ytterligare aktier eller andra värdepapper.
12.3.3 Bolaget bedriver inte och har inte bedrivit någon annan verksamhet än att förvärva Fastigheterna enligt Köpekontraktet.
12.3.4 Bolaget varken har eller har haft någon personal anställd eller anlitat konsulter (vare sig sådana som skulle kunna ha några rättigheter mot Bolaget liknande en anställds rättigheter eller andra konsulter). Ingen person har rätt till anställning i Bolaget med anledning av överlåtelsen av Aktierna enligt detta Avtal eller överlåtelsen av Fastigheterna enligt Köpekontraktet.
12.3.5 Bolaget har efter Tillträdets genomförande inte några utestående fullmakter utöver de generalfullmakter som ska överlämnas vid Tillträdet.
12.3.6 All väsentlig dokumentation rörande Bolaget, såsom bokföring, styrelseprotokoll och bolagsstämmoprotokoll finns per Tillträdesdagen i behåll och dessa handlingar är i allt väsentligt kompletta och korrekta.
12.3.7 Bolaget har inte ingått några ansvarsförbindelser, ställt säkerheter eller på annat sätt gjort ensidiga åtaganden.
12.3.8 Bolaget är per Avtalsdagen inte inblandat i rättegång, skiljeförfarande, medlingsförfarande, eller annat liknande förfarande, och inga krav har framförts som kan förväntas utvecklas till sådan tvist och, enligt Säljarens kännedom, finns det i övrigt ingen särskild anledning att befara att sådan tvist uppkommer rörande förhållanden hänförliga till tiden före Tillträdesdagen.
12.4 Tillgångar och förpliktelser
12.4.1 Bolaget är per Tillträdesdagen full och oinskränkt ägare till samtliga tillgångar som upptagits i och framgår av Överlåtelsebokslutet.
12.4.2 Proformabalansräkningen har upprättats, och Överlåtelsebokslutet kommer att upprättas, i
enlighet med Redovisningsprinciperna.
12.4.3 Bolaget kan på Tillträdesdagen omgående och kostnadsfritt disponera sin kassa och sina banktillgodohavanden.
12.4.4 Bolaget är per Tillträdesdagen inte part till eller på annat vis bundet av något avtal utöver Hyresavtalen, arrendeavtalen i Bilaga 1F, Köpekontraktet (inkl. revers) enligt utkast i Bilaga
(B) och de övriga avtal som framgår av Bilaga 12.4.4.
12.5 Fastigheterna
12.5.3 Fastigheterna är fullvärdesförsäkrade till och med Tillträdesdagen enligt Bilaga 12.5.3 och det finns per Avtalsdagen inga oreglerade försäkringsfall. Bolaget kommer inte ha några kostnader efter Tillträdesdagen för den försäkring som Bolaget, genom Säljarens försorg, innehar på Tillträdesdagen.
12.5.5 Fastigheterna är på Avtalsdagen inte är föremål för expropriation eller liknande åtgärd och, Såvitt Säljaren känner till, har inga förberedande åtgärder vidtagits eller är att förvänta avseende expropriation eller liknande åtgärd.
12.5.6 Det finns per Avtalsdagen inte några förelägganden eller motsvarande från domstol eller myndighet beträffande Fastigheterna och Såvitt Säljaren känner till är inte några sådana förelägganden eller motsvarande att förvänta.
12.5.7 Erforderliga bygglov har erhållits för alla bygglovspliktiga åtgärder inom Fastigheterna.
12.5.8 Enligt Säljarens kännedom är Fastigheterna inte så förorenade att det vid oförändrad användning uppstår kostnader eller skyldigheter för Köparen att genomföra utredning, efterbehandling eller annan liknande åtgärd på Fastigheterna.
12.6 Hyresavtalen
12.6.1 Fastigheterna besväras inte av några andra hyresavtal än Hyresavtalen vilka framgår i sin helhet av Bilaga 1H.
12.6.2 Hyresavtalet ingånget med Calmarsunds Golv AB, FV Bil o Plåt och Kontorslaget i Kalmar AB i Bilaga 1H innehåller det fullständiga avtalsinnehållet mellan parterna och det föreligger inte några ytterligare skriftliga eller muntliga sidoöverenskommelser.
12.6.3 Calmarsunds Golv AB, FV Bil o Plåt och Kontorslaget i Kalmar AB har inte till följd av
omständigheter som inträffat före Tillträdesdagen rätt till återbetalning eller nedsättning av hyra.
12.7 Skatt
12.7.1 Bolaget har fullgjort sin deklarationsskyldighet, rapporteringsskyldighet eller motsvarande och dessa är i alla delar korrekta och fullständiga, och fullgjort sina betalningar avseende Skatter som har förfallit till betalning, på föreskrivet sätt och även betalat föreskrivna anmälnings- och registreringsavgifter till myndigheter.
12.7.2 Bolaget är inte föremål för skatterevision.
12.7.3 Utöver de Skatter som intagits i Överlåtelsebokslutet kommer Xxxxxxx inte att krävas på några Skatter eller andra myndighetsavgifter som är baserade på omständigheter hänförliga till tidsperioden före Tillträdesdagen.
12.7.4 Information om mervärdesskatt hänförlig till investeringar på Fastigheterna är korrekt, fullständig och aktuell i de handlingar som överlämnas på Tillträdet enligt punkt 7.3 (vii), och som motsvarar sådana jämkningshandlingar som avses i 8a kap 15-17 §§ mervärdesskattelagen (1994:200).
12.7.5 Bolaget är på Tillträdesdagen registrerat för mervärdesskatt.
12.8 Information
12.8.1 Den information som Köparen erhållit av Säljaren avseende Fastigheterna och Bolaget är i allt väsentligt korrekt och komplett, och Säljaren har inte medvetet undanhållit någon information om Fastigheterna eller Bolaget som rimligen skulle ha påverkat Köparens beslut att förvärva Aktierna på de villkor som följer av Avtalet.
13 KÖPARENS GARANTIER
13.1 Köparen är ett svenskt aktiebolag, vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag och Köparen har per Tillträdesdagen fattat samtliga beslut som är nödvändiga för att Köparen med bindande verkan ska kunna ingå detta Avtal.
13.2 Köparen har erhållit tillräcklig och ovillkorad finansiering för att till fullo kunna erlägga såväl den Preliminära Köpeskillingen som övriga belopp som Köparen ska erlägga enligt Avtalet, och Köparen kommer innan Tillträdet tillse att alla nödvändiga åtgärder som behöver vidtas för att säkerställa att Köparen ej bryter mot bestämmelsen i 21 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) har vidtagits.
14 GARANTIANSPRÅK
14.1 Påföljd och ersättning vid Brist
Köparen kan endast framställa anspråk för Skada. Den enda påföljd som kan göras gällande i anledning av Xxxxx (som inte är att hänföra till Köparen) ska vara reduktion av den Slutliga Köpeskillingen och skadestånd i den mån den Slutliga Köpeskillingen inte räcker till. Inga andra påföljder enligt köplagen (1990:931), jordabalken (1970:994) eller någon annan lag, allmänna avtalsrättsliga principer eller i övrigt ska vara tillgängliga för Köparen.
14.2 Reklamation
Xxxxx garantianspråk ska kunna framställas om inte skriftligt meddelande om sådant krav har framställts till Säljaren senast 45 Bankdagar från den dag Köparen upptäckte den omständighet som ligger till grund för kravet. Om möjligt ska sådant meddelande även innehålla en rimlig specifikation av detta krav, innehållande en specifikation av arten av Bristen och, så långt detta är möjligt, vilket belopp som krävs med anledning härav. Under alla omständigheter ska garantianspråk framställas senast tolv månader från Tillträdesdagen för samtliga av Garantierna, med undantag för garantianspråk under Garantierna i punkterna 12.1 (Säljarens behörighet), 12.2 (Aktierna), 12.5.1 (ägandet av Fastigheterna), och 12.5.4 (pant avseende Fastigheterna) där krav får framställas inom tio år från Tillträdesdagen och garantianspråk under Garantierna i punkt 12.7 (Skatt) där krav får framställas inom tre månader från det att Köparen erhöll slutligt beslut i frågan som inte kan överklagas.
14.3 Beloppsbegränsningar
14.3.1 Endast enskilda garantiavvikelser från Garantierna som kan föranleda en nedsättning av den Slutliga Köpeskillingen som överstiger 100 000 kronor får göras gällande av Xxxxxxx, och då från första kronan. En nedsättning av den Slutliga Köpeskillingen ska endast göras om och i den mån de garantiavvikelser som Köparen kan göra gällande enligt denna punkt 14.3.1 sam- mantaget kan föranleda nedsättning som överstiger 1 500 000 kronor, och då från första kronan.
14.3.3 De beloppsmässiga begränsningar som följer av punkterna 14.3.1 (tröskelvärden) och 14.3.2 (takbelopp) ska inte äga tillämpning på garantianspråk under Garantierna i punkterna 12.1 (Säljarens behörighet), 12.2 (Aktierna), 12.3 (Bolaget), 12.4 (Tillgångar och förpliktelser),
12.5.1 (ägandet av Fastigheterna), 12.5.2 (Belastningar), 12.5.3 (Försäkringar), 12.5.4 (pant avseende Fastigheterna) och punkt 12.7 (Skatt).
14.4 Övriga begränsningar
14.4.1 Inget ansvar på grund av Brist ska åligga Säljaren:
(i) om kravet baseras på sådan information eller sådana omständigheter som (a) Säljaren delgett Köparen per Avtalsdagen i DD-dokumentationen och som Köparen skäligen skulle kunna identifiera och bedöma konsekvenserna av, eller
(b) Köparen annars kände till per Avtalsdagen;
(ii) om, och i den mån, avsättning eller reservering med belopp motsvarande Köparens rätt till nedsättning av Köpeskillingen gjorts i Överlåtelsebokslutet;
(iii) om, och i den utsträckning, Säljaren efter eget val och utan kostnad eller väsentligt hinder för Köparen eller Bolaget, avhjälper en Brist;
(iv) om, och i den mån, Köparen eller Bolaget erhåller ersättning från tredje man med anledning av Bristen inom sex månader från begäran till sådan tredje man; eller
(v) om, och i den utsträckning, Bristen uppkommit till följd av lagstiftning som inte är i kraft på Avtalsdagen, eller som får retroaktiv verkan efter Avtalsdagen, eller som sker till följd av en ökning av en skattesats som gäller på Avtalsdagen eller på
grund av ändring av domstols- eller myndighetspraxis.
14.4.2 Om och till den del Skadan innebär att Köparen eller Bolaget de facto får en skattemässigt avdragsgill kostnad, eller om en obeskattad reserv är mindre än som angivits, eller om beskattningsbar intäkt bortfaller, ska Säljarens åtagande att ersätta Köparen reduceras med den faktiska skattebesparing som Köparen eller Bolaget gör det aktuella beskattningsåret med anledning därav.
14.4.3 Om en Skada som kan göras gällande av Xxxxxxx täcks av för Bolaget gällande försäkring ska Köparen ha rätt till nedsättning av den Slutliga Köpeskillingen enligt detta Avtal mot att Köparen tillser att rätten till eventuell försäkringsersättning överlåts till Säljaren.
14.4.4 För det fall Säljaren erlägger betalning till Köparen som ersättning för Skada och Köparen (i) har rätt att erhålla ersättning från tredje man på grund av Skadan; eller (ii) erhåller från tredje man ett belopp motsvarande det på vilket kravet är baserat, ska Köparen utan dröjsmål och utan begäran från Säljaren betala erhållet belopp till Säljaren eller på Säljarens begäran överlåta rätten till betalning till Säljaren. Köparen är dock inte skyldig att betala/överlåta ett belopp överstigande beloppet som Säljaren erlade till Köparen som ersättning för Skadan.
14.5 Tredjemansanspråk
14.5.1 Om Köparen eller Bolaget efter Tillträdesdagen informeras om något tredjemansanspråk, vilket kan leda till Skada, ska Köparen, självt eller genom Bolaget så snart detta är praktiskt möjligt, och senast inom 60 Bankdagar från det datum Köparen eller Bolaget skriftligen informerades om tredjemansanspråket, meddela Säljaren om detta, och,
(i) i skälig omfattning, tillåta, och tillse att Bolaget tillåter, Säljaren och dess rådgivare att undersöka de omständigheter och förhållanden som tredjemansanspråket påstås grundas på och deras konsekvenser och i vilken utsträckning anspråket kan anses ersättningsgillt;
(ii) tillse att varken Köparen eller Bolaget eller deras rådgivare eller ombud medger något ansvar för tredjemansanspråket eller hanterar anspråket genom förlikning eller på annat sätt utan Säljarens föregående skriftliga samtycke (vars samtycke inte oskäligen ska fördröjas eller vägras);
(iii) beakta Säljarens skäliga intresse vid vidtagandet av samtliga åtgärder med anledning av ett sådant krav; och
(iv) lämna, och tillse att Xxxxxxx lämnar, Säljaren och dess rådgivare tillgång till relevant dokumentation som skäligen kan begäras i syfte för Säljaren att utöva sina rättigheter enligt denna punkt 14.5.
14.6 Betalningsansvar vid Skada
Skyldighet för Säljaren att erlägga betalning till Köparen för ett garantianspråk ska inte inträda förrän Skadan är definitiv hos Köparen eller Bolaget. Om garantianspråket avser betalning till tredje man ska skyldighet för Säljaren att erlägga betalning till Köparen inte infalla förrän tredje mans anspråk mot Bolaget är klart och förfallet till betalning.
14.7 Påkallande av skiljeförfarande
I den utsträckning Säljaren dessförinnan inte accepterat ansvar för krav på grund av Brist har
Säljaren inget ansvar för enskilt krav om inte Köparen senast två år efter Säljarens mottagande av reklamation av kravet i enlighet med punkt 14.2 (Reklamation) påkallat skiljeförfarande enligt detta Avtal i anledning av kravet.
15 FRISKRIVNING
15.1 Utöver vad som uttryckligen framgår av Garantierna har Säljaren inte, vare sig explicit eller implicit, lämnat och Köparen har inte förlitat sig på någon annan garanti eller utfästelse beträffande Aktierna, Bolaget eller Fastigheterna. Köparen har inte heller lagt några andra förutsättningar till grund för detta Avtal än vad som uttryckligen anges häri. Allt annat ansvar avseende Aktierna, Bolaget eller Fastigheterna som Säljaren eventuellt skulle kunna ha på grund av lag eller på annan grund, inklusive köplagen (1990:931), jordabalken (1970:994) m.m., är exkluderat och kan inte göras gällande av Xxxxxxx.
16 MEDDELANDEN
16.1 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal ska av Säljaren översändas till Köparen på sätt som anges i denna punkt och till följande adress:
Trelleborg AB (publ) Att: Chefsjuristen Box 152
231 22 Trelleborg
e-post: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Med kopia till:
Setterwalls Advokatbyrå Att. Xxxxxx Xxxxx
Box 4501
203 30 Malmö
e-post: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
16.2 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal ska av Köparen översändas till Säljaren på sätt som anges i denna punkt och till följande adress:
Kalmar Kommunbolag AB Att: Xxxxxx Xxxxxxx
Box 611
391 26 Kalmar
e-post: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx
Med kopia till:
EY Law AB
Att: Xxxxx Xxxxxxxxxx Box 7850
103 99 Stockholm
e-post: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xx.xx.xxx
16.3 Meddelanden och annan kommunikation i anledning av Xxxxxxx ska anses ha mottagits av mottagande Part:
(i) vid överlämnandet om det levererats personligen;
(ii) efter att mottagaren bekräftat mottagandet vid kommunikation genom e-post, dock ska automatgenererande svar ej betraktas som en bekräftelse på mottagande;
(iii) två Bankdagar efter avlämnandet för befordran med bud (om budet lämnar bekräftelse på leverans); eller
(iv) tre Bankdagar efter avlämnande för postbefordran (om det skickats som rekommenderat brev med eller utan mottagningsbevis) till mottagande Parts ovan angivna adress (eller till sådan annan adress som mottagande Part meddelat avsändaren för detta ändamål).
17 FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR
17.1 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och detta Avtal ersätter samtliga skriftliga och muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detsamma.
17.2 Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.
18 SEKRETESS
18.1 Bestämmelserna och villkoren i detta Avtal är konfidentiella. Part äger inte utan andra Partens skriftliga medgivande offentliggöra detta Avtal eller dess innehåll, såvida inte sådan skyldighet föreligger enligt myndighets beslut, lag eller i förekommande fall börsregler. Köparen är medveten om att Säljaren omfattas av offentlighetsprincipen enligt Tryckfrihetsförordning (1949:105). Skulle någon av Parterna vara skyldig enligt myndighets beslut, lag eller börsregler att offentliggöra information rörande detta Avtal eller någon del av detta Avtal ska den andra Parten skriftligen informeras (om tillåtet enligt tillämpliga regler) om detta före sådant offentliggörande.
18.2 Parterna ska i anslutning till Avtalets undertecknande komma överens om innehållet i eventuella pressmeddelanden avseende offentliggörande av överlåtelsen av Aktierna.
19 BESTÄMMELSES OGILTIGHET
Skulle någon bestämmelse i detta Avtal (eller del därav) vara ogiltig, ska detta inte innebära
att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltigt. I stället ska Parterna, så långt det är möjligt, justera Avtalet eller bestämmelsen för att ge effekt åt Avtalets andemening. Om Parterna inte kan komma överens om ändring av bestämmelse som är ogiltig, ska sådan bestämmelse anses struken och övriga bestämmelser i Avtal ska fortsätta gälla.
20 KOSTNADER
Varje Part ska svara för samtliga sina kostnader hänförliga till överlåtelsen av Aktierna.
21 ÖVERLÅTELSE
Ingen Part ska ha rätt att överlåta detta Avtal eller rättigheter hänförliga till detta Avtal utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill. Part ska dock ha rätt att, fram till Tillträdet, överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt Avtalet till annat koncernbolag förutsatt att överlåtande Part genom efter sådan överlåtelse, genom borgensförbindelse, svarar solidariskt tillsammans med övertagaren för sådana rättigheter och skyldigheter.
22 TVISTER
22.1 Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”Institutet”). Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm.
22.2 Regler för förenklat skiljeförfarande ska tillämpas om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska Institutet också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän.
22.3 Parterna förbinder sig, utan begränsningar i tiden, att inte avslöja förekomsten av eller inne- hållet i skiljedom i anledning av detta Avtal eller information om förhandlingar, skiljeförfarande eller medling i anledning av detsamma. Vad som föreskrivs i denna punkt 22.3 gäller inte såvida annat följer av lag, annan författning, myndighets bud, börsregler eller god sed på aktiemarknaden eller annars erfordras för doms verkställighet.
Signatursida följer
Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar varav Parterna har tagit varsitt.
KALMAR KOMMUNBOLAG AB | TRELLEBORG SEALING SOLUTIONS KALMAR AB | |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxx Arvidsson |
EY LAW UTKAST 2021-08-19
KÖPEKONTRAKT |
Angående fastigheterna |
KALMAR MUTTERN 12, 13 OCH 15 |
mellan |
KIFAB I KALMAR AB |
och |
GOLDCUP 28462 AB |
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
7 LAGFART, STÄMPELSKATT M.M. 5
9 FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR 5
BILAGEFÖRTECKNING
BILAGA 4.2 REVERS
Detta köpekontrakt (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan:
1) KIFAB i Kalmar AB, xxx.xx 556019-9894, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx (”Säljaren”), och
2) [GoldCup 28462 AB], xxx.xx 559327-2676, [adress] (”Köparen”).
Säljaren och Köparen kallas också var för sig ”Part” och gemensamt ”Parterna”.
BAKGRUND
(A) Säljaren är ett av Kalmar kommun ägt fastighetsbolag som äger och förvaltar fastigheter samt är lagfaren ägare till fastigheterna Kalmar Muttern 12, Kalmar Muttern 13 och Kalmar Muttern 15 (”Fastigheterna”).
(B) Säljaren har erbjudit Köparen att förvärva Fastigheterna och Köparen har accepterat att förvärva Fastigheterna på de villkor som anges i detta Avtal.
(C) Mot bakgrund av ovanstående har Parterna enats om följande.
1 DEFINITIONER
I detta Avtal ska nedanstående uttryck ha följande innebörd:
”Avtal” | avser detta köpekontrakt mellan Säljaren och Köparen, inklusive samtliga bilagor; |
”Avtalsdagen” | avser dagen för undertecknandet av detta Avtal; |
”Fastigheterna” | |
”Köparen” | ska ha den betydelse som framgår av ingressen till detta Avtal; |
”Köpeskillingen” | |
”Part” | avser Säljaren eller Köparen var för sig och ”Parterna” avser Säljaren och Köparen gemensamt; |
”Säljaren” | ska ha den betydelse som framgår av ingressen till detta Avtal; samt |
”Tillträdesdagen” | avser den dag som Parterna gemensamt kommer överens om. |
2 ÖVERLÅTELSE
Säljaren överlåter härmed Fastigheterna till Köparen.
3 KÖPESKILLING
Xxxxxx Xxxxxxx 12 [**] kronor, Kalmar Muttern 13 [**] kronor, och Kalmar Muttern 15 [**] kronor.
4 TILLTRÄDESDAGEN
4.2 På Tillträdesdagen ska Köparen betala Köpeskillingen till Säljaren genom utställande av revers, i allt väsentligt utformad enligt Bilaga 4.2.
5 KOSTNADER OCH INTÄKTER
6 FRISKRIVNING
7 LAGFART, STÄMPELSKATT M.M.
7.1 Köparen ska snarast möjligt efter Tillträdesdagen ansöka om lagfart på Fastigheterna.
8 MERVÄRDESSKATT
8.2 På Tillträdesdagen ska Säljaren till Köparen överlämna handlingar som avses i 8a kap 15-17
§§ mervärdesskattelagen med information om investeringar gjorda i Fastigheterna per Tillträdesdagen. Säljaren förbehåller sig rätten att upprätta kompletterande dokument i enlighet med vad som stadgas i 8a kap 15 § andra stycket mervärdesskattelagen.
9 FULLSTÄNDIG REGLERING OCH ÄNDRINGAR
10 BESTÄMMELSES OGILTIGHET
11 ÖVERLÅTELSE
12 TVISTER
Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar varav Parterna har tagit varsitt.
[Stad] den [datum] KIFAB I KALMAR AB | [Stad] den [datum] [GOLDCUP 28462 AB] | |
Namnteckning | Namnteckning | |
Namnförtydligande | Namnförtydligande |
Bolagsordning för Goldcup 28462 AB
§ 1 Firma
Bolagets firma är Goldcup 28462 AB.
§ 2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Kalmar, Kalmar län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bygga, äga, förvärva, överlåta samt förvalta byggnader lokaler, liksom annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst tjugofemtusen (25 000) kronor och högst tvåhundrafemtio (250 000) kronor.
§ 5 Antal aktier
I bolaget ska finnas lägst 25 000 aktier och högst 250 000 aktier.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor. För revisorn får av bolagsstämman en revisorssuppleant utses. Dessa ska vara auktoriserade revisorer.
Revisorer väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev eller e-post till aktieägarna tidigast sex
(6) och senast två (2) veckor före stämman.
§ 9 Ärenden på årsstämma
På årsstämma (ordinarie bolagsstämma) ska följande ärenden tas upp till behandling.
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Godkännande av dagordning;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor;
10. Val av styrelse och revisor.
§ 10 Räkenskapsår
Kalenderår ska vara bolagets räkenskapsår.
§ 11 Firmateckning
Styrelsen får inte bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktören att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening.
Dessutom har verkställande direktören rätt att teckna firman beträffande löpande förvaltningsåtgärder.
Protokollsutdrag från styrelsemöte i KIFAB i Kalmar AB den 23/8-21
Justerat av: Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx