Styrelsens i Scandi Standard AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2020 (punkterna 7 b), 14, 15 a)–c) och 16)
Styrelsens i Scandi Standard AB (publ) fullständiga beslutsförslag till årsstämman 2020 (punkterna 7 b), 14, 15 a)–c) och 16)
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att vinstutdelning inte ska utgå och att utdelningsbara medel ska överföras i ny räkning.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen
Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.
Generella principer för ersättningar och andra villkor
Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktören för bolaget samt de vid var tid till verkställande direktören eller CFO rapporterande cheferna i bolaget eller andra koncernbolag som också ingår i koncernledningen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag.
Bolagets ersättningsprinciper och -policyer ska säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer bolagets och koncernens strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare ska bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet.
Principer för fast lön
Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver ordinarie styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Principer för rörlig lön
Alla ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (dvs. kontanta bonusar). Den rörliga lönen ska baseras på att ett antal förutbestämda finansiella och personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning av rörlig lön är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattnings- havare.
Rörlig lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta lönen (med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknande).
Principer för aktierelaterade incitamentsprogram
Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om. Följaktligen är riktlinjerna inte tillämpliga på det aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2020) som styrelsen har föreslagit eller de liknande utestående aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen som årsstämmorna 2017, 2018 respektive 2019 beslutade om. De aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen är riktade till vissa nyckelpersoner i koncernen och är utformade för att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och hållbarhet samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Enligt incitamentsprogrammen kan de anställda bli tilldelade aktier vederlagsfritt efter en treårig intjänandeperiod under förutsättning att vissa prestationskrav är uppfyllda. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt är det ett krav för deltagande att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna. Ytterligare information om bolagets aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, inklusive information om prestationskraven, finns på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Principer för pensioner
Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den årliga fasta lönen.
Principer för andra förmåner
Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den årliga fasta lönen.
Principer för lön under uppsägningstid och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget för ledande befattningshavare ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till den relevanta pensionsåldern.
Beredning och översyn av frågor relaterade till ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets bedömning av om riktlinjerna och de begränsningar som
gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.
Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Den verkställande direktören och de övriga medlemmarna
i bolagsledningen deltar inte i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.
Principer för avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen
Punkt 15 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020)
Bakgrund och sammanfattning
Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2020 (”LTIP 2020”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.
Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2020, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2020 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.
För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2020 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2020, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 540 000 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 460 361 egna aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för LTIP 2020.
Avsikten är att ett program liknande LTIP 2020 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2020 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2020
LTIP 2020 omfattar högst 33 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.
• Kategori 1 består av verkställande direktören
• Kategori 2 består av CFO och COO
• Kategori 3 består av landschefer och Chefen för Group Live Operations
• Kategori 4 består av andra nyckelpersoner
Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens fasta lön dividerat med 53,80, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden
12 mars 2020 till 25 mars 2020. Den procentuella andelen av den fasta lön som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
• Kategori 1: 100 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 2: 75 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 3: 50 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 4: 25 procent av den fasta lönen för 2020
Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit anställda i koncernen i mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som angivits ovan.
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 (Prestationsaktierätter) nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2020 (”Intjänandeperioden”).
2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.
Krav på intjänande
För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2020.
Prestationskrav
Därutöver ska tilldelning av aktier vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i bolaget, den årliga genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie (”EPS CAGR”).
EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2019 uppgick till 4,08 kronor.
För att full tilldelning av aktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är 5 procent, ska deltagarna tilldelas aktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är mer än 5 procent men mindre än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är mindre än 5 procent, ska inga aktier tilldelas.
3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
• Prestationsaktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2020.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet aktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till två gånger deltagarens fasta lön för 2022 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av dess bokslutskommuniké för 2022.
4. Lock-up av tilldelade aktier
För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2020 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna.
5. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2020, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Prestationsaktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2020, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2020 inte längre skulle vara lämpligt.
6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2020 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 540 000 aktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 460 361 egna aktier för följande ändamål:
• Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2020.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 15 b).
Överlåtelser av egna aktier ska ske till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 15 c).
7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2020
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet
(EPS CAGR) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktie- rättigheterna om cirka 53,80 kronor, kommer LTIP 2020 att resultera i tilldelning av 460 361 aktier i bolaget, uppgående till ett värde om cirka 24,8 miljoner kronor.
Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2020. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 53,80 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktierättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent
(dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2020 uppgå till cirka 24,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 12,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.
De sociala avgifterna för LTIP 2020 beräknas uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020– 31 december 2022 och genomsnittliga sociala avgifter om 16 procent. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig målupp- fyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor.
Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.
Kostnaderna för LTIP 2020 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelnings- tidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men justeringar för prestationsaktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.
8. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2020. Bolaget kommer dock behöva förvärva 540 000 egna aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2020 och för att säkra och täcka sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2020 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling.
Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla
nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.
Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2020, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2020 för årsstämman.
Utestående incitamentsprogram i bolaget
Årsstämman 2017 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 22 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2018 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2019 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 29 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. LTIP 2017, LTIP 2018 och LTIP 2019 har i allt väsentligt samma utformning som det nu föreslagna LTIP 2020. Högst
251 386 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2017, högst 289 975 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2018 och högst 334 596 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2019.
Majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av
LTIP 2020 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande bemyndigandet till styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av aktier till deltagarna i LTIP 2020 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen
Punkt 15 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka
kostnader som utlöses av LTIP 2020 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva aktier i bolaget på följande villkor.
• Högst 540 000 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom det för var tid gällande kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm.
• Aktierna ska betalas kontant.
Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen
Punkt 15 c): Beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av prestationsaktierätter enligt LTIP 2020, att maximalt 460 361 egna aktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 på följande villkor.
• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2020 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2020. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2020 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2020 uppfylls.
• Aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2020.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2020.
Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen
Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemissioner av aktier i bolaget i enlighet med det följande.
• Styrelsen kan utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Det totala antalet aktier som emitterats enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut.
• Styrelsen får besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Utöver betalning i pengar kan aktier betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Om styrelsen beslutar om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.
Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska äga rätt att göra de smärre justeringar i beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* * *
Stockholm i april 2020 Scandi Standard AB (publ) Styrelsen