QuiaPEG föreslår fullt säkerställd företrädesemission av units om cirka 28,4 MSEK

QuiaPEG föreslår fullt säkerställd företrädesemission av units om cirka 28,4 MSEK

Styrelsen i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (’’QuiaPEG’ eller ’’Bolaget’’) meddelar idag att den avser att kalla till extra bolagsstämma som ska hållas den 7 april 2022 och föreslå att stämman huvudsakligen beslutar att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO6 samt teckningsoptioner av serie TO7 (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 samt TO7 kan Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 22,7–74 MSEK före emissionskostnader, beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 och TO7. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från styrelse, ledning och befintliga aktieägare om cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 10,6 procent av emissionslikviden, samt garantiåtaganden från ett antal

kvalificerade investerare om resterande delar av emissionslikviden, cirka 25,4 MSEK. Emissionslikviden i Företrädesemissionen är således fullt säkerställd. Företrädesemissionen kommer att innehålla en tillkommande övertilldelningsoption motsvarande cirka 15 procent av volymen för Företrädesemissionen, därutöver kommer en begränsad riktad emission av Units att genomföras till de som ingått garantiåtaganden inom ramen för Företrädesemissionen. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett kompletterande brygglån om 1,5

MSEK vilket kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande imorgon den 8 mars 2022.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

QuiaPEG utvecklar förbättrade och patenterbara versioner av kliniskt validerade eller redan godkända läkemedel med hjälp av Bolagets unika och patenterade drug- deliveryplattform Uni-Qleaver. Plattformen möjliggör en kontrollerad frisättning av den pegylerade läkemedelssubstansen som därmed blir aktiv i kroppen. Bolaget har erhållit proof-of-concept i pre-kliniska försök och visat på en fördröjd frisättning och en signifikant förlängning av halveringstiden för olika läkemedel vilket kan bidra till dosering en gång per vecka istället för en gång per dag, vilket är till stor patientnytta.

Under förra året uppnåddes flera viktiga milstolpar bl.a. framgångsrik uppskalning för tillverkning av teknikplattformen Uni-Qleaver, proof-of-concept erhölls i projektet QPG-1030 (peg-teduglutid), ett särläkemedelsprojekt med block-buster potential, positiva resultat i minigris för QPG-1029 (peg-liraglutid) och godkänt patent för Uni-Qleaver i EU och ”notice of allowance” i USA.

Med de positiva resultaten som grund, en gynnsam konkurrenssituation och ett stort marknadsbehov gör Bolaget bedömningen att det är rätt tid att fokusera på affärsutveckling genom att erbjuda licenser till Uni-Qleaver, arbeta för en utlicensiering av QPG-1029 samt ha målsättningen att inleda ett utvecklingssamarbete kring QPG-1030, som drivs vidare för att längre fram gå in i klinisk fas.

Likviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 40 procent) Operativa verksamheten (cirka 20 procent)

Återbetalning av brygglån (cirka 20 procent)

Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 10 procent) Affärsutveckling/licensförsäljning (cirka 10 procent)

Likviden från teckningsoptioner TO6 och TO7 avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 55 procent) Operativa verksamheten (cirka 20 procent)

Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 15 procent) Affärsutveckling/licensförsäljnng (cirka 10 procent)

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i QuiaPEG har beslutat att imorgon den 8 mars 2022 publicera en kallelse till extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen kommer att föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:

Företrädesemissionen omfattar högst 28 448 241 units motsvarande högst

142 241 205 aktier, högst 113 792 964 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 113 792 642 teckningsoptioner av serie TO7. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs QuiaPEG cirka 28,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 tillförs QuiaPEG cirka 11,4–34,1 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO7 tillförs QuiaPEG cirka 11,4–39,8 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställda lösenkurser för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 respektive TO7.

Den som på avstämningsdagen den 14 april 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fem (5) nya aktier, fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoption av serie TO7.

Sista dag för handel i QuiaPEGs aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 12 april 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 13 april 2022.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1 SEK per unit, vilket motsvarar 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 emitteras vederlagsfritt.

Företrädesemissionen motsvarar en värdering av QuiaPEG (pre-money) om cirka 17,1 MSEK.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från 20 april till 4 maj 2022.

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april till 28 april 2022.

Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 20 april 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 20 maj 2022.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske enligt följande. I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 28,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK.

Övertilldelningsoption

Utöver ovan kommer villkoren för Företrädesemissionen att innehålla en så kallad övertilldelningsoption motsvarande ca 15 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att styrelsen vid stort intresse kan besluta att utöka Företrädesemissionen med ytterligare Units bestående av ytterligare 25 000 000 aktier, samt ytterligare 20 000 000 teckningsoptioner av vardera serie TO6 och TO7.

Minskning av aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde

Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen kommer styrelsen även att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Den föreslagna minskningen kommer att genomföras i två steg. I steg 1 föreslås Bolagets en minskning medförande att aktiens kvotvärde minskas till 0,20 SEK och i steg 2 föreslås en ytterligare sänkning medförande att aktiens kvotvärde minskas till 0,10 SEK. Förutsatt förslagens godkännande kommer detta medföra att 0,10 SEK kommer att utgöra golvet för teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer (till skillnad från minskningen i steg 1) att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket, vilket beräknas erhållas i god tid före teckningsperioden avseende teckningsoptionerna av serie TO6.

Preliminär tidplan

Första handelsdag i QuiaPEGs aktier

exklusive rätt att erhålla uniträtter

13 april 2022

Sista handelsdag i QuiaPEGs aktier

inklusive rätt att erhålla uniträtter

12 april 2022

Extra bolagsstämmas beslut om

Företrädesemissionen

14 april 2022

Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.

14 april 2022

Avstämningsdag för deltagande i

Företrädesemissionen

20 april – 28 april 2022

Handel i uniträtter på Nasdaq First North

Growth Market

20 april 2022 – fram tills dess

Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket

Handel i betalda tecknade units (BTU) på

Nasdaq First North Growth Market

20 april – 4 maj 2022

Teckningsperiod för Företrädesemissionen

6 maj 2022

Beräknad dag för offentliggörande av

emissionsutfall

19 oktober – 2 november 2022

Lösenperiod teckningsoptioner av serie

TO6

11 april – 25 april 2023

Lösenperiod teckningsoptioner av serie

TO7

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning

QuiaPEG har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 10,6 procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledning och nuvarande ägare.

Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 25,4 MSEK, motsvarande cirka 89,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 28,4 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp. HHälften av garantiersättningen kommer att erläggas kontant och hälften kommer att erläggas i form av nyemitterade Unitsaktier i Bolaget genom en riktad nyemission omfattande sammanlagt 1 907 872 Units

motsvarande högst 9 539 360 aktier, högst 7 631 488 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 7 631 488 teckningsoptioner av serie TO7. Den riktade nyemissionen motsvarar en tillkommande utspädningseffekt om ca fyra procent efter genomförd Företrädesemission.

Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO6

En teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 19 oktober – 2 november 2022 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 30 september – 14 oktober 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,1 SEK kvotvärdet baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,3 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,4 - 34,1 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Teckningsoptioner som emitteras i samband med den riktade emissionen kan inbringa ytterligare cirka 0,7 - 2,3 MSEK.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO7

En teckningsoption av serie TO7 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 11 – 25 april 2023 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 23 mars – 6 april 2023. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,1 SEK baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,35 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,4 – 39,8 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptioner som emitteras i samband med den riktade emissionen kan inbringa ytterligare cirka 0,7 - 2,7 MSEK.

Brygglån

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 1,5 MSEK till marknadsmässiga villkor. Lånet löper fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd.

Utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen och genom den riktade emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 151 780 565 aktier, motsvarande en

maximal utspädningseffekt om cirka 64 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen innebär en tillkommande utspädningseffekt om cirka 9,5 procent.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kommer den totala maximala utspädningseffekten för befintliga aktieägare, som inte deltar i Företrädesemissionen, att uppgå till ca 82 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Sådan utspädningseffekt beaktar inte utnyttjandet av den eventuella övertilldelningsoptionen, men däremot den riktade emission av Units som kommer att ske till de som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.quiapeg. com.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är MAQS Advokatbyrå. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i QuiaPEG. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än

Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i QuiaPEG kommer endast att ske genom det prospekt som upprättas av Xxxxxxx och som kommer publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål

för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade Units, Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017

/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ” high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på

detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar XxxxXXXx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

För ytterligare information kontakta:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör Tel: x00 (0) 00 000 00 00

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Om QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) är ett utvecklingsbolag för läkemedel baserat på en patenterad drug delivery-plattform, Uni-Qleaver®. Bolaget utvecklar förbättrade och patenterbara former av läkemedel under utveckling eller som redan godkänts av läkemedelsmyndigheter. Dessa förfinade och bättre former av läkemedel bygger på Bolagets unika och patenterade teknologiplattform. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: QUIA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399 xxxx@xxxx.xx, är bolagets Certified Adviser. För ytterligare information,

vänligen besök xxx.xxxxxxx.xxx.

Denna information är sådan information som QuiaPEG Pharmaceuticals Holding är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-03-07 08:16 CET.

Bifogade filer

QuiaPEG föreslår fullt säkerställd företrädesemission av units om cirka 28,4 MSEK