Inbjudan till teckning av aktier i Aqualiv AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier i Aqualiv AB (publ)
Aqualiv - en helhetsleverantör av trygghet till sjöss och på land
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
OM MEMORANDUMET 3
VD HAR ORDET 4
BAKGRUND OCH MOTIV 5
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 7
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 8
AQUALIV AB (PUBL) 12
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 16
ÖVRIG INFORMATION 17
FINANSIELL ÖVERSIKT 19
RISKFAKTORER 22
Erbjudandet i sammandrag
✓ Teckningskurs | 0,07 SEK per aktie |
✓ Teckningstid | 13 – 27 januari 2010 |
✓ Betalning vid teckning utan stöd av teckningsrätter | Enligt instruktioner på avräkningsnota. |
✓ Emissionsvolym | Högst 85 386 960 aktier, vilket motsvarar knappt 6,0 MSEK. |
✓ Teckningsförbindelser | Aqualiv har erhållit teckningsförbindelser om totalt 4,0 MSEK, varav 2,5 MSEK har säkerställts via förhandstransaktion av likvid. |
✓ Xxxxx aktier innan emissionen | 34 154 785 aktier |
✓ Värdering (pre-money) | Cirka 2,4 MSEK |
✓ ISIN-kod | SE0001921040 |
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Aqualiv” avses Aqualiv AB (publ) med organisationsnummer 556638-2585.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”Lagen om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Aqualivs huvudkontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Aqualiv har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Aqualiv avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (SAXESS), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
VD HAR ORDET
Inledningen av 2009 såg väldigt lovande ut för vår del. Vi hade en god orderstock och intresset för våra produkter var mycket stort, såväl från kunder som från återförsäljare. Vi kunde i detta läge konstatera att vi hade en gynnsam position på marknaden och vi såg fram emot att få leverera våra produkter till våra väntande kunder. Emellertid kunde vår leverantör i Taiwan inte uppfylla sitt uppdrag och leveransen av våra produkter uteblev. De omfattande problemen med vår leverantör som inte kunde leva upp till sina åtaganden, vilket ledde till att vi saknade produkter att leverera till våra kunder.
Det kan inte förnekas att vi, genom leveranssvårigheterna av våra produkter, har haft ett väldigt betungande 2009. Dock är vi väldigt envisa och oerhört övertygade om att de produkter vi kan erbjuda marknaden har ett stort användarvärde. Vi har också sett att det finns ett stort intresse inom olika branscher för våra produkter. Därför har vi under hösten arbetat hårt med att finna och utvärdera nya leverantörer. Att vi nu undertecknat ett avtal med en svensk leverantör gör att vi återigen kan känna framtidstro och det är vår fasta övertygelse att vi under 2010 kan återuppbygga vårt varumärke och vår trovärdighet, som under 2009 blivit något naggat i kanten. Vår målsättning i ett längre perspektiv är självklart att öka vår omsättning samt att uppnå ett positivt kassaflöde.
Den leverantör som vi nu har valt att samarbeta med är ett svenskt företag som har funnits på marknaden i många år. Det är ett gediget företag som idag levererar produkter till stora delar av världen och har flera ansenliga kunder, bland annat Volvo Buses samt två av världens största dieselmotorstillverkare. Vårt arbete med att utvärdera den nya leverantören har varit extremt omfattande och vår bedömning är att vi nu funnit en pålitlig samarbetspartner. NavEye kommer nu att tillverkas i Sverige och "made in Sweden" ger ett ökat värde i vår marknadskommunikation. Att vi dessutom har kunnat paketera en hög-prestanda produkt till rätt pris ger oss den konkurrensfördel som vi anser att våra kunder söker.
I och med det nya samarbetet kommer en ny generation av XxxXxx att introduceras, vilken vi väljer att kalla NavEye BlackBox. Den nya generationen är baserad på vår leverantörs befintliga plattform, men har av oss anpassats till vår kundgrupp där mindre fordon som båtar, motorcyklar och fyrhjulingar används. Genom att utgå från en befintlig lösning som använts under flera år är risken för barnsjukdomar minimal. Vi kommer att presentera den nya produkten på Båtmässan i Göteborg, som äger rum i början av februari nästa år. Vi är väldigt förväntansfulla och ser fram emot att få visa marknaden vår nya och förbättrade produkt!
Med den nya generationens NavEye kommer vi även att introducera en ny affärsmodell och ett nytt koncept, där vi kommer att erbjuda våra kunder en tjänst. För att tillföra bolaget kapital i syfte att finansiera färdigställandet och marknadsföringen av NavEye BlackBox samt täcka kostnader för anpassningen till den nya affärsmodellen genomför vi nu en nyemission. Glädjande är att emissionen via teckningsförbindelser är säkerställd med fyra miljoner!
Efter ett tungt 2009 för Aqualiv står vi nu väl rustade inför 2010. Genom samarbetet med vår svenska leverantör och vår introduktion av en ny affärsmodell har vi nu fått ökad energi och vi är mer motiverade än någonsin. Jag ser med tillförsikt framemot att få fortsätta leda vårt Bolag och jag hälsar Dig välkommen att ta del av nya Aqualiv, ett företag med stor framtidstro – välkommen som aktieägare i Aqualiv!
Xxxxxxx Xxxxxxxx
VD, Aqualiv AB (publ)
BAKGRUND OCH MOTIV
2009
Under det första kvartalet uppvisade Aqualiv en ökad nettoomsättning, jämfört med motsvarande period föregående år och trenden verkade hålla i sig när den viktiga vår- och sommarsäsongen inleddes. Bolaget var under april månad dock i behov av att upprätta en kontrollbalansräkning då halva aktiekapitalet var förbrukat. Genom de åtgärder som vidtogs var aktiekapitalet vid extra bolagsstämma den 25 maj återställt.
Under maj-juni genomfördes en nyemission som övertecknades, vilket visade en fortsatt stark tro på Bolaget. Aqualiv hade vid denna tidpunkt en bra marknadsposition, framförallt inom båttillbehörsmarknaden. Bolaget genomförde en kampanj tillsammans med försäkringsbolaget Atlantica för att öka kundernas säkerhet och marknadsresponsen var bra. Några nya distributörer knöts upp och Aqualivs situation såg vid denna tidpunkt bra ut.
Andra halvåret 2009 blev dock dystert för Aqualiv. Aqualiv drogs då med kraftiga leveransproblem från Bolagets leverantör i Taiwan, vilket medförde att Bolagets produkter inte kunde levereras till kund. Intresset från kunderna var stort och det var med stor frustration som Xxxxxxx inte hade möjlighet att leverera de efterfrågade produkterna till de väntande kunderna.
Med anledning av leveranssvårigheterna var Aqualivs fakturering under årets viktiga sommarmånader blygsam, vilket även återspeglades i Bolagets resultat för andra och tredje kvartalet 2009. En kontrollbalansräkning upprättades därför per 23 september. På extra bolagsstämma den 9 december 2009 lades kontrollbalansräkningen fram, tillsammans med en åtgärdsplan för att tillse att aktiekapitalet återställs.
Parallellt med framtagandet av denna åtgärdsplan arbetade Xxxxxxx intensivt med att i möjligaste mån säkerställa framtida produktförsörjning, så att liknande situation ej uppkommer igen.
Ny leverantör, ny affärsmodell och den nya generationens NavEye
På grund av den omfattande problematik som Xxxxxxx haft med den taiwanesiska leverantören har Bolaget valt att ej anlita denna för vidare samarbete. Bolaget har därför under hösten 2009 arbetat intensivt med att identifiera och utvärdera nya potentiella leverantörer. Under december 2009 undertecknade Aqualiv ett avtal med ett svenskt företag som utvecklar avancerade telematik- och datalösningar för mobila applikationer. Det svenska utvecklingsbolaget har redan idag kunder med höga krav på drift och leveranssäkerhet, exempelvis Volvo Buses och två av världens största diselmotortillverkare.
Det avtal som Aqualiv har undertecknat med den svenska leverantören medför att Bolaget kommer att använda den idag befintliga och väl beprövade plattform som den svenska leverantören har utvecklat, men anpassar den för Bolagets kundgrupp, där bland annat båtar, motorcyklar och fyrhjulingar (ATV) används. Avtalet medför att Xxxxxxx äger den anpassning som krävs för att passa in produkten till Bolagets marknadssegment, detta gäller förändringar av såväl mjuk- som hårdvara. Den nya generationens NavEye har fått namnet NavEye BlackBox och Bolaget bedömer att den kommer att lanseras på Båtmässan i Göteborg den 6-14 februari 2010. Därefter bedöms produkten vara färdig för leverans till kund i mars samma år.
Vid lanseringen av den nya generationen NavEye kommer även Aqualivs affärsmodell att anpassas efter den nya produkten. I och med NavEye BlackBox kommer kunden att inte bara att erbjudas en renodlad produkt, utan även en tjänst där användaren bland annat kommer att erhålla hjälp med att installera NavEye, support och uppgraderingar av produkten. Tjänsten kommer initialt att erbjudas till användare i Sverige. Med den nya affärsmodellen kommer Bolaget att kunna erhålla intäkter i flera steg, dels genom ett rent köp av Bolagets produkter och dels vid försäljning av produkten tillsammans med tjänsten som beskrivs ovan. Vid det senare alternativet kommer Xxxxxxx inte bara att erhålla intäkter vid köptillfället utan även en fast intäkt per månad, vilket bedöms öka Aqualivs marginaler, föranleda ökade intäkter och i förlängningen ett positivt resultat.
Framtiden
Enligt styrelsens bedömning står Aqualiv, i och med avtalet med den nya leverantören, nu väl rustade inför framtiden. Som ytterligare ett led i att förbättra Aqualiv har Bolaget gjort organisationen skalbar. Ledningen i Aqualiv är intakt, men organisationen är slimmad till max. Stora delar av arbetet har lagts ut på extern part och styrelsen anser att genom detta förfarande ha bättre möjlighet att anpassa organisationen för Bolagets behov och därmed öka möjligheten till förbättrade marginaler.
Med ett mörkt 2009 i backspegeln blickar Bolaget nu fram emot ett ljusare 2010. Under förra säsongen var intresset för Aqualivs produkter mycket stort och Bolaget bedömer att det stora intresset kommer att hålla i sig även inför den kommande säsongen. För att möjliggöra för Aqualiv att färdigställa utvecklingen av den nya generationens NavEye samt att marknadsföra densamma genomförs nu en nyemission.
Nyemission
I dagsläget saknar Aqualiv rörelsekapital för att driva den löpande verksamheten i önskvärd takt under den kommande 12-månadersperioden. För att Bolaget skall tillföras rörelsekapital genomförs nu en nyemission om högst 85 386 960 aktier, till en teckningskurs om 0,07 SEK per aktie. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget knappt 6,0 MSEK, före emissionskostnader. Aqualiv har erhållit teckningsförbindelser om totalt 4,0 MSEK, varav 2,5 MSEK har säkerställts via förhandstransaktion av likvid. Närmare detaljer angående detta finns beskrivet under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Enligt styrelsens bedömning är 4,0 MSEK tillräckligt för att driva den löpande verksamheten i önskvärd takt under åtminstone tolv månader framåt i tiden.
Emissionslikviden är avsedd att användas till färdigställandet av den nya generationens NavEye (NavEye BlackBox), kostnader som uppkommer i samband med att anpassa Bolaget till den nya affärsmodellen och marknadsföringskostnader av NavEye BlackBox. Den del av emissionslikviden som överstiger 4,0 MSEK är avsedd att användas som buffert för att främja en finansiell stabilitet i Bolaget.
Ansvar
Styrelsen för Aqualiv AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Västra Frölunda, den 11 januari 2009
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx – styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot Xxx Xxxxxxx – styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – suppleant
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid extra bolagsstämma i Aqualiv AB (publ) den 9 december 2009 bemyndigades styrelsen att fatta beslut om nyemission. Vid styrelsesammanträde den 22 december 2009 beslutade styrelsen om att genomföra en nyemission om högst 85 386 960 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 6 404 022 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 250 000 SEK. Därutöver tillkommer kostnader om cirka 370 000 SEK, hänförligt till ersättning till de parter som lämnat teckningsförbindelser i emissionen.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Aqualiv (publ) till en kurs av 0,07 kronor per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 1 280 804,40 kronor, från 512 321,775 kronor till 1 793 126,175 kronor och antalet aktier kommer att öka med 85 386 960
aktier från 34 154 785 aktier till 119 541 745 aktier.
Västra Frölunda den 11 januari 2010 Aqualiv AB (publ)
Styrelsen
Teckningsförbindelser
Aqualiv har per december 2009 erhållit skriftliga teckningsförbindelser om totalt 4,0 MSEK. 2,5 MSEK av teckningsförbindelserna har säkerställts via förhandstransaktion av likvid. Följande parter har lämnat förbindelse att teckna aktier:
Xxxxxx Xxxxx AB har lämnat en teckningsförbindelse om 2,5 MSEK motsvarande
35 714 286 aktier. Teckningsförbindelsen är säkerställd via förhandstransaktion av likvid. Teckningsförbindelsen aktualiseras endast om emissionen tecknas till mindre än 2,5 MSEK. För detta åtagande utgår en ersättning om tio (10) procent beräknat på 2,5 MSEK.
Xxx Xxxxxxxx Affärsutveckling AB har lämnat en teckningsförbindelse om 0,5 MSEK, vilket motsvarar 7 142 857 aktier. 5 380 500 aktier, motsvarande knappt 0,4 MSEK, kommer att tecknas med stöd av
teckningsrätter. Denna del kommer att tecknas oavsett teckningsgrad i emissionen. Resterande del av teckningsförbindelsen (1 762 357 aktier) kommer att tecknas utan stöd av teckningsrätter. Den resterande delen av teckningsförbindelsen aktualiseras endast om emissionen tecknas till mindre än 4,0 MSEK. För detta åtagande utgår en ersättning om åtta (8) procent beräknat på 0,5 MSEK.
C.M. Hammar Aktiebolag har lämnat en teckningsförbindelse om 0,5 MSEK, vilket motsvarar 7 142 857 aktier. 2 990 500 aktier, motsvarande drygt 0,2 MSEK, kommer att tecknas med stöd av teckningsrätter. Denna del kommer att tecknas oavsett teckningsgrad i emissionen. Resterande del av teckningsförbindelsen (4 152 357 aktier) kommer att tecknas utan stöd av teckningsrätter. Den resterande delen av teckningsförbindelsen aktualiseras endast om emissionen tecknas till mindre än 4,0 MSEK. För detta åtagande utgår en ersättning om åtta (8) procent beräknat på 0,5 MSEK.
Hallandia Ventures AB har lämnat en teckningsförbindelse om 0,5 MSEK, vilket motsvarar 7 142 857 aktier. Teckningsförbindelsen aktualiseras endast om emissionen tecknas till mindre än 4,0 MSEK. För detta åtagande utgår en ersättning om åtta (8) procent beräknat på 0,5 MSEK.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Styrelsen i Aqualiv AB (publ) beslutade den 22 december 2009 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 85 386 960 aktier. Emissionskursen per aktie är 0,07 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 8 januari 2010 är registrerade som aktieägare i Aqualiv äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje fyrtal (4) aktier erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tio (10) aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 8 januari 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 januari 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 januari 2010.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 8 januari 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje fyrtal (4) befintliga aktier.
Avrundning vid tilldelning av teckningsrätter sker nedåt. För teckning av tio (10) aktier erfordras en (1) teckningsrätt.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Aqualiv senast den 27 januari 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 22 januari 2010.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 13 januari – 22 januari 2010.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,07 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes en folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 13 januari – 27 januari 2010.
Observera att teckning av aktier ska ske senast den 27 januari 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för Xxxxxxx äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 27 januari 2010. Styrelsen i Aqualiv har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 27 januari 2010. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot.
Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.
Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 27 januari 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Aqualiv att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Xxxxxx särskild anmälningssedel I skickas till eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission AB | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Corporate Finance | Fax: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | E-post: | |
SE-262 73 Ängelholm | Hemsida: |
Teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut
skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till teckningsåtagarna (C.M. Hammar Aktiebolag, Hallandia Ventures AB, Xxxxxx Xxxxx AB och Xxx Xxxxxxxx Affärsutveckling AB) i förhållande till ställd teckningsförbindelse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 januari – 27 januari 2010. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller
e-post senast kl. 15.00 den 27 januari 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Aqualiv att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betald tecknad aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 13 januari 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av februari 2010.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske under vecka 5, 2010.
Handel med aktier
Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet AQLV och ISIN-kod SE0001921040. En handelspost omfattar en (1) aktie.
De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Teckningsförbindelser
Teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Sedermera Fondkommission AB Tel: x00 000-00 00 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Memorandumet finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Aqualiv.
Memorandumet finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
AQUALIV AB (PUBL)
Verksamhet
Aqualiv AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer sjösäkerhetsprodukter under varumärkena Mobwatcher och NavEye. Försäljningen sker via etablerade distributörer runt om i Europa. Bolagets produkter är säkerhetsprodukter för motorcyklar, båtar, entreprenadmaskiner, bilar, fordon inom skogsindustrin och EU- mopeder. Bolagets produkter har därutöver potential att användas till ytterligare ett stort antal fordon/föremål samt inom många olika användningsområden.
Bolagsinfo
Firmanamn | Aqualiv AB (publ) |
Handelsbeteckning | AQLV |
Organisationsnummer | 556638-2585 |
Adress | Xxxxxx Xxxxx Gata 15, 421 32 Västra Frölunda |
Telefon | 000-00 00 00 |
E-post | |
Hemsida |
Affärsidé
Aqualiv skall genom nytänkande utveckla och erbjuda marina säkerhetsprodukter skapade för människor som hanterar båtar och fartyg i yrket eller på fritiden. Affärsidén innefattar även en utveckling mot andra marknader, där säkerhet och stöldskydd efterfrågas.
Affärsmodell
Aqualivs intäkter skall genereras genom försäljning av produkterna Mobwatcher och NavEye, via distributörer och återförsäljare runt om i Europa. I samband med lanseringen av den nya generationens NavEye(NavEye Black Box) som beräknas ske under våren 2010, kommer en ny affärsmodell att introduceras som ett komplement till den befintliga affärsmodellen. Aqualiv kommer, mot en fast månadskostnad, att erbjuda kunden en tjänst som bland annat inkluderar hjälp med installation, support, underhåll och uppgraderingar av produkten. Med detta nya förfarande möjliggörs för Bolaget att erhålla månadsintäkter, utan att någon merförsäljning är nödvändig då tjänsten är belagd med en bindningstid.
Majoriteten av Bolagets arbete ut mot kunden kommer att utföras av extern part. Ingen fast kostnad kommer att utbetalas till dessa aktörer, utan en fastställd ersättning utgår per utfört arbete. Enligt styrelsens bedömning är denna nya affärsmodell fördelaktig för Aqualiv då Bolagets marginaler kan komma att öka, vilket i förlängningen kan leda till ökade inkomster och ett positivt resultat.
Historik i punktform
Verksamheten i Aqualiv bygger ursprungligen på Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx idé, som gick ut på att finna ett system för att förbättra den bristfälliga säkerheten ombord på dagens motorbåtar. Idén utvecklades 20001, under ett ettårigt examensarbete på utvecklingsingenjörsprogrammet vid högskolan i Halmstad.
Aktiebolaget Aqualiv AB bildades i januari 2003.
I december 2003 visades sjösäkerhetssystemet Mobwatcher för första gången, på Scandinavian Sail- och Motorboat Show i Stockholm. Produkten fick där mycket bra respons från såväl branschen, media som slutkunder.
Under våren 2004 inleddes långtidstester av Mobwatcher på båtar tillhörande Kustbevakningen och Sjöräddningssällskapet. Parallellt utvecklades systemet för att anpassas till produktion och för att tillgodose slutkundens krav på design.
I januari 2007 namnändrades Bolaget till Mobwatcher. I mars 2007 listades Bolaget på AktieTorget.
I slutet av 2007 utökades Bolagets produktportfölj med varumärket NavEye. I januari 2008 namnändrades Xxxxxxx tillbaka till Aqualiv.
Under 2008 lanserades NavEye på den svenska marknaden.
Under 2008 blev det välrenommerade varvet Hallberg-Rassy Bolagets kund och användare av NavEye.
Under samma år valde glastronimportören Båt och Motor i Valdemarsvik att utrusta samtliga Glastronbåtar som säljs på den svenska marknaden med säkerhetssystemet Mobwatcher.
Under 2008 tog Aqualiv steget från att endast vara inriktade på marinmarknaden, till att bearbeta andra marknader. Detta gjordes genom att Bolaget knöt avtal med Honda MC Svenska AB avseende stöldskydd av deras fyrhjulingar (så kallade ATV).
Under 2008 inledde Xxxxxxx även ett samarbete med Sveriges ledande distributör av konsumentelektronik; Brightpoint AB, som under året lanserade NavEye på den svenska konsumentelektronikmarknaden.
Under samma år inledde Bolaget även ett samarbete med Copiax AB, som inledde lansering av Aqualivs produkter inom marknaden för lås och säkerhet.
Nya produkter under varumärket NavEye lanserades under 2008; NavEye KnowsIT, NavEye TrackIT och NavEye MAP.
Aqualiv inleder under 2009 ett samarbete med försäkringsbolaget Atlantica i syfte att öka säkerheten för Atlanticas kunder samt förhoppningsvis minsta antalet stölder av båtar och motorer.
Per 14 april 2009 upprättades en kontrollbalansräkning, då det egna kapitalet understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.
För att återställa aktiekapitalet lade Bolaget fram en åtgärdsplan som innefattade minskning av aktiekapitalet för teckning av förlust samt genomförande av en riktad nyemission. Per maj 2009 konstaterades att det aktiekapitalet var återställt.
Per augusti 2009 offentliggjorde Aqualiv att Bolaget under sommaren haft brist på produkter på grund av kraftiga leveransförseningar från tillverkarens underleverantörer och därför hade Bolaget en blygsam fakturering under det andra kvartalet 2009. Styrelsen i Aqualiv tog därför beslut om att upprätta en kontrollbalansräkning, då misstanke förelåg om att halva aktiekapitalet inom kort skulle vara förbrukat.
Med anledning av ovan upprättades per 23 september 2009 därför en kontrollbalansräkning, vilken lades fram på extra bolagsstämma den 9 december 2009.
Den 8 december 2009 offentliggjorde Aqualiv att Bolaget inlett ett samarbete med ett svenskt företag som utvecklar avancerade telematik- och datalösningar för mobila applikationer.
På den extra bolagsstämma som hölls den 9 december 2009 beslutades bland annat att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner.
Produkter
Aqualiv kan erbjuda sina kunder ett antal produkter, vilka presenteras nedan. Bolaget har under hösten 2009 arbetat fram en ny generation av Bolagets NavEye-produkter, vilken benämns NavEye BlackBox. Närmare beskrivning nedan.
NavEye BlackBox
NavEye BlackBox är en lättmonterad spårsändare som används för att säkra användarens egendom. BlackBox kan med sitt inbyggda batteri användas i upp till sex månader. BlackBox är försedd med GPS/GSM/GPRS och all uppdatering av mjukvara sker via GPRS. Om användarens skyddade egendom blir flyttad från sin position larmar BlackBox omgående via SMS till användarens mobiltelefon och en eventuell larmtjänst. Meddelanden med tydlig förklaring och information erhålls alltid via SMS, där användaren på en karta direkt i mobiltelefonen kan se var BlackBox befinner sig. Användaren kan med hjälp av mobiltelefonen kontakta BlackBox för att kontrollera aktuell position och status när så önskas. Larmet aktiveras med hjälp
av en fjärrkontroll eller med en mobiltelefon. NavEye BlackBox reagerar mycket snabbt och anger positionen exakt, även i svåra miljöer. En installerad BlackBox på ett värdefullt föremål, exempelvis en bil, båt, motorcykel, fyrhjuling och en vattenskoter, ger försäkringsfördelar hos de flesta försäkringsbolag.
BlackBox varnar också användaren om extern eller intern strömkälla saboteras eller sjunker under en inställd nivå. BlackBox är en svensktillverkad kvalitetsprodukt som är mycket enkel att installera och levereras med en ytterst känslig inbyggd GPS-antenn. NavEye BlackBox kommer att lanseras i och med Båtmässan i Göteborg i början av februari 2010.
Mobwatcher
Mobwatcher är, som enda produkt på marknaden, en godkänd startspärr i kombination med ett unikt trådlöst ”man överbordsystem”. Mobwatcher hängs runt halsen, vilket ger en obegränsad rörelsefrihet ombord. Produkten erbjuder ökad säkerhet och är godkänd av de stora svenska
försäkringsbolagen, som ger rabatt på båtförsäkringen vid installation av Mobwatcher. Mobwatcher fungerar även som elektroniskt stöldskydd och startspärr när användarens båt ligger i hamn. Båten går inte att starta utan den personliga förarenheten.
Utöver ovan nämnda produkter har Bolaget följande produkter: NavEye TrackIT, NavEye KnowsIT samt NavEye MAP. Dessa produkter kommer, på grund av problem med leverans från Bolagets taiwanesiska leverantör, att fasas ut under 2010.
Nya tillvägagångssätt att nå marknaden
Aqualiv har identifierat ett behov på marknaden att skapa ett tryggt ägande, med minskad oro och ansvar för köparen. Bolaget har funnit att det finns ett antal parametrar som styr ett inköp av en säkerhetsprodukt av typen som Aqualiv kan erbjuda. Dessa är: val av produkt, vad produkten kostar samt vilket installation av produkten som skall genomföras.
Den tjänst som Bolaget från och med våren 2010 kan erbjuda sina kunder bemöter dessa parametrar. Genom att erbjuda kunden en tjänst där säkerhetsprodukten NavEye ingår elimineras det aktiva köpbeslutet. En kund väljer, enligt Bolagets bedömning, att köpa en produkt där denna är sampaketerad med en attraktiv tjänst.
Vidare så kommer den nya generationens NavEye inte att vara belagd med någon stor engångskostnad, utan mindre betalningar kommer att göras av kunden på månadsbasis. Problematiken med att fundera ut hur den nya produkten skall installeras elimineras även, då installation av NavEye BlackBox ingår vid köp av tjänsten.
Ytterligare fördelar för kunden som använder sig av Bolagets tjänst är att Aqualiv övervakar produkten och tillser så att det löpande sker underhåll och uppdatering av densamma. Om/när produkten skulle gå sönder kommer Bolaget att tillse att reparation utförs och om nödvändigt, att enheten byts ut.
Kommunikationskostnad (kostnad för SMS) mellan användarens mobil och den utplacerade NavEye BlackBox ingår även vid köp av tjänsten.
Utan tjänsten är det kundens ansvar att tillse att alla aspekter avseende installation, funktion och underhåll är väl fungerande, detta för att NavEye skall fungera optimalt. Med Aqualivs tjänst som tar hand om samtliga delar skapar detta ett tryggt ägande och minskar oron samt ansvaret för användaren.
Fördelar för Bolaget med den nya tjänsten
Enligt styrelsens bedömning finns det ett antal stora fördelar med den nya tjänsten som Bolaget från och med våren 2010 kan erbjuda sina kunder. Med den nya tjänsten kommer Xxxxxxx inte bara att erhålla intäkter vid köptillfället utan även erhålla en fast intäkt per månad, vilket bedöms öka Aqualivs marginaler, föranleda ökade intäkter och i förlängningen ett positivt resultat.
Genom att sälja en funktion bedömer Aqualiv att det blir det lättare att erbjuda denna tjänst till större aktörer som kan sampaketera Bolagets lösning tillsammans med sina tjänster/produkter. Exempel på aktörer som Bolaget bedömer som intressanta är försäkringsbolag samt larmbolag. Fördelar för Aqualiv är att dessa aktörer ofta besitter omfattande kundregister, vilket möjliggör för Xxxxxxx att utföra riktad marknadsföring.
Kunder
Aqualivs kunder återfinns framförallt bland privatpersoner som bland annat önskar att skydda sina båtar, utombordare, mopeder och motorcyklar. Med den nya generationens NavEye kommer Aqualiv även att rikta sig mot företag, vilket öppnar upp en ny marknad för Bolaget. Genom att rikta sig mot företagskunder kan Bolagets produkter komma att användas till lastbilar, entreprenadmaskiner (exempelvis skogsmaskiner) samt
uthyrningsverksamhet (exempelvis maskiner, bilar, båtar). Tyngdpunkten kommer dock att ligga på de privata kunderna.
Anledningen till att Xxxxxxx nu väljer att vända till kunder inom företagssektorn är att den nya generationen NavEye (NavEye BlackBox) klarar av att hantera de fordon som finns inom detta område. Vidare så har det från aktörer inom denna sektor visats ett stort intresse för Aqualivs produkter och Bolaget anser att det finns ett omfattande marknadsbehov av produkten även inom segmentet.
Patent
Aqualiv har patent i EPO (Europa) och USA. Patentet skyddar tekniken att växla mellan trådlös kommunikation på lång (radio) och kort distans (RFID). Bolaget har dessutom patent i Storbritannien, Sverige och USA avseende en teknisk radiolösning som kan användas i Mobwatcher. Enligt Bolagets bedömning ger ovanstående patent ett visst produktskydd. Dock bedöms inte en patenterad produkt vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxx har stor erfarenhet att leda globala företag med personal, distributionsnät, agenter och produktion utanför Europa. Byhmer är bland annat delägare i Hallandia Ventures AB, ett entreprenörföretag som hjälper projekt i embryostadiet att utvecklas till färdiga företag och produkter. Vidare är Xxxxxx utbildad civilingenjör i teknisk fysik vid Lunds Tekniska Högskola, LTH. Xxxxxx Xxxxxx har även en fil.kand i beteendevetenskap (psykologi, sociologi, pedagogik och ekonomi) vid Lunds universitet. Xxxxxx Xxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2005. Byhmer äger 39 % av Hallandia Ventures AB som äger 2 223 334 aktier i Bolaget.
Xxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. Enegren är VD i Start Invest AB och arbetade tidigare på Industrikredit. Xxxx Xxxxxxx har utöver detta varit med och byggt upp ett flertal bolag i tillväxtfas. Xxxx Xxxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2006 och äger inga aktier i Bolaget. Dock äger Start Invest AB, där Enegren är verksam som VD, 2 166 000 aktier i Bolaget.
Xxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxx Xxxxxxx är utbildad marknadsekonom. Xxxxxxx arbetade 1982-1990 inom ICA 1982- 1990 och 1991blev Persson ICA-handlare i Halmstad. Från och med 2003 driver Xxxxxxx ICA Kvantum i Falkenberg. Xxx Xxxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2003 och äger 2 152 200 aktier i Bolaget (via Xxx Xxxxxxx Affärsutveckling AB).
Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx är civilingenjör från Chalmers maskintekniska linje. Efter studierna arbetade Xxxxxxx för Mölnlycke under åtta år. Vidare var Xxxxxxx, från 1996 till 2003, VD för Xxxxx Xxxxx Xxxxxx. Sedan 2003 är Pålsson VD och ägare till X.X Xxxxxx AB. Xxxxxx Xxxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2005 och äger 1 196 200 aktier i Bolaget (via C.M Hammar AB).
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxx är sedan 2007 vice koncernchef på Svensk IT Funktion AB, där han ansvarar för att ta fram och förädla erbjudanden till marknaden. Xxxxxx har tidigare bland annat varit VD på Pulsen Integration AB och försäljningsansvarig på IBM Svenska AB. Xxxxxx Xxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2009 och äger inga aktier i Bolaget.
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – suppleant
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx har efter utbildning på utvecklingsingenjörsprogrammet vid Högskolan i Halmstad, verkat som entreprenör, företagsledare och finansiär i en mängd utvecklingsföretag sedan 1991. Xxxxxxxx Xxxxxxx 2006 utsedd till årets entreprenör i Halmstad. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx har varit verksam i Aqualivs styrelse sedan 2003. Xxxxxxxx Xxxxxxx äger 39 % av Hallandia Ventures AB som äger 2 223 334 aktier i Bolaget.
Xxxxxxx Xxxxxxxx - VD
Xxxxxxx Xxxxxxxx är tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxx grundare av Aqualiv. Bakgrunden till Bolaget är deras gemensamma examensarbete på utvecklingsingenjörsprogrammet vid Högskolan i Halmstad. Malmgren
har även läst ekonomi och management på utbildningen ”Management av tillväxtföretag” vid Handelshögskolan, Göteborgs Universitet. Xxxxxxx Xxxxxxxx har varit verksam som VD i Aqualiv sedan 2003 och äger 429 000 aktier i Bolaget.
ÖVRIG INFORMATION
Ägarförteckning per den 1 december 2009
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
Scandia Steel AB | 3 710 000 | 10,86 |
Hallandia Ventures AB 1 | 2 223 334 | 6,51 |
Xxxxx Xxxxxxx | 2 200 000 | 6,44 |
Start Invest AB 2 | 2 166 000 | 6,34 |
Xxx Xxxxxxxx Affärsutveckling AB 3 | 2 152 200 | 6,30 |
C.M. Hammar Aktiebolag 4 | 1 196 200 | 3,50 |
Övriga | 20 507 051 | 60,05 |
Totalt | 34 154 785 | 100,00 |
1. Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx och suppleant Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx äger vardera 39 % av Hallandia Ventures AB.
2. Styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx är verksam som VD i Start Invest AB.
3. Kontrolleras av styrelseledamot Xxx Xxxxxxx.
4. Kontrolleras av styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxx.
Ägarförteckning efter genomförd emission
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
Scandia Steel AB | 3 710 000 | 3,10 |
Hallandia Ventures AB | 2 223 334 | 1,86 |
Xxxxx Xxxxxxx | 2 200 000 | 1,84 |
Start Invest AB | 2 166 000 | 1,81 |
Xxx Xxxxxxxx Affärsutveckling AB | 2 152 200 | 1,80 |
C.M. Hammar Aktiebolag | 1 196 200 | 1,00 |
Övriga | 20 507 051 | 17,16 |
Aktier som nyemitteras* | 85 386 960 | 71,43 |
Totalt | 119 541 745 | 100,00 |
*Under förutsättning att emissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad.
Noterbart är att Hallandia Ventures AB, Xxx Xxxxxxxx Affärsutveckling AB samt C.M Hammar Aktiebolag har lämnat en teckningsförbindelse om vardera 7 142 857 aktier (motsvarande 0,5 MSEK).
Bemyndiganden
Vid extra bolagsstämma den 9 december 2009 bemyndigades styrelsen, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om företrädesemissioner av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt 80 000 000 aktier, med aktieägarnas företrädesrätt.
Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Vid extra bolagsstämma den 9 december 2009 bemyndigades styrelsen, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt
21 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Noteras att bemyndigande avseende företrädesemissioner från extra bolagsstämma den 9 december 2009 nyttjas fullt ut i aktuell emission och för resterande del av emissionen nyttjas bemyndigande avseende emissioner från extra bolagsstämma den 9 december 2009.
Övrigt
Sedermera Fondkommission AB äger en mindre andel aktier i Aqualiv och kan komma att teckna aktier i emissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.
I det fall emissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 85 386 960 aktier. Detta innebär en utspädning om 71,43 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2002 | Bolagsbildning | 1,000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000,000 |
2003 | Nyemission | 1,000 | 34 000 | 34 000 | 134 000 | 134 000,000 |
2003 | Nyemission | 1,000 | 34 000 | 34 000 | 168 000 | 168 000,000 |
2004 | Nyemission | 1,000 | 36 700 | 36 700 | 204 700 | 204 700,000 |
2005 | Nyemission | 1,000 | 53 500 | 53 500 | 258 200 | 258 200,000 |
2005 | Nyemission | 1,000 | 44 556 | 44 556 | 302 756 | 302 756,000 |
2006 | Nyemission | 1,000 | 302 756 | 302 756 | 605 512 | 605 512,000 |
2006 | Sammanläggning av aktier | 0,125 | 4 238 584 | 0 | 4 844 096 | 605 512,000 |
2007 | Nyemission | 0,125 | 2 094 000 | 261 750,000 | 6 938 096 | 867 262,000 |
2007 | Apportemission | 0,125 | 1 000 000 | 125 000,000 | 7 938 096 | 992 262,000 |
2008 | Nyemission | 0,125 | 10 224 000 | 1 278 000,000 | 18 162 096 | 2 270 262,000 |
2008 | Nyemission | 0,125 | 280 000 | 35 000,000 | 18 442 096 | 2 305 262,000 |
2008 | Nyemission | 0,125 | 4 917 689 | 614 711,125 | 23 359 785 | 2 919 973,125 |
2009 | Minskning av aktiekapitalet | 0,025 | - | -2 335 978,500 | 23 359 785 | 583 994,625 |
2009 | Nyemission | 0,025 | 10 795 000 | 269 875,000 | 34 154 785 | 853 869,625 |
2009 | Minskning av aktiekapitalet | 0,015 | - | -341 547,850 | 34 154 785 | 512 321,775 |
2010 | Nyemission* | 0,015 | 85 386 960 | 1 280 804,400 | 119 541 745 | 1 793 126,175 |
*Förutsatt att aktuell emission blir fulltecknad.
Begränsning i användandet av kapital
Vid årsstämma per 2009-05-07 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med 2 335 978,50 kronor till 583 994,625 kronor utan indragning av aktier för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt balansräkning. Via nyemission ökade härefter aktiekapitalet till 853 869,625 kronor. Vid extra bolagsstämma per 2009-12-09 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med 341 547,85 kronor till 512 321,775 kronor utan indragning av aktier för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt balansräkning.
Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet.
Härutöver finns det såvitt styrelsen i Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
FINANSIELL ÖVERSIKT
I detta avsnitt presenteras resultaträkning för helåren 2007, 2008, tredje kvartalet 2009 samt jämförande period för 2008. Även balansräkning per 2009-09-30, 2008-12-31 samt 2007-12-31 redovisas nedan. Noterbart är att per den 23 september 2009 upprättades en kontrollbalansräkning, då det egna kapitalet understeg det registrerade aktiekapitalet. För ytterligare historisk finansiell information hänvisas till på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) publicerad rapportering.
Resultaträkning
(KSEK) | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 | 2007-01-01 |
2009-09-30* | 2008-09-30* | 2007-12-31 | 2007-12-31 | |
9 mån | 9 mån | 12 mån | 12 mån | |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | 1 449 | 2 083 | 2 657 | 609 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 0 | 38 | 178 |
Summa intäkter | 1 449 | 2 083 | 2 695 | 787 |
Rörelsens kostnader | ||||
Råvaror och förnödenheter | -440 | -1 463 | -1 737 | -458 |
Övriga externa kostnader | -2 175 | -2 720 | -3 653 | -2 166 |
Personalkostnader | -1 288 | -691 | -1 060 | -1 181 |
Avskrivningar av im- och materiella anläggningstillgångar | -1 136 | -1 157 | -1 556 | -1 172 |
Summa kostnader | -5 039 | -6 031 | -8 006 | -4 977 |
Rörelseresultat | -3 590 | -3 948 | -5 311 | -4 190 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 4 | 8 | 1 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -151 | -117 | -177 | -123 |
Valutakursförlust | -15 | - | - | - |
Resultat efter finansiella poster | -3 756 | -4 061 | -5 480 | -4 312 |
Periodens resultat | -3 756 | -4 061 | -5 480 | -4 312 |
* Notera att delårsräkenskaperna ej har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning
(KSEK) | 2009-09-30* | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för forskning m.m | 2 717 | 3 291 | 3 444 |
Varumärken | 0 | 544 | 680 |
2 717 | 3 835 | 4 124 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Inventarier, verktyg och installationer | 66 | 76 | 103 |
66 | 76 | 103 | |
Summa anläggningstillgångar | 2 783 | 3 911 | 4 227 |
Omsättningstillgångar | |||
Varulager m.m | |||
Råvaror och förnödenheter | 713 | 366 | 907 |
Förskott till leverantörer | 77 | 0 | 288 |
790 | 366 | 1 195 | |
Kundfordringar | 85 | 753 | 36 |
Övriga fordringar | 122 | 207 | 47 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 44 | 131 | 59 |
251 | 1 091 | 142 | |
Kassa och bank | 0 | 4 | 161 |
Summa omsättningstillgångar | 1 041 | 1 461 | 1 498 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 3 824 | 5 372 | 5 725 |
* Notera att delårsräkenskaperna ej har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning forts.
(KSEK) | 2009-09-30* | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 854 | 2 920 | 867 |
Pågående nyemission | 0 | 0 | 125 |
Reservfond | 5 142 | 5 142 | 5 142 |
Summa bundet eget kapital | 5 996 | 8 062 | 6 134 |
Ansamlad förlust | |||
Balanserat resultat | -12 347 | -4 184 | -4 891 |
Överkursfond | 9 785 | 4 045 | 5 019 |
Periodens resultat | -3 756 | -5 480 | -4 312 |
Summa ansamlad förlust | -6 318 | -5 619 | -4 184 |
Summa eget kapital | -322 | 2443 | 1 950 |
Långfristiga skulder | |||
Skulder till kreditinstitut | 2 136 | 1 617 | 2 201 |
Checkräkningskredit | 1 199 | 39 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 3 335 | 1 656 | 2 201 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 164 | 337 | 523 |
Övriga kortfristiga skulder | 337 | 343 | 580 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 310 | 593 | 471 |
Summa kortfristiga skulder | 811 | 1 273 | 1 574 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 3 824 | 5 372 | 5 725 |
* Notera att delårsräkenskaperna ej har granskats av Bolagets revisor.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Aqualiv AB (publ). Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Kort historik
Aqualiv bildades 2003 och Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är därför relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.
Kontrollbalansräkning
Styrelsen i Aqualiv har per den 23 september 2009 upprättat en kontrollbalansräkning. Denna utvisar att Bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning av detta föreligger det osäkerhet kring Bolagets finansiella ställning och trots att Xxxxxxx har fastställt en handlingsplan för hur det egna kapitalet skall återställas finns det en risk för att Bolaget kan komma att gå i likvidation.
Marknadstillväxt
Aqualiv planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Finansieringsbehov och kapital
Aqualivs expansion och marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader samt en acceptans på marknaden av Bolagets produkter kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på fördelaktiga villkor, för befintliga aktieägare eller att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Leverantörer och tillverkare
Aqualiv har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Aqualiv arbetar idag med olika tillverkare. Om något av dessa samarbeten mot förmodan skulle upphöra finns det enligt Bolagets bedömning stora möjligheter att hitta alternativa leverantörer.
Produkttillverkningen är beroende av att vissa komponenter finns tillgängliga. Merparten komponenter i systemet är dock standardkomponenter i serieproduktion.
Samarbete med försäkringsbolag
Försäkringsbolagen är viktiga för Aqualivs försäljning på de nordiska marknaderna. Om försäkringsbolagen går ifrån systemet med reducerade premier och självrisker, försvåras försäljningen av stöldförebyggande produkter. Det finns även risk att en nyutvecklad produkt inte får försäkringsbolagens godkännande eller att godkännandet dröjer. Detta skulle medföra en mer komplicerad marknadsacceptans och sämre försäljningsargument. Då stöld av båtar och motorer innebär stora kostnader för försäkringsbolagen är Bolagets bedömning att samarbetet med försäkringsbolagen kommer att finnas kvar även i framtiden.
Nyckelpersoner och medarbetare
Aqualivs nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Aqualivs konkurrenter är nationella och internationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Aqualivs intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. Bolaget bedömer att konjunkturutvecklingen i hög grad påverkar båtförsäljningen och därmed även försäljningen av Aqualivs produkter. Således kan en konjunkturnedgång medföra negativa effekter för Bolaget.
Produktrisk
Aqualiv planerar att, under våren 2010, lansera en ny generation av Bolagets produkt NavEye. En variant av denna produkt används idag runt om i världen och risken för att Bolagets produkt ska drabbas av
”barnsjukdomar” anses som liten. Dock finns det en risk att produkten inte kommer att mottas väl av marknaden, vilket kan medföra negativa effekter på Bolagets resultat.
Valutarisk
Externa faktorer, som förändringar i inflation, valuta och räntor, kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kommer att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Politisk risk
Xxxxxxx är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Patent
Bolaget har patent i EPO (Europa) och USA. Detta patent skyddar tekniken att växla mellan trådlös kommunikation på lång (radio) och kort distans (RFID). Bolaget har dessutom patent i Storbritannien, Sverige och USA avseende en teknisk radiolösning som kan användas i Mobwatcher. Enligt Bolagets bedömning ger ovanstående patent ett visst produktskydd. Dock bedöms inte en patenterad produkt vara av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet. Bolaget kan inte garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.
Utvecklingskostnader
Aqualiv kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Aktien
Aktieförsäljning och kursvariationer
Det finns inget lock-up agreement. Således finns det en risk att nuvarande aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Aqualiv, vilket kan komma att påverka aktiekursens utveckling negativt. Vidare finns det en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Aqualiv AB (publ)
Xxxxxx Xxxxx Gata 15 421 32 Västra Frölunda
Tel: + 00 (0) 00 00 00 00
Fax: + 00 (0) 00 00 00 00