Koncerndirektiv och

Enligt 14 § i kommunallagen ska fullmäktige besluta om ett koncerndirektiv som skapar ramar för ägarstyrning i för samfund som hör till kommunkoncernen i enlighet med kommunens mål. Direktivet följs till tillämpliga delar även vid ägarstyrningen av intressesamfund och samkommuner.

Koncerndirektivet harmoniserar förfaringssätt samt effektiverar förutsättningarna för ledning av kommunkoncernen så att kommunkoncernen kan ledas som en helhet med enhetliga principer och med beaktande av kommunens fördel som helhet. Syftet med koncerndirektivet är att förenhetliga styrningen av samfunden, öka verksamhetens transparens, förbättra kvaliteten på den information som kommunen får om samfundet och effektivera informationen.

1.2 Definitionen av koncern

Med kommunkoncern avses en helhet som utgörs av kommunen och en eller flera juridiskt självständiga samfund, där kommunen ensam eller tillsammans med de andra samfund som hör till kommunkoncernen har bestämmande inflytande över en eller flera samfund (dottersamfund). Relationen avseende bestämmande inflytande kan även baseras på att dottersamfunden ensam eller tillsammans med andra dottersamfund har bestämmande inflytande över ett annat samfund. Med stöd av bokföringslagen har kommunen bestämmande inflytande över ett annat samfund när den innehar

• mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i samfundet

• har rätt att utse flertalet av medlemmarna i majoritetssamfundets styrelse eller motsvarande

• organ eller i ett organ som har denna rätt och rätten grundar sig på det röstantal som andelarna i samfundet eller bolagsordningen, bolagsavtalet eller därmed jämförbara stadgar medför

• motsvarande bestämmande inflytande på grund av avtal

Om kommunen eller dess dottersamfund ensamma eller tillsammans med övriga till kommunkoncernen hörande samfund har en betydande ägarandel och betydande inflytande över en annan bokföringsskyldig, behandlas en sådan bokföringsskyldig som ett intressesamfund inom kommunkoncernen. Betydande ägarandel i en annan bokföringsskyldig uppkommer i och med en ägarandel om minst en femtedel av kapitalet i enlighet med balansräkningen. Kommunen har betydande inflytande över en annan bokföringsskyldig, när kommunen ensam eller tillsammans med till kommunkoncernen hörande samfund äger minst 1/5 och högst hälften av det röstantal som aktier, medlemsandelar eller företagsandelar medför.

Samkommuner konsolideras i kommunkoncernens bokslut oavsett vilken kommunens andel av samkommunens medel och skyldigheter är och hur kommunens rösträtt har begränsats genom avtal.

1.3 Tillämpning av koncerndirektivet och dess bindande verkan

Koncerndirektivet tillämpas på den ovan definierade kommunkoncernen samt till tillämpliga delar inom samkommuner och intressesamfund. Koncerndirektivet skickas till samfundens vd och styrelseordföranden för kännedom. Koncerndirektivet skall behandlas och godkännas av dottersamfundens styrelse och bolagsstämma samt behandlas i motsvarande organ inom hela koncernen. Dottersamfunden binder sig här med att följa direktivet i sin helhet.

Dottersamfunden ska vid uppgörande eller ändring av bolagsstadgan beakta bestämmelserna i koncerndirektivet. Koncerndirektivet kan även innehålla sådana bestående anvisningar som representanter som använder kommunens ägarinflytande över olika samfund ska beakta i samfundens bolagsstämmor eller motsvarande organ. Koncernledningen utfärdar anvisningar till sina representanter på bolagsstämmor eller årsstämmor för att inkludera kommunens ståndpunkt till de ärenden som ska behandlas samt val av styrelsemedlemmar och revisorer.

1.4 Koncernledning

Koncernledningen utgörs av:

• kommunstyrelsen

• kommundirektören

• koncernens tillsynsgrupp som experthjälp

I enlighet med 14 § i kommunallagen fattar kommunfullmäktige beslut om bl.a.:

• kommunstrategin

• förvaltningsstadgan

• budgeten och ekonomiplanen

• principerna för ägarstyrningen samt koncerndirektiv

• de mål för verksamheten och ekonomin som sätts upp för centrala dottersammanslutningar inom kommunkoncernen

Kommunstyrelsen leder kommunens verksamhet, förvaltning och ekonomi (38 § i kommunallagen). Kommunstyrelsen:

• svarar för utvecklingen av ägarpolitiken, principerna för ägarstyrningen och koncerndirektivet och beredningen av ärendena för fullmäktige

• svarar för att ägarstyrningen genomförs samt organiserar koncernledningen och koncernövervakningen

• bestämmer arbetsfördelningen mellan tjänsteinnehavarna inom koncernledningen i fråga om varje dottersamfund och intressesamfund

• ger fullmäktige en rapport om hur bolagens mål har nåtts och deras ekonomiska ställning utvecklats samt en bedömning av den kommande utvecklingen och riskerna via bokslutet

• utvärderar i samband med bokslutet hur ägarstyrningen lyckats med tanke på kommunkoncernens fördel som helhet, riskhanteringen och förfarandena

• följer och utvärderar två gånger per år hur bolagens mål uppfyllts och deras ekonomiska ställning utvecklats samt framställer vid behov förslag till kommunstyrelsen utifrån uppföljningen och utvärderingen

• svarar för utnämningen av ledamöterna i dottersamfundens styrelser Kommundirektören:

• leder kommunkoncernen underställd kommunstyrelsen

• utser koncernens tillsynsgrupp

• utser ombud till bolagsstämmorna och ger dem de anvisningar som ägarstyrningen förutsätter

• svarar för den operativa ledningen av koncernen

• följer upp hur ägarpolitiken fullföljs och rapporterar till kommunstyrelsen om väsentliga händelser och missförhållanden

• har rätt att utföra intern tillsyn i dottersamfunden eller att förordna någon att utföra intern tillsyn Koncernens tillsynsgruppen:

• följer aktivt med verksamheten i samfund som ingår i kommunkoncernen och ger vid behov åtgärdsförslag då missförhållanden upptäcks

• deltar till stöd för koncernledningen i beredningen av ärenden som hänför sig till förfarandet med förhandsgodkännande och ger vid behov utlåtande om ärendet som bereds

Controller:

• hör till koncernens tillsynsgrupp

• granskar och följer med samfundens operativa och ekonomiska mål

• analyserar olika verksamhetsrapporter för bolagen och sammanställer utifrån dessa en rapport som delges kommunstyrelsen

• har rätt att begära uppgifter från samfunden

• har närvarorätt under samfundens styrelsemöten

• bistår samfunden med ekonomiskt kunnande och stöd

1.5 Strategisk planering

Dottersamfunden ska vid planeringen av sin verksamhet beakta moderkommunens gällande kommunstrategi och planera sin egen verksamhet så att den stödjer denna strategi, med beaktande av kommunstrategins tidsplan. Mellan kommunen och dess dottersamfund hålls vid behov planerings- och förhandlingsmöten för att fastställa gemensamma mål och strategier.

2 PLANERING OCH STYRNING AV EKONOMI OCH INVESTERINGAR

I koncerndirektivet ges bestämmelser om planering och styrning av kommunkoncernens ekonomi och investeringar, för att koncernens ekonomi och investeringar ska planeras och styras i samarbete för att säkerställa koncernens fördel som helhet.

2.1 Räkenskapsperiod och anordnande av bokföring

Räkenskapsperioden är ett kalenderår för samtliga samfund som ingår i kommunkoncernen. Samfunden ska ordna bokföringen på ett enhetligt sätt så att det i kommunallagen avsedda koncernbokslutet som omfattar alla samfund i koncernen kan göras.

Samfundens bokslut ska färdigställas före utgången av februari månad efter räkenskapsperioden så att kommunen kan uppgöra en koncernbalansräkning, en koncernresultaträkning samt koncernfinansieringsanalys på det sätt som förutsätts i kommunallagen. Det rekommenderas att bolagsstämman hålls senast 31.5.

2.2 Planering av kommunkoncernens ekonomi och investeringar

I budgeten ställer fullmäktige upp mål för dottersamfundens verksamhet och ekonomi. Målen hänför sig till kommunstrategin och ägarpolitikska riktlinjerna samt till samfundets affärsverksamhet. Innan slutgiltigt beslut förhandlar koncernledningen med dottersamfunden om de framtida målen. Med samarbete strävar man till att försäkra sig om att dottersamfundets verksamhet gynnar hela kommunkoncernen. Planeringen av ekonomin i dottersamfunden bör basera sig på de mål som fullmäktige ställt. Det är dottersamfundets styrelse som ansvarar för anordnandet av ekonomin. Koncernledningen strävar till att stöda att de uppställda målen nås.

I kommunens budget och ekonomiplan måste man ta i beaktande kommunkoncernens ekonomiska ansvar och plikter. Dottersamfundens styrelser måste därför delge moderkommunen uppgifter om ekonomin i form av resultat-, finansierings- och investeringsplaner. Även uppgifter om risker och andra orosmoment som hänför sig till samfundets verksamhet måste redogöras för. Ytterligare måste information om t.ex. framtida koncern- eller affärsarrangemang ges.

2.3 Borgen

Om samfunden begär kommunen att gå i borgen för samfundets lån, ska till denna begäran om borgen bifogas en redogörelse för samfundets affärs- och ekonomiplan samt eventuella risker som förknippas med borgen, vilka ges till kommunfullmäktige för kännedom när borgensbeslutet fattas.

Borgensvillkoren godkänns av kommunfullmäktige i samband med borgensbeslutet eller av kommunstyrelsen innan borgen verkställs.

Dottersamfunden får inte utan kommunstyrelsens samtycke bevilja borgen eller andra motsvarande förbindelser.

3 KONCERNTILLSYN OCH -RAPPORTERING SAMT ORDNANDE AV RISKHANTERING

3.1 Koncerntillsyn

Koncernledningen svarar för koncernens tillsyn. Kommunens controller har rätt att granska en dottersammanslutnings verksamhet och ekonomi i behövlig omfattning och få de uppgifter som granskningsuppdraget förutsätter.

3.2 Val av revisor

Koncernsamfundens revision ska ordnas på det sätt som förutsätts i samfundets bolagsordning, grundavtal eller motsvarande bestämmelse samt de revisionsbestämmelser som gäller för samfundet. Revisorerna ska vara auktoriserade.

Enligt 122 § i kommunallagen väljer fullmäktige för granskning av förvaltningen och ekonomin ett revisionssamfund som ska vara ett samfund som godkänts av revisionsnämnden för den offentliga förvaltningen och ekonomin (OFR-samfund). Som revisor för kommunens dottersamfund ska kommunens revisonssamfund med minst en av kommunens revisorer väljas, om det inte i anslutning till ordnandet av granskningen finns grundad anledning att avvika från detta.

3.3 Revisionsnämndens uppgifter vid koncernrevision

Revisionsnämnden ser till att granskningen av kommunkoncernens förvaltning och ekonomi samordnas. Revisionsnämnden ska förutom en bedömning som riktas mot kommunens verksamhet även bedöma måluppställningen och måluppfyllelsen rörande kommunkoncernen. Som grund för bedömningen används de mål och den uppföljning för måluppfyllelsen som antecknats i kommunens budget och ekonomiplan. Revisionsnämndens rätt till information begränsas till koncernledningens rapportering och de handlingar som kommunens myndigheter innehar inom gränserna för sekretessreglerna.

3.4 Rapportering

De samfund som ingår i kommunkoncernen ska rapportera om sin verksamhet till koncernledningen per 31.8 och per 31.12 (bokslut). Bokslutet skall omfatta resultaträkning, balansräkning, noter till resultaträkningen och balansräkningen, en jämförelse av budgetutfall, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.

Dessutom ska samfunden per 31.8 varje år lämna in en budget om det räkenskapsår som börjar till koncernledningen. Väsentliga förändringar som görs i budgeten under räkenskapsåret ska rapporteras till koncernledningen

3.5 Riskhantering

Inom hela kommunkoncernen iakttas en gemensam riskhanterings- och försäkringspolicy. Där fastställs de principer enligt vilka skaderiskerna överförs på försäkringsbolaget. För att hantera ekonomiska risker ska koncernbolagen vid behov ha en riskhanteringsplan som deras styrelser godkänt.

Den operativa ledningen i koncernsamfunden ska säkerställa att försäkringsskyddet är tillräckligt.

4 INHÄMTANDE AV KONCERNLEDNINGENS FÖRHANDSUPPFATTNING

Ett dottersamfund måste redan i beredningsskedet inhämta ägarens förhandsuppfattning då beslut fattas om ärenden som kan ha en betydande inverkan på dottersamfundets, kommunens eller koncernens verksamhet eller ekonomiska ställning eller ansvar. Dottersamfundets styrelseordförande svarar för att förhandsuppfattningen inhämtas.

Förhandsuppfattning ska begäras för åtminstone följande ärenden:

• grundande och upplösning av dotterföretag

• väsentlig ändring av verksamhetsidén

• principiellt vittgående och ekonomiskt betydande ändringar i verksamheten

• ändring av kapitalstrukturen

• fastighets- och företagsaffärer

• teckning av aktier, om förvärv eller ägande av aktier inte särskilt har getts i uppdrag till samfundet

• placering av ekonomiska medel

• investeringar som inte hör till den ordinarie verksamheten eller som har en indirekt anknytning till denna och finansieringen av dessa

• upptagning eller beviljande av lån samt beviljande av säkerheter, borgen eller andra betydande penningförpliktelser som är bindande för sammanslutningarna eller väsentliga ändringar i villkoren för dessa (t.ex. avtal om ränteskydd)

• avtal mellan samfundet och dess aktieägare, medlem eller styrelsemedlem, vilka inte hör till samfundets normala verksamhet, ändring av sådana avtal och avstående från yrkanden som grundar sig på avtal

• principiellt eller ekonomiskt betydande avtal

• betydande personalpolitiska avgöranden, val och anställning av verkställande direktör eller motsvarande samt införande och ändring av resultatbonussystem

• förslag till vinstutdelning som läggs fram till bolagsstämman, om det avviker från bolagets normala vinstutdelningspraxis

• överlåtelse av samfundets egendom eller försättande av samfundet i konkurs

• eller likvidation eller saneringsförfarande

Inhämtande av ägarens förhandsuppfattning ändrar inte den juridiska ställningen eller det juridiska ansvaret för dottersamfundets ledning. Andra än dottersamfund ska informera koncernledningen om ovannämnda frågor. Kommunens företrädare i samfunden ansvarar för informationen.

5 SAMMANSÄTTNING OCH UTNÄMNINGSPRAXIS FÖR DOTTERSAMFUNDENS STYRELSER

5.1 Utnämning av samfundens styrelser

Bolagsstyrelserna väljs enligt respektive bolagsordning eller stadgar för fullmäktiges hela mandatperiod. Vid sidan av kommunkoncernens verksamhetsprinciper arbetar aktiebolagens styrelser i enlighet med rättigheter, ansvar och skyldigheter som grundar sig på aktiebolagslagen.

Målet avseende antalet styrelsemedlemmar i ett kommunägt bolag är 5–7 medlemmar. Medlemmarna bör representera ägaren både ur ett politiskt och ett förvaltningsmässigt perspektiv, men även substanskompetens relaterad till varje bolags verksamhet bör inkluderas i styrelsen. I en styrelse som verkar med en bred representation säkerställs ägarens synpunkter i bolagets strategiska verksamhet. En bred kunskapsgrund i

styrelsen säkerställer också att särdragen i ett kommunägt bolag beaktas i bolagets verksamhet. Vid valet av styrelser ska även jämlikheten beaktas.

I enlighet med kommunallagens 47 § ska i sammansättningen av styrelserna för kommunens dottersamfund med tanke på samfundens verksamhetsområde tillräcklig sakkunskap om ekonomin och affärsverksamheten samt den strategiska betydelsen beaktas. Bolagens styrelsemedlemmar förutsätts ha sakkunskap om samfundets verksamhetsområde och affärsverksamhet. För ett högklassigt styrelsearbete är det även väsentligt med kännedom om ekonomi, rapportering, intern revision och riskhantering. Styrelsemedlemmar förutsätts ha tillräckligt med tid för tillbörlig skötsel av uppdraget. Ordföranden ska behärska bl.a. god förvaltningssed, organisering av styrelsen och styrelsearbete, strategiarbete och uppföljning av samfundets ekonomi.

5.2 Styrelsens mötesarvoden

Inom koncernbolagen följer mötesarvodet Kimitoöns kommuns i kraft varande arvodesstadga.

6 PERSONALPOLITIK

Koncernens personalpolitik skall i tillämpliga delar följa kommunens personalpolitik. Vid eventuell nyanställning följs bestämmelserna och lönesättningen enligt Kuntatyönantajat.

7 CENTRALISERADE KONCERNFUNKTIONER

7.1 Upphandling samt köp och försäljning av tjänster

Mellan kommunen och samfunden ska sådana upphandlingar samt köp och försäljning av tjänster eftersträvas att de ur totalekonomisk synpunkt blir så fördelaktiga som möjligt. I sin upphandlingsverksamhet iakttar koncernsamfunden kommunens upphandlingsprogram och deltar i beslutade upphandlingssystem. Det rekommenderas att koncernbolaget använder stödtjänsterna hos kommunens centralförvaltning.

8 GOD FÖRVALTNINGS- OCH LEDNINGSSED

8.1 Inledning

Syftet med direktivet för god förvaltnings- och ledningssed är att harmonisera lednings- och förvaltningspraxis i de dottersamfund som ingår i Kimitoöns kommunkoncern samt att säkerställa att goda affärsprinciper, öppenhet, korrekt resultatinformation, intern och extern revision, riskhantering förverkligas i dottersamfunden och att kommunens innehav förvaltas på ett produktivt och tillförlitligt sätt. Ett effektivt lednings- och förvaltningssystem förutsätter växelverkan mellan styrelse, ledning, revisorer och vid behov intern revision. Genom direktivet vill man säkerställa att ägarnas och andra intressentgruppers syner på lednings- och förvaltningssystemet beaktas. Vid verksamhet i enlighet med god förvaltnings- och ledningssed iakttas aktiebolagslagen och övriga bestämmelser och samfundens organ sköter de uppdrag som föreskrivits för dem. Direktivet iakttas i förvaltningen av kommunen och dess dottersamfund och till tillämpliga delar i förvaltningen av andra samfund (intressesamfund, samkommuner, föreningar, stiftelser).

8.2 Bolagsstämma

Det högsta beslutande organet i ett aktiebolag är bolagsstämman, där aktieägarna använder sin beslutsrätt och även deltar i styrningen och tillsynen av bolaget. Bolagsstämman väljer bolagets styrelse. Bolagsstämman

beslutar om de frågor som ankommer på den i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Bolagsstämmor hålls på det sätt som förutsätts i aktiebolagslagen och bolagsordningen. Vid behov hålls extra bolagsstämmor. Vid behandlingen av ärenden på bolagsstämmor ska eventuella gällande delägaravtal xxxxxxx.

8.2.1 Sammankallande av bolagsstämma och ärenden som ska behandlas

Tidpunkten för sammankallande av bolagsstämma och de ärenden som ska behandlas på bolagsstämman ska meddelas på det sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen och bolagsordningen samt ett eventuellt delägaravtal. Kallelsen till bolagsstämma i bolag där kommunen är enda ägare eller delägare skickas till centralförvaltningen. Kallelserna ges till kommundirektören för kännedom.

8.2.2 Bilagor till kallelsen till bolagsstämma

Stämmans föredragningslista och bolagets kontaktinformation ska bifogas till kallelsen till ordinarie och extra bolagsstämma.

Till kallelsen till ordinarie och extra bolagsstämma ska beroende på vilka ärenden som behandlas på stämman bifogas

• bokslut inklusive resultaträkning, balansräkning och noter

• verksamhetsberättelse

• revisionsberättelse

• budget

• eventuella övriga handlingar

8.2.3 Protokoll från bolagsstämma

Bolagsstämmans protokoll ska vara tillgängligt för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman. En kopia av det undertecknade protokollet ska utan dröjsmål skickas till representanterna på bolagsstämman efter att protokollet färdigställts.

8.3 Styrelsen

Vid val av medlemmar för styrelseuppdrag ska medlemmens samtycke till uppdraget begäras på förhand. Bolagets representant ska underrätta dem som valts till ordinarie styrelsemedlemmar, suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter om att de valts till uppdraget i fråga. Styrelsen ser till bolagets förvaltning och tillbörligt ordnande av verksamheten. Styrelsen styr och övervakar bolagets verksamhet och verkställande direktör, utser och avskedar verkställande direktören, godkänner bolagets mål och principerna för riskhanteringen, säkerställer att ledningssystemet fungerar samt ansvarar för tillsynen över bolagets bokföring och kapitalförvaltning.

8.3.1 Val av styrelsemedlemmar och deras behörighet

Styrelsemedlemmarna har i uppdrag att främja bolagets och alla aktieägares intresse oavsett vilken part som har utsett dem som kandidat till styrelsen. Den som väljs till kandidat till styrelsen ska ha den behörighet som uppdraget förutsätter och möjlighet att använda tillräckligt med tid för att sköta uppdraget. Styrelsemedlemmar ska ha ändamålsenlig sakkunskap om verksamhetsområdet, organisationens verksamhet samt förvaltning och ledning. Med tanke på styrelsens uppdrag och en effektiv verksamhet är det viktigt att styrelsen består av medlemmar som har en mångsidig erfarenhet och kunskap som kompletterar varandra.

8.3.2 Mandatperiod för styrelsemedlemmar

Mandatperioden för styrelsemedlemmar följer bolagsordningen. Om möjligt görs valet till följande ordinarie bolagsstämma, om inte omval förrättas på en extra bolagsstämma. En styrelsemedlem kan avgå från sitt uppdrag före mandatperiodens utgång genom att meddela detta skriftligt till styrelsen och det organ som har valt representanten till uppdraget. Det organ som har valt representanten för uppdraget beslutar om avsked. När ett styrelsemedlemsuppdrag blir ledigt under en mandatperiod, ansvarar styrelsen för att en ny medlem väljs för återstoden av mandatperioden.

8.3.3 Styrelsens uppgifter

Styrelsens uppgifter och ansvarsområden fastställs i enlighet med aktiebolagslagen. Styrelsen

• ser till bolagets förvaltning och tillbörligt ordnande av verksamheten

• fattar beslut om bolagets strategi och övervakar att den genomförs

• väljer och avskedar verkställande direktören

• fastställer villkoren för verkställande direktörens anställningsförhållande och godkänner det skriftliga direktörsavtalet

• svarar för tillbörligt ordnande av bolagets bokföring och kapitalförvaltning

• godkänner principerna för intern revision, kontroll och riskhantering och följer upp att de förverkligas

• godkänner rekommendationer om god förvaltnings- och ledningssed

• godkänner budgeten

• beslutar med beaktande av omfattningen och kvaliteten på bolagets verksamhet om ovanliga och vittgående åtgärder

• beslutar om bolagets ärenden i enlighet med lagen eller bolagsordningen

• ser till att information lämnas om bolagets ärenden, om detta inte har överförts på styrelseordföranden,

• verkställande direktören eller någon annan person

• styr, stödjer och övervakar den dagliga ledningen av bolaget som verkställande direktören svarar för

• beslutar om verkställande direktörens ekonomiska befogenheter med iakttagande av koncernens allmänna riktlinjer

• sköter om den årliga självutvärderingen

• företräder bolaget och tecknar dess firma, om inte annat bestäms i bolagsordningen eller om inte styrelsen har beslutat annat

• sammankallar bolagsstämman och bereder de ärenden som behandlas på bolagsstämman

• väljer styrelseordföranden, om inte annat bestäms i bolagsordningen eller annat har bestämts vid valet av styrelsen

8.3.4 Styrelsens arbete och beslutsfattande

Styrelsen arbetar och fattar beslut på styrelsemöten. Telefon- och e-postmöten jämställs med sedvanliga möten och ett protokoll ska föras över dessa i normal ordning. Verkställande direktören har rätt att närvara vid styrelsens möten och använda yttranderätt. Styrelsen ska ha en arbetsordning som innehåller styrelsens arbetssätt och en tidsplan för sammanträden.

Protokoll förs över styrelsemöten. Protokollet undertecknas av ordföranden och minst en medlem som styrelsen valt. Protokollen ska numreras och förvaras på ett tillförlitligt sätt. Styrelsemedlemmar och verkställande direktören har rätt att få avvikande åsikter antecknade i protokollet.

Styrelsen är beslutsför när över hälften av medlemmarna är närvarande på mötet, om inte ett större antal förutsätts i bolagsordningen.

Majoritetens åsikt blir styrelsens beslut, om inte en kvalificerad majoritet förutsätts med stöd av bolagsordningen eller delägaravtalet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst.

Styrelsen eller en styrelsemedlem får inte följa eller verkställa ett sådant beslut av bolagsstämman eller av ett annat organ i bolaget, som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

8.3.5 Styrelseordföranden och dennes uppgifter

Styrelsen ska ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte annat bestäms i bolagsordningen. Styrelseordföranden

• svarar för att styrelsen sammanträder vid behov eller om en styrelsemedlem eller verkställande direktören kräver detta

• svarar för att sammanträdena är tillbörligt beredda och att styrelsemedlemmarna har tillgång till sammanträdesmaterialet en vecka före styrelsens sammanträde

• leder ett effektivt styrelsearbete och verkar som ordförande på sammanträdet samt ser till att ett protokoll förs över mötet och undertecknar protokollet

• svarar för att den förhandsuppfattning som nämns i koncerndirektivet inhämtas

• följer och övervakar verkställande direktörens handlande

8.3.6 Ansvar i aktiebolag

Styrelsemedlemmarnas ansvar grundar sig på skyldigheten att genom omsorgsfullt agerande främja bolagets fördel. Ansvaret omfattar iakttagande av aktiebolagslagen, övriga lagar och bolagsordningen. En styrelsemedlem kan bli ansvarig för sina beslut till bolaget, bolagets aktieägare eller tredje parter. Styrelsemedlemmarnas ansvar är i regel solidariskt.

Styrelseordföranden har ett förhöjt ansvar i fråga om övervakningsskyldighet, beredning av ärenden samt beslutsförfarandet. Styrelsemedlemmarnas ansvar är både civil- och straffrättsligt. Styrelsemedlemmarna och verkställande direktören kan bli personligen ansvariga för bl.a. brott mot sekretessbestämmelserna samt avsiktlig och oaktsam verksamhet och försummelser.

8.4 Verkställande direktörens ställning och uppgifter

Bolaget kan ha en verkställande direktör. Styrelsen väljer och kan avskeda verkställande direktören. Ett skriftligt verkställande direktörsavtal utarbetas om de centrala villkoren i verkställande direktörens anställningsförhållande mellan bolaget och verkställande direktören.

Verkställande direktören

• sköter bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar

• genomför den strategi som styrelsen godkänt

• ser till att bolagets bokföring och kapitalförvaltning ordnas på ett lagenligt och tillförlitligt sätt

• ser till att bolagets uppgifter i handelsregistret är uppdaterade

• ser till att bolagets aktie- och delägarförteckningar är uppdaterade

• bereder styrelsens sammanträden i enlighet med styrelseordförandens anvisningar och sänder tillräckligt material till styrelsen i god tid före styrelsens sammanträde

• företräder bolaget i ärenden som ingår i uppdraget.

Verkställande direktören kan inte vara medlem eller ordförande i styrelsen. Verkställande direktören får inte följa ett sådant beslut av styrelsen, bolagsstämman eller något annat organ i bolaget som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

I fråga om verkställande direktörens xxxxxxx xxxxxxx bestämmelserna rörande verkställande direktör.

8.5 Styrelsemedlemmarnas och verkställande direktörens behörighet, oavhängighet och jäv

Som styrelsemedlem eller verkställande direktör kan inte väljas en juridisk person, en minderårig eller en person för vilken en intressebevakare har förordnats och vars handlingsförmåga har begränsats. Som styrelsemedlem bör inte väljas en person vars intressen kan hamna i konflikt med bolagets intressen.

En styrelsemedlem eller verkställande direktören får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller avtal mellan honom och bolaget eller i behandlingen av ett ärende som gäller avtal mellan bolaget och en tredje part, om han av detta kan väntas få väsentlig fördel som kan stå i strid med bolagets intresse.

8.6 Arvoden och övriga förmåner

Arvode utbetalas till styrelsemedlemmarna. Syftet med belöningen är att påverka styrelsemedlemmarnas verksamhet så att bolaget ska uppnå de mål som ställts upp för det. Bolagsstämman beslutar om styrelsemedlemmarnas mötes- och årsarvoden med iakttagande av principerna i koncerndirektivet.

8.7 Rapportering

Styrelsen ska se till att bolaget har ett fungerande ledningssystem och regelbunden rapportering som står i proportion med affärsverksamhetens kvalitet och omfattning.

Dottersamfunden ska ordna sin bokföring så att ett koncernbokslut i enlighet med kommunallagen kan upprättas utifrån den. Koncernbokslutet innehåller

• koncernresultaträkning

• koncernbalansräkning

• koncernens finansieringsanalys

• samt noter till dessa, vilka inkluderas i Kimitoöns kommuns balansbok.

8.8 Ordnande av kontroll och riskhantering

Syftet med intern kontroll och riskhantering är att för sin del säkerställa att bolagets verksamhet är effektiv och resultatrik, att informationen är tillförlitlig och att bestämmelser och verksamhetsprinciper följs. Med hjälp av intern kontroll kan skötseln av den tillsynsskyldighet som hör till styrelsen effektiveras.

Riskhanteringen är en del av bolagets tillsynssystem. Med hjälp av riskhanteringen försöker man säkerställa att de risker som påverkar bolagets affärsverksamhet identifieras och följs upp. Riskerna kan vara förknippade med till exempel beslutsfattande, bolagets produkter eller tjänster, finansiering, konkurrensläget, personalen, avtal eller ansvarsfrågor.

Bolaget har rätt att teckna en ansvarsförsäkring för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören, om detta är motiverat med tanke på gardering mot risker.

8.9 Revision

Med hjälp av revision får aktieägarna ett oberoende utlåtande om hur bolagets bokföring, bokslut och förvaltning har skötts. Bolagen ska ha en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Om ett revisionssamfund i enlighet med revisionslagen har valts som revisor, behövs ingen revisorssuppleant. Revisorn ska vara auktoriserad.

8.10 Informationsverksamhet

God förvaltning förutsätter en tillförlitlig och tillräcklig informationsverksamhet. Utifrån de uppgifter som bolaget lämnar kan aktieägarna bedöma bolagets verksamhet och fatta beslut om sitt ägande. Bolaget avgör i enlighet med sina egna behov och utgångspunkter hur och i vilken omfattning det informerar om sina ärenden till övriga intressentgrupper. Styrelsen ska se till att informationen är lagenlig och tillräcklig.

8.11 Tystnadsplikt och dokumentsekretess

En styrelsemedlem, verkställande direktören, en tjänsteinnehavare inom koncernförvaltningen eller övrig tjänsteinnehavare hos kommunen får inte röja ärenden som ingår i bolagets affärshemligheter till en utomstående. Information rörande bolaget får inte användas till skada för bolaget eller tredje part.

De handlingar som bolaget sänder till kommunen är offentliga på det sätt som föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet.

Document Metadata

Table of Contents

Koncerndirektiv och

Document Metadata