COELI PRIVATE EQUITY 2016 AB (PUBL) OCH

Information till aktieägarna i

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL) AVSEENDE FUSION MELLAN BOLAGEN

PRIVATE EQUITY

VIKTIG INFORMATION

Detta informationsdokument (”Informationsdokument”) har upprättats i anledning av den föreslagna fusionen mellan å ena sidan Coeli Private Equity 2016 AB (publ), org. nr. 559031-9249, (”CPE 2016” eller ”det Överlåtande Bolaget”) och å andra sidan Coeli Private Equity AB (publ), org. nr 559168-1019 (”CPE”, ”Bolaget”, ”Emittenten” eller ”det Övertagande Bolaget”). Med det ”Sammanslagna Bolaget” avses det sammanslagna bolaget som blir resultatet av fusionen i enlighet med fusionsplanen antagen av styrelserna i CPE och CPE 2016 den 26 mars 2021 (”Fusionsplan” och ”Fusion”).

Coeli Holding ABs, org. nr 556790-3199, (”Coeli Holding”) och dess samtliga dottebolag benämns gemensamt ”Coeli” eller ”Coelikoncernen”. Se avsnittet

”Definitioner och Ordlista” för definitioner av andra termer i Informationsdokumentet.

Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (”PwC”) är finansiell rådgivare till såväl CPE 2016 som CPE i samband med den föreslagna Fusionen.

Detta informationsdokument utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet har inte heller granskats och godkänts av Finansinspektionen. Tvist i anledning av innehållet i detta dokument ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Framåtriktade uttalanden

Detta Informationsdokument innehåller framåtriktad information som återspeglar Coelikoncernens, CPE 2016s och CPEs syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser aktuella eller historiska sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord som ”bör”, ”ska”, ”förväntas”, ”antas”, ”bedöms”, ”beräknas”, eller liknande uttryck som används för att indikera att informationen är att beakta som uppskattningar och prognoser, eller negationer av sådana ord eller uttryck och andra variationer därav. Upp skattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Framåtriktad information gäller enbart per dagen för detta Informationsdokument. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet, inklusive sådana risker och osäkerhetsfaktorer som avser förväntade fördelar med anledning av den föreslagna Fusionen. Detta eftersom informationen avser och är beroende av omständigheter utanför Coelikoncernens, CPE 2016s och CPEs kontroll. Faktorer som kan komma att påverka att Coelikoncernens, inbegripet CPE 2016s och CPEs verkliga resultat kan komma att skilja sig avsevärt från de faktorer som beskrivs i detta Informationsdokument innefattar, men är inte begränsade till, att inte Fusionen röstas igenom av CPE 2016s aktieägare och därmed inte heller slutförs samt oförmåga att framgångsrikt integrera CPE 2016 i CPE eller att utnyttja synergier från en sådan integration. Även om Coelikoncernen, CPE 2016 och CPE anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktad information i detta dokument är rimliga garanterar varken Coelikoncernen, CPE 2016 eller CPE att den framåtriktade informationen förverkligas eller visar sig vara korrekt. Därför kan resultaten, som en följd av olika faktorer, skilja sig väsentligt från vad som anges i sådan framåtriktad information. Följaktligen bör läsare av detta dokument inte lägga otillbörlig vikt vid denna framåtriktade information.

Presentation av finansiell information

Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen kronor och med ”MSEK” avses miljoner kronor. Med ”MNOK” avses miljoner norska kronor och med ”MDKK” avses miljoner danska kronor. Se avsnittet ”Definitioner och Ordlista” för definitioner av andra termer i Informationsdokumentet. Viss finansiell information och annan information som presenteras i detta Informationsdokument har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i detta Informationsdokument granskats eller reviderats av CPE 2016s och CPEs revisorer.

Bransch- och marknadsinformation

Detta Informationsdokument innehåller marknadsinformation hänförlig till Coelikoncernens, CPE 2016s och CPEs verksamhet och marknad. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar varken Coelikoncernen, CPE 2016 eller CPE för att informationen har återgivits korrekt. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Såvitt bolagen känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Xxxxxxx har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i detta dokument inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Coelikoncernen, CPE 2016 eller CPE känner till, väsentliga intressen i bolagen.

Meddelande till aktieägare i USA

Detta Informationsdokument får inte distribueras i någon jurisdiktion där distribution skulle kräva ytterligare information, informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdiktion. Inga aktier har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse eller enligt motsvarande lag i någon annan jurisdiktion där upptagande till handel av aktier eller distribution av detta Informationsdokument strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter Informationsdokument, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt. Varken U.S Securities and Exchange Commission eller motsvarande myndighet på delstatsnivå har godkänt aktier i CPE 2016 eller fastställt om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje framställande om motsatsen är ett brott i USA. Aktier i CPE 2016 kommer att erbjudas innehavare med hemvist i USA endast i sådana fall då detta är förenligt med undantag från registreringskraven i Securities Act. Aktier i CPE 2016 får inte erbjudas eller avyttras i USA förutom i sådana fall då detta är förenligt med undantag från Securities Act eller genom en transaktion som inte omfattas av kraven på registrering enligt Securities Act. Fusionen omfattar värdepapper i ett svenskt bolag. Fusionen är underkastade informationskrav enligt svensk lag, som skiljer sig från USAs krav. Finansiell information som ingår i detta Informationsdokument har upprättats i enlighet med svensk standard och kan inte jämföras med finansiell information från amerikanska bolag. Det kan vara svårt att genomdriva rättigheter och krav enligt amerikanska federala värdepapperslagar då emittenten är hemmahörande i ett annat land än USA och samtliga eller några av emittentens anställda och styrelsemedlemmar kan ha hemvist i ett annat land än USA. Det kan inte garanteras att det är möjligt att stämma ett bolag hemmahörande i ett annat land än USA eller dess anställda och styrelsemedlemmar i en domstol utanför USA för brott mot de amerikanska värdepapperslagarna. Det kan vara svårt att förmå ett bolag hemmahörande i ett annat land än USA och dess närstående bolag att acceptera en dom från en amerikansk domstol.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 FUSIONEN 4

2 RISKFAKTORER 20

3 DET SAMMANSLAGNA BOLAGET 27

4 INFORMATION OM COELI PRIVATE EQUITY 33

5 INFORMATION OM COELI PRIVATE EQUITY 2016 66

6 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 101

7 DEFINITIONER OCH ORDLISTA 103

8 ADRESSER 105

9 FUSIONSPLAN 106

10 REVISORSYTTRANDE ÖVER FUSIONSPLAN ENLIGT 23 KAP. 11 § AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) 114

Fusionen i sammandrag

• CPE och CPE 2016 går samman genom en aktiebolagsrättslig fusion med CPE som övertagande bolag och CPE 2016 som överlåtande bolag.

• Som vederlag för Fusionen erhåller aktieägarna i CPE 2016 stamaktier i CPE. Fusionsvederlaget kommer, vad gäller innehavare av preferensaktier P2, att fördelas beroende av varje aktieägares aktieinnehav i CPE 2016. Fusionsvederlaget kommer, vad gäller innehavare av preferensaktier P1, att fördelas beroende av aktieägarnas avstående från utdelning, förvaltningsavgift och prestationsbaserad vinstdelning.

• Endast hela aktier kommer att erläggas som fusionsvederlag till aktieägarna i CPE 2016. Alla uppkomna fraktioner kommer att ersättas aktieägarna genom tillskott från Coeli Private Equity Management II AB.

• Beslut om Fusionen kommer att fattas på bolagsstämmor i CPE 2016 och CPE den 26 maj 2021. Fusionen kommer att vara villkorad bl.a. av att minst två tredjedelar av aktieägarna av båda aktieslagen (preferensaktier P1 och preferensaktier P2) som är respresenterade på bolagsstämma i CPE 2016 godkänner Fusionen.

• Fusionen beräknas vara genomförd tidigast i augusti 2021.

1 FUSIONEN

Detta avsnitt ska läsas i anslutning till Fusionsplanen och revisorernas yttranden vilka utgör del av detta Informationsdokument. Styrelserna för CPE 2016 och CPE offentliggjorde den 26 mars 2021 ett förslag till sammanslagning mellan bolagen. Styrelserna har enhälligt beslutat om formerna för sammanslagningen i Fusionsplanen. Fusionen genomförs genom att CPE som övertagande bolag absorberar CPE 2016 som överlåtande bolag.

1.1 Bakgrund och motiv

CPE bildades 2018 i syfte att vara övertagande bolag i samband med genomförandet av en sammanslagning av de årsfonder som etablerats inom Coeligruppen under perioden från år 2007 till 2015, innefattande Coeli Private Equity 2007 AB (publ), org. nr. 556721-0900, Coeli Private Equity 2008 AB (publ), org. nr. 556740-3273, Coeli Private Equity 2009 AB (publ), org. nr. 556762-6873, Coeli Private Equity 2010 AB (publ), org. nr. 556790-3330, Coeli Private Equity 2011 AB (publ), org. nr. 556820-5941, Coeli Private Equity 2012 AB (publ), org. nr. 556864-4537, Coeli Private Equity 2013 AB (publ), org. nr. 556907-7943, Coeli Private Equity 2014 AB (publ), org. nr. 556942-5936 samt Coeli Private Equity 2015 AB (publ), org. nr. 556981-3628 (var för sig ”Årsfond”, gemensamt ”Årsfonderna”).

CPE och CPE 2016 är båda verksamma inom private equity och har som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra private equity-fonder samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare.

Styrelserna i CPE och CPE 20161 har utrett förutsättningarna för ett samgående mellan de båda bolagen, genom absorption med CPE som övertagande bolag och CPE 2016 som överlåtande bolag, och anser att det skulle medföra huvudsakligen följande fördelar för aktieägarna i respektive bolag.

1.1.1 Operativa motiv för sammanslagningen

Genom samgåendet av CPE och CPE 2016 kommer CPE 2016s befintliga och nya investerare att få en långsiktig investering i ett bolag med exponering mot private equity-marknaden, med ett effektivt kapitalutnyttjande genom att CPE efter sammanslagningen kommer att ha mer kapital och därmed kan göra löpande investeringar utan att behöva beakta levnadstiden för CPE 2016.

Fusionen av CPE 2016 leder till enklare administrativ organisation. Det beror framförallt på att antalet aktiebolag som behöver administreras minskas genom Fusionen från två till ett aktiebolag. De fasta kostnader som CPE 2016 belastas med kommer således fördelas på ett större kollektiv aktieägare, vilket innebär en minskad kostnad utslaget per aktieägare. Se vidare om den ökade kostnadseffektiviteten till följd av Fusionen under rubriken ”Ökad kostnadseffektivitet” nedan.

1 Som framgår av avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016 – Legala frågor och kompletterande information – intressen och intressekonflikter” har Xxxxxx Xxxxxxxxxx, givet bl.a. hans position som verkställande direktör i både CPE och CPE 2016, valt att avstå från att delta i CPE 2016s styrelses handläggning av och beslut rörande Fusionen.

1.1.2 Stärkt konkurrenskraft

Efter Fusionen kommer det Sammanslagna Bolaget, likt CPE 2016, investera i bl.a. i s.k. private equity-fonder (riskkapitalfonder). För att vara attraktiv för sådana fonder och således få möjligheten att investera behöver investeraren visa på långsiktighet och stark egen finansiering. Det Sammanslagna Bolaget kommer vara mer attraktiv för sådana fonder på grund av dels den samlade tillgångsmassan, dels för att det Sammanslagna Bolaget, till skillnad från CPE 2016, inte ska avvecklas efter en viss tid. Det Sammanlagda Bolaget kommer, till skillnad från CPE 2016, således kunna investera i större private equity- fonder.

1.1.3 Förbättrad avkastningsstruktur

Allokeringen av vinstmedel kommer att vara annorlunda i det Sammanslagna Bolaget än vad den varit hittills i CPE 2016, vilket kommer till uttryck genom att fokus på allokeringen flyttas från avgifter till avkastning med resultatet att den framtida kostnaden för förvaltning kommer att vara substantiellt lägre i det Sammanslagna Bolaget. CPE 2016 erlägger idag en fast förvaltningsavgift tillsammans med en prestationsbaserad ersättning i form av utdelning. Efter genomförd Fusion försvinner förvaltningsavgiften om tidigare 0,9 procent i CPE 2016. Vidare försvinner den tidigare årliga utdelningen som CPE 2016 betalade till Coeli Asset Management AB om 1,35 procent. I CPE är de avtalade fasta avgifterna kopplade till drift- och regulatorisk efterlevnad 0,5%.

1.1.4 Ökad kostnadseffektivitet

Det Sammanslagna Bolaget kommer generellt sett att ha lägre kostnader dels för att de fasta kostnaderna kommer att slås ut över ett betydligt större kapital och antal investerare, dels för att det Sammanslagna Bolaget i högre utsträckning kommer att ha möjlighet att göra långsiktiga åtaganden mot underliggande riskkapitalfonder.

Löpande kostnader för t.ex. revisorer, transaktioner, distributioner, jurister och förvaringsinstitut kommer efter Fusionen att totalt sett bli lägre med anledning av att det kommer att vara ett bolag istället för två. Administrationen av enbart ett bolag kommer också att bespara arbetstimmar och mängden kontroller som behövs genomföras. Andra beräknade kostnadssynergier är minskade kostnader för notering, personal och andra kostnader förknippade med CPE 2016.

1.1.5 Mer attraktivt investeringsalternativ

Samgåendet av CPE och CPE 2016 kommer att skapa ett bolag med ett större marknadsvärde och förväntas därmed leda till ett större intresse från en bredare krets aktieanalytiker och investerare. Det förväntas i sin tur leda till att det kommer finnas en fungerande andrahandsmarknad som gör att investeraren kan sälja av aktieinnehav när denne så önskar. Samtidigt kommer det Sammanslagna Bolagets stamaktier fortsatt att handlas på marknadsplatsen Nordic AIF, en del av den reglerade marknaden som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Notering vid en reglerad marknad är ett av kraven som följer av AIF-lagen för ett möjliggörande av marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare. Att kunna marknadsföra aktierna i

det Sammanslagna Bolaget mot icke-professionella investerare bedöms som strategiskt viktigt och nödvändigt för att tillgodose CPEs kunders efterfrågan.

1.1.6 Val av samgåendemetod

Styrelserna för CPE och CPE 2016 anser att samgåendet ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av bolagen, varvid båda bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på bolagsstämma i respektive bolag. De båda bolagens styrelser anser att en fusion är ett lämpligt sätt för två bolag att gå samman när avsikten, som i detta fall, är att villkoren för samgåendet generellt sett inte ska innebära någon värdeöverföring från det ena bolaget till det andra eller mellan bolagens aktieägargrupper. Båda bolagens styrelser deltar aktivt i arbetet med samgåendet.

Bolagsstämmor i CPE och CPE 2016 kommer att hållas den 26 maj 2021.

1.2 Styrelsernas ansvar

Detta Informationsdokument har upprättats av styrelserna för CPE 2016 och CPE som ett underlag för besluten på de bolagsstämmor som avses hållas i respektive bolag den 26 maj 2021. CPE 2016s styrelse ansvarar för avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016” och CPEs styrelse ansvarar för avsnittet ”Information om Coeli Private Equity”. Styrelserna i CPE 2016 och CPE är gemensamt ansvariga för det övriga innehållet i Informationsdokumentet.

Härmed försäkras, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet och enligt den ansvarsfördelning som anges ovan, att uppgifterna i detta Informationsdokument, såvitt CPEs styrelse respektive CPE 2016s styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 23 april 2021

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Styrelsen

Stockholm den 23 april 2021

Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen

1.3 Metod för fastställande av utbytesrelation

Som följer av avsnitt 2 i Fusionsplanen (”Fastställandet av utbytesrelation för fusionsvederlaget och omständigheter av vikt vid bedömande av Fusionens lämplighet”) har styrelserna för CPE 2016 och CPE, vid bestämmandet av en rättvis utbytesrelation för såväl CPE 2016 som CPE, beaktat flera faktorer. I avsnittet nedan beskrivs den värderingsmodell som använts för att fastställa utbytesrelationen för aktieägare av preferensaktier P1 samt preferensaktier P2 i CPE 2016. Se även avsnittet ”Fusionsvillkor, bolagsstämmor och tillämplig lag”

– ”Fusionsvillkor” – ”Fusionsvederlag” med resultatet av värderingen med tillämpning av nedan beskriven värderingsmodell.

1.3.1 Utbytesrelation avseende preferensaktie P2 i CPE 2016

Styrelserna har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P2 baserat värdet på redovisat eget kapital per den 31 december 2020, justerat för

väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021. En justering är gjord i bolagen då den finska private equity fonden Intera III avyttrade ett portföljbolag under mars månad. CPE 2016 påverkades positivt med en förändring av substansvärdet med 10 procent. CPE påverkades med en substansvärdeökning om 0,4 procent. CPE 2016 upprättar sin redovisning baserat på att finansiella instrument och därmed de underliggande fondinnehaven värderas till verkligt värde. Beträffande CPE 2016:s innehav i underliggande riskkapitalfonder har styrelserna utgått från de värderingar av fonderna som rapporterats av förvaltarna i respektive fond och som i samtliga fall har baserats på och upprättats i enlighet med Invest Europe Investor Reporting Guidelines utgivna av Invest Europe (tidigare European Private Equity & Venture Capital Association, EVCA).

1.3.2 Utbytesrelation avseende preferensaktier P1 i CPE 2016

Styrelserna har vid värdering av CPE 2016:s utestående preferensaktier P1 (som samtliga innehas av Coeli Private Equity Management II AB) baserat värdet på (i) kvotvärdet på de aktier som Coeli Private Equity Management II AB innehar och (ii) de preferensrättigheter som dessa preferensaktier P1 ger i form av utdelningsrätt om 1,35 procent av i CPE 2016 totalt inbetalt kapital. Coeli Private Equity Management II AB kompenseras för detta värde genom att tilldelas 31 385 stamaktier i CPE som fusionsvederlag. Antalet stamaktier som Coeli Private Equity Management II AB erhåller har beräknats baserat på den kvarvarande förvaltningsavgiften (0,9 procent) och utdelningsrätten (1,35 procent) samt den förväntade livslängden (år 2028) i CPE 2016. Avgifterna och utdelningen har antagits sjunka över kvarvarande tid i takt med att portföljbolag antas avyttras. Förvaltningsavgiften rabatteras med 33 procent i CPE 2016 och för den framräknade summan erhåller Coeli Private Equity Management II AB stamaktier i CPE med samma villkor som övriga investerare.

Styrelserna har vid värderingen av CPE 2016:s utestående preferensaktier P1 inte åsatt dessa ett värde baserat på den vinstdelningsrätt (s.k. carried interest) motsvarande 20 procent av den del av avkastningen i CPE 2016 som överstiger tröskelräntan på 5 procent per år. Det innebär att Coeli Private Equity Management II AB, som är ensam innehavare av preferensaktier P1 i CPE 2016, inte kommer att kompenseras för detta värde (vilket Coeli Private Equity Management II AB kompenserades för i samband med fusionerna av Årsfonderna).

1.3.3 Värderingsutlåtande

Styrelsen i CPE 2016 har inhämtat en Fairness Opinion beträffande utbytesrelationen från den oberoende finansiella rådgivaren Skarpa AB.2 Skarpa AB anger i sitt utlåtande, daterat den 26 mars 2021, som uttrycker deras åsikt per datumet och baserat på de överväganden som anges däri, att utbytesrelationen är skälig från en finansiell utgångspunkt för aktieägarna i CPE 2016. Styrelsen i CPE har gjort motsvarande bedömning för sina aktieägare om än inte inhämtat särskilt värderingsutlåtande för det.

2 Fusionen omfattas av reglerna i avsnitt III i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM, utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”). Detta beror på att Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som är verkställande direktör i båda bolagen, anses delta i Fusionen på ett sådant sätt att regelverket blir tillämpligt. Med anledning härav är CPE 2016 i enlighet med Takeover-reglerna skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande.

1.3.4 Styrelsernas bedömningar

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för CPE 2016 och CPE samt bolagens aktieägare. Styrelserna anser vidare att utbytesrelationen är skälig och denna uppfattning stöds av så kallad Fairness Opinion inhämtad från finansiell rådgivare. Utbytesrelationen har vidare granskats av CPE 2016s och CPEs revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), se granskningsutlåtande över Fusionsplanen i avsnittet ”Revisorsyttrande över Fusionsplanen enligt 23 kap. 11§ aktiebolagslagen (2005:551)”.

Baserat på den genomsnittliga volymviktade aktiekursen i CPE under den senaste månaden före den 25 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen, innebär utbytesrelationen en premie om 35 procent mot den genomsnittliga volymviktade aktiekursen i CPE 2016 under samma period. Baserat på den senast betalda aktiekursen i CPE den 25 mars 2021 innebär utbytesrelationen en premie om 41 procent mot den senast betalda aktiekursen i CPE 2016 samma dag.

Styrelsernas gemensamma bedömning är att utbytesrelationens mindre avvikelse från senast betalda aktiekurser enligt ovan är berättigad givet styrelsernas bedömning av bolagens värde baserat på lika värderingsmetoder och med beaktande av en förhållandevis låg likviditet i handel i bolagens aktier på Nordic AIF (Nordic Growth Market NGM AB).

1.4 Uttalande från styrelsen i CPE

CPEs styrelse, har inför upprättandet av den med CPE 2016s gemensamma Fusionsplanen, noga utvärderat effekterna av ett samgående med CPE 2016.

CPEs styrelse anser att samgåendet bygger på en tydlig logik med utgångspunkt i bolagens likartade verksamhet, strategi och mål, samt samsyn på förvaltningsmodell. Det Sammanslagna Bolaget får en attraktiv investeringsportfölj med en balanserad mix av såväl mindre som medelstora, främst onoterade bolag, på den nordiska riskkapitalfondmarkanden. Därtill skapar sammanslagningen ett för kapitalmarknaden attraktivt investeringsalternativ.

CPEs styrelse har beaktat en rad faktorer för att fastställa en skälig utbytesrelation. CPEs styrelse har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P2 baserat värdet på redovisat eget kapital per den 31 december 2020, justerat för väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021. En justering är gjord då den finska private equity fonden Intera III avyttrade ett portföljbolag under mars månad. CPE 2016 påverkades positivt med en förändring av substansvärdet med 10 procent. CPE påverkades med en substansvärdeökning om 0,4 procent. CPE 2016 upprättar sin redovisning baserat på att finansiella instrument och därmed de underliggande fondinnehaven värderas till verkligt värde. Beträffande CPE 2016:s innehav i underliggande riskkapitalfonder har styrelsen utgått från de värderingar av fonderna som rapporterats av förvaltarna i respektive fond och som i samtliga fall har baserats på och upprättats i enlighet med Invest Europe Investor Reporting Guidelines utgivna av Invest Europe (tidigare European Private Equity & Venture Capital Association, EVCA).

Styrelserna har vid värderingen av CPE 2016s utestående preferensaktier P1 inte åsatt dessa ett värde baserat på den vinstdelningsrätt (s.k. carried interest) motsvarande 20 procent av den del av avkastningen i CPE 2016 som överstiger tröskelräntan på 5 procent per år. Det innebär att Coeli Private Equity Management II AB, som är ensam innehavare av preferensaktier P1 i CPE 2016, inte kommer att kompenseras för detta värde (vilket Coeli Private Equity Management II AB kompenserades för i samband med fusionen av Årsfonderna 2018).

Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen för CPE att Fusionen är till fördel för CPE och CPE 2016 samt bolagens aktieägare. Styrelsen i CPE anser även att utbytesrelationen som framgår i avsnittet ”Fusionen – Fusionsvillkor, bolagsstämmor och tillämplig lag – Fusionsvillkor – Fusionsvederlag” i detta Informationsdokument är skälig.

CPEs styrelse rekommenderar därför enhälligt CPEs aktieägare att, vid bolagsstämma den 26 maj 2021, godkänna den av CPE och CPE 2016s styrelser gemensamt upprättade Fusionsplanen, vilken innebär en fusion mellan CPE och CPE 2016 genom att CPE, som övertagande bolag, absorberear CPE 2016, som överlåtande bolag.

Stockholm den 23 april 2021 Coeli Private Equity AB (publ) Styrelsen

1.5 Uttalande från styrelsen i Coeli Private Equity 2016 AB (publ) med anledning av fusionen med Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen i CPE 2016, har inför upprättandet av den med CPE gemensamma fusionsplanen, noga utvärderat effekterna av ett samgående med CPE.

Styrelsen i CPE 2016 anser att samgåendet bygger på en tydlig logik med utgångspunkt i bolagens likartade verksamhet, strategi och mål, samt samsyn på förvaltningsmodell. Samgåendet förväntas skapa en mer attraktiv investeringsportfölj med en balanserad mix av såväl mindre som medelstora,

främst onoterade bolag, på den nordiska riskkapitalfondmarkanden. Därtill skapar sammanslagningen ett för kapitalmarknaden attraktivt investeringsalternativ.

Styrelsen i CPE 2016 har beaktat en rad faktorer för att fastställa en skälig utbytesrelation. Styrelsen i CPE 2016 har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P2 baserat värdet på redovisat eget kapital per den 31 december 2020, justerat för väsentliga förändringar under perioden fram till och med den 26 mars 2021. Sådana väsentliga förändringar kan exempelvis utgöras av så kallade exits (avyttring av innehav i de underliggande riskkapitalfonderna). En justering är gjord i bolagen då den finska private equity fonden Intera III avyttrade ett portföljbolag under mars månad. CPE 2016 påverkades positivt med en förändring av substansvärdet med 10 procent. CPE påverkades med en substansvärdeökning om 0,4 procent. CPE 2016 upprättar sin redovisning baserat på att finansiella instrument och därmed de underliggande fondinnehaven värderas till verkligt värde. Beträffande CPE 2016s innehav i underliggande riskkapitalfonder har styrelsen utgått från de värderingar av fonderna som rapporterats av förvaltarna i respektive fond och som i samtliga fall har baserats på och upprättats i enlighet med Invest Europe Investor Reporting Guidelines utgivna av Invest Europe (tidigare European Private Equity & Venture Capital Association, EVCA).

Styrelsen i CPE 2016 har vid värdering av CPE 2016s utestående preferensaktier P1 (som samtliga innehas av Coeli Private Equity Management II AB) baserat värdet på (i) kvotvärdet på de aktier som Coeli Private Equity Management II AB innehar och (ii) de preferensrättigheter som dessa preferensaktier P1 ger i form av förvaltningsavgift och utdelningsrätt om 1,35 procent av i CPE 2016 totalt inbetalt kapital. Coeli Private Equity Management II AB kompenseras för detta värde genom att tilldelas 31 385 stamaktier i CPE som fusionsvederlag. Antalet stamaktier som Coeli Private Equity Management II AB erhåller har beräknats baserat på den kvarvarande förvaltningsavgiften (0,9 procent) och utdelningsrätten (1,35 procent) samt den förväntade livslängden (år 2028) i CPE 2016. Avgifterna och utdelningen har antagits sjunka över kvarvarande tid i takt med att portföljbolag antas avyttras. Förvaltningsavgiften rabatteras med 33 procent i CPE 2016 och för den framräknade summan erhåller Coeli Private Equity Management II AB stamaktier i CPE med samma villkor som övriga investerare.

Styrelserna har vid värderingen av CPE 2016s utestående preferensaktier P1 inte åsatt dessa ett värde baserat på den vinstdelningsrätt (s.k. carried interest) motsvarande 20 procent av den del av avkastningen i CPE 2016 som överstiger tröskelräntan på 5 procent per år. Det innebär att Coeli Private Equity Management II AB, som är ensam innehavare av preferensaktier P1 i CPE 2016, inte kommer att kompenseras för detta värde.

Styrelsen i CPE har inhämtat ett utlåtande beträffande utbytesrelationen från Skarpa AB, sk. Fairness Opinion. Skarpa AB har i sådan Fairness Opinion, daterad den 26 mars 2021, angivit att utbytesrelationen är skälig för Coeli Private Equity 2016s aktieägare ur en finansiell synvinkel.

Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen för CPE 2016 att utbytesförhållandet där varje preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar till 0,0628 nya stamaktier i CPE och en preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar till 1,9166

nya stamaktier i CPE är skäligt. CPE 2016s styrelse rekommenderar därför enhälligt CPE 2016s aktieägare att, vid bolagsstämma den 26 maj 2021, godkänna den av CPE och CPE 2016s styrelser gemensamt upprättade fusionsplanen, vilken innebär en fusion mellan CPE och CPE 2016 genom att CPE, som övertagande bolag, absorberar CPE 2016, som överlåtande bolag.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 23 april 2021

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

Styrelsen

1.6 Godkännande och verkställande av Fusionen

Slutliga godkännanden av Fusionen kräver att Fusionsplanen godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelars majoritet av såväl angivna röster som företrädda aktier vid bolagsstämmor i CPE 2016 och CPE. Eftersom det finns flera aktieslag i CPE 2016 och CPE ska majoritetskravet tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid respekive bolagsstämma. Bolagsstämmorna kommer att hållas den 26 maj 2021. Bolagsstämman i CPE kommer även att besluta om emission av de aktier som utgör fusionsvederlag. Bolagsstämman i CPE 2016 kommer även att besluta om att genomföra utdelning avseende preferensaktier P1 för räkenskapsåret 2020.

Efter att bolagsstämmorna i CPE 2016 och CPE har godkänt Fusionsplanen följer enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) vissa borgenärsrelaterade förfaranden. Dessa förfaranden, som omfattas av i Aktiebolagslagen reglerade tidsfrister, inkluderar att CPE 2016 skriftligen underrättar sina kända borgenärer om Fusionen och att Bolagsverket kallar på CPE 2016s kända och okända borgenärer. Fusionsförfarandet förväntas vara avslutat i augusti 2021 och senast den 31 december 2021. I samband med att Fusionen registreras hos Bolagsverket erhåller aktieägare i CPE 2016 utan åtgärd aktier i CPE/det Sammanslagna Bolaget.

CPE 2016, som absorberas i CPE, kommer att upplösas och dess tillgångar och skulder kommer att övergå i CPE i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske tidigast omkring den 20 augusti 2021. CPE 2016 och CPE kommer att i så god tid som möjligt offentliggöra vilken dag Bolagsverket kommer att registrera Fusionen.

1.6.1 Indikativ tidplan för Fusionen

vilken dag B

Indikativ tidpl

26 mars

2021

Offentliggörande av Fusionen

olagsverket kommer att registrera Fusionen.

n för Fusionen

23 april

2021

Offentliggörande av Informationsdokument

18 maj

2021

Avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämmor i CPE 2016 och i CPE

21 maj 2021	Sista dag för anmälan av deltagande i CPE 2016s och CPEs bolagsstämmor
26 maj 2021	Bolagsstämmor i CPE 2016 och i CPE
26 maj 2021	Information till samtliga aktieägare om utfallet om beslut vid bolagsstämmor
27 maj 2021	Underrättelse till CPE 2016s kända borgenärer
28 maj 2021	Ansökan till Bolagsverket om tillstånd att verkställa Fusionsplanen
31 maj – 31 juli 2021	Kallelse på CPE 2016s kända och okända borgenärer
Omkring den 4 augusti 2021	Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa Fusionsplanen
24 augusti 2021	Sista dag för handel i CPE 2016s preferensaktier P2 på Nordic AIF (Nordic Growth Market NGM AB)
Omkring den 20 augusti 2021	Bolagsverket registrerar Fusionen och emissionen av nya aktier i det nya CPE/det Sammanslagna Bolaget
30 augusti 2021	Första dag för handel med nya stamktier i CPE som lämnas som fusionsvederlag på Nordic AIF (Nordic Growth Market NGM AB)
31 augusti 2021	Nya aktier tillgängliga på VP-konton

1.7 Fusionsvillkor, bolagsstämmor och tillämplig lag

1.7.1 Fusionsvillkor

1.7.1.1 Fusionsvederlag

Som vederlag för Fusionen erhåller aktieägarna i CPE 2016 stamaktier i CPE i enlighet med vad som anges nedan:

En preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 0,0628 nya stamaktier i CPE. En preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,9166 nya stamaktier i CPE.

En aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P1 erhåller sålunda 6,28 stamaktier och i CPE och en aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P2 erhåller sålunda 191,66 stamaktier i CPE.

Det totala fusionsvederlaget beräknas uppgå till cirka 49,5 MSEK.

Inga bonusarrangemang eller annan finansiell kompensation har erbjudits eller erbjuds medarbetare i CPE 2016 inom ramen för Fusionen.

1.7.1.2 Emission av fusionsvederlaget och hantering av fraktioner

Fusionen är villkorad av att bolagsstämman i CPE beslutar om emission av högst 432 239 stamaktier, varje aktie med kvotvärde om 1,10 SEK, vilka ska utgöra fusionsvederlag. ISIN-numret för stamaktier är SE0012012268.

CPEs aktiekapital uppgår per dagen för detta Informationsdokument till 10 000 000 SEK och kommer, förutstt att Fusionen genomförs, att ökas med högst 476 551,79 kronor SEK till 10 476 551,79 SEK. Utspädningseffekten om 432 239aktier motsvarar ca 4,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter emissionen av de nya aktierna.

Endast hela aktier i CPE kommer att erläggas som fusionsvederlag till aktieägare i CPE 2016. CPE och CPE 2016 kommer att uppdraga emissionsinstitutet Aktieinvest att lägga samman alla uppkomna fraktioner av stamaktier i CPE (”Fraktioner”) som inte berättigar till en hel stamaktie i CPE som fusionsvederlag och därefter sälja dessa aktier till Coeli Privte Equity Management II AB, som har åtagit sig att förvärva samtliga sådana aktier. Redovisning av försäljningslikviden från försäljningen av de aktier som motsvarar Fraktionerna ska ske genom Aktieinvests försorg och försäljningslikviden därefter utbetalas till de som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som de innehar omedelbart före försäljningen. Denna betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter sådan försäljning av Fraktionerna.

Skulle inte det sammanlagda antalet Fraktioner motsvara ett helt antal aktier kommer Coeli Private Equity Management II AB att tillskjuta motsvarande belopp i kontanter, det vill säga högst ett belopp motsvarande försäljningslikviden för en aktie vid den beskrivna försäljningen.

Berättigade att erhålla fusionsvederlag och ersättning för Fraktioner kommer att vara de som är upptagna i CPE 2016s aktiebok per dagen för Bolagsverkets slutliga registrering av Fusionen.

1.7.1.3 Kostnader

Inget courtage debiteras för utbytet av aktier i samband med genomförande av Fusionen.

1.7.1.4 Åtagande för perioden före Fusionen

CPE 2016 och CPE har åtagit sig att, fram till den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket, fortsätta bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. CPE 2016 och CPE har också förbundit sig att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att fullgöra samgåendet av CPE 2016 och CPE på de villkor som anges i Fusionsplanen.

1.7.1.5 Villkor för Fusionen

Genomförande av Fusionen villkoras av:

a) att aktieägarna i CPE vid en bolagsstämma i CPE beslutar om att (i) godkänna Fusionsplanen, (ii) godkänna styrelsens beslut om emission av de aktier som utgör fusionsvederlag;

b) att aktieägarna i CPE 2016 vid en bolagsstämma i CPE 2016 godkänner Fusionsplanen och utdelning avseende preferensaktier P1 för räkenskapsåret 2020;

c) att erforderliga godkännanden av de ägarförändringar som sker till följd av Fusionen, i den utsträckning så krävs, har inhämtats och erhållits från berörda avtalsparter i enlighet med de investeringsavtal som ingåtts av CPE 2016;

d) att den reglerade marknaden Nordic Growth Market NGM AB har beslutat att uppta de stamaktier i CPE som utgör fusionsvederlag till handel på sin marknadsplats Nordic AIF;

e) att alla tillstånd och godkännanden från myndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som är acceptabla för CPE respektive CPE 2016, enligt respektive styrelses bedömning;

f) att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande; och

g) att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft, eller som rimligen skulle kunna förväntas ha, en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten för CPE efter sammanslagningen, innefattande bl.a. CPEs eller CPE 2016s omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital och tillgångar.

Har de villkor för genomförandet av Fusionen som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och registrering av Fusionen inte skett senast den 31 december 2021 kommer Fusionen inte att genomföras och denna Fusionsplan upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för det Sammanslagna Bolaget. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren i detta avsnitt.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren för genomförandet av Fusionen från den 31 december 2021 till ett senare datum.

1.7.1.6 Ej krav på anmälan för erhållande av fusionsvederlag

Sedan CPE 2016s och CPEs bolagsstämmor har fattat erforderliga beslut för genomförandet av Fusionen, det borgenärsrelaterade kallelseförfarandet har genomförts och Bolagsverket har registrerat den godkända Fusionen byts samtliga aktier i CPE 2016, utan åtgärd från aktieägarna, ut mot nya aktier i det CPE/Sammanslagna Bolaget.

De aktieägare som är registrerade i CPE 2016s aktiebok, förd av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”), när slutgiltig registrering av Fusionen sker hos Bolagsverket är berättigade att erhålla fusionsvederlag.

Hantering av Fraktioner som blir över i samband med Fusionen kommer att ske genom tillskott från Coeli Private Equity Management II AB. Se närmare om hanteringen av Fraktioner under rubriken ”Emission av fusionsvederlaget” ovan.

1.7.1.7 Fusionens verkställande, redovisning av fusionsvederlag samt påverkan på innehav i CPE 2016 och CPE

Processen för Fusionen förväntas tidigast vara slutförd omkring den 20 augusti 2021. I samband med att Fusionen registreras hos Bolagsverket kommer CPE 2016 att upplösas. Aktieägare i CPE 2016 kommer, utan ytterligare åtgärder, att erhålla nyemitterade stamaktier i CPE. Aktierna i CPE 2016 avregistreras av Euroclear från respektive innehavares VP-konto och istället kommer nya stamaktier i CPE att registreras på VP-kontot, vilket beräknas ske tidigast den 31 augusti 2021. En VP-avi kommer därefter att skickas till aktieägarna.

Redovisningen av försäljningslikviden från försäljningen av Fraktioner ska ske genom Aktieinvest försorg. Redovisningen ska ske senast tio (10) bankdagar efter sådan försäljning. Om aktierna i CPE 2016 är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av fusionsvederlaget ska redovisning ske till panthavaren och om aktierna i CPE 2016 är förvaltarregistrerade ska redovisning ske till förvaltaren.

1.7.1.8 Utdelning avseende de nya aktierna

De nya aktierna i det Sammanslagna Bolaget som emitteras som fusionsvederlag medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Det finns två aktieslag i CPE, stamaktier (7 670 137 aktier) och stamaktier serie II (1 400 000 aktier), och varje aktie har ett kvotvärde på ca 1,10 SEK. Såväl stamaktie som stamaktie serie II berättigar till en röst var och de båda aktieslagen har således samma rösträtt.

Innehavare av stamaktier serie II ska ha rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen eller i samband med att bolaget likvideras, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie. Efter det att innehavare av stamaktier har erhållit ovan nämnda utdelning eller annan värdeöverföring ska innehavare av stamaktier serie II och innehavare av stamaktier ha samma rätt vid likvidation och utdelning.

Genom ett obligatoriskt omvandlingsförbehåll i bolagsordningen för CPE kommer samtliga aktier av stamaktier serie II att omvandlas till stamaktier när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie.

1.7.2 Anvisningar och anmälan till bolagsstämmor

1.7.2.1 Årsstämma i CPE 2016

Årsstämma i CPE 2016 kommer att hållas onsdagen den 26 maj 2021 kl. 9.00 i respektive CPE 2016s och CPEs gemensamma lokaler på Xxxxxxxxx 00-00 x Xxxxxxxxx.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 21 maj 2021 under adress Coeli Private Equity 2016 AB (publ), Xxxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per telefon 00-000 000 00, eller via e-post: xxxx@xxxxx.xx. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 18 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller CPE 2016 fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än fem år.

1.7.2.2 Bolagsstämma i CPE

Extra bolagstämma i CPE kommer att hållas onsdagen den 26 maj 2021 kl. 10.00 i respektive CPE 2016s och CPEs gemensamma lokaler på Xxxxxxxxx 00-00 x Xxxxxxxxx.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 21 maj 2021 under adress Coeli Private Equity AB (publ), Xxxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxxx, eller per telefon 00-000 000 00, per telefax 08-545 916 41 eller via e-post: xxxx@xxxxx.xx. Vid anmälan ska uppges namn, person-/ organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

1.7.3

1.7.4

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller CPE fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som stöder Fusionen

Styrelsernas förslag stöds av bolagens större aktieägare Coeli Holding Fastighet I AB och Coeli Private Equity Management II AB som har åtagit sig att rösta för styrelsernas förslag vid respektive bolagsstämma. Coeli Holding Fastighet I AB representerar, per den 31 december 2020, ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE och Coeli Private Equity Management II AB representerar per den 31 december 2020 ca 70,5 procent av aktierna och 96 procent av rösterna i CPE 2016.

Tillämplig lag

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna gäller för Fusionen. CPE har, i enlighet med punkten V.2 i Takeover-reglerna åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover- reglerna. Åtagandet gjordes den 24 mars 2021. Tvist i anledning av Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

1.8 Fairness opinion från Skarpa AB

2 RISKFAKTORER

Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för det Sammanslagna Bolagets framtida utveckling. Utöver allmänna investeringsrisker, en allmän omvärldsbedömning och annan information i detta Informationsdokument, däribland de omständigheter som beskrivs i avsnittet ”Viktig information – Framåtriktade uttalanden”, bör nedan beskrivna risker beaktas innan ett beslut om att rösta för Fusionen fattas.

Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i det Sammanslagna Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i det Sammanslagna Bolaget förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för varken Coelikoncernen, CPE eller CPE 2016, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

2.1 Verksamhetsrelaterade risker för det Sammanslagna Bolaget

2.1.1 Det Sammanslagna Bolagets värdeutveckling

Det Sammanslagna Bolagets värde kommer i all väsentlighet vara beroende av utvecklingen på de investeringar som den nya gemensamma fonden gör samt resultatet av det Sammanslagna Bolagets hantering av likvida medel. Det finns risk för att det Sammanslagna Bolagets tillgångar inte ökar i värde, eller att värdet inte förblir intakt, vilket innebär att det finns en risk för att investerat kapital inte kan återfås i samband med en likvidation av bolaget. Det bör understrykas att det Sammanslagna Bolaget nästan uteslutande kommer att investera i investeringsobjekt som i första hand riktar sig till institutionella investerare och att dessa i vissa fall kan ha en riskbild som skiljer sig från de objekt som privatpersoner vanligtvis investerar i, exempelvis genom att de underliggande investeringsobjekten är färre och att det därmed är en mer begränsad riskspridning. Det finns således en risk för att investerarna inte återfår det investerade kapitalet i det Sammanslagna Bolaget.

2.1.2 Likviditetsförvaltning

Det Sammanslagna Bolagets värde kommer även att vara beroende av hur bolaget förvaltar det kapital som inte är uppbundet i de underliggande riskkapitalinvesteringarna, s.k. likviditetsförvaltning. Likviditetsförvaltningen kommer ske i begränsad utsträckning då CPE/det Sammanslagna Bolaget fortsatt ämnar inneha en låg kassabehållning. Enligt Bolagets strategi och placeringsinriktning kan det kapital som inte är investerat i riskkapitalfonder komma att placeras i värdepappersfonder med inriktning på ränteförvaltning med låg risk. Sådana fonder kan utgöras av fonder som förvaltas av Coeli Asset Management AB eller dess systerbolag. Även om förvaltningen av det Sammanslagna Bolaget innebär en strävan efter att uppnå en mindre volatil avkastning samt att skydda kapitalet mot olika finansiella risker på värdepappersmarknaden finns risk för att avkastningen på förvaltningen inte blir som förväntat, eller att det förvaltade kapitalet minskar i värde och det finns

således en risk för att det kapital som omfattas av likviditetsförvaltningen inte kan återfås i samband med en likvidation av det Sammanslagna Bolaget.

2.1.3 Risker relaterade till finansiering av det Sammanslagna Bolagets verksamhet

Det finns risk för att det Sammanslagna Bolaget i framtiden kan komma att bli beroende av ytterligare finansiering för att exempelvis utveckla och komplettera fondportföljen. Detta är en framtida risk och inte något som kommer att aktualisera sig omgående efter det att Fusionen slutförts.

I den mån det Sammanslagna Bolaget skaffar ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kommer Bolagets aktieägare att drabbas av utspädning i den mån sådana nyemissioner sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Eventuell lånefinansiering medför att det Sammanslagna Bolagets skulder ökar, vilket i sig påverkar Bolagets soliditet. Även om avsikten är att investera lånade medel till en avkastning som överstiger låneräntan finns det risk för att avkastningen blir lägre, vilket kan få till konsekvens att den totala avkastningen till investerarna blir lägre eller i värsta fall uteblir samt att investerarna inte återfår det investerade kapitalet.

Det finns risk för att det Sammanslagna Bolaget inte i erforderlig grad lyckas uppnå ytterligare finansiering om ett sådant behov skulle uppstå. Det Sammanslagna Bolaget kan då tvingas att avyttra sina tillgångar tidigare än planerat, vilket långsiktigt skulle försämra bolagets möjligheter att nå lönsamhet.

2.1.4 Kompetens

Coeli Asset Management AB kommer fortsatt att sköta portföljförvaltningen åt det CPE/Sammanslagna Bolaget enligt avtal. Det är därför väsentligt att Coeli Asset Management AB och andra bolag inom Coelikoncernen har förmåga att attrahera och behålla personal med hög kompetens och erfarenhet. Konkurrensen om personer med nödvändig kompetens är hård, och tillgången på sådana personer är mycket begränsad.

Om Coelikoncernen förlorar nyckelpersoner, eller har svårt att attrahera personal med nyckelkompetens, kan det inverka negativt på det Sammanslagna Bolagets verksamhet och rörelseresultat, då ersättande av en nyckelperson kan visa sig svårt, och under alla omständigheter innebär en tidsödande process som i sig kan försena och försvåra det Sammanslagna Bolagets utveckling.

2.1.5 Riskkapitalinvesteringar och investeringsobjekt

CPE/det Sammanslagna Bolaget avser att fortsätta göra olika riskkapitalinvesteringar, främst i private equity-fonder. Den potentiella värdeökningen för sådana investeringar är ofta stor men innebär samtidigt en risk, varför det inte finns någon garanti för ekonomisk framgång.

Det Sammanslagna Bolagets avkastning på investerat kapital kommer till stor del att vara beroende av de underliggande riskkapitalfondernas framgång och avkastning, vilken i sin tur bl.a. är beroende av hur skickliga riskkapitalfondernas förvaltare och respektive portföljbolags ledningsgrupper är på att genomföra värdehöjande förbättringar i de portföljbolag den gemensamma fonden innehar. Avkastningen i det Sammanslagna Bolaget är

också i hög grad beroende av värderingen vid investerings-, respektive avyttringspunkterna och fondförvaltarens förmåga att genomföra investeringar och avyttringar till priser som är fördelaktiga för den nya gemensamma riskkapitalfonden. Om fondförvaltaren inte lyckas genomföra investeringar och avyttringar till fördelaktiga priser kan det få till konsekvens att avkastningen i det Sammanslagna Bolaget blir sämre än förväntat.

Det Sammanslagna Bolagets investeringsobjekt kan i vissa fall vara starkt beroende av att de marknader som de är verksamma på utvecklas positivt. Om så inte sker, vilket Xxxxxxx inte kan påverka, riskerar värdet på enskilda investeringar att sjunka vilket kan få till konsekvens att avkastningen blir sämre än förväntat.

2.1.6 Risker förenade med onoterade innehav

Förvärv och avyttringar av onoterade aktieinnehav kommer fortsatt vara ett naturligt inslag i det Sammanslagna Bolagets verksamhet. Sådana förvärv och avyttringar kan vara förenade med osäkerhet och det Sammanslagna Bolaget kan tvingas sälja delar av sitt onoterade innehav för mindre än dess maximala värde eller med förlust. Det Sammanslagna Xxxxxxx kan också misslyckas med att sälja sina innehav i onoterade portföljbolag. Sådana försäljningar kan betyda att det Sammanslagna Bolaget erhåller mindre än det potentiella värdet för sina andelar eller erhåller mindre än det investerade beloppet.

Onoterade innehav innebär ofta en högre likviditetsrisk än noterade innehav eftersom aktierna inte handlas med på en etablerad marknad. Trots att det enligt Xxxxxxxxxxxxxx och det Sammanslagna Xxxxxxx kommer att finnas goda möjligheter till förmånliga förvärv finns det inga garantier för att sådana förvärvsmöjligheter någonsin uppstår eller att det Sammanslagna Bolaget kommer att ha tillgängliga resurser för att fullborda sådana förvärv i en situation när möjligheterna uppstår.

2.2 Risker förenade med aktierna i det Sammanslagna Bolaget

2.2.1 Utdelningar

Utdelningar i framtiden beror bl.a. på det Sammanslagna Bolagets resultat, finansiella ställning, finansiering och förväntat kapitalbehov. Inför beslut om utdelning kommer det Sammanslagna Bolagets styrelse att ta hänsyn till kontraktuella och legala begränsningar för utdelningar samt övriga faktorer som styrelsen finner relevanta. Det finns inga garantier för att det Sammanslagna Bolaget kommer att generera tillräckligt resultat för att kunna göra aktieutdelningar och även om så skulle vara fallet finns det risk för att bolagsstämman väljer att återinvestera istället för att göra utdelningar. Utdelning för aktieägare till stamaktier serie II kommer att ske först när innehavarna till stamaktier erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie. Efter att innehavare av stamaktier har erhållit ovan nämnda utdelning eller annan värdeöverföring omvandlas stamaktier serie II till stamaktier. Detta är främst en risk för de aktieägare som äger stamaktier serie II, vilket enbart kommer att vara bolag eller verksamma individer inom Coelikoncernen.

2.2.2 Utdelning av andra tillgångar än likvida medel

I samband med likvidation av det Sammanslagna Bolaget kan den utskiftade egendomen komma att bestå av såväl likvida medel som andelar i andra bolag.

Avsikten är att i den mån det är möjligt dela ut likvida medel till aktieägarna. Det finns emellertid risk för att andelar i andra bolag inte kan avyttras eller på annat sätt omsättas i likvida medel. En följd av detta är att det efter en likvidation av Xxxxxxx kan uppstå svårigheter att realisera värdet av de innehav som delats ut, vilket kan få till konsekvens att en investerare blir tvungen att behålla det utdelade innehavet en längre tid än man vill eller att avyttring överhuvudtaget inte kan ske.

2.2.3 Risker relaterade till ett framtida noterat Coeli Private Equity

Det Sammanslagna Bolagets aktier är noterat på en reglerad marknad (börs) vilket generellt kännetecknas av god likviditet. Investerare som investerar i bolag som direkt eller indirekt i sin tur investerar i onoterade bolag, kännetecknas dock som långsiktiga investerare och aktieägarna bör således vara medvetna om att det finns en risk att handeln av det Sammanslagna Bolagets aktier via den reglerade marknaden kan vara begränsad och helt utebli under perioder. Det kan under perioder vara svårt för en aktieägare att avyttra sitt innehav. Handeln via den reglerade marknaden beror även på intresset av det Sammanslagna Bolaget och lyckas inte det Sammanslagna Bolaget attrahera nya investerare kan handeln via den reglerade marknaden av den anledningen vara begränsad eller helt utebli.

I det Sammanslagna Bolaget kommer aktieägarnas enda möjlighet att lösa in sina aktier att vara antingen genom försäljning av aktierna på andrahandsmarknaden eller i samband med Bolagets likvidation, eftersom det Sammanslagna Bolaget – till skillnad från CPE 2016 – har en så kallad ”evergreen” struktur, innebärande att det Sammanslagna Bolaget inte har en på förhand bestämd livsvlängd eller ett bestämt slutdatum. Konsekvensen av detta är att investerarna riskerar att inte få tillbaka sitt investerade kapital eller lida ekonomisk förlust vid försäljning av aktierna på andrahandsmarknaden eller i samband med bolagets likvidation.

2.2.4 Aktiemarknadsrisker och volatilitet

Aktieägarna i det Sammanslagna Bolaget bör vara medvetna om att en investering i aktier är förknippad med en hög grad av risk och att det inte finns några garantier för att värdet på aktierna kommer att utvecklas i gynnsam riktning. Utöver det Sammanslagna Bolagets resultat är värdet på aktierna beroende av flera faktorer som det Sammanslagna Bolaget inte kan påverka. Sådana faktorer kan vara aktiemarknadsklimatet, marknadsränta, kapitalflöden, politisk osäkerhet, marknadsbeteenden och ändrade uppfattningar på marknaden avseende det Sammanslagna Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, finansieringslösningar eller den i detta Informationsdokument aktuella Fusionen. Även om det Sammanslagna Bolagets verksamhet utvecklas positivt går det inte att utesluta att investerarna gör en förlust vid avyttring av aktierna. Utöver de ovan diskuterade riskfaktorerna kan värdet på aktierna och indirekt omsättningsvolymen på det Sammanslagna Bolagets aktier påverkas av:

o det Sammanslagna Bolagets framgång eller motgång avseende verksamhetsstrategier och målsättningar,

o faktiska eller förväntade ändringar i det Sammanslagna Bolagets finansiella ställning eller resultat,

o allmänna marknadsförutsättningar och förändringar i den globala finansiella marknaden och globala ekonomierna samt ändrade generella marknadsvillkor, såsom ränte- eller valutakurser, aktiekurser och värdet på finansiella tillgångar,

o det Sammanslagna Bolagets skuldnivå,

o det Sammanslagna Bolagets framtida intäkter och emissioner av aktier och

o förändringar i, eller oförmåga att leva upp till, aktieanalytikers förväntningar.

2.2.5 Större ägares försäljning av aktier

Om det Sammanslagna Bolagets större aktieägare säljer flertalet av sina aktier, eller om aktiemarknaden tror att en sådan försäljning kan komma att ske, kan värdet på det Sammanslagna Bolagets aktier påverkas negativt. Ingen av det Sammanslagna Bolagets större aktieägare har någon förpliktelse att bibehålla sin ägarandel, varför det inte finns några garantier för att större aktieägare kommer att bibehålla sin ägarandel i det Sammanslagna Bolaget.

2.3 Branschrelaterade risker för det Sammanslagna Bolaget

2.3.1 Konkurrens

De investeringsobjekt som det Sammanslagna Bolaget önskar investera i har begränsningar för hur stora investeringsåtaganden som totalt kan accepteras från investerare. Vissa investeringsobjekt kan vara attraktiva för många investerare. Det finns risk för att det Sammanslagna Bolaget inte alls tillåts investera i de objekt som bolaget önskar eller att det Sammanslagna Bolaget endast får investera en mindre summa än vad bolaget önskar, vilket kan innebära att avkastningen inte blir så hög som förväntats. Detta i sin tur medför en risk för negativa konsekvenser för bolaget och investerarna.

2.3.2 Risker relaterade till tillgångsslaget private equity

Även om private equity som tillgångsslag historiskt har uppvisat god avkastning i förhållande till andra investeringstillgångar finns det risk för att tillgångsslaget inte fortsätter att ge förhållandevis god avkastning, varmed avses avkastning som väsentligt överstiger börsindex, vilket medför en risk för negativa konsekvenser för investerarna.

2.4 Risker relaterade till Fusionen

2.4.1 Generella risker avseende Fusionen

Både CPE 2016 och det Sammanslagna Bolaget riskerar negativa konsekvenser av att inte Fusionen fullföljs. Till exempel kan fusionsprocessen påverka ledningarnas fokus på ett sätt som medför en negativ effekt på det Sammanslagna Bolagets förmåga att uppnå de förväntade vinsterna med Fusionen. Dessutom måste en stor del av kostnaderna i samband med Fusionen betalas oavsett om Fusionen genomförs eller inte. Det finns inga garantier för att de samtycken, beslut och godkännande som behövs för Fusionens genomförande kommer att erhållas eller att de villkor som måste vara uppfyllda kommer att uppfyllas. Detta trots att CPE 2016 och CPE sökt de samtycken, beslut och godkännanden som begärs enligt Fusionsplanen. En annan negativ effekt av att Fusionen inte fullföljs kan vara att värdet på aktierna i något bolag i Coelikoncernen, i CPE 2016, eller i CPE/det Sammanslagna

Bolaget faller så kraftigt att bolagens marknadspris kommer att återspegla förväntningen att Fusionen inte genomförs. Om Fusionen inte godkänns uppstår en risk för att det Sammanslagna Bolagets riskspridning inte blir så omfattande som den kunnat bli vid fulltecknad emission.

2.4.2 Risker relaterade till värdeförändring CPE 2016 fram till Fusionen

CPE 2016s värde styrs av utvecklingen i de underliggande riskkapitalfonderna som CPE 2016 har investerat i och därmed av omständigheter hänförliga till de underliggande riskkapitalfondernas verksamhet. Värderingen av CPE 2016 ligger i sin tur till grund för fastställandet av utbytesrelationen mellan de befintliga aktierna i CPE 2016 och fusionsvederlaget. Eftersom olika omständigheter, så som till exempel en ”exit” (avyttring av innehav), konkurs eller likvidation i de underliggande riskkapitalfonderna, kan komma att påverka värderingen av CPE 2016 finns det en risk för att aktieägare som deltar i Fusionen erhåller en lägre eller högre utbytesrelation än vad denne hade erhållit i det fall en senare inträffad omständighet hade beaktats vid tidpunkten för värderingen, t.ex. om en omständighet inträffar under perioden från tidpunkten för offentliggörandet av slutliga förslag till beslut av Fusionen fram till dess Fusionen verkställs av Bolagsverket. Inom ramen för fusionsförfarandet kommer tidpunkten för värdering av CPE 2016s innehav att infalla så nära inpå beslut och registrering av Fusionen som möjligt för att minimera risken för aktieägare i CPE 2016 att få lägre eller högre utbytesrelation till följd av värdeförändringar i de underliggande riskkapitalfonderna.

2.5 Legala risker för det Sammanslagna Bolaget

2.5.1 Regelverk och tillstånd

Det Sammanslagna Bolagets möjlighet att investera kan begränsas om förändringar i lagstiftning och andra regelverk medför särskilda krav på investerare eller på det Sammanslagna Bolaget. Eventuella betungande förändringar i det regelverk som är tillämpligt kan medföra negativa konsekvenser för det Sammanslagna Bolaget och investerarna.

CPE kommer fortsatt att vara en riskkapitalfond och inte en värdepappersfond. Det innebär att CPE omfattas av de särskilda reglerna i lag (2004:46) om värdepappersfonder så som till exempel krav på tillstånd för verksamhetens bedrivande, kapital-, riskspridnings- och placeringskrav eller de särskilda reglerna om inlösen av fondandelar. En investering i en riskkapitalfond är således mer utsatt för risk än en investering i en sedvanlig värdepappersfond.

Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”AIFM-direktivet”) och lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”AIF-lagen”) har det emellertid uppkommit krav på dels att förvaltaren enligt AIFM-direktivet och AIF- lagen (”AIF-förvaltaren”) ska ha särskilda tillstånd eller registreringar, dels att, i syfte att möjliggöra marknadsföring av en alternativ investeringsfonds värdepapper till allmänheten, till sådan marknadsföring. För att erhålla sådan registrering eller sådana tillstånd krävs att AIF-förvaltaren respektive den alternativa investeringsfonden uppfyller samtliga de villkor som uppställs i AIFM-direktivet respektive AIF-lagen. Även om det Sammanslagna Bolaget och dess styrelse är av uppfattningen att Coeli Asset Management AB, i egenskap av blivande AIF-förvaltare och portföljförvaltare åt det Sammanslagna Bolaget,

kommer att uppfylla sådana villkor och erhålla sådan registrering och/eller sådana tillstånd, kan risk föreligga för att registrering eller tillstånd inte erhålls. Om inte registrering medges eller tillstånd erhålls skulle detta kunna få till konsekvens att de administrativa kostnaderna för det Sammanslagna Bolaget ökar och därmed avkastningen inte blir så hög som förväntas eller att det Sammanslagna Bolaget inte kan bedriva verksamheten såsom tänkt. Även om registrering medges och tillstånd erhålls, kan de nya reglerna medföra såväl att initiala kostnader för tillståndsansökan, tillståndsprövning och anpassning av verksamheten som att löpande kostnader för att uppfylla de krav som uppställs och tillsyn blir högre än förväntat, vilket i sin tur kan medföra att avkastningen i det Sammanslagna Bolaget inte blir så hög som förväntas. Om inte registrering medges eller tillstånd erhålles kan det Sammanslagna Bolaget i värsta fall bli tvunget att avbryta sin verksamhet.

2.5.2 Generella skatterisker

Det Sammanslagna Bolagets verksamhet, inklusive transaktioner inom Coelikoncernen kommer att bedrivas i enlighet med CPE 2016s och CPEs tolkning av gällande skattelagstiftning, skatteavtal, övriga relevanta bestämmelser och berörda skattemyndigheters krav. CPE 2016 och CPE har därtill inhämtat råd i dessa frågor från oberoende skatterådgivare i den utsträckning detta bedömts vara nödvändigt. Det kan däremot inte generellt uteslutas att CPE 2016s och CPEs tolkning av nämnda regelverk eller administrativ praxis är felaktig, eller att skattelagstiftning, skatteavtal, övriga relevanta bestämmelser eller berörda skattemyndigheters krav kommer att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattebeslut kan CPE 2016s och CPEs tidigare eller nuvarande skattesituation förändras. Detsamma gäller det Sammanslagna Bolagets framtida skattesituation.

2.5.3 Risker relaterade till underskottsavdrag

Både i CPE och CPE 2016 finns för närvarande underskottsavdrag som bolagen var för sig har möjlighet att utnyttja. I och med genomförd fusion flyttas verksamheten i CPE 2016 över till CPE/det Sammanslagna Bolaget som inte kommer att ha samma skattemässiga situation som CPE 2016. CPE 2016s underskott kommer i samband med fusion att övertas av CPE, men kan komma att reduceras genom den så kallade beloppsspärren. Därtill kommer för de underskott från beskattningsåret före det år som Fusionen genomförs och som kvarstår efter beloppsspärren en s.k. fusionsspärr att tillämpas. Detta innebär att underskottsavdragen inte kan nyttjas över huvud taget av bolagen förrän det sjätte året efter det år som Fusionen genomförs. Sammantaget innebär detta att de underskottsavdrag som före Fusisonen finns i CPE och CPE 2016 helt eller delvis inte kommer att kunna utnyttjas i det Sammanslagna Bolaget.

2.6 Finansiella riskfaktorer för det Sammanslagna Bolaget

2.6.1 Valutarisker

Det Sammanslagna Bolaget kan komma att göra investeringar i andra valutor än SEK. Kursförändringar i sådana utländska valutor i förhållande till SEK kan komma att ha en negativ inverkan på utvecklingen av bolagets investeringar och därmed kan investerare komma att utsättas för finansiella effekter av valutafluktuationer.

3 DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Efter genomförd Fusion kommer CPE fortsatt att i första hand rikta sig till privatpersoner, företag och institutioner och ha som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra typer av private equity-fonder, dvs. onoterade bolag, samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare.

Syftet med att genomföra Fusionen är att tillvarata den samlade kunskapen och upparbetade private equity-portfölj som finns i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarna skapa förutsättningar att fortsätta driva tillgångsslaget i en mer kapitaleffektiv och gynnsam struktur. Det Sammanslagna Bolaget kommer efter Fusionen inneha en ännu mer väldiversifierad och attraktiv portfölj samt framöver kommer att ha möjlighet att fortsätta skapa värde genom att göra ett antal utvalda investeringar inom nordisk private equity.

3.1 Affärsidé, mål och strategier

Både CPE och CPE 2016 är investeringsbolag med målsättningen att skapa värde för sina aktieägare. Det Sammanslagna Bolaget kommer efter Fusionen att präglas av samma synsätt. Bolaget kommer fortsatt att erbjuda sina aktieägare investeringsmöjlighet i ett portföljkoncept baserat på investeringar i

s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra typer av private equity- fonder samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. CPE kommer även fortsatt att ha fokus på nordiska s.k. small och midcap buy-out fonder, även om det också kan bli aktuellt att investera inom andra segment som exempelvis largecap, eller andra utvalda private equity-liknande fonder. Mervärde till Bolagets investerare skapas dels genom en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess, dels genom en redan färdig och väldiversifierad sammanslagen portfölj.

Det övergripande målet är att skapa långsiktig värdetillväxt för investerarna samtidigt som en årlig utdelning på omkring 5–7 procent kan upprätthållas. Målsättningen är även att fortsätta vara en av de mesta investerarna inom det nordiska private equity-segmentet och bidra till utveckling och tillväxt i det svenska näringslivet samtidigt som en god avkastning till investerarna och aktieägarna tillgodoses. Då det Sammanslagna Bolaget fortsatt kommer att vara ett investmentbolag som över tid ska bygga värde har det även som målsättning att årligen utfästa kapital till ett antal nya investeringsobjekt.

Minst 50 procent av det Sammanslagna Bolagets exponering mot private equity kommer fortsatt att vara från underliggande fonder som investerar i onoterade bolag med hemvist i Norden. För att uppnå diversifiering kommer det Sammanslagna Bolaget även fortsättningsvis investera i minst fem enskilda underliggande fonder där ingen enskild fond får utgöra mer än 20 procent av exponeringen. Det Sammanslagna Bolaget kan även komma att göra andra värdeskapande, långsiktiga investeringar i upp till 20 procent av det Sammanslagna Bolagets bokförda kapital.

Det Sammanslagna Bolagets likviditetsförvaltning, som utgörs av medel som ännu inte är investerat, kan komma att investeras i värdepappersfonder med inriktning på ränteförvaltning med låg risk. Sådana fonder kan utgöras av fonder

som förvaltas av Coeli Asset Management AB eller dess systerbolag. Lämpliga låg risk-fonder, kan exempelvis utgöras av Coeli Likviditetsstrategi. Fonden är en räntefond med inriktning på nordiska penningmarknadsinstrument och företagsobligationer. Denna likviditetsförvaltning gäller endast det kapital som inte är investerat i riskkapitalfonder och kommer ske i begränsad utsträckning då Bolaget ämnar inneha en låg kassabehållning.

Mer information om det Sammanslagna Bolagets investeringsstrategi, vilken kommer att motsvara den befintliga strategin i både CPE och CPE 2016, finns i avsnittet ”Information om Coeli Private Equity – Strategi och placeringsinriktning”.

3.2 Marknadsöversikt

Private equity-branschen har under de senaste åren utvecklats relativt snabbt, i jämförelse med utvecklingen i tidigare historiska perioder. Den har fått en större och mer medveten plats både inom den finansiella sektorn och bland dagens investerare. Som i övriga fondvärlden har utvecklingen med höga krav på bl.a. rättvisa, etik och moral, miljö och hållbarhet fortsatt framåt, både med hjälp av regleringar och med hjälp av branschens investerare. På den nordiska marknaden, vilken CPE kommer att fortsätta vara aktiv inom, ser CPE en ytterligare tillströmning av kapital från hela världen.

Den nordiska marknaden anses vara en marknad som kännetecknas av god transparens, där det finns tillgång till frekvent rapportering och råder allmän ordning och reda jämfört med andra private equity-marknader i övriga världen, vilket är några av de parametrar som lockar investerare, utöver de goda avkastningsmöjligheter som finns på marknaden. Bolaget har även märkt av en ökning av nya aktörer på marknaden, främst bestående av utbrytare från befintliga fonder men även i form av nya konstellationer som genom egna strukturer reser kapital för att investera i och driva tillväxt i intressanta portföljbolag, vilket innebär att investeringsalternativen för investerare inom private equity har ökat.

3.3 Synergier och finansiella effekter av Fusionen

CPEs och CPE 2016s styrelser bedömer att ett samgående av CPE 2016 och CPE kommer att öka aktieägarnas möjlighet till avkastning genom att samla kapitalet i CPE 2016 och CPE till ett gemensamt bolag där kapitalutnyttjandet ökar. Sammanläggningen bedöms därtill förbättra kundupplevelsen genom bättre avkastning och ökad transparens och likviditet.

Förbättrad avkastningsstruktur: Allokeringen av vinstmedel förbättras för investerarna genom att förvaltningsavgiften om tidigare 0,9 procent i CPE 2016 och den tidigare årliga utdelningen som CPE 2016 betalade till Coeli Asset Management AB om 1,35 procent försvinner. I CPE är de avtalade fasta avgifterna kopplade till drift- och regulatorisk efterlevnad 0,5%.

Kostnadssynergier: Fusionen kommer att leda till kostnadsbesparande synergier gällande exempelvis löpande kostnader för revisorer, transaktioner, distributioner, jurister och förvaringsinstitut som efter Fusionen sammanlagt kommer att bli lägre med anledning av att det kommer att vara ett bolag istället för två. Administrationen av enbart ett bolag kommer också att spara in på arbetstimmar och mängden kontroller som behöver genomföras.

Konkurrenskraft: CPE kommer efter Fusionen att vara ett betydligare större investmentbolag än CPE 2016. Bolaget kommer med det att ha en större tyngd och robusthet i exempelvis förhandlingar med motparter, till exempel banker, revisorer och jurister. Ett större bolag får en helt annan uppmärksamhet och service och även förmåner från sina samarbetspartners. Det Sammanslagna Bolaget blir även mer attraktiv som investerare i våra målfonder, i och med att strukturen inte är tidsbegränsad. Det ligger till grund för en mer långsiktig och god relation med våra målfonder. Bolaget kommer att ha en helt unik portfölj bestående av private equity-fonder med hög diversifiering både gällande branscher och årgångar (vintage) som de underliggande fonderna investerat i. Den historiken som kommer finnas i Bolaget kommer att göra det möjligt att fortsätta investera och skapa värde samtidigt som en hög direktavkastning i form av årliga utdelningar upprätthålls.

Mot ovan angivna bakgrund gör styrelserna i CPE 2016 och CPE bedömningen att sammanslagningen av CPE 2016 och CPE skapar ett bolag med ett mer attraktivt kunderbjudande, starkare marknadsposition och ökad konkurrenskraft. För mer information om fördelarna som styrelserna i CPE och CPE 2016 bedömer att en fusion mellan CPE och CPE 2016 skulle medföra hänvisas till avsnitt ”Fusionen – Bakgrund och motiv” ovan.

3.4 Det Sammanslagna Bolagets portföljbolag

Det Sammanslagna Bolagets innehav i portföljbolag kommer efter den genomförda Fusionen utgöras av de innehav som presenteras i tabellen nedan. Närmare information om respektive portföljbolag framgår under rubriken ”Fondernas portföljinnehav” i avsnittet ”Information om Coeli Private Equity” och ”Information om Coeli Private Equity”.

Struktur/Fond

Utfäst kapital4

Exempel Portföljbolag

Adelis I

50 000 000 SEK

BWB II

25 716 013 DKK

CapMan Buyout Fund IX

3 000 000 EUR

CapMan Buyout Fund X

8 000 000 EUR

CNI IV

30 000 000 SEK

Herkules IV

55 000 000 NOK

4 Det utfästa kapitalet i fondvaluta är per den 23 april 2021.

Intera III

5 000 000 EUR

Karnell III

5 000 000 EUR

Norvestor VI

62 500 000 NOK

Norvestor VII

25 000 000 NOK

Norvestor VIII

5 000 000 EUR

Polaris IV

50 000 000 DKK

Polaris VI

50 000 000 DKK

Priveq IV

65 000 000 SEK

Priveq Investment Fund V

40 000 000 SEK

Priveq VI

50 000 000 SEK

Segulah V

60 000 000 SEK

Vaaka II

6 000 000 EUR

Valedo II

80 000 000 SEK

Valedo III

50 000 000 SEK

Storskogen

50 199 800 SEK

Blq Invest I

15 000 000 SEK

Cubera IX

6 000 000 EUR

eEquity IV

50 000 000 SEK

Equip Capital Fund I

50 000 000 NOK

Never Eat Alone II

10 000 000 SEK

Gladsheim Fastigheter

5 000 SEK

TMPL Solutions AB

12 000 000 SEK

Litorina V

42 000 000 SEK

3.5 Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Rätt till utdelning tillfaller den, som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag, är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Utöver den rätt till utdelning som kan följa av 18 kap 11 § aktiebolagslagen ska aktierna i Bolaget berättiga till utdelning enligt vad som framgår nedan.

Innehavare av stamaktier serie II ska ha rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen eller i samband med att bolaget likvideras, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie.5 Efter det att innehavare av stamaktier har erhållit ovan nämnda utdelning ska innehavare av stamaktier serie II och innehavare av stamaktier ha samma rätt vid likvidation och utdelning.

Vid likvidation ska utdelning kunna ske både genom kontant utdelning och utdelning av Bolagets värdepapper. Värdet av sådana värdepapper ska vid utdelningen värderas till marknadsvärde.

3.6 Omvandling av stamaktier serie II till stamaktier

5 Per 31 mars 2021 är cirka 29 kronor per aktie värdeöverfört.

6 Per 31 mars 2021 är cirka 29 kronor per aktie värdeöverfört.

3.7 Aktiekapital och ägarförhållanden

När Fusionen har registrerats hos Bolagsverket och fusionsvederlagsaktierna har emitterats kommer det Sammanslagna Bolagets aktiekapital att uppgå till 10 476 551,79 SEK fördelat på 9 502 376 aktier, varav 8 102 376 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Varje aktie kommer att ha ett kvotvärde om 1,10 SEK. Dessa uppgifter om aktiekapital och aktier förutsätter att Fusionen kommer att genomföras.

I nedanstående tabell beskrivs det Sammanslagna Bolagets ägarstruktur omedelbart efter Fusionens genomförande, förutsatt att Fusionen slutförs.

Aktieägare	Stamaktier	Stamaktier serie II	Totalt antal aktier	Antal aktier, %	Xxxxx röster, %
Coeli Holding Fastighet I AB	431 205	1 236 000	1 667 205	17,5	17,5
Coeli Private Equity Management II AB	31 385	-	31 385	0,3	0,3
Övriga aktieägare	7 639 7857	164 0008	7 803 785	82,3	82,3
Totalt	8 102 375	1 400 000	9 502 375	100	100

3.8 Nettoandelsvärde

Det Sammanlagda Bolagets investeringar kommer även fortsättningsvis att värderas löpande för att fastställa vid var till gällande nettovärde av det Sammanlagda Bolagets tillgångar. Detta görs åtminstone i samband med hel- och halvårsskifte och offentliggörs i årsredovisning respektive halvårsrapport. Värderigen kommer att utföras utifrån för branschen sedvanliga värderingsprinciper, t. ex. utifrån av International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

CPEs senaste fastställda nettoandelsvärde per den 31 mars 2021 var 131,95 kronor.

3.9 Organisation

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är idag VD i både CPE och CPE 2016 och han kommer fortsatt att vara VD för det sammanslagna bolaget.

Styrelsen i det sammanslagna bolaget kommer att motsvaras av nuvarande styrelse i CPE, bestående av Xxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx (VD) och Xxxxxx Xxxxxxx. Styrelseledamöterna i CPE 2016 kommer därmed inte att inneha några styrelseposter i det sammanslagna bolaget.

Revisor för det Sammanslagna Bolaget kommer också även fortsättningsvis vara revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är sedan tidigare revisor även för CPE 2016.

För information om styrelse, ledande befattningshavare och revisor i CPE, se rubriken ”Information om Coeli Private Equity – Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

7 Coeli Private Equity AB (publ) innehar 446 139 egna stamaktier, motsvarande ca 4,7 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

8 Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot i CPE 2016, innehar 24 200 stamaktier serie I och 140 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 1,7 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE. Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot i Coeli PE 2016, innehar 10 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE. Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i CPE, innehar 10 000 stamaktier serie I i CPE, ca 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

4 INFORMATION OM COELI PRIVATE EQUITY

4.1 Inledning

I januari 2019 beslutades att överföra verksamheten i ett flertal fondbolag inom Coelikoncernen (Årsfonderna) till CPE genom fusion. Fusionerna genomfördes genom att CPE, som övertagande bolag, absorberade Årsfonderna som överlåtande bolag. Bolagsverket registrerade de genomförda fusionerna den 29 maj 2019.

Syftet med att genomföra fusionerna var bland annat att tillvarata den samlade kunskapen och den upparbetade portfölj som finns i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarna skapa förutsättningar att fortsätta driva tillgångsslaget i en mer kapitaleffektiv och gynnsam struktur, i en gemensam fond.

Då verksamheten i Bolaget är nystartad under 2019 har Bolaget hittills lämnat två årsredovisningar för räkenskapsåren 1 januari – 30 juni 2019 (förkortat räkenskapsår) och 1 juli 2019 – 30 juni 2020. Årsredovisningarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida (xxxxxx.xx). På Bolagets hemsida finns även en delårsrapport för perioden 1 juli – 31 december 2020 tillgänglig.

4.2 Verksamhetsbeskrivning

4.2.1 Affärsidé, mål och strategi

Bolaget riktar sig i första hand till privatpersoner, företag och institutioner och har som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra typer av private equity-fonder, dvs. onoterade bolag, samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. Mervärde till Bolagets investerare skapas dels genom en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess, dels en redan färdig och väldiversifierad portfölj. Att vara en alternativ investeringsfond ger CPE större valfrihet när det kommer till investering av insatt kapital, vilket oftast ger ökade möjligheter till en god avkastning som överstiger svenska börsindex på det investerade kapitalet.

Bolaget har en opportunistisk investeringsstrategi där målsättningen är att skapa en hög avkastning. CPEs övergripande mål och framtidsutsikter är att skapa långsiktig värdetillväxt för investerarna samtidigt som Bolaget kan upprätthålla en årlig utdelning på omkring 5–7 %. Målsättningen är även att fortsätta vara en av de mest framstående investerarna inom det nordiska private equity-segmentet och bidra till utveckling och tillväxt i det svenska näringslivet samtidigt som Xxxxxxx kan tillgodose en god avkastning till sina investerare och aktieägare. Då Bolaget är ett investmentbolag som över tid ska bygga värde har det även som målsättning att årligen utfästa kapital till ett antal nya investeringsobjekt.

Minst 50 procent av Bolagets exponering mot private equity kommer från underliggande fonder som investerar i onoterade bolag med hemvist i Norden. För att uppnå diversifiering investerar Bolaget i minst fem enskilda underliggande fonder där ingen enskild fond får utgöra mer än 20 procent av exponeringen. Bolaget kan även komma att göra andra värdeskapande, långsiktiga investeringar i upp till 20 procent av Bolagets bokförda kapital.

Bolagets likviditetsförvaltning, som utgörs av medel som ännu inte är investerat, kan komma att investeras i värdepappersfonder med inriktning på ränteförvaltning med låg risk. Sådana fonder kan utgöras av fonder som förvaltas av Coeli Asset Management AB eller dess systerbolag.

Majoriteten av de investeringsalternativ som idag erbjuds till privata investerare är produkter som är konstruerade i syfte att tillgodose investerarens behov av likviditet, tillgänglighet och trygghet:

Likviditet – De produkter som idag i första hand erbjuds privata investerare är anpassade till den normala kundens önskemål att snabbt kunna avyttra sin investering om kunden behöver få sina pengar utbetalda.

Tillgänglighet – De krav som ställs, främst i fråga om investeringsbelopp, anpassas till den kundkategori som producenterna i första hand riktar sig till.

Trygghet – Risken i produkterna anpassas till vad producenterna tror att investerarna kommer att kunna acceptera på kort sikt, vilket ofta innebär att variationen på avkastningen inte får vara för stor. Vidare anpassas produkterna till lagstiftarens krav som syftar till att skydda den normala spararen, genom exempelvis begränsningar i placeringsinriktningen.

Att de flesta investeringsalternativ är anpassade till den normala spararens behov har lett till att flera intressanta investeringsmöjligheter i praktiken har undantagits från marknaden för de privata investerarna, bl.a. beroende på höga krav på minsta investeringsbelopp. Bolagets ambition är att skapa en indirekt tillgänglighet till sådana investeringar som annars inte är åtkomliga för privatinvesterare.

Mer information om Bolagets investeringsstrategi finns i avsnittet ”Information om Coeli Private Equity – Strategi och placeringsinriktning”.

4.2.2 Bolagets investeringsportfölj

Bolagets innehav i portföljbolag utgörs av de innehav som presenteras i tabellen nedan. Mer information om de underliggande fondernas placeringsverksamhet och deras mål finns på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Per den 31 december 2020 var marknadsvärdet på Bolagets innehav i private equity-fonder cirka 772 MSEK.

Bolagets investeringsportfölj har inte varit föremål för revision.

Struktur/Fond

Utfäst kapital9

Exempel Portföljbolag

Beskrivning

Adelis I

50 000 000 SEK

Adelis Equity Partners är en svensk private equity-aktör som grundades 2012. Bolaget fokuserar på investeringar i medelstora bolag inom den nordiska marknaden. Grundarna Xxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxx har en lång och gedigen bakgrund från de etablerade private equity-aktörena Triton och 3i. Adelis Equity Partners har rest två fonder med totalt 10 mdr SEK under förvaltning. CPE har investerat i den första fonden, Adelis Equity Partners I.

9 Det utfästa kapitalet i fondvaluta är per den 23 april 2021.

BWB II

25 716 013 DKK

BWB Partners är en dansk private equity-aktörer inom det mindre investeringssegmentet. BWB Partners tog över tidigare Odin Partners och genomförde samtidigt en omorganisation/generationsväxling där merparten av det tidigare teamet är kvar. BWB Partners förvaltar två fonder som investerar på uppdrag av danska och internationella investerare. CPE har investerat i en av dessa fonder (BWB Partners II).

BWB Partners II har en storlek om ca 1 miljard danska kronor och fokuserar på investeringar i och utveckling av mindre bolag i främst Danmark, men även i Sverige. Teamet har en gedigen erfarenhet inom private equity-branschen.

CapMan Buyout Fund IX

3 000 000 EUR

CapMan AB har en lång historia som kapitalförvaltare inom private equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. CapMan AB etablerades 1989 och har stor erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer.

CapMan Buyout är en egen del under CapMan-gruppen och drivs som en egen legal enhet. Bolaget har investerat i de två fonderna, CapMan Buyout IX och X. CapMan Buyout IX och X fokuserar på nordiska bolag inom midcap-segmentet med fokus på främst svenska och finska bolag.

CapMan Buyout Fund X

8 000 000 EUR

CNI IV

30 000 000 SEK

Club Network Investments (CNI) är en mindre aktör på den svenska private equity-marknaden. Teamet, som består av Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx, har arbetat tillsammans sedan 2011. Club Network Investments har en entreprenörvänlig inställning och investerar i mindre nordiska tillväxtbolag, ofta genom minoritetsposter i portföljbolagen. Sedan bolagets bildande har det rests fyra fonder på totalt cirka 500 MSEK där samtliga fonder har samma inriktning och strategi. CPE har utfäst kapital till fonderna CNI IV och har ett kommersiellt samarbete med förvaltarna i de andra fonderna.

Herkules IV

55 000 000 NOK

Herkules Capital AS är Norges ledande private equity-aktör i det medelstora investeringssegmentet. Bolaget investerar på den nordiska marknaden med fokus på Norge och till viss del Sverige. Bolaget har rest totalt fyra private equity-fonder som tillsammans har ett kapital om cirka 15 mdr norska kronor. CPE har investerat i Herkules Private Equity Fund IV L.P.

Herkules Private Equity Fund IV L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling.

Intera III

5 000 000 EUR

Intera Partners är en finsk tillväxtorienterad private equity-aktör som investerar främst på den finska, men även på den svenska, smallcap-marknaden. Intera Partners grundades 2007, efter att Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxx valt att lämna större private equity-aktörer för att starta bolaget. Intera Partners förvaltar närmare 575 MEUR på totalt tre olika fonder. Teamet präglas av tillväxtorientering och har en lång erfarenhet av private equity, såväl industriellt som finansiellt. Bolaget har utfäst kapital till fonden Intera Fund III.

Xxxxxxx XXX

5 000 000 EUR

Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx leder fonden Xxxxxxx XXX, i vilken CPE har investerat. Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx har tillsammans 30 års erfarenhet av investeringar i onoterade bolag varav tio år tillsammans i private equity-fonden Procuritas, vilken är en av pionjärerna inom nordisk private equity.

Xxxxxxx XXX fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre

investeringssegmentet och tar majoritetspositioner i bolag med en omsättning mellan 50–500 MSEK.

Norvestor VI

62 500 000 NOK

Norvestor Equity AS startade sin verksamhet 1989 och är en av de äldsta och mest framgångsrika private equity-aktörerna i Norge. Norvestor Equity AS har fyra fonder, där CPE har investerat i tre av Norvestorfonderna; Norvestor VI L.P. , Norvestor VII L.P samt Norvestor VIII SCSp.

Norvestor VI L.P. och Norvestor VII L.P. fokuserar på buyout- investeringar i den nedre delen av midcap-segmentet i främst Norge och Sverige, men även i övriga delen av Norden. Investeringar görs endast inom de branscher och industrier där managementteamet har tidigare erfarenheter och besitter specialistkunskaper. Managementteamet har stora erfarenheter av både det industriella och finansiella i branschen.

Norvestor VII

25 000 000 NOK

Norvestor VIII

5 000 000 EUR

Polaris IV

50 000 000 DKK

Polaris Private Equity är en dansk private equity-aktör som bildades 1998. Polaris Private Equity inriktar sig på investeringar i det lägre midcap-segmentet i främst Danmark, men även i Sverige. Polaris Private Equity har rest fem private equity-fonder med över 30 portföljbolagsinvesteringar. CPE har investerat i de senaste fonderna Polaris Private Equity IV samt Polaris Privete Equity V.

Polaris VI

50 000 000 DKK

Priveq IV

65 000 000 SEK

Priveq Investment är ett av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med 35 års erfarenhet av investeringar i svenska tillväxtbolag. Priveq Investment har genom åren investerat i fler än 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa. CPE har investerat i de tre senaste fonderna, Priveq Investment Fund IV, V och VI.

Priveq gör både majoritets- och minoritetsinvesteringar. Bland investerarna i Priveq Investment Fund IV återfinns Skandia Liv, Fjärde AP-fonden, Tredje AP-fonden, Amundi Private Equity Funds, Credit Suisse Customized Fund Investment Group, European Investment Fund och KLP.

Priveq Investment Fund V

40 000 000 SEK

Priveq VI

50 000 000 SEK

Segulah V

60 000 000 SEK

Segulah Advisor AB är en svensk private equity-investerare som grundades i Stockholm 1994. Bolaget inriktar sig på investeringar i medelstora nordiska bolag där de på ett effektivt sätt kan tillföra fokus, kompetens och kapital till sina utvalda portföljbolag. Två av de tidigare fyra fonderna är stängda och avslutade. Totalt har Segulah Advisor AB investerat 11 mdr SEK i fem fonder. CPE har utfäst kapital till den senaste fonden Segulah V L.P.

Vaaka II

6 000 000 EUR

Vaaka Partner Ltd. är en finsk private equity-aktör som fokuserar på investeringar i small cap-segmentet i främst Finland, men även till viss del i Sverige. Bolaget är ett utköp ifrån den finska banken Pohjola bank plc., men driver nu tre egna buyout-fonder.

CPE har investerat i Vaaka Partners Buyout Fund II som är Vaaka Partner Ltd:s andra buyout-fond.

Valedo II

80 000 000 SEK

Grundarna till Valedo Partners AB, Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx, gick från EQT för att på egen hand starta och driva en private equity-aktör. Valedo Partners AB är en tillväxtorienterad svensk private equity-aktör som investerar på den nordiska small cap- marknaden. Bolaget investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt- och utvecklingspotential där de aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Valedo Partners AB har ett industriellt fokus och ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister och teamet har visat sig ha stor kompetens att konsolidera fragmenterade marknader.

Valedo Partners AB har rest tre private equity-fonder och CPE har investerat i samtliga tre Valedofonderna. Totalt rest kapital i de tre fonderna är cirka 5 mdr SEK. Styrelsen och ledningen i de tre Valedofonderna har en lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden.

Valedo III

50 000 000 SEK

Storskogen 10

50 199 800 SEK

CPE har tecknat sig i Storskogens nyemissioner under 2019. Storskogen är en privatägd företagsgrupp som förvärvar och utvecklar små och mellanstora företag, primärt i Sverige. Storskogen är långsiktiga investerare i sina portföljbolag (som idag består av 43 fristående bolag) och stöttar bolagens utveckling.

Blq Invest I

15 000 000 SEK

Blq är ett nytt team där grundaren Kamjar Hajabdolahi med sin erfarenhet från byggandet av Serendipity skapat ett erfaret och operativt starkt team. De är aktiva investerare i tech bolag som befinner sig i ett expansivt skede. De har ett utvecklat systematiskt tillvägagångssätt vid urval och investeringar i bolag. I deras första struktur finns både framgångsrika entreprenörer som institutionella investerare som SEB och Coeli. Huvudkontoret ligger i Stockholm.

Cubera IX

6 000 000 EUR

Cubera IX är den nordiska secondary-aktören Xxxxxx’x senaste fond. Andrahandsmarknaden (”secondaries”) för nordisk private equity har under de senaste åren haft en stabil tillväxt med ökande transparens. Cubera har varit med sedan 2006 och har utvecklats till en väletablerad aktör på andrahandsmarknaden och har visat att deras modell och arbetssätt kan skapa en god avkastning.

eEquity IV

50 000 000 SEK

Svenska eEquity grundades av Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx 2010 och tillsammans med sitt team har de genomfört över 20 portföljbolagsinvesteringar med inriktning på bolag med en stark koppling till onlinetjänster i sin verksamhet. Teamet kan genom sitt digitala fokus dra nytta av stora synergier mellan portföljbolagen.

Equip Capital Fund I

50 000 000 NOK

Equip är ett norskt team som startade sin verksamhet 2019 i Oslo. Teamets fem investeringsansvariga har tidigare arbetat nära tillsammans under en längre tid inom en annan norsk private equity- aktör. Teamet kommer att fokusera på tidigare inarbetad strategi och kommer att vara aktiva på den norska och svenska marknaden för små och medelstora bolag.

Never Eat Alone II

10 000 000 SEK

NEA grundades av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx och deras första fond startade 2017. Man har byggt upp ett stort entreprenörsnätverk omkring sig vilket medför att de i ett tidigt stadie kan komma i kontakt med intressanta företag och entreprenörer och möjliggöra investeringar. Den andra strukturen är på totalt 300 MSEK med majoriteten av investerarna från entreprenörsnätverket men även institutionella investerare som Nordea och Coeli.

10 Investeringen i Storskogen är klassad som en PE-fondsliknande investering då den har en liknande karaktär i form av exponering mot flertalet onoterade svenska portföljbolag. Dock räknas bolagets investeringar ej som portföljbolag eftersom att Storskogens förvärvar bolag för att långsiktigt äga och utveckla över tid.

Gladsheim Fastigheter

5 000 SEK

CPE har investerat direkt i ett nystartat fastighetsbolag där vi kommer att vara med från start och inneha både stam och preferensaktier. Gladsheim Fastigheter AB är ett nystartat fastighetsbolag med fokus på hyresbostäder. Gladsheim kommer förvalta och förädla hyresbostäder i mellanstora svenska orter i tillväxtregioner med bra kommunikationer och i nära anslutning till universitet och regionhuvudstäder.

TMPL

Solutions AB

12 000 000 SEK

CPE har investerat direkt i prop-tech bolaget Tmpl Solutions AB. Tmpl Solutions AB grundades i Uppsala och har under ett flertal år utvecklat en öppen digital kommunikations- och serviceplattform riktad mot såväl kommersiella fastigheter som bostadsfastigheter. Tmpl Solutions AB har en unik position och är nu redo att ta stora kliv på marknaden, där vi får en möjlighet att vara med på en expansiv resa. Coeli Private Equity AB blir en minoritetsägare i bolaget med en initial investering om 10 mkr samt en framtida rätt att investera ytterligare i bolaget.

Litorina V

42 000 000 SEK

Litorina är ett private equity-bolag som förvärvar och industriellt utvecklar mindre och medelstora svenska och nordiska företag. Litorina investerar i företag med målsättningen att tillsammans med ledning och styrelse på ett ansvarsfullt sätt skapa förutsättningar för långsiktigt och uthålligt industriellt värdeskapande. Portföljen som fonden Litorina V byggt upp inkluderar innehav i bland annat restaurangkedjan Sushi Yama, Johbecogruppen som är specialister med fokus på kött, chark, fisk och skaldjur samt det internationella varumärket NN07.

4.3 Marknadsöversikt

På den nordiska marknaden, inom vilken CPE kommer att fortsätta vara aktiv, ser Xxxxxxx en ytterligare tillströmning av kapital från hela världen. Den nordiska marknaden anses vara en marknad som kännetecknas av god transparens, där det finns tillgång till frekvent rapportering och råder allmän ordning och reda jämfört med andra private equity-marknader i övriga världen, vilket är några av de parametrar som lockar investerare, utöver de goda avkastningsmöjligheter som finns på marknaden. Bolaget har även märkt av en ökning av nya aktörer på marknaden, främst bestående av utbrytare från befintliga fonder men även i form av nya konstellationer som genom egna strukturer reser kapital för att investera i och driva tillväxt i intressanta portföljbolag, vilket i sin tur innebär att investeringsalternativen för investerare inom private equity har ökat.

4.4 Strategi och placeringsinriktning

4.4.1 Allmänt

Ledningen i CPE och Coeli Asset Management AB följer kontinuerligt den nordiska riskkapitalmarknaden. De olika segmenten analyseras och vid varje investeringstillfälle görs en bedömning huruvida den utvalda fonden och

investeringssegmentet kommer att leva upp till de avkastningsmål som CPE har.

Grundkriterierna för CPE investeringar är att det bör finnas en förväntad genomsnittlig årlig avkastning som överstiger den svenska börsens genomsnittliga avkastning samt att CPE kan dra fördel av att avvika från de behov som en privat investerare normalt har.

CPE fokuserar främst sin investeringsstrategi på nordiska riskkapitalfonder och till den sammanhängande förvaltningen av likvida medel som finns i CPE innan de underliggande fonderna begär utbetalning av medel i enlighet med de investeringsåtaganden som CPE har gjort gentemot de underliggande fonderna, s.k. “drawdowns”. Det sedvanliga investeringsförfarandet i de riskkapitalfonder som CPE investerar i är nämligen att investerarna i samband med att fonden startas upp utfäster sig att investera och utbetala medel upp till ett visst belopp (vanligen kallat investerarens utfästa kapital eller ”comitted capital”). Därefter begär fondförvaltaren i omgångar ned delar av det utfästa kapitalet i takt med att riskkapitalfonden behöver kapital för att genomföra investeringar i olika portföljbolag. En sådan begäran från fondförvaltaren till investeraren om att betala in utfäst kapital brukar på engelska kallas för ”drawdown”.

CPE kan även göra andra typer av investeringar i syfte att frambringa en hög avkastning till investerarna. Det kan t.ex. uppstå situationer där CPE, även om CPE främst gör investeringar i riskkapitalfonder, av en underliggande riskkapitalfond eller annan person (såsom andra ägare till ett bolag eller Bolaget självt), erbjuds möjligheten att på fördelaktiga villkor investera direkt i ett portföljbolag till en riskkapitalfond eller ett annat bolag. Bolagets styrelse har av den anledningen rätt att investera upp till 20 procent av det totala kapitalet i Bolaget i andra typer av investeringar, förutsatt att investeringen bedöms vara till förmån för Bolaget och investerarna.

I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning eftersträvar CPE att investera maximal andel av kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar samt ett maximalt kapitalutnyttjande.

Då likviditetscykeln för underliggande investeringar är svårt att förutse kan det uppstå tillfällen där Xxxxxxx kommer i likviditetsbehov. Bolaget använder sig inte av finansiell hävstång, men för att överbygga dessa likviditetsbehov förbehåller sig Bolaget rätten att ta upp en checkkredit. I samband med sådan upplåning kan det hända att Xxxxxxx måste pantsätta tillgångar som säkerhet för lånet. Gränsen för upplåning är 35 procent av Bolagets bokförda kapital.

Som en del av förvaltningsstrategin kan Bolagets kassamedel komma att placeras fonder som förvaltas av Coeli Asset Management AB. Likviditetsförvaltningen förväntas ske i begränsad utsträckning, då Bolaget ämnar ha låg kassabehållning och ha så stor exponering som möjligt mot de private equity-investeringar som beskrivs i detta Prospekt. Bolagets likviditetsförvaltning, som utgörs av medel som ännu inte är investerat, kan komma att investeras i värdepappersfonder med inriktning på ränteförvaltning med låg risk. Sådana fonder kommer främst att utgöras av fonder som förvaltas av Coeli Asset Management AB eller dess systerbolag. Det finns för närvarande ingen avsikt att bedriva kassaförvaltningen i externa fonder.

4.4.2 Private equity

Kapital som investeras i onoterade bolag kallas private equity, till skillnad från kapital som investeras i noterade företag som kallas public equity. Företag som bedriver verksamhet med private equity kan normalt delas in i områdena “venture capital” respektive “buy-out capital”. Venture capital innebär investeringar i tillväxtföretag som befinner sig i uppstarts- eller expansionsfaser. Buy-out capital innebär investeringar i mer mogna bolag, oftast med ett positivt kassaflöde, och benämns ibland ut- eller uppköpsaffärer.

Den mest väletablerade formen av investeringar inom området private equity sker genom att kapital från institutionella investerare placeras i fonder med löptider om cirka tio år. Fonderna sköts i regel av ett managementbolag som identifierar onoterade företag att investera i, utvecklar de bolag som fonden investerar i genom ett aktivt ägande, och som slutligen avyttrar innehaven i de onoterade bolagen.

4.4.3 Utvärderingsprocessen

Bolaget genomför en noggrann utvärdering av potentiella private equity-aktörer för att kunna välja ut de fonder som har potential att generera högsta möjliga avkastning.

Bolaget föredrar att investera i private equity-förvaltare som har en klar och tydlig profil och som kan erbjuda något extra med avseende på till exempel målföretag, tillgång till affärsmöjligheter etc. Förutom en obligatorisk formell due diligence är fondens utvärderingsprocess starkt fokuserad på utvärdering av målfondens potential för att generera högsta möjliga avkastning.

Utvärderingsprocessen syftar till att undersöka sex huvudaspekter kring potentiella fondinvesteringar:

• Ledningens tidigare resultat

• Ledningens styrka

• Ledningens engagemang

• Investeringsstrategin

• Investeringsprocessen

• Legala och kommersiella villkor

Ledningens tidigare resultat

Det mest grundläggande utvärderingskriteriet rör ledningens tidigare resultat. Jämförelse görs med värdeutvecklingen för tidigare fonder, både på makronivå och gentemot relevanta jämförliga fonder som etablerats samtidigt och med liknande investerings- och geografiskt fokus.

Ledningens styrka

CPE undersöker noggrant organisationen och professionalismen hos ledningen. Bolaget lägger stor vikt vid solid branscherfarenhet, bakgrund och utbildning, samt individernas egna transaktionserfarenheter. Tidigare bidrag från personer i ledningen och värdeutvecklingen som dessa bidrag genererat analyseras. Hela fondens organisation och struktur, inklusive backoffice och support, utvärderas också.

Bolaget söker dessutom en ledning som har arbetat ihop under en längre tid och som visat på kontinuitet under varierande marknadsvillkor. Vidare analyseras även fondens beroende av olika nyckelpersoner inom organisationen, samt vilka rutiner som finns för att säkra återväxten i händelse av generationsskifte. Utvärderingen av ledningen genomförs till stor del genom att utförligt granska personliga referenser.

Ledningens engagemang

På grund av betydelsen av ekonomiska drivkrafter inom private equity, är det av yttersta vikt att analysera ledningens engagemang på både kort och lång sikt. Därför innefattar utvärderingsprocessen även en utvärdering av risk och potential hos ledningen med avseende på karriär och privatekonomi. Bolaget investerar helst i fonder där ledningen själv har investerat avsevärda belopp i sin egen fond. Bolaget anser att detta är den bästa metoden för att uppnå en god harmoni mellan ledningens och investerarnas ekonomiska intressen.

Investeringsstrategin

En tydlig, konsekvent och väl genomtänkt investeringsstrategi har visat sig vara avgörande för riskkapitalfondernas resultat över en längre period. Ledningens val av strategi utvärderas alltid; Bolaget föredrar fonder som är hängivna ett fastställt investeringsfokus, även när ekonomin eller andra omvärldsfaktorer varit mindre gynnsamma.

bedömning är att det finns en korrelation mellan avkastningen för riskkapitalfonderna och det geografiska avståndet till portföljförvaltarna.

Investeringsprocessen

Bolaget lägger stor vikt vid att fonderna har en trovärdig och solid investeringsprocess. En noggrann utvärdering görs av fondens hela investeringsprocess, inklusive tillgång till affärsmöjligheter och identifiering av investeringsobjekt, analysens kvalitet och metodik, hur man arbetar för att utveckla företagen i sin portfölj, hur de agerar vid avyttring och hur man använder sitt kontaktnät. Av särskild vikt är hur ledningen aktivt bidrar till utvecklingen av företagen i portföljen. Även engagemanget på styrelsenivå och hos enskilda medlemmar i ledningen utvärderas. Dessutom granskas huruvida ledningen har en tydlig plan för värdeskapande. Vid tidpunkten då due diligence ska göras för målfonderna investerar Xxxxxxx avsevärd tid och kraft på att samla in referenser om hur ledningen har agerat vid tidigare tillfällen och hur enskilda medlemmar i ledningen har bidragit.

Bolagets bedömning är att deras starka fokus på investeringsprocessen förmodligen är det som gör Bolaget speciellt bland investerare. Med yrkeserfarenhet från ledande befattningar från publika bolag såväl som från private equity, direkta investeringar och fondinvesteringar, har Bolagets förvaltningsledning kunskaperna att ställa de avgörande frågorna om målfondens investeringsprocess för att utvärdera dess framtida avkastningspotential.

Legala och kommersiella villkor

Bolaget granskar även de legala och kommersiella villkoren för fonden och jämför dessa med andra fonder. Syftet med granskningen är att säkerställa att villkoren uppfyller de krav som Bolaget ställer på en fond. Granskningen innefattar bl.a. en noggrann genomgång av de legala dokumenten avseende fonden, såsom investeringsavtal och bolagsdokumentation.

Uppföljning

Efter en investering strävar Bolaget mot att ha en nära relation med fondens ledning, och ha regelbundna informella kontakter, förutom mer formella möten med ekonomisk information.

Värdering och rapportering

Bolagets investeringar värderas löpande för att fastställa vid var till gällande nettovärde av Xxxxxxxx tillgångar.

Värderingarna görs utifrån för branschen sedvanliga värderingsprinciper, t.ex. utifrån av International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, developed by Invest Europe (former EVCA), BVCA (British Private Equity & Venture Capital Asociation) and AFIC (Australian Foundation Investment Company). AIF-förvaltaren Coeli Asset Management har en intern värderingsfunktion som ansvarar för värdering av fonden. Värderingsfunktionen arbetar oberoende av förvaltningen.

Bolagets aktieägare delges värderingen vid Bolagets årsstämma samt i en rapport var sjätte månad, eller oftare om styrelsen eller ledningen anser nödvändigt. Rapporten innehåller uppgifter om fördelning mellan de olika

investeringsgrupperna, utifrån vilka principer värderingen har gjorts samt i vilken mån avvikelser har gjorts från dessa principer.

Riskbegränsningar

Bolaget har utformat en portföljstrategi innehållande vissa riskbegränsningar som följs av förvaltare vid investeringar för att säkerställa att Bolagets portfölj följer den uttalande strategin och placeringsinriktningen. De fastställda riskbegränsningarna är förenliga med den riskstrategi som redovisas till Bolagets investerare i informationsbroschyr samt i detta Informationsdokument.

Den av AIF-förvaltaren utsedda ansvariga förvaltaren ansvarar för att riskbegränsningarna vid var tid är uppfyllda. AIF-förvaltaren har även inrättat en riskhanteringsfunktion som övervakar och rapporterar löpande till AIF- förvaltarens styrelse avseende efterlevnaden av de antagna riskbegränsningarna.

Om Bolaget skulle bryta mot nedan riskbegränsningar innebär det en överträdelse mot den information som givits till investerare samt Coelikoncernens interna regler. Vid eventuell överträdelse av riskbegränsningar har AIF-förvltaren antagit eskaleringsrutiner för uppföljning, hantering och åtgärder som ska vidtas. AIF-förvaltaren bedömer vilka, om några, avhjälpande åtgärder som krävs samt utvärderar om överträdelsen bör rapporteras till tillsynsmyndigheter samt eventuellt informeras till investerare genom pressmeddelande.

Riskbegränsningarna utgörs av följande:

o Minst 50 procent av Bolagets exponering mot private equity ska utgöras av underliggande fonder som investerar i onoterade bolag med hemvist i Norden.

o Bolaget ska investera i minst fem enskilda underliggande fonder.

o Ingen enskild fond får utgöra mer än 20 procent av exponeringen

o Bolaget får göra andra värdeskapande, långsiktiga investeringar i upp till maximalt 20 procent av Bolagets bokförda kapital.

o Bolaget får vid behov ta upp belåning motsvarande 35 procent av Bolagets bokförda kapital.11

o Ingen valutaexponering mot enskilda valutor förutom SEK får utgöra mer än 40 procent av portföljens totala värde (marknadsvärde).

4.4.4 Omständigheter under vilka investeringsstrategi och mål eller investeringspolicyn kan ändras

Bolaget är ett svenskt aktiebolag, vilket innebär att ändringar som rör Bolaget antingen beslutas av Bolagets styrelse eller genom röstning på bolagsstämma.

Ändringar avseende Bolagets bolagsordning kan ske genom beslut på bolagsstämma. Som huvudregel krävs att två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstat för ändringen.

11 Bolaget använder sig inte av finansiell hävstång, men för att överbrygga eventuella likviditetsbehov som kan komma att uppstå på grund av likviditetscykeln i underliggande fonder, förbehåller sig Bolaget rätten att ta upp en checkkredit. I samband med sådan upplåning kan det hända att Xxxxxxx måste pantsätta tillgångar som säkerhet för lånet.

Ändringarna avseende Bolagets investeringsstrategi och mål kan påverka Bolaget egenskaper såsom placeringsinriktning, avgifter och riskprofil.

Fram tills en ändring är beslutad kommer Bolagets förvaltning ske enligt beskrivningen i detta Informationsdokument. Investeraren uppmärksammas på att AIF-förvaltaren och Xxxxxxxx styrelse emellertid har vissa möjligheter att påverka Bolagets investeringsstrategi och må utan föregående beslut av bolagsstämma.

4.4.5 Rörelsekapital

Bolagets bedömning är att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från dagen för detta Informationsdokument.

4.5 Styrelse, ledning och revisorer

4.5.1 Styrelseledamöter

Styrelsen i CPE består av de tre styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, vilken kommer att hållas under andra halvåret 2021. Var och en av styrelseledamöterna äger dock rätt att frånträda uppdraget dessförinnan.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2018

Xxxxx Xxxxxxxxxx är advokat och delägare i Advokatfirman Vinge. Han är verksam i Stockholm och har särskild erfarenhet inom områdena för bioteknik, läkemedel & livsmedel, finansiella tjänster, IT, teknik och telekom samt sport, media och underhållning.

Född: 1967

Utbildning: Jur kand vid Stockholms universitet

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Advokatfirman Vinge Aktiebolag, Advokatfirman Vinge Stockholm AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity XI AB, CNI Nordic 5 AB, CIP II AB, och styrelseledamot i NonStop Entertainment AB, Alltid Oavsett AB, GodFond i Sverige AB, TeDiLou Holding AB, Tedilou Invest AB, DNA Support AB, Millennium Media Group 2.0 AB, Astrego Diagnorstics AB, ZalVac AB samt styrelsesuppleant i Carlstoft Holding AB och N.a.scent Invest II AB.

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Styrelseordförande i Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity Fund III AB, Coeli Private Equity 2008 AB (publ), Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity 2011 AB, Coeli Private Equity 2012 AB, Coeli Private Equity 2013 AB, Coeli Private Equity 2014 AB, Coeli Private Equity 2015 AB, Coeli Private Equity 2016 AB samt styrelseledamot i DIF Venture AB, GoodCause Invest I AB samt styrelsesuppleant i Advokatfirman Vinge AB och SB Sweden Aktiebolag.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxxxxx äger inga aktierelaterade värdepapper i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxx är grundare av Coeli Kapitalrådgivning AB (tidigare Walter OFR AB) som före det att bolaget trädde i likvidation hade kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Uppsala. Xxxxxx Xxxxxxx har även grundat fondbolaget Coeli AB (namnändrat till Coeli Asset Management AB), vilket nu tagit över verksamheten från Coeli Kapitalrådgivning AB. Därutöver har han grundat ett företag med inriktning på förvaltarportföljer, FondFocus AB, vilket avslutats genom en frivillig likvidation. Före likvidationen hade Coeli AB övertagit den verksamhet som bedrevs i FondFocus AB. Han har vidare grundat, drivit och numera sålt bolaget Trippus.

Född: 1965

Utbildning: Gymnasiestudier

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Holding Fastighet II AB (publ), styrelseordförande i Fastighetsaktiebolaget Kärrliljan 1, STP Fastigheter Aktiebolag, Viby Byggförvaltning AB, Coeli Mandelblomman AB, Coeli Söderby AB, Fastighets AB Malmhuset, Coeli Private Equity Management AB, Coeli Gamlestaden AB, Fastighetsaktiebolaget Filtret 5, Ektorpsrondellen Fastighets AB, Coeli Private Equity Management II AB, Runö Hamn AB, Fastighets AB Madelium, Kärrliljan Holding AB, Filtret Holding 5 AB och CIP II Holding AB samt styrelseledamot i Coeli Vagnhallen 15 AB, Noga AB, Coeli Asset Managment AB, Oxenborgen Fastigheter AB, Coeli Private Equity 2006 AB, Klackkärrsförvaltning AB, Coeli Holding AB, Quadrox AB, Coeli Wealth Management AB, Sävja 1:1 AB, Fastighets AB Orlångsjö 2:7, Coeli Private Equity XI AB, Coeli Shared Services AB, Coeli Holding Fastighet I AB, Coeli Real Estate AB, Dr Westerlunds Gata 13 Fastighetsförvaltning AB, SAVR AB, Coeli Fastighet I AB, Xxxxxxxx 0 Fastighetsbolag AB, Lansen 16 i Täby AB, Luktviolen Fastighets AB, Jämtlänningen Holding AB, Coeli Real Estate Fund I Holding AB, Långgatan Fastighets AB, Gladsheim Fastigheter AB, Coeli Fastighet II AB, Coeli Alfa II AB, Coeli Investment Partners AB, Coeli Beta II AB, Coeli Beta I AB, Hästen 19 AB, Coeli Tyresö AB och Ektorpsrondellen Holding AB.

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Verkställande direktör i Coeli Asset Management AB, Coeli Holding AB och Coeli Fastighet I AB, styrelseordförande i Coeli Fastighet II AB och styrelseledamot i Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity Fund III AB, Coeli Private Equity 2008 AB (publ), Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity 2011 AB, Coeli Private Equity 2012 AB, Coeli Private Equity 2013 AB, Coeli Service II AB, Coeli Private Equity 2014 AB, Coeli Private Equity 2015 AB, Hjortkronan AB, Coeli Private Equity 2016 AB, Snättringe 31 AB och Långgatan Fastighets Holding AB samt styrelsesuppleant i evenodds AB, C work stories AB och Blå hästen 19 AB.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxx äger indirekt aktier i både CPE och CPE 2016 (Xxxxxx Xxxxxxx är majoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB

som i sin tur innehar samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016. Vidare äger Coeli Holding AB genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som i sin tur innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE.) Utöver detta äger Xxxxxx Xxxxxxx direkt 10 000 aktier i CPE. Xxxxxx Xxxxxxx är även indirekt ägare av Coeli Asset Management AB som är förvaltare åt både CPE och CPE 2016.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är såväl styrelsledamot som verkställande direktör i CPE. Information om Xxxxxx Xxxxxxxxxx, se avsnittet nedan.

4.5.2 Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Verkställande direktör sedan 2018

Xxxxxx Xxxxxxxxxx har arbetat inom Coelikoncernen sedan 2007, under de första fyra åren arbetade han med att bygga upp och driva dåvarande Coeli ABs (nuvaeande Coeli Asset Management AB) depåadministration. Det sista året med fokus på ledarskap och systemutveckling. Han har redan från start varit insatt i private equity-produkterna och ansvarat för de administrativa delarna för de olika private equity-bolagen. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har sedan 2011 arbetat som ekonomichef och förvaltare i private equity-bolagen. Xxxxxx Xxxxxxxxxx verkar även som portföljförvaltare för Coeli Asset Management AB.

Född: 1980

Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Investment Partners AB samt extern verkställande direktör i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity Management AB, Coeli Private Equity XI AB, Coeli Private Equity Management II AB, Coeli Private Equity 2016 AB och CNI Nordic 5 AB.

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli Fastighet II AB, extern verkställande direktör i Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity Fund III AB, Coeli Private Equity 2008 (publ), Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity 2011 AB, Coeli Private Equity 2012 AB, Coeli Private Equity 2013 AB, Coeli Private Equity 2014 AB, Coeli Private Equity 2015 AB, Coeli Fastighet I AB och Coeli Fastighet II AB samt styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Xxxxxxxxx 000.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxxxxx äger personligen 2 680 aktier i CPE och äger indirekt aktier i både CPE och CPE 2016 (Xxxxxx Xxxxxxxxxx är minoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger ca 99,9 procent av samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB som i sin tur innehar samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016. Vidare äger Coeli Holding AB genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som i sin tur innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE.)

4.5.3 Revisor

På årsstämma den 29 oktober 2020 valdes Xxxxxxxx XxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxx AB till Bolagets revisionsbolag med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor för tiden intill utgången av 2021 års årsstämma. Xxxxxxx Xxxx är född 1964 och har kontorsadress Box 179, 751 04 Uppsala. Xxxxxxx Xxxx är medlem i FAR.

4.5.4 Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ej heller har reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) under de senaste fem åren officiellt bundit en sådan person vid och/eller utfärdat påföljder mot en sådan person för ett brott. Ingen har heller de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Med undantag för förhållandet att såväl styrelseledamöterna som de ledande befattningshavarna har andra uppdrag i andra bolag och de intressen och intressekonflikter som redogörs för under avsnittet ”Information om Coeli Private Equity – Legala frågor och kompletterande information – intressen och intressekonflikter” föreligger det inte någon potentiell intressekonflikt för styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i Bolaget i förhållande till uppdraget för Bolaget. Ett flertal av styrelsens ledamöter och ledande befattningshavare har dock ekonomiska intressen i Bolaget i form av aktie- och/eller optionsinnehav.

Något avtal har inte slutits mellan å ena sidan Bolaget och å andra sidan styrelsens ordförande, någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner eller ersättning efter uppdragets slutförande. Det finns inte heller några familjerelationer mellan styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare.

Det har inte ingåtts några avtal som medför begränsningar för styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare att avyttra eventuella värdepapper i Bolaget.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via Coelikoncernens adress, Xxxxxxxxx 00–00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

4.6 Bolagsstyrning

4.6.1 Allmänt om bolagsstyrning

CPE är noterat på NGM AIF. Bolagsstyrningen i Bolaget baseras på Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), aktiebolagslagen, god sed på aktiemarknaden, Bolagets bolagsordning, interna styrdokument samt andra tillämpliga lagar, regler och rekommendationer som gäller för bolag noterade på reglerad marknad.

rekommendationer och principer, vilka ger Bolaget och dess medarbetare vägledning inom ramen för Bolagets verksamhet.

Bolag som tillämpar Koden är inte skyldiga att vid varje tillfälle följa varje regel i Koden. Om ett bolag finner att en viss regel inte passar med hänsyn till bolagets särskilda omständigheter kan bolaget välja en alternativ lösning, under förutsättning att bolaget då tydligt redovisar avvikelsen och den alternativa lösningen samt motiverar valet av den alternativa lösningen (allt enligt principen ”följ eller förklara”). Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i CPEs bolagsstyrningsrapport.

4.6.2 Bolagsstämman

Aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas vid bolagsstämman, som är Bolagets högsta beslutande organ. Varje aktieägare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är införd i den av Euroclear förda aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister eller på ett avstämningskonto har rätt att delta, personligen eller genom befullmäktigat ombud. Stämman kan besluta i alla frågor som rör Bolaget och som inte enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Stämman kan t.ex. besluta om ökning eller minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen och att Bolaget ska träda i likvidation. Vad gäller nyemissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner har stämman, utöver möjlighet att själv besluta om detta, möjlighet att lämna bemyndigande till styrelsen att fatta emissionsbeslut. Varje aktieägare har, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett angivet ärende behandlat på bolagsstämma. Aktieägare som önskar utöva denna rätt måste framställa en skriftlig begäran till Bolagets styrelse. En sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. I Koden föreskrivs att styrelseordföranden tillsammans med beslutsför styrelse samt den verkställande direktören ska närvara vid bolagsstämman. Stämmans ordförande ska nomineras av valberedningen och väljas av stämman. Till årsstämmans uppgifter hör att välja Bolagets styrelse och revisorer, fastställa Bolagets balans- och resultaträkning, besluta om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Stämman beslutar även om de arvoden som ska utgå till styrelseledamöterna och Bolagets revisorer.

Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen när styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa årsstämma. Styrelsen ska också sammankalla extra bolagsstämma när en revisor eller aktieägare som innehar mer än 10 procent av aktierna i Bolaget skriftligen begär att stämma ska hållas för att behandla ett specifikt ärende.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före

bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före och senast tre veckor före bolagsstämman. Stämmoprotokollet ska finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.

4.6.3 Styrelsen

Styrelsens uppgifter

Styrelsen bär det yttersta ansvaret för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets verksamhet, som ska ske i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende Bolagets verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiella ställning samt att fortlöpande utvärdera Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet och säkerställa att Bolagets informationsgivning präglas av öppenhet och innehåller korrekt, relevant och tillförlitlig information.

Styrelsens sammansättning

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Ledamöterna väljs normalt årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma, men ytterligare styrelseledamöter kan väljas under året vid en extra bolagsstämma.

Styrelsens ordförande

Styrelseordförandens huvudsakliga uppgifter är att leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter och åtaganden. Genom kontakter med verkställande direktören ska ordföranden fortlöpande få den information som behövs för att kunna följa Bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling. Ordföranden ska vidare samråda med den verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt.

Styrelseordföranden ansvarar för kontakter med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.

Styrelseordföranden väljs av bolagsstämman. Styrelsens arbetsformer

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet som hålls i anslutning till årsstämman. Arbetsordningen reglerar bl.a. styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter och mötesordning, styrelseordförandens arbetsuppgifter, beslutsordningen inom Bolaget samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion för verkställande direktören och Instruktion för den ekonomiska rapporteringen fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Ersättning till styrelsens ledamöter

Ersättningen till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 29 oktober 2020 beslutades att arvode till styrelse ska kunna utgå till ledamöter som inte är anställda av Bolaget med upp till 150 000 SEK till styrelsens ordförande och med upp till 100 000 SEK till

övriga ledamöter. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till avgångsvederlag eller andra förmåner efter att uppdraget avslutats.

För räkenskapsåret 2019/2020 utgick ersättning till styrelsens ledamöter i enlighet med vad som anges i tabellen nedan. Samtliga belopp anges i TSEK.

Ersättning till styrelsen under räkenskapsåret 2019/2020 (TSEK)

Namn	Styrelsearvode	Övriga ersättningar	Totalt
Xxxxxx Xxxxxxx	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxxxx	90	-	90
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	-	-	-
Totalt	90	0	90

4.6.4 Ledande befattningshavare

Verkställande direktörens uppgifter

Den verkställande direktören utses av styrelsen och sköter Xxxxxxxx löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att hålla styrelsen informerad om Bolagets utveckling och rapportera om väsentliga avvikelser från fastställda affärsplaner och om händelser som har stor inverkan på Bolagets utveckling och verksamhet, samt att ta fram relevant beslutsunderlag till styrelsen exempelvis gällande etableringar, investeringar och övriga strategiska frågeställningar.

Ersättning till verkställande direktör

Ersättning till verkställande direktör utgörs av grundlön. För räkenskapsåret 2019/2020 utgick ersättning till verkställande direktör med 480 TSEK. Den verkställande direktören uppbärde ingen annan ersättning från Bolaget, utan uppbär ersättning från andra bolag inom Coelikoncernen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befttningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Vid årsstämman den 29 oktober 2020 fastställdes riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang bolagets verkställande direktör, styrelseledamöter och vice verkställande direktör.

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom effektiva ersättningsstrukturer vad gäller ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar bolagets grundläggande värderingar och säkerställer bolagets tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver till för

bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga.

Beslutsprocess

Styrelsen har inte inrättat något särskilt ersättningsutskott utan frågor om ersättning behandlas av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska löpande följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska även varje år utvärdera tidigare beslutade riktlinjer och vid behov föreslå uppdaterade förslag för beslut av årsstämman. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

För undvikande av intressekonflikter i styrelsen kommer inte den person som berörs av ett beslut om ersättning eller beredningen av riktlinjerna att delta i ärendets beredning eller beslut.

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning i form av grundlön, pension, förmåner och rörlig ersättning i form av kontanter. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

Grundlön: Varje ledande befattningshavare kan erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Fast ersättning utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Pension: Varje ledande befattningshavare kan erhålla pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pension utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till sedvanliga anställningsförmåner.

Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan t.ex. bli aktuell för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för bolaget.

4.6.5 Ersättningar och förmåner

Ersättning efter uppdragets avslutande

Det finns inga avtal mellan medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan och Bolaget om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Det finns vidare inga avsatta eller upplupna belopp hos Bolaget för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

4.6.6 Revision och kontroll

Revisor

Bolagets revisor utses av bolagsstämman. Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Då styrelsen inte har något särskilt revisionsutskott rapporterar revisorn till hela styrelsen avseende granskningen. Utöver revisionsberättelsen avger revisorn även normalt sett en översiktlig granskningsberättelse vid en kvartalsrapport.

På årsstämman den 29 oktober 2020 valdes Xxxxxxxx XxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxx AB till Bolagets revisionsbolag med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor för tiden intill utgången av 2021 års årsstämma. Xxxxxxx Xxxx är född 1964 och har kontorsadress Box 179, 751 04 Uppsala. Han är ledamot i FAR och auktoriserad revisor sedan 1995.

Ersättning till revisor

Enligt beslut på årsstämman den 29 oktober 2020 erhåller Bolagets revisor ersättning enligt löpande räkning för revisionsuppdraget. Även för övriga konsultationer erhålls ersättning enligt löpande räkning.

Intern revision och kontroll

Styrelsen ansvarar för arbetet med bolagsstyrningen och den interna kontrollen. Det övergripande syftet är att skydda Bolagets tillgångar och aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar också för att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av Bolagets finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som Xxxxxxx lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och

bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

Styrelsen gör kontinuerligt uppföljning utifrån löpande information om Koncernens resultat, finansiell ställning och utveckling av verksamheten. Identifierade risker följs upp av beslutade kontrollaktiviteter med utsedda ansvariga. Återkoppling sker löpande till styrelse.

4.7 Aktiekapital och ägarförhållanden

4.7.1 Aktier och aktiekapital

Enligt CPEs bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 3 000 000 SEK och högst 12 000 000 SEK, fördelat på lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 aktier. Per dagen för detta Informationsdokument uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 10 000 000 SEK, fördelat på 9 070 137 aktier. Det finns två

aktieslag i Bolaget, stamaktier (7 670 137 aktier) och stamaktier serie II (1 400 000 aktier), och varje aktie har ett kvotvärde på ca 1,10 SEK.

Bolagets aktier har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Under förutsättning att Fusionen genomförs kommer Bolaget, som en del av Fusionen, att emittera totalt 432 239 nya stamaktier som fusionsvederlag till CPE 2016s aktieägare. Genomförandet av Fusionen kommer att medföra en ökning av antalet aktier i Bolaget från totalt 9 070 137 till 9 502 376, motsvarande en ökning om ca 4,5 procent. Antalet stamaktier kommer efter Fusionen att uppgå till 8 102 376 och antalet stamaktier serie II uppgå till 1 400

000. Vidare kommer Fusionen att medföra en ökning av Bolagets aktiekapital från 9 070 137 SEK till 10 476 551,79 SEK. Varje aktie kommer fortsatt att ha ett kvotvärde om ca 1,10 SEK.

4.7.2 Vissa rättigheter förknippade med aktierna

Nedan redovisas vissa rättigheter som är kopplade till aktierna. Dessa rättigheter kan förändras genom en ändring av bolagsordningen.

Rätt att delta och rösta vid bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman (vilken ska beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast fyra bankdagar före stämman), dels göra anmälan till Xxxxxxx senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Varje aktie berättigar till en röst vardera. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av den röstberättigade ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Företrädesrätt till nya aktier

I CPEs bolagsordning regleras företrädesrätten till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler enligt följande:

Vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom, ska innehavare av en gammal aktie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antalet aktier de förut äger i bolaget, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av visst aktieslag ska samtliga aktieägare oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som angivits ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier av respektive aktieslag emitteras i förhållande till det antal aktier av varje aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst slag ge företräde till nya aktier av samma slag.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Efter genomförd Fusion kommer aktieägare i det Sammanslagna Bolaget ha rätt till utdelning enligt villkoren som beskrivs i avsnitt ”Det Sammanslagna Bolaget” – Rätt till utdelning och överskott vid likvidation”.

4.7.3 Handel på reglerad marknad

Bolagets stamaktier är sedan 25 november 2019 noterade vid marknadsplatsen Nordic AIF, en del av den reglerade marknaden som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Noteringen av Bolagets stamaktier är ett krav som lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”AIF-lagen”) uppställer för att möjliggöra marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare. Fusionsvederlaget i form av nyemitterade aktier i Fusionen kommer att tas upp till handel NGM Nordic AIF. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0012012268 och kortnamnet CPE I.

4.7.4 Aktierelaterade incitamentsprogram

Det föreligger inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

4.7.5 Central värdepappersförvaltning

CPEs bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvarare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm), vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Aktieägarna i Bolaget

erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

4.7.6 Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell sammanfattar den historiska utvecklingen avseende Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande den 16 juli 2018 samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med genomförandet av Fusionen.

År	Transaktion	Ökning av aktiekapitalet, SEK	Ökning av antal stamaktier	Ökning av antal stamaktier serie II	Totat antal aktier	Aktiekapital, SEK
2018	Bildande	50 000	0	50 000	50 000	50 000
2018	Nyemission	450 000	0	450 000	500 000	500 000
2019	Nyemission i samband med fusionerna av Årsfonderna	9 500 000	8 600 000	900 000	10 000 000	10 000 000
2021	Nyemission i samband med Fusionen	476 551,79	432 239	-	9 502 376	10 476 551,79

4.7.7 Ägarförhållanden och anmälningsskyldighet

Enligt av Euroclear tillhandahållen aktiebok och offentlig förvaltarförteckning uppgick, per den 31 mars 2021, antalet unika, offentliga och icke-offentliga, aktieägare i Bolaget till sammanlagt 119. Bolaget kan dock inte utesluta att det finns ytterliga aktieägare utöver det, som har sina innehav registrerade hos förvaltare, exempelvis hos utländska förvaltare. Av nedanstående tabeller framgår information avseende ägarförhållandena i CPE per den 20 april 2021, samt Bolagets ägarstruktur omedelbart före respektive omedelbart efter Fusionens genomförande.

Xxxxx rösträtter föreligger inte. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet "Information om Coeli Private Equity – Styrelse , ledande befattningshavare och revisor”.

Aktieägare	Stamaktier	Stamaktier serie II	Totalt antal aktier	Antal aktier %	Xxxxx röster, %
Ägande i CPE omedelbart före Fusionens genomförande
Coeli Holding Fastighet I AB	431 205	1 236 000	1 667 205	18,4	18,4
Övriga aktieägare	7 238 93212	164 00013	7 402 932	81,6	81,6
Totalt	7 670 137	1 400 000	9 070 137	100	100
Ägande i CPE efter Fusionens genomförande
Coeli Holding Fastighet I AB	431 205	1 236 000	1 667 205	17,5	17,5
Coeli Private Equity Management II AB	31 385	-	31 385	0,3	0,3

12 Coeli Private Equity AB (publ) innehar 392 230 egna stamaktier, motsvarande ca 4,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

13 Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot i CPE 2016, innehar 24 200 stamaktier serie I och 140 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 1,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE. Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot i Coeli PE 2016, innehar 10 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

Övriga aktieägare

7 639

78514

164 00015

7 803 785

82,3

Totalt

8 102 375

1 400 000

9 502 375

100

I lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) finns regler om anmälningsskyldighet beträffande vissa förändringar av aktieinnehav i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (så kallad flaggning). Enligt 4 kap. 5 § LHF ska en ändring av ett innehav anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar uppnår, överstiger eller går ner under någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent.

Per dagen för detta Informationsdokument finns det enligt CPEs kännedom, utöver vad som framgår av ovanstående tabell, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.

4.7.8 Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till existerar det inte några aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget eller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

4.7.9 Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen Allmänt

I Sverige regleras offentliga uppköpserbjudanden av lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) och respektive marknadsplats regler om offentliga uppköpserbjudanden (takeover-regler). Ett bolag som avser att lämna ett uppköpserbjudande avseende aktier eller andra värdepapper i ett noterat bolag måste åta sig gentemot den relevanta marknadsplatsen att följa marknadsplatsens takeover-regler.

LUA och marknadsplatsernas takeover-regler innehåller bland annat en reglering av hur budgivaren och målbolagets styrelse ska agera i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och hur erbjudandehandlingar och annan information till marknaden ska utformas och offentliggöras. Reglerna syftar bland annat till att säkerställa att alla innehavare av värdepapper av samma slag ska behandlas lika samt att aktieägarna i målbolaget ska ges tillräckligt med tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet.

Konkurrenslagen (2008:579) innehåller regler om kontroll av företagskoncentrationer som också är tillämpliga i fråga om offentliga uppköpserbjudanden. Regelverket innebär att koncentrationer där de berörda företagens årsomsättningar överstiger vissa tröskelvärden ska anmälas till Konkurrensverket. En företagskoncentration som antas leda till påtagligt skadliga effekter på konkurrensen kan förbjudas av Konkurrensverket. Ett

14 Coeli Private Equity AB (publ) innehar 446 139 egna stamaktier, motsvarande ca 4,7 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

15 Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot i CPE 2016, innehar 24 200 stamaktier serie I och 140 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 1,7 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE. Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot i Coeli PE 2016, innehar 10 000 stamaktier serie II i CPE, motsvarande ca 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE. Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot i CPE, innehar 10 000 stamaktier serie I i CPE, ca 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i CPE.

offentligt uppköpserbjudande villkoras därför normalt av att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter har erhållits.

CPEs aktie är inte, och har heller inte varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösenskyldighet under det senaste eller innevarande räkenskapsåret. Det har inte heller förekommit offentliga uppköpserbjudanden ifråga om Bolagets aktier under det senaste eller innevarande räkenskapsåret.

Budplikt

3 kap. LUA innehåller regler om obligatoriska uppköpserbjudanden (så kallad budplikt). Budplikt innebär att den som förvärvat minst 30 procent av rösterna för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag måste lämna ett budpliktsbud på resterande aktier i bolaget. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att lämna bolaget. Nedan redogörs kortfattat för aktieägarnas rättigheter och skyldigheter i samband med ett budpliktsbud enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler. Reglerna rörande frivilliga erbjudanden gäller, med vissa undantag, även vid ett erbjudande till följd av budplikt. Vid ett budpliktsbud gäller dock också följande:

• erbjudandet ska avse samtliga aktier i målbolaget

• alla aktieägare ska ha möjlighet att få vederlag i form av kontant betalning

• budgivaren får endast villkora erbjudandet av att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls samt att

• acceptfristen för erbjudandet endast får förlängas om utbetalningen av vederlaget till de som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs.

Tvångsinlösen

22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) innehåller bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier (så kallad tvångsinlösen) som innebär att en aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (härefter majoritetsägaren) har rätt att lösa in återstående aktier från de övriga aktieägarna. Majoritetsägaren är också skyldig att lösa in en minoritetsägares aktier om minoritetsägaren begär det. Nedan redogörs kortfattat för aktieägarnas rättigheter och skyldigheter i samband med ett tvångsinlösenförfarande.

En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska avgöras genom skiljeförfarande enligt de särskilda regler som följer av 22 kap. aktiebolagslagen samt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Minoritetsaktieägarna har möjlighet att utse en gemensam skiljeman. Om så inte sker ska styrelsen begära att Bolagsverket utser en god man vars uppdrag är att utse en gemensam skiljeman för minoritetsägarna samt bevaka minoritetsägarnas rätt i inlösentvisten. En minoritetsägare har också möjlighet att föra sin egen talan i skiljeförfarandet.

ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljenämnden beslutat det, från tidpunkten för beslutet.

Majoritetsägaren ska betala arvodet till skiljemännen och den gode mannen. En minoritetsägare som för sin egen talan i skiljeförfarandet har också rätt att få ersättning för sina kostnader från majoritetsägaren.

4.8 Bolagsordning

BOLAGSORDNING

Coeli Private Equity AB (559168-1019)

§ 1

Bolagets firma är Coeli Private Equity AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm kommun.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

§ 4

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 3 000 000 och högst 12 000 000.

§ 6

Aktierna kan vara stamaktier och stamaktier serie II. Såväl stamaktier som stamaktier serie II får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Såväl stamaktier som stamaktier serie II ska berättiga till en (1) röst vardera.

§ 7

Utöver den rätt till utdelning som kan följa av 18 kap 11 § aktiebolagslagen ska aktierna i bolaget berättiga till utdelning enligt vad som anges i denna § 7, såvitt tvingande lagstiftning ej annat stadgar:

Innehavare av stamaktier serie II ska ha rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen eller i samband med att bolaget likvideras, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie. Efter det att innehavare av stamaktier har erhållit ovan nämnda utdelning ska innehavare av stamaktier serie II och innehavare av stamaktier ha samma rätt vid likvidation och utdelning.

Vid likvidation ska utdelning kunna ske både genom kontant utdelning och utdelning av bolagets värdepapper. Värdet av sådana värdepapper ska vid utdelningen värderas till marknadsvärde.

§ 8

Styrelsen ska när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie , fatta beslut om omvandling av samtliga stamaktier serie II till stamaktier. Xxxxxx ska styrelsen fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. Av styrelsen beslutad omvandling ska genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 9

Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

§ 10

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

En eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter ska utses. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 11

Kallelse till årsstämma samt annan bolagsstämma, inklusive extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 12

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Godkännande av dagordning för stämman,

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) om disposition om bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor,

9. Val av styrelse, suppleanter, revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant,

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

Bolagsstämma ska hållas i Uppsala eller Stockholm.

§ 13

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 juli – 30 juni.

§ 14

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Fastställd på extra bolagsstämma den 16 april 2019.

4.9 Legala frågor och kompletterande information

4.9.1 Allmän information om Bolaget

Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Coeli Private Equity (publ). CPE är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 559168-1019 och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget bildades den 16 juli 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 15 augusti 2018. Verksamheten bedrivs från huvudkontoret i Stockholm, med adress Xxxxxxxxx 00–00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI-kod) är: 549300TJJHXGTWZM8K63. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxx.xx.

I Bolagets bolagsordning (§3) anges följande: Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

4.9.2 Lagstiftning och tillsynsmyndighet

CPE och dess verksamhet omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/ EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 ("AIFM-direktivet") och lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ("AIF-lagen").

4.9.3 Immateriella rättigheter

Bolaget är inte registrerad innehavare av några varumärken.

4.9.4 Försäkringar

Styrelsens bedömning är att Bolaget har ett tillfredsställande försäkringsskydd för sådana risker som normalt förknippas med verksamheten.

4.9.5 Tvister och rättsliga processer

Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana, som Bolaget är medvetet om kan uppkomma, under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Bolaget känner inte heller till något, som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida rättsliga processer.

4.9.6 Tjänsteleverantörer

AIF-förvaltare

CPE har ingått ett förvaltaravtal med Coeli Asset Management AB som innebär att bolaget är en AIF-förvaltare åt CPE. Genom detta avtal får AIF-förvaltaren uppdrag att för CPEs räkning utvärdera intressanta investeringsprojekt och följa upp gjorda investeringar. AIF-förvaltaren agerar som AIF-förvaltare för CPE i enlighet med AIF-lagen. Det innebär bl.a. att AIF-förvaltaren för CPEs räkning

ska identifiera, analysera och genomföra möjliga investeringar och realiseringar av investeringar. Portföljförvaltningsuppdraget ska bedrivas på ett professionellt sätt och med iakttagande av för branschen vid var tid gällande författningar, föreskrifter, regler och rekommendationer.

Coeli Asset Management AB innehar nödvändiga tillstånd från Finansinspektionen för att förvalta alternativa investeringsfonder och står under Finansinspektionens tillsyn. Coeli Asset Management AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556608-7648. Bolaget bildades den 1 mars 2001 och har sitt säte i Stockholm. Bolagets postadress är box 3317, 103 66 Stockholm med telefonnummer 08 – 000 000 00.

Enligt avtalet med Coeli Asset Management AB har Coeli Asset Management AB rätt till ersättning för sina tjänster med ett belopp motsvarande 0,3 procent (ex. mervärdesskatt i förekommande fall) av Bolagets redovisade egna kapital. Förvaltningsavgifterna tas ut kvartalsvis i förskott.

Förvaringsinstitut

I och med att AIF-lagen är tillämplig på CPE finns krav på att CPE ska använda sig av ett förvaringsinstitut som bl.a. ska förvara CPEs tillgångar och kontrollera att köp och inlösen av andelar i CPE sker i enlighet med lag och bolagsordning. Förvaringsinstitutet är ansvarigt gentemot CPE eller dess investerare om förvaringsinstitutet, eller tredje part till vilken depåförvaringen delegerats, förlorat finansiella instrument som depåförvaras. Förvaringsinstitutet har även till uppgift att kontrollera att de utbetalningar som CPE gör till underliggande portföljbolag är lagenliga och korrekta. Avgiften för förvaringsinstituttjänster uppgår idag till ca 180 000 kronor per år.

CPE har utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (publ) (”Danske Bank”) till förvaringsinstitut. Danske Bank är i Sverige registrerat som utländsks banks filial med organisationsnummer 516401-9811. Filialen registrerades den

4 juli 1995 och har sitt säte i Stockholm. Adressen är Box 7523, 103 92 Stockholm. Bolagets telefonnummer är +46 (0)000-00 00 00.

Övriga tjänsteleverantörer

CPE har även ingått avtal med ett externt emissionsinstitut samt utsett PwC till revisor. PwC fakturerar CPE för revision enligt löpande taxa.

Bolaget kan i framtiden komma att upphandla tjänster från externa värderingsfirmor och legala tjänster.

4.9.7 Väsentliga avtal för Bolaget

CPE har ingått avtal med Coeli Asset Management AB där Coeli Asset Management AB utses till AIF-förvaltare till Bolaget. Avtalet innehåller marknadsmässiga villkor.

CPE har även ingått avtal med Coeli Holding AB där Bolaget får en kostnadsfri rättighet att använda varumärket Coeli i sin firma så länge Coeli Asset Management AB är Bolagets AIF-förvaltare. I det fall Bolaget byter AIF- förvaltare ska Bolaget verka för att bolagsstämman i Bolaget beslutar om att ändra Bolagets firma. Om Bolaget inte har bytt firma inom 12 månader efter att avtalet med Coeli Asset Management AB upphört ska ett årligt vite om 2 MSEK utgå till Coeli Holding AB.

CPE har ingått avtal med Coeli Private Equity Managment II AB där Coeli Private Equity Management AB utför administrativa tjänster och driftstjänster åt Bolaget. Kostnader för sådana tjänster uppgår till ca 0,2 procent (ex. mervärdesskatt i förekommande fall) av Bolagets redovisade egna kapital.

CPE har vidare ingått investeringsavtal med de underliggande riskkapitalfonderna.

För information om CPE 2016s väsentliga avtal, se avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016 – Legala frågor och kompletterande information –– Väsentliga avtal för CPE 2016”. Vissa av CPE 2016s avtal innehåller en så kallad change of control-klausul, innebärande att CPE 2016s motpart formellt sett kan ha rätt att säga upp ifrågavarande avtal med anledning av Fusionen. CPE 2016 har kontaktat relevanta motparter i anledning av detta och har erhållit erforderliga godkännanden från motparterna om partbytet med anledning av Fusionen.

4.9.8 Transaktioner med närstående

Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i Coelikoncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan.

4.9.9 Intressen och intressekonflikter

CPE är en så kallad alternativ investeringsfond och har utsett Coeli Asset Management AB som sin förvaltare. I och med att Coeli Asset Management AB även är ansvarig förvaltare för flera andra liknande strukturer uppstår potentiella intressekonflikter. En intressekonflikt är, i det fall Coeli Asset Management AB inte skulle ha tillräckliga resurser för att hantera samtliga av sina uppdrag, att Coeli Asset Management AB väljer att prioritera övriga uppdrag framför uppdraget med CPE. Coeli Asset Management AB kan även för CPEs räkning investera i andra liknande bolag som förvaltas av Coeli Asset Management AB. Intressekonflikterna hanteras genom att CPEs styrelse följer upp uppdragsavtalet på varje styrelsemöte och har som sista åtgärd möjlighet att byta uppdragstagare. Coeli Asset Management AB har även en skyldighet i lag att agera i CPEs intresse och ska enbart investera i de objekt som de finner lämpliga för CPE. Coeli Asset Management AB ska således, när det investerar i andra bolag som förvaltas av densamma, säkerställa att investeringen är i aktieägarnas intresse.

Xxxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot i CPE och majoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger ca 99,9 procent av samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB som i sin tur innehar samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016. Vidare äger Coeli Holding AB genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som i sin tur innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE. Utöver detta äger Xxxxxx Xxxxxxx direkt 10 000

aktier i CPE. Xxxxxx Xxxxxxx är även indirekt ägare av Coeli Asset Management AB som är förvaltare åt både CPE och CPE 2016.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är verkställande direktör och styrelseledamot i CPE samt verkställande direktör i CPE 2016 och minoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger ca 99,9 procent av samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB som i sin tur innehar samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016. Vidare äger Coeli Holding AB genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som i sin tur innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE. Vidare är Xxxxxx Xxxxxxxxxx anställd i Coeli Asset Management AB, samt uppbär ersättning från ett antal olika bolag inom Coelikoncernen. Mot bakgrund av de beskrivna förhållandena ovan finns således en risk för att intressekonflikter kan föreligga eller uppkomma framgent då styrelsen i CPE fattar beslut med anledning av frågor relaterade till Fusionen. För att hantera intressekonflikter har styrelsen i CPE antagit etiska regler. Vidare omfattas fusionen av reglerna i avsnitt III i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM AB, utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”), varför Xxxxxx Xxxxxxxxxx, givet hans position som verkställande direktör i både CPE och CPE 2016, har valt att avstå från att delta i CPE 2016s styrelses handläggning av och beslut rörande Informationsdokumentet (och därtill hörande dokument).

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare i samband med Fusionen och erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster enligt avtal. Därutöver har inte Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB några ekonomiska eller andra intressen i investeringserbjudandet om fusion.

För information om andra parters potentiella intressen och intressekonflikter med anledning av Fusionen, se avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016 – Legala frågor och kompletterande information – intressen och intressekonflikter”.

Det bedöms i övrigt inte föreligga några intressekonflikter som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i erbjudandet om Fusionen.

4.9.10 Dokument tillgängliga för inspektion

Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning, den historiska finansiella informationen som föreligger för Bolaget, alla rapporter, brev och andra handlingar, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Bolagets begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i Informationsdokumentet finns tillgänglig i pappersform på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxx 00–00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Kopior av handlingarna kan erhållas från eller granskas på Bolagets huvudkontor under ordinarie kontorstid på vardagar eller i elektroniskt format på Coelis hemsida (xxxxxxx.xx).

5 INFORMATION OM COELI PRIVATE EQUITY 2016

5.1 Inledning

CPE 2016 startades som ett dotterbolag till Coeli Private Equity Xxxxxxxxxx XX AB som i sin tur ägs av Coeli Holding AB. CPE 2016 genomförde därefter kapitalanskaffningar och det kapitaltillskottt som tillfördes CPE 2016 möjliggjorde investeringar i investeringsobjekt.

Styrelsen för CPE 2016 försäkrar att beskrivningen av CPE 2016 i avsnittet nedan har upprättats av CPE 2016s styrelse och att, enligt styrelsens uppfattning, beskrivningen av CPE 2016 ger en korrekt och rättvisande – om än inte fullständig bild – av CPE 2016.

5.2 Verksamhetsbeskrivning

5.2.1 Affärsidé, mål och strategi

CPE 2016 riktar sig i första hand till privatpersoner, företag och institutioner och har som affärsidé att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra typer av private equity-fonder, dvs. onoterade bolag, samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare. CPE 2016 fokuserar på nordiska s.k. small och midcapbuy-out fonder. Mervärde till bolagets investerare skapas dels genom en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess, dels en redan färdig och väldiversifierad portfölj. Att vara en alternativ investeringsfond ger CPE 2016 större valfrihet när det kommer till investering av insatt kapital, vilket oftast ger ökade möjligheter till en god avkastning som överstiger svenska börsindex på det investerade kapitalet.

CPE 2016s övergripande mål är att skapa långsiktig värdetillväxt för investerarna som minst motsvarar, eller är bättre än, den genomsnittliga avkastningen på svenska börsen.

CPE 2016s likviditetsförvaltning, som utgörs av medel som ännu inte är investerat, kan komma att investeras i värdepappersfonder med inriktning på ränteförvaltning med låg risk. Sådana fonder kan utgöras av fonder som förvaltas av Coeli Asset Management AB eller dess systerbolag.

Tillgänglighet – De krav som ställs, främst i fråga om investeringsbelopp, anpassas till den kundkategori som producenterna i första hand riktar sig till.

Att de flesta investeringsalternativ är anpassade till den normala spararens behov har lett till att flera intressanta investeringsmöjligheter i praktiken har undantagits från marknaden för de privata investerarna, bl.a. beroende på höga krav på minsta investeringsbelopp. CPE 2016s ambition är att skapa en indirekt tillgänglighet till sådana investeringar som annars inte är åtkomliga för privatinvesterare.

Mer information om CPE 2016s investeringsstrategi finns i avsnittet

”Information om Coeli Private Equity 2016 – Strategi och placeringsinriktning”.

5.2.2 CPE 2016s investeringsportfölj

CPE 2016s innehav i portföljbolag utgörs av de innehav som presenteras i tabellen nedan. Mer information om de underliggande fondernas placeringsverksamhet och deras mål finns på CPE 2016s hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Per den 31 december 2020 var marknadsvärdet på CPE 2016s innehav i private equity-fonder cirka 31,4 MSEK.

Bolagets investeringsportfölj har inte varit föremål för revision.

Struktur/Fond

Utfäst kapital16

Exempel Portföljbolag

Beskrivning

Intera III

2,5

MEUR

Intera är en finsk tillväxtorienterad private equity- aktör som investerar på den finska och svenska small cap-marknaden. Intera grundades år 2007 och är helt partnerägt. De förvaltar närmare 500 MEUR fördelat på totalt tre olika fonder. Huvudkontoret är beläget i Helsingfors. Teamet präglas av tillväxtorientering med en lång erfarenhet inom private equity. Portföljbolagen som finns i fonden Intera Fund III inkluderar exempelvis innehav i Psykoterapiakeskus Vastaamo, verksamt inom den psykiatriska vården i Finland.

Litorina V

MSEK

5.3 Marknadsöversikt

CPE 2016 genomför huvudsakligen sina investeringar i nordiska fonder. Flera av de fonder som har basen för sin verksamhet i Sverige och investerar i Norden kan ha sin legala hemvist i något utomnordiskt land. CPE 2016 agerar dock alltid utifrån vid var tid gällande svensk lagstiftning inom området.

Private Equity-branschen har under de senaste åren utvecklats relativt snabbt, i jämförelse med utvecklingen i tidigare historiska perioder. Den har fått en större och mer medveten plats både inom den finansiella sektorn och bland dagens

16 Det utfästa kapitalet i fondvaluta är per den 23 april 2021.

investerare. Som i övriga fondvärlden har utvecklingen med höga krav på bl.a. rättvisa, etik och moral, miljö och hållbarhet fortsatt framåt, både med hjälp av regleringar och med hjälp av branschens investerare. På den nordiska marknaden ser CPE 2016 en ytterligare tillströmning av kapital från hela världen.

5.4 Strategi och placeringsinriktning

5.4.1 Allmänt

Ledningen i CPE 2016 och Coeli Asset Management AB följer kontinuerligt den nordiska riskkapitalmarknaden och då speciellt de fonder som är av intresse. De olika segmenten analyseras och vid varje investeringstillfälle görs en bedömning huruvida den utvalda fonden och investeringssegmentet kommer att leva upp till de avkastningsmål som CPE 2016 har.

Grundkriterierna för CPE 2016s investeringar är att det bör finnas en förväntad genomsnittlig årlig avkastning som överstiger den svenska börsens genomsnittliga avkastning samt att CPE 2016 kan dra fördelar av att avvika från de behov som en privat investerare normalt har.

CPE 2016 fokuserar främst sin investeringsstrategi på nordiska riskkapitalfonder och till den sammanhängande förvaltningen av likvida medel som finns i CPE 2016 innan de underliggande fonderna begär utbetalning av medel i enlighet med de investeringsåtaganden som CPE 2016 har gjort gentemot de underliggande fonderna, s.k. “drawdowns”. Det sedvanliga investeringsförfarandet i de riskkapitalfonder som CPE 2016 investerar i är nämligen att investerarna i samband med att fonden startas upp utfäster sig att investera och utbetala medel upp till ett visst belopp (vanligen kallat investerarens utfästa kapital eller ”comitted capital”). Därefter begär fondförvaltaren i omgångar ned delar av det utfästa kapitalet i takt med att riskkapitalfonden behöver kapital för att genomföra investeringar i olika portföljbolag. En sådan begäran från fondförvaltaren till investeraren om att betala in utfäst kapital brukar på engelska kallas för ”drawdown”.

CPE 2016 kan även göra andra typer av investeringar i syfte att frambringa en hög avkastning till investerarna.

Även om CPE 2016 främst gör investeringar i riskkapitalfonder kan det uppstå situationer där CPE 2016, av en underliggande riskkapitalfond eller annan person (såsom andra ägare till ett bolag eller bolaget självt), erbjuds möjligheten att på fördelaktiga villkor investera direkt i ett portföljbolag till en riskkapitalfond eller ett annat bolag. Styrelsen i CPE 2016 har av den

anledningen rätt att investera upp till 20 procent av det totala kapitalet i CPE 2016 i den typen av investeringar, förutsatt att investeringserbjudandet bedöms vara till förmån för CPE 2016 och investerarna.

I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning eftersträvar CPE 2016 att investera maximal andel av kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar samt ett maximalt kapitalutnyttjande. Styrelsen i CPE 2016 har därför rätt att i samband med investeringar utfästa ett totalt kapital som överstiger CPE 2016s totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, s.k. överallokering. Sådan överallokering ska dock inte få överstiga 30 procent av CPE 2016s totala kapitalbas sett till inbetalt belopp. Överallokering kan dels ske genom att vid investeringar i riskkapitalfonder utfästa ett totalt kapital som överstiger CPE 2016s totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, dels genom att investera CPE 2016s totala kapitalbas sett till inbetalt belopp i riskkapitalfonder och därmed inte reservera en del av CPE 2016s kapitalbas för AIF-förvaltarens rätt till förvaltningsavgift och innehavaren av preferensaktier P1:s rätt till utdelning. Det kan medföra att AIF-förvaltaren respektive innehavaren av preferensaktier P1 under vissa perioder inte får den förvaltningsavgift respektive utdelning som de har rätt till utbetald på grund av likviditetsrestriktioner. Vid sådana situationer skuldförs istället rätten till utdelning och förvaltningsavgiften i och utbetalas vid senare tillfälle då CPE 2016s likviditet tillåter t.ex. vid framtida utdelning från underliggande riskkapitalfonder.

Då likviditetscykeln för underliggande investeringar är svårt att förutse kan det uppstå tillfällen där CPE 2016 kommer i likviditetsbehov. För att överbygga dessa likviditetsbehov har CPE 2016 förbehållit sig rätten att ta upp en checkkredit. Nyttjandet av checkkrediten påverkar inte avgifter och ersättningar i CPE 2016, men CPE 2016 kan komma att belastas av kostnader förknippade med sådan upplåning. CPE 2016 kan vidare i samband med sådan upplåning komma att behöva ställa säkerhet för checkkrediter genom att pantsätta tillgångar.

5.4.2 Private equity

Kapital som investeras i onoterade bolag kallas private equity, till skillnad från kapital som investeras i noterade företag som kallas Public Equity. Företag som bedriver verksamhet med private equity kan normalt delas in i områdena “venture capital” respektive “buy-outcapital”. Venture capital innebär investeringar i tillväxtföretag som befinner sig i uppstarts- eller expansionsfaser. Buy- outcapital innebär investeringar i mer mogna bolag, oftast med ett positivt kassaflöde, och benämns ibland ut- eller uppköpsaffärer.

5.4.3 Utvärderingsprocessen

Coelikoncernen genomför en noggrann utvärdering av potentiella private equity-aktörer för att kunna välja ut de fonder som har potential att generera högsta möjliga avkastning.

Fonden föredrar att investera i private equity-förvaltare som har en klar och tydlig profil och som kan erbjuda något extra med avseende på till exempel målföretag, tillgång till affärsmöjligheter etc. Förutom en obligatorisk formell due diligence är fondens utvärderingsprocess starkt fokuserad på utvärdering av målfondens potential för att generera högsta möjliga avkastning.

Utvärderingsprocessen syftar till att undersöka sex huvudaspekter kring potentiella fondinvesteringar:

• Ledningens tidigare resultat

• Ledningens styrka

• Ledningens engagemang

• Investeringsstrategin

• Investeringsprocessen

• Legala och kommersiella villkor

Ledningens tidigare resultat

Ledningens styrka

Fonden undersöker noggrant organisationen och professionalismen hos ledningen. Coelikoncernen lägger stor vikt vid solid branscherfarenhet, bakgrund och utbildning, samt individernas egna transaktionserfarenheter. Tidigare bidrag från personer i ledningen och värdeutvecklingen som dessa bidrag genererat analyseras. Hela fondens organisation och struktur, inklusive Backoffice och support, utvärderas också.

Coelikoncernen söker dessutom en ledning som har arbetat ihop under en längre tid och som visat på kontinuitet under varierande marknadsvillkor. Vidare analyseras även fondens beroende av olika nyckelpersoner inom organisationen, samt vilka rutiner som finns för att säkra återväxten i händelse av generationsskifte. Utvärderingen av ledningen genomförs till stor del genom att utförligt granska personliga referenser.

Ledningens engagemang

På grund av betydelsen av ekonomiska drivkrafter inom private equity, är det av yttersta vikt att analysera ledningens engagemang på både kort och lång sikt. Därför innefattar utvärderingsprocessen även en utvärdering av risk och potential hos ledningen med avseende på karriär och privatekonomi. Fonden investerar helst i fonder där ledningen själv har investerat avsevärda belopp i sin egen fond. Coelikoncernen anser att detta är den bästa metoden för att uppnå en god harmoni mellan ledningens och investerarnas ekonomiska intressen.

Investeringsstrategin

En tydlig, konsekvent och väl genomtänkt investeringsstrategi har visat sig vara avgörande för riskkapitalfondernas resultat över en längre period. Ledningens val av strategi utvärderas alltid; Coelikoncernen föredrar fonder som är hängivna ett fastställt investeringsfokus, även när ekonomin eller andra omvärldsfaktorer varit mindre gynnsamma.

Dessutom görs en utvärdering av huruvida den valda strategin kan antas ligga fast eller om den kanske måste justeras under fondens, vanligtvis, tioåriga livscykel. Denna utvärdering innefattar en analys av fondens risknivå och lånestrategi. Fondens geografiska fokus undersöks också, eftersom vår bedömning är att det finns en korrelation mellan avkastningen för riskkapitalfonderna och det geografiska avståndet till portföljförvaltarna.

Investeringsprocessen

Coelikoncernen lägger stor vikt vid att fonderna har en trovärdig och solid investeringsprocess. En noggrann utvärdering görs av fondens hela investeringsprocess, inklusive tillgång till affärsmöjligheter och identifiering av investeringsobjekt, analysens kvalitet och metodik, hur man arbetar för att utveckla företagen i sin portfölj, hur de agerar vid avyttring och hur man använder sitt kontaktnät. Av särskild vikt är hur ledningen aktivt bidrar till

utvecklingen av företagen i portföljen. Även engagemanget på styrelsenivå och hos enskilda medlemmar i ledningen utvärderas. Dessutom granskas huruvida ledningen har en tydlig plan för värdeskapande. Vid tidpunkten då due diligence ska göras för målfonderna investerar Coelikoncernen avsevärd tid och kraft på att samla in referenser om hur ledningen har agerat vid tidigare tillfällen och hur enskilda medlemmar i ledningen har bidragit.

Coelikoncernens bedömning är att deras starka fokus på investeringsprocessen förmodligen är det som gör Coelikoncernen speciellt bland investerare. Med yrkeserfarenhet från ledande befattningar från publika bolag såväl som från private equity, direkta investeringar och fondinvesteringar, har Coelikoncernens förvaltningsledning kunskaperna att ställa de avgörande frågorna om målfondens investeringsprocess för att utvärdera dess framtida avkastningspotential.

Legala och kommersiella villkor

Coelikoncernen granskar även de legala och kommersiella villkoren för fonden och jämför dessa med andra fonder. Syftet med granskningen är att säkerställa att villkoren uppfyller de krav som Coelikoncernen ställer på en fond. Granskningen innefattar bl.a. en noggrann genomgång av de legala dokumenten avseende fonden, såsom investeringsavtal och bolagsdokumentation.

Uppföljning

Efter en investering strävar Coelikoncernen mot att ha en nära relation med fondens ledning, och ha regelbundna informella kontakter, förutom mer formella möten med ekonomisk information.

Värdering och rapportering

CPE 2016s investeringar värderas löpande för att fastställa vid var tid gällande nettovärde av CPE 2016s tillgångar. Värderingarna görs utifrån för branschen sedvanliga värderingsprinciper, t.ex. utifrån av International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, developed by Invest Europe (former EVCA), BVCA (British Private Equity & Venture Capital Asociation) and AFIC (Australian Foundation Investment Company). AIF-förvaltaren Coeli Asset Management har en intern värderingsfunktion som ansvarar för värdering av fonden. Värderingsfunktionen arbetar oberoende av förvaltningen.

CPE 2016s aktieägare delges värderingen vid CPE 2016 årsstämma samt i en rapport var sjätte månad, eller oftare om styrelsen eller ledningen anser nödvändigt. Rapporten innehåller uppgifter om fördelning mellan de olika investeringsgrupperna, utifrån vilka principer värderingen har gjorts samt i vilken mån avvikelser har gjorts från dessa principer.

5.5 Omständigheter under vilka investeringsstrategi och mål eller investeringspolicyn kan ändras

CPE 2016 är ett svenskt aktiebolag, vilket innebär att ändringar som rör CPE 2016 antingen beslutas av CPE 2016s styrelse eller genom röstning på bolagsstämma.

Ändringar avseende CPE 2016s bolagsordning kan ske genom beslut på bolagsstämma. Som huvudregel krävs att två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstat för ändringen.

Ändringarna avseende CPE 2016s investeringsstrategi och mål kan påverka CPE 2016 egenskaper såsom placeringsinriktning, avgifter och riskprofil.

Fram tills en ändring är beslutad kommer CPE 2016s förvaltning ske enligt beskrivningen i detta Informationsdokument. Investeraren uppmärksammas på att AIF-förvaltaren och CPE 2016s styrelse emellertid har vissa möjligheter att påverka CPE 2016s investeringsstrategi och må utan föregående beslut av bolagsstämma.

5.6 Historisk finansiell information

Nedan presenteras historisk finansiell information för CPE 2016 för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018 har hämtats från CPE 2016s reviderade årsredovisningar, vilka upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och i enlighet med Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. RFR 2 innebär att bolaget tillämpar samtliga av EU antagna International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och uttalanden, med de begränsningar som följer av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 för juridiska personer, och som reviderats av CPE 2016s revisor.

CPE 2016 har, efter offentliggörandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, inte offentliggjort någon delårsinformation.

Resultaträkning

TSEK	2020-01-01	2019-01-01	2018-01-01
	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Rörelsens intäkter:

Förändringar i verkligt värde av andelar i portföljbolag Summa rörelsens intäkter	-2 616 857	-68 -68	359 359
Rörelsens kostnader:
Förvaltningsavgift	-457	-460	-469
Personalkostnader	-20	-20	-23
Övriga externa kostnader	-557	-643	-750
Summa rörelsens kostnader	-1 033	- 1 123	-1 242
RÖRELSERESULTAT	-176	-1 190	-883
Resultat från finansiella investeringar:
Resultat från övriga kortfristiga placeringar	177	282	554
Summa resultat från finansiella investeringar	177	282	554
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER	2	-908	-
Skatt	0	0	0
PERIODENS RESULTAT/SUMMA TOTALRESULTAT FÖR PERIODEN HÄNFÖRLIGT TILL MODERBOLAGETS AKTIEÄGARE	2	-908	-329
Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK)	15	0,01	-1,571

Resultat från andelar i portföljbolag

3 474

Förändringar i verkligt värde har flyttats upp till rörelsens intäkter från finansiella poster. Även jämförelsetal har flyttats. Då bolaget saknar stamaktier beräknas resultat per aktie på antal preferensaktier P2.

TILLGÅNGAR

Balansräkning

TSEK	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersinnehav	31 413	27 007	17 193
Summa finansiella anläggningstillgångar	31 413	27 007	17 193
Summa anläggningstillgångar	31 413	27 007	17 193
Omsättningstillgångar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	170	170	194
Övriga fordringar	1	1	18
Summa kortfristiga fordringar	172	172	212
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar	6 625	19 345	30 866
Summa kortfristiga placeringar	6 625	19 345	30 866
Kassa och bank	7 743	110	94
Summa omsättningstillgångar	14 540	19 627	31 172
SUMMA TILLGÅNGAR	45 953	46 634	48 364
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	709	709	709
Summa bundet eget kapital	709	709	709
Fritt eget kapital
Överkursfond	48 976	48 976	48 976
Balanserat resultat	-3 770	-2 172	-1 153
Periodens resultat	2	-908	-329
Summa fritt eget kapital	45 207	45 896	47 494
Summa eget kapital	45 917	46 605	48 203
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	27	0	53
Övriga skulder	0	9	10
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	9	20	99
Summa kortfristiga skulder	36	28	162
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	45 953	46 634	48 364

Kassaflödesanalys

TSEK	2020-01-01 2020-12-31	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31
Den löpande verksamheten Periodens resultat före skatt	2	-908	329
Justeringar för poster som inte påverkar kassaflödet*	- 1 035	-215	-913
Minskning (+) / Ökning (-) av övriga kortfristiga fordringar	0	40	-166
Minskning (+) / Ökning (-) av leverantörsskulder	27	-53	29
Minskning (+) / Ökning (-)av övriga kortfristiga skulder	-19	-81	29
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 025	-1 216	-1 350
Investeringsverksamheten Investeringar i PE fonder	-8 513	-9 882	-12 307
Försäljning av PE fonder	4 964	0	0
Försäljning av övriga kortfristiga placeringar	12 897	11 805	14 203
Kassaflöde från investeringsverksamheten	9 348	1 923	1 896
Finansieringsverksamheten Utdelning preferensaktier P1	-690	-690	-575
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-690	-690	-575
Periodens kassaflöde	7 633	16	28
Likvida medel vid periodens början	110	94	122
Likvida medel vid periodens slut	7 743	110	94

* Poster som inte påverkar kassaflödet består av värdeförändringar inklusive valutaeffekt samt realisationsresultat på värdepappersinnehav

Nyckeltal och definitioner Nyckeltal och data per aktie

Nyckeltalen nedan, såvitt avser räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018, är hämtade från bolagets reviderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

Nyckeltal som definieras enligt IFRS17

		1 jan - 31 dec
	2020	2019	2018
	Reviderad	Reviderad	Reviderad
Belopp i TSEK om inget annat anges
Balansomslutning	45 953	46 634	48 364

Alternativa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS18

1 jan - 31 dec
	2020	2019 Reviderad	2018
	Reviderad	2019 Reviderad	Reviderad
Belopp i TSEK om inget annat anges
Soliditet %	100%	100%	100%
Nettokassa	14 368	19 455	30 992
Resultat per aktie	0,01	-4,34	-1,571
Substansvärde per aktie	217,15	220,44	228,08
Värdeförändring finansiella tillgångar	857	-68	-
P1 Aktier	500 000	500 000	500 000
P2 Aktier	209 150	209 150	209 150

Användning av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS

Föregående tabell innehåller vissa alternativa finansiella nyckeltal som inte definieras enligt IFRS. Dessa alternativa finansiella nyckeltal ska inte bedömas fristående eller anses ersätta prestationsnyckeltal som har beräknats enligt IFRS. Vidare bör sådana nyckeltal, såsom bolaget har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att ovannämnda nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan räkna fram dem på ett annat sätt än CPE 2016. För en beskrivning av beräkningarna av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS och motiveringen för användandet, se avsnittet ”Definitioner av alternativa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS” nedan.

Följande tabell visar avstämningen av alternativa nyckeltal vilka är hämtade från reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

17 Nyckeltal som definieras enligt XXXX och som presenteras i Bolagets reviderade historiska finansiella information per och för de tre räkenskapsår som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

18 Alternativa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS som presenteras i Bolagets reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

Definitioner av nyckeltal som inte definieras enligt IFRS

Nyckeltal	Definition	Motivering för användande
Soliditet	Periodens utgående eget kapital dividerat med periodens utgående balansomslutning	CPE 2016 använder sig av det alternativa nyckeltalet soliditet då det visar hur stor del av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna bedöma CPE 2016s kapitalstruktur
Nettokassa	Likvida medel, kortfristiga placeringar och räntebärande kort- och långfristiga fordringar med avdrag för räntebärande kort- och långfristiga skulder.	CPE 2016 använder sig av det alternativa nyckeltalet nettokassa då det visar hur kassa (alternativt skuld) -utvecklingen förändras över åren vilket anses relevant för att belysa bolagets likviditet.
Resultat per aktie	Bolagets resultat dividerat med antalet utestående preferensaktier P219. Bolaget har inga stamaktier.	CPE 2016 använder sig av det alternativa nyckeltalet resultat per aktie då det visar hur stor del av bolagets resultat som är hänförligt till respektive aktie, vilket inkluderas som ett mått på aktieägarnas respektive del av resultatet.
Substansvärde per aktie	Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för preferensaktier P1 dividerat med antalet preferensaktier P2.	CPE 2016 använder sig av det alternativa nyckeltalet substansvärde per aktie då det visar det egna kapitalet justerat för preferensaktier P1, för att aktieägare ska kunna bedöma värdet av sitt innehav.
Värdeförändring finansiella anläggningstillgångar	Värdeförändring finansiella anläggningstillgångar innefattar både resultat från andelar i portföljbolag och förändringar i verkligt värde från andelar i portföljbolag.	CPE 2016 använder sig av det alternativa nyckeltalet värdeförändring finansiella anläggningstillgångar då det visar på hur värdet på bolagets portföljinnehav utvecklas över tid, vilket anses vara ett värdefullt mått för att följa portföljens utveckling.

19 Preferensaktier P1 avser de aktier som Bolagets huvudägare Coeli Private Equity Management II AB innehar i Bolaget. Preferensaktier P2 avser de aktier som är upptagna till handel och som har erbjudits till allmänheten.

Avstämningar av alternativa nyckeltal som inte definieras enligt IFRS

1 jan - 31 dec

Eget Kapital, TSEK / Balansomslutning, TSEK Soliditet, %	2020	2019	2018
	45 917	46 605	48 203
	45 953	46 634	48 364
	100%	100%	100%

7 743	110	94
6 625	19 345	30 866
0	0	0
0	0	0
14 368	19 455	30 960

Likvida medel

+ Kortfristiga placeringar

+ Räntebärande kort- och långfristiga fordringar

- Räntebärande kort- och långfristiga skulder.

Nettokassa

2	-908	-329
209 150	209 150	209 150
0,01	-4,34	-1,571

Periodens resultat, TSEK

/ P2-aktier

Resultat per aktie

45 953	46 634	48 364
500 000	500 000	500 000
209 150	209 150	209 150
217,15	220,44	228,08

Summa tillgångar, TSEK

- P1 Aktier

/ P2-aktier

Substansvärde per aktie

3 474	0	0
-2 616	-68	359
857	-68	359

Resultat från andelar i portföljbolag

+ Förändringar i verkligt värde av andelar i portföljbolag

Värdeförändring finansiella tillgångar

5.6.1 Rörelsekapital

CPE 2016s bedömning är att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna från dagen för detta Informationsdokument.

5.7 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

5.7.1 Styrelseledamöter

Styrelsen i CPE 2016 består av de tre styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa årsstämma, vilken kommer att hållas under första halvåret 2021. Var och en av styrelseledamöterna äger dock rätt att frånträda uppdraget dessförinnan.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2021

Xxxxx Xxxxxxxxx har varit yrkesverksam i finansbranschen i drygt 20 års tid med bl.a. anställningar inom flera avdelningar i SEB-koncernen. Sedan 2001 har Xxxxx varit anställd inom Coelikoncernen i flertalet ledande befattningar, för närvarande är Xxxxx Xxxxxxxxx verkställande direktör för Coeli Asset Management AB.

Född: 1973

Utbildning: Universitetsstudier i ekonomi

Andra pågående uppdrag: Extern verkställande direktör i Coeli Asset Management AB, styrelseordförande i Coeli Investment Partners AB, styrelseledamot i Coeli Private Equity 2006 AB, Coeli Private Equity Management AB, Pensionera Förmedling i Sverige AB, Coeli Private Equity XI AB, Coeli Private Equity Management II AB, Coeli European AB, CNI Nordic 5 AB och CelHam AB, styrelsesuppleant i Coeli Holding AB samt extern firmatecknare i Coeli Global AB, Coeli Frontier Markets AB.

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Styrelseordförande i Coeli Global AB, styrelseledamot Coeli Private Equity 2007 AB, Coeli Private Equity Fund III AB, Coeli Private Equity 2008 AB (publ), Coeli Private Equity 2009 AB, Coeli Private Equity 2010 AB, Coeli Private Equity 2011 AB, Coeli Private Equity 2012 AB, Coeli Private Equity 2013 AB, Coeli Frontier Markets AB, Coeli Private Equity 2014 AB, Coeli Private Equity 2015 AB samt styrelsesuppleant i Coeli Service II AB.

Xxxxxxx i CPE 2016: Xxxxx Xxxxxxxxx äger indirekt aktier i både CPE och CPE 2016 (Xxxxx Xxxxxxxxx är minoritetsaktieägare i Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger äger ca 99,9 procent av samtliga utestående aktier i Coeli Private Equity Management II AB som i sin tur innehar samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016. Vidare äger Coeli Holding AB genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som i sin tur innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE.) Utöver detta äger även Xxxxx Xxxxxxxxx direkt 1 955 aktier i CPE 2016 samt 24 200 stamaktier serie I och 140 000 stamaktier serie II i CPE.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxxx har närmare tjugo års erfarenhet av private equity och investeringsverksamhet, som partner i Accent Equity Partners. Dessförinnan hade Xxxxxx under tio års tid flera olika positioner på Sjätte AP-fonden, Stena Line och SKF. Idag bedriver Jerker egen verksamhet, bland annat som rådgivare inom investeringsrelaterade frågor och ledarskap.

Född: 1965

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Fjäråskupan AB, styrelseledamot i T-Bone Private Equity Partner AB, Wide Receiver AB, Dedicap AB, Pennypacker AB, SecuDimi AB och CIP II AB samt styrelsesuppleant i Hela Gruppen Välfärd AB.

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Styrelseordförande i S:t Xxxxx AB, S:t Eriks Holding AB, S:t Eriks Group AB och Bogfelst Holding AB, styrelseledamot i Renta Sweden AB, styrelsesuppleant i Bogfelts Installationer och Entreprenad AB och Infragross i Sverige AB samt extern firmatecknare i Accent Equity Partners Aktiebolag.

Innehav i CPE 2016: Xxxxxx Xxxxxxxxx äger inte direkt eller indirekt några aktier i CPE eller CPE 2016.

Xxxx Xxxxxxxxx

Född: 1988

Xxxx Xxxxxxxxx har mer än tio års erfarenhet av den finansiella sektorn, främst inom investeringsrådgivning och företagsledning. Xxxx har erfarenhet från Svenska Handelsbanken samt olika ledarroller inom Nordic Growth Market och Fisher Investments Europe. Idag är Xxxx xxxx VD för Coeli Wealth Management och Partner i Coeli Holding AB.

Utbildning: Civilekonom från Internationella Handelshögskolan i Jönköping

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i RIVERELECTRIC INVEST AB samt styrelseledamot i Promali Invest AB

Tidigare uppdrag (under de senaste fem åren): Xxxx Xxxxxxxxx har inte innehaft några avslutade uppdrag under de senaste fem åren.

Innehav i CPE 2016: Xxxx Xxxxxxxxx äger äger 10 000 stamaktier serie II i CPE.

5.7.2 Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxxx är VD i såväl CPE 2016 som i CPE. Se avsnittet ”Information om Coeli Private Equity – Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” ovan för mer information om Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

5.7.3 Revisor

Vid årsstämman i CPE 2016 den 23 april 2020 valdes revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, (Xxxxxxxxxxxx 0, Xxx 000, 751 04 Uppsala) till CPE 2016s revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under

2021. Huvudansvarig revisor i CPE 2016 är auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxx Xxxx är medlem i FAR.

5.7.4 Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare

Med undantag för förhållandet att såväl styrelseledamöterna som de ledande befattningshavarna har andra uppdrag i andra bolag och de intressen och intressekonflikter som redogörs för under avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016 – Legala frågor och kompletterande information – intressen och intressekonflikter” föreligger det inte någon potentiell intressekonflikt för styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolaget i förhållande till uppdraget för bolaget. Ett flertal av styrelsens ledamöter och ledande befattningshavare har dock ekonomiska intressen i bolaget i form av aktie- och/eller optionsinnehav.

Något avtal har inte slutits mellan å ena sidan CPE 2016 och å andra sidan styrelsens ordförande, någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner eller ersättning efter uppdragets slutförande. Det finns inte heller några familjerelationer mellan styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare.

Det har inte ingåtts några avtal som medför begränsningar för styrelsens ledamöter eller CPE 2016:s ledande befattningshavare att avyttra eventuella värdepapper i bolaget.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via Coelikoncernens adress, Xxxxxxxxx 00–00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

5.8 Bolagsstyrning

5.8.1 Allmänt om bolagsstyrning

CPE 2016 är noterat på NGM AIF. Bolagsstyrningen i CPE 2016 baseras på Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), aktiebolagslagen, god sed på aktiemarknaden, CPE 2016s bolagsordning, interna styrdokument samt andra tillämpliga lagar, regler och rekommendationer som gäller för bolag noterade på reglerad marknad.

De interna styrdokumenten omfattar främst styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktören samt instruktion för ekonomisk rapportering. Vidare har CPE 2016 också ett antal policydokument och manualer som innehåller regler, rekommendationer och principer, vilka ger CPE 2016 och dess medarbetare vägledning inom ramen för CPE 2016s verksamhet.

Bolag som tillämpar Koden är inte skyldiga att vid varje tillfälle följa varje regel i Koden. Om ett bolag finner att en viss regel inte passar med hänsyn till

bolagets särskilda omständigheter kan bolaget välja en alternativ lösning, under förutsättning att bolaget då tydligt redovisar avvikelsen och den alternativa lösningen samt motiverar valet av den alternativa lösningen (allt enligt principen ”följ eller förklara”). Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i CPE 2016s bolagsstyrningsrapport.

5.8.2 Bolagsstämman

Aktieägarnas inflytande i CPE 2016 utövas vid bolagsstämman, som är CPE 2016s högsta beslutande organ. Varje aktieägare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är införd i den av Euroclear förda aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister eller på ett avstämningskonto har rätt att delta, personligen eller genom befullmäktigat ombud. Stämman kan besluta i alla frågor som rör CPE 2016 och som inte enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Stämman kan t.ex. besluta om ökning eller minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen och att CPE 2016 ska träda i likvidation. Vad gäller nyemissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner har stämman, utöver möjlighet att själv besluta om detta, möjlighet att lämna bemyndigande till styrelsen att fatta emissionsbeslut. Varje aktieägare har, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett angivet ärende behandlat på bolagsstämma. Aktieägare som önskar utöva denna rätt måste framställa en skriftlig begäran till CPE 2016s styrelse. En sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. I Koden föreskrivs att styrelseordföranden tillsammans med beslutsför styrelse samt den verkställande direktören ska närvara vid bolagsstämman. Stämmans ordförande ska nomineras av valberedningen och väljas av stämman. Till årsstämmans uppgifter hör att välja CPE 2016s styrelse och revisorer, fastställa CPE 2016s balans- och resultaträkning, besluta om dispositioner beträffande CPE 2016s vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Stämman beslutar även om de arvoden som ska utgå till styrelseledamöterna och CPE 2016s revisorer.

Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen när styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa årsstämma. Styrelsen ska också sammankalla extra bolagsstämma när en revisor eller aktieägare som innehar mer än 10 procent av aktierna i CPE 2016 skriftligen begär att stämma ska hållas för att behandla ett specifikt ärende.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på CPE 2016s webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före och senast tre veckor före bolagsstämman. Stämmoprotokollet ska finnas tillgängligt på CPE 2016s webbplats senast två veckor efter stämman.

5.8.3 Styrelsen

Styrelsens uppgifter

Styrelsen bär det yttersta ansvaret för CPE 2016s organisation och förvaltningen av CPE 2016s verksamhet, som ska ske i CPE 2016s och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende CPE 2016s verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiella ställning samt att fortlöpande utvärdera CPE 2016s ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av CPE 2016s verksamhet och säkerställa att CPE 2016s informationsgivning präglas av öppenhet och innehåller korrekt, relevant och tillförlitlig information.

Styrelsens sammansättning

Enligt CPE 2016s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Ledamöterna väljs normalt årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma, men ytterligare styrelseledamöter kan väljas under året vid en extra bolagsstämma.

Styrelsens ordförande

Styrelseordförandens huvudsakliga uppgifter är att leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter och åtaganden. Genom kontakter med verkställande direktören ska ordföranden fortlöpande få den information som behövs för att kunna följa CPE 2016s ställning, ekonomiska planering och utveckling. Ordföranden ska vidare samråda med den verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt.

Styrelseordföranden ansvarar för kontakter med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.

Styrelseordföranden väljs av bolagsstämman. Styrelsens arbetsformer

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet som hålls i anslutning till årsstämman. Arbetsordningen reglerar bl.a. styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter och mötesordning, styrelseordförandens arbetsuppgifter, beslutsordningen inom CPE 2016 samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion för verkställande direktören och Instruktion för den ekonomiska rapporteringen fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Ersättning till styrelsens ledamöter

Ersättningen till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 23 april 2020 beslutades att arvode till styrelse ska utgå till styrelsens ordförande med 15 000 kronor. Ingen av styrelseledamöterna har rätt till avgångsvederlag eller andra förmåner efter att uppdraget avslutats.

För räkenskapsåret 2020 utgick ersättning till styrelsens ledamöter i enlighet med vad som anges i tabellen nedan. Samtliga belopp anges i TSEK.

Ersättning till styrelsen under räkenskapsåret 2020 (TSEK)

Namn	Styrelsearvode	Övriga ersättningar
Xxxxx Xxxxxxxxxx	15	-
Xxxxxx Xxxxxxx	-	-
Xxxxx Xxxxxxxxx	-	-
Totalt	15	0

5.8.4 Ledande befattningshavare

Verkställande direktörens uppgifter

Den verkställande direktören utses av styrelsen och sköter CPE 2016s löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att hålla styrelsen informerad om CPE 2016s utveckling och rapportera om väsentliga avvikelser från fastställda affärsplaner och om händelser som har stor inverkan på CPE 2016s utveckling och verksamhet, samt att ta fram relevant beslutsunderlag till styrelsen exempelvis gällande etableringar, investeringar och övriga strategiska frågeställningar.

Ersättning till verkställande direktör

Ingen ersättning utgick till verkställande direktören för räkenskapsåret 2020. Den verkställande direktören får grundlön från andra bolag inom Coelikoncernen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befttningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Vid årsstämman den 23 april 2020 fastställdes riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör i bolaget.

Riktlinjerna för ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare ska gälla till slutet av årsstämman 2021 och innebär att ersättningsfrågor behandlas och beslutas av styrelsen i sin helhet.

Ingen fast lön eller rörlig ersättning utgår till ledande befattningshavare i bolaget. Ledande befattningshavare ska kunna erhålla ersättning för arbete för bolagets räkning genom andra bolag i koncernen.

Fast lön till styrelsen ska uppgå till högst 100 000 kronor per år per ledamot. Ingen rörlig ersättning utgår till styrelsen. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

5.8.5 Ersättningar och förmåner

Ersättning efter uppdragets avslutande

Det finns inga avtal mellan medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan och CPE 2016 om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Det finns vidare inga avsatta eller upplupna belopp hos CPE 2016 för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

5.8.1 Revision och kontroll

Revisor

CPE 2016s revisor utses av bolagsstämman. Revisorn ska granska CPE 2016s årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Då styrelsen inte har något särskilt revisionsutskott rapporterar revisorn till hela styrelsen avseende granskningen. Utöver revisionsberättelsen avger revisorn även normalt sett en översiktlig granskningsberättelse vid en kvartalsrapport.

På årsstämman den 23 april 2020 valdes Xxxxxxxx XxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxx AB till CPE 2016s revisionsbolag med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor för tiden intill utgången av 2021 års årsstämma. Xxxxxxx Xxxx är född 1964 och har kontorsadress Box 179, 751 04 Uppsala. Han är ledamot i FAR och auktoriserad revisor sedan 1995.

Ersättning till revisor

Enligt beslut på årsstämman den 23 april 2020 erhåller CPE 2016s revisor ersättning enligt löpande räkning för revisionsuppdraget. Även för övriga konsultationer erhålls ersättning enligt löpande räkning.

Intern revision och kontroll

Styrelsen ansvarar för arbetet med bolagsstyrningen och den interna kontrollen. Det övergripande syftet är att skydda CPE 2016s tillgångar och aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar också för att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av CPE 2016s finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som CPE 2016 lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

5.9 Aktiekapital och ägarförhållanden

5.9.1 Aktier och aktiekapital

Enligt CPE 2016s bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK, fördelat på lägst 500 000 och högst 2 000 000 aktier. Per dagen för detta Informationsdokument uppgår CPE 2016s registrerade aktiekapital till 709 150 SEK, fördelat på 709 150 aktier. Det finns två aktieslag i CPE 2016, preferensaktier P1 (500 000 aktier) och preferensaktier P2 (209 150 aktier), och varje aktie har ett kvotvärde på 1 SEK.

CPE 2016s aktier har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.

5.9.2 Vissa rättigheter förknippade med aktierna

Nedan redovisas vissa rättigheter som är kopplade till aktierna. Dessa rättigheter kan förändras genom en ändring av bolagsordningen.

Rätt att delta och rösta vid bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman (vilken ska beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast fyra bankdagar före stämman), dels göra anmälan till CPE 2016 senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Preferensaktier P1 berättigar till 10 röster vardera och preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av den röstberättigade ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Företrädesrätt till nya aktier

I CPE 2016s bolagsordning regleras företrädesrätten till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler enligt följande:

Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Preferensaktier P1 i CPE 2016 ger rätt till en årlig utdelning motsvarande en komma trettiofem (1,35) procent på det belopp som totalt inbetalats till CPE 2016 vid teckning av samtliga aktier (såväl preferensaktier P1 som preferensaktie P2) i CPE 2016. I den mån utdelningen inte motsvarar full preferens enligt ovanstående ska den del som inte utdelas ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

Med undantag för eventuell ackumulerad utdelning till preferensaktier P1 enligt ovan ska innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när CPE 2016 likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktie P2, uppräknat med fem (5) procent per år från den 1 januari 2018 (”Preferensbelopp P2”), till dess att full återbetalning skett av Preferensbelopp P2 genom utdelning eller i samband med att CPE 2016 försätts i likvidation. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med ett visst belopp under tiden fram till det att bolaget likvideras ska det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem (5) procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning.

Totalt inbetalt belopp för preferensaktie P2 beräknas på det totala antalet tecknade preferensaktie P2 i samtliga emissioner av preferensaktie P2 som genomförs i CPE 2016. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att CPE 2016 likvideras ska det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem (5) procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning. Därefter ska innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver ska fördelas med tjugo procent till innehavare av preferensaktier P1 och med åttio procent till innehavare av preferensaktier P2.

5.9.3 Aktierelaterade incitamentsprogram

Det föreligger inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade incitamentsprogram i CPE 2016.

5.9.4 Central värdepappersförvaltning

CPEs bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och CPE 2016s aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvarare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm), vilket innebär att CPE 2016s aktiebok förs av Euroclear. Aktieägarna i CPE 2016 erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

5.9.5 Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell sammanfattar den historiska utvecklingen avseende CPE 2016s aktiekapital sedan CPE 2016s bildande den 30 september 2015.

År	Transaktion	Ökning av aktiekapitalet, SEK	Ökning av antal preferensaktier P1	Ökning av antal preferensaktier P2	Totat antal aktier	Aktiekapital, SEK
2015	Bildande	100 000	100 000	-	100 000	100 000
2016	Nyemission	400 000	400 000	-	500 000	500 000
2016	Nyemission	209 150	-	209 150	709 150	709 150

5.9.6 Ägarförhållanden och anmälningsskyldighet

Enligt av Euroclear tillhandahållen aktiebok och offentlig förvaltarförteckning uppgick, per den 31 mars 2021, antalet unika, offentliga och icke-offentliga, aktieägare i CPE 2016 till sammanlagt 9. Bolaget kan dock inte utesluta att det finns ytterligare aktieägare utöver det, som har sina innehav registrerade hos förvaltare, exempelvis hos utländska förvaltare. Av nedanstående tabeller framgår information avseende ägarförhållandena i CPE 2016 per den 20 april med därefter kända förändringar.

Aktieägare Preferensaktier P1

Preferensaktier

Antal aktier

(%)

Antal röster

(%)

Coeli Private Equity Management II AB20	500 000	-	70,51	95,98
Övriga aktieägare	-	209 150	29,49	4,02
Totalt	500 000	209 150	100	100

Per dagen för detta Informationsdokument finns det enligt CPE 2016s kännedom, utöver vad som framgår av ovanstående tabell, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent eller mer av aktierna eller rösterna i CPE 2016.

5.9.7 Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen i CPE 2016 känner till existerar det inte några aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande mellan CPE 2016s aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över CPE 2016 eller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över CPE 2016 förändras.

20 CPE äger inga aktier eller andra värdepapper i CPE 2016 och innehar inte heller i övrigt några finansiella instrument som ger CPE en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i CPE 2016. Coeli Private Equity Management II AB, som äger samtliga utestående preferensaktier P1 i CPE 2016 motsvarande 70,51 procent av aktierna och 95,98 procent av rösterna, är dock ett dotterbolag till Coeli Holding AB. Coeli Holding AB äger i sin tur, genom det helägda dotterbolaget Coeli Real Estate AB, samtliga utestående aktier i Coeli Holding Fastighet I AB, som innehar ca 18,4 procent av aktierna och rösterna i CPE.

5.9.8 Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen Allmänt

LUA och marknadsplatsernas takeover-reglerna innehåller bland annat en reglering av hur budgivaren och målbolagets styrelse ska agera i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och hur erbjudandehandlingar och annan information till marknaden ska utformas och offentliggöras. Reglerna syftar bland annat till att säkerställa att alla innehavare av värdepapper av samma slag ska behandlas lika samt att aktieägarna i målbolaget ska ges tillräckligt med tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet.

CPEs aktie är inte, och har heller inte varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösenskyldighet under det senaste eller innevarande räkenskapsåret. Det har inte heller förekommit offentliga uppköpserbjudanden ifråga om CPE 2016s aktier under det senaste eller innevarande räkenskapsåret.

Budplikt

• erbjudandet ska avse samtliga aktier i målbolaget

• alla aktieägare ska ha möjlighet att få vederlag i form av kontant betalning

• budgivaren får endast villkora erbjudandet av att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls samt att

• acceptfristen för erbjudandet endast får förlängas om utbetalningen av vederlaget till de som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs.

Tvångsinlösen

Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats kan skiljenämnden på yrkande av majoritetsaktieägaren, i en särskild skiljedom, besluta om förhandstillträde till aktierna. Detta innebär att aktierna överlåts till majoritetsägaren och att majoritetsägaren får utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljenämnden beslutat det, från tidpunkten för beslutet.

5.10 Bolagsordning

BOLAGSORDNING

Coeli Private Equity 2016 AB (publ)

(559031-9249)

§ 1

Bolagets firma är Coeli Private Equity 2016 AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm kommun.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten skall dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

§ 5

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 500.000 och högst 2.000.000.

§ 6

Aktierna kan vara preferensaktie P1 och preferensaktie P2. Såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2 får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Preferensaktier P1 skall berättiga till tio (10) röster vardera, och preferensaktier P2 skall berättiga till en (1) röst vardera.

§ 7

Utöver den rätt till utdelning som kan följa av 18 kap 11 § aktiebolagslagen skall aktierna i bolaget berättiga till utdelning enligt vad som anges i denna § 7 samt § 8, såvitt tvingande lagstiftning ej annat stadgar:

Preferensaktier P1 skall äga rätt till en årlig utdelning motsvarande en komma trettiofem (1,35) procent på det belopp som totalt inbetalats till bolaget vid teckning av samtliga aktier i bolaget (såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2). Utdelning till preferensaktier P2 kan endast ske efter beslut på årsstämma eller annan bolagsstämma

biträtt av samtliga ägare till preferensaktier P1. I annat fall kan utdelning till preferensaktier P2 inte ske.

I den mån utdelningen inte räcker till full preferens för preferensaktier P1 enligt ovanstående, eller utdelning av annan anledning inte skett till full preferens för preferensaktier P1, skall den del som inte utdelats ackumuleras för utdelning vid senare utdelningstillfälle.

§ 8

Med undantag för eventuell ackumulerad utdelning till preferensaktier P1 enligt § 7 ovan skall innehavare av preferensaktier P2 genom utdelning eller när bolaget likvideras, med företräde framför innehavare av preferensaktier P1, ha rätt till ett belopp motsvarande vad som totalt har betalats för preferensaktier P2, uppräknat med fem (5) procent per år från den 1 januari 2018 (”Preferensbelopp P2”) till dess att full återbetalning skett av Preferensbelopp P2 genom utdelning eller i samband med att bolaget likvideras. För det fall utdelning till preferensaktier P2 sker med visst belopp under tiden fram till det att bolaget likvideras skall det belopp som ligger till grund för uppräkning med fem (5) procent minskas med motsvarande belopp från tidpunkten för utdelning.

Efter ovanstående fördelning av tillgångarna skall innehavare av preferensaktier P1 ha rätt till ett belopp motsvarande vad som inbetalats för preferensaktier P1. Eventuella tillgångar därutöver skall fördelas med tjugo (20) procent till innehavare av preferensaktie P1 och med åttio (80) procent till innehavare av preferensaktie P2.

Vid likvidation skall utdelning kunna ske både genom kontant utdelning och utdelning av bolagets värdepapper. Värdet av sådana värdepapper skall vid utdelningen värderas till marknadsvärde.

§ 9

Vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom, skall innehavare av en gammal aktie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antalet aktier de förut äger i bolaget, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av visst aktieslag skall samtliga aktieägare oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som angivits ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägarnas företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier av respektive aktieslag emitteras i förhållande till det antal aktier av varje aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag ge företräde till nya aktier av samma slag.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier av respektive aktieslag

emitteras i förhållande till det antal aktier av varje aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag ge företräde till nya aktier av samma slag.

§ 10

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

En eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter skall utses. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 11

Kallelse till årsstämma samt annan bolagsstämma, inklusive extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 12

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

1. val av ordförande vid stämman,

2. upprättande och godkännande av röstlängd,

3. godkännande av dagordning för stämman,

4 val av en eller två justeringsmän,

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

7. beslut

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande

direktören.

8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor,

9. val av styrelse och suppleanter samt, i förekommande fall, av revisor och revisorssuppleant,

10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

Bolagsstämma skall hållas i Uppsala eller Stockholm.

§ 13

Bolagets räkenskapsår är kalenderår.

§ 14

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Fastställd på extra bolagsstämma den 14 juli 2016

5.11 Legala frågor och kompletterande information

5.11.1 Allmän information om CPE 2016

CPE 2016s registrerade firma och handelsbeteckning är Coeli Private Equity 2016 AB (publ). CPE 2016 är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 559031-9249 och CPE 2016s associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget bildades den 30 september 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 26 oktober 2015. Verksamheten bedrivs från huvudkontoret i Stockholm, med adress Xxxxxxxxx 00–00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI-kod) är: 549300PFH1BNOLUZCI78. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxx.xx.

I CPE 2016s bolagsordning (§3) anges följande: Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden eller lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

5.11.2 Koncernstruktur

Coeli Holding AB är moderbolag i Coelikoncernen och äger 100 procent av aktierna och rösterna Coeli Private Equity Management II AB.

Coeli Private Equity Management II AB äger aktier i CPE 2016. Den procentuella andelen av aktierna och rösterna i CPE 2016 framgår av avsnittet ”Information om Coeli Private Equity 2016 – Aktiekapital och ägandeförhållanden – ägarförhållanden före Fusionens genomförande” ovan.

Andra bolag som Coeli Holding AB helt eller delvis, direkt eller indirekt, äger framgår av organisationsstrukturen nedan.

5.11.3 Lagstiftning och tillsynsmyndighet

CPE 2016 och dess verksamhet omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/ EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 ("AIFM- direktivet") och lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ("AIF-lagen").

5.11.4 Handel på reglerad marknad

Bolagets preferensaktier P2 är noterade vid marknadsplatsen Nordic AIF, en del av den reglerade marknaden som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Noteringen CPE 2016s preferensaktier P2 är ett krav som lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”AIF-lagen”) uppställer för att möjliggöra marknadsföring av aktierna till icke-professionella investerare.

5.11.5 Immateriella rättigheter

CPE 2016 är inte innehavare av registrerade varumärken.

5.11.6 Försäkringar

CPE 2016 har ett försäkringsskydd som får anses sedvanligt för den aktuella verksamheten.

5.11.7 Tvister och rättsliga processer

CPE 2016 är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana, som CPE 2016 är medveten om kan uppkomma, under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande inverkan på CPE 2016s verksamhet och finansiella ställning eller resultat. CPE 2016 känner inte heller

till något, som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida rättsliga processer.

5.11.8 Tjänsteleverantörer

AIF-förvaltare

CPE 2016 har ingått ett förvaltaravtal med Coeli Asset Management AB som innebär att bolaget är en AIF-förvaltare åt CPE 2016. Genom detta avtal får AIF-förvaltaren uppdrag att för CPE 2016s räkning utvärdera intressanta investeringsprojekt och följa upp gjorda investeringar. AIF-förvaltaren agerar som AIF-förvaltare för CPE 2016 i enlighet med AIF-lagen. Det innebär bl.a. att AIF-förvaltaren för CPE 2016s räkning ska identifiera, analysera och genomföra möjliga investeringar och realiseringar av investeringar. Portföljförvaltningsuppdraget ska bedrivas på ett professionellt sätt och med iakttagande av för branschen vid var tid gällande författningar, föreskrifter, regler och rekommendationer.

Coeli Asset Management AB innehar nödvändiga tillstånd från Finansinspektionen för att förvalta alternativa investeringsfonder (AIF-tillstånd) och står under Finansinspektionens tillsyn för att kunna fullfölja sina uppdrag som AIF-förvaltare för CPE 2016. Coeli Asset Management AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556608-7648. Bolaget bildades den 1 mars 2001 och har sitt säte i Stockholm. Bolagets postadress är box 3317, 103 66 Stockholm med telefonnummer 08 – 000 000 00.

Enligt förvaltaravtalet har Coeli Asset Management AB rätt till ersättning av CPE 2016 för sina tjänster, i form av en förvaltningsavgift med ett belopp motsvarande 0,9 procent (ex. mervärdesskatt i förekommande fall) av CPE 2016s redovisade egna kapital, och en årlig utdelningsrätt motsvarande 1,35 procent av i CPE 2016 totalt inbetalt kapital.

Förvaringsinstitut

I och med att AIF-lagen är tillämplig på CPE 2016 finns krav på att CPE 2016 ska använda sig av ett förvaringsinstitut som bl.a. ska förvara CPE 2016s tillgångar och kontrollera att köp och inlösen av andelar i CPE 2016 sker i enlighet med lag och bolagsordning. Förvaringsinstitutet är ansvarigt gentemot CPE 2016 eller dess investerare om förvaringsinstitutet, eller tredje part till vilken depåförvaringen delegerats, förlorat finansiella instrument som depåförvaras. Förvaringsinstitutet har även till uppgift att kontrollera att de utbetalningar som CPE 2016 gör till underliggande portföljbolag är lagenliga och korrekta. Avgiften för förvaringsinstituttjänster uppgår till ca 60 000 kronor per år.

CPE 2016 har utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (publ) (”Danske Bank”) till förvaringsinstitut. Danske Bank är i Sverige registrerat som utländsks banks filial med organisationsnummer 516401-9811. Filialen registrerades den 4 juli 1995 och har sitt säte i Stockholm. Adressen är Box 7523, 103 92 Stockholm. Bolagets telefonnummer är +46 (0)000-00 00 00.

Övriga tjänsteleverantörer

CPE 2016 har även ingått avtal med ett externt emissionsinstitut samt utsett PwC till revisor. PwC fakturerar CPE 2016 för revision enligt löpande taxa.

5.11.9 Väsentliga avtal för CPE 2016

Vissa av CPE 2016s avtal innehåller en så kallad change of control-klausul, innebärande att CPE 2016s motpart formellt sett kan ha rätt att säga upp ifrågavarande avtal med anledning av Fusionen. CPE 2016 har kontaktat relevanta motparter i anledning av detta och har erhållit erforderliga godkännanden från motparterna om partbytet med anledning av Fusionen.

CPE 2016 har ingått avtal med Coeli Asset Management AB där Coeli Asset Management AB utses till AIF-förvaltare till bolaget. Avtalet innehåller marknadsmässiga villkor.

CPE 2016 har vidare ingått investeringsavtal med de underliggande riskkapitalfonderna.

För information om CPEs väsentliga avtal, se avsnittet ”Information om Coeli Private Equity – Legala frågor och kompletterande information –– Väsentliga avtal för CPE”.

5.11.10 Avtal som kan påverkas av Fusionen

Vissa av CPE 2016s avtal innehåller en så kallad change of control-klausul, innebärande att CPE 2016s motpart formellt sett kan ha rätt att säga upp ifrågavarande avtal med anledning av Fusionen. CPE 2016 har kontaktat relevanta motparter i anledning av detta och har erhållit erforderliga godkännanden från motparterna om partbyte med anledning av Fusionen.

5.11.11 Transaktioner med närstående

CPE 2016 har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i Coelikoncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i CPE 2016 har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner, som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i någon avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan.

5.11.12 Intressen och intressekonflikter

CPE 2016 är en så kallad alternativ investeringsfond och har utsett Coeli Asset Management AB som sin förvaltare. I och med att Coeli Asset Management AB även är ansvarig förvaltare för flera andra liknande strukturer uppstår potentiella intressekonflikter. En intressekonflikt är, i det fall Coeli Asset Management AB inte skulle ha tillräckliga resurser för att hantera samtliga av sina uppdrag, att Coeli Asset Management AB väljer att prioritera övriga uppdrag framför uppdraget med CPE 2016. Coeli Asset Management AB kan även för CPE 2016s räkning investera i andra liknande bolag som förvaltas av Coeli Asset Management AB. Intressekonflikterna hanteras genom att CPE 2016s styrelse följer upp uppdragsavtalet på varje styrelsemöte och har som sista åtgärd möjlighet att byta uppdragstagare. Coeli Asset Management AB har även en skyldighet i lag att agera i CPE 2016s intresse och ska enbart investera i de objekt som de finner lämpliga för CPE 2016. Coeli Asset Management AB ska således, när det investerar i andra bolag som förvaltas av densamma, säkerställa att investeringen är i aktieägarnas intresse.

Document Metadata

Table of Contents

COELI PRIVATE EQUITY 2016 AB (PUBL) OCH

Document Metadata