Nosa Med AB (publ)

Nosa Med AB (publ)

Bolagsbeskrivning upprättad i samband med byte av namn och verksamhetsinriktning för FRISQ Holding AB (publ) u.n.ä. till Nosa Med AB (publ) med anledning av förvärvet av NoseOption AB och den fortsatta noteringen på Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Viktig information om Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som emittenter på reglerade marknader, såsom definierat i EU- lagstiftning och implementerat i nationell lagstiftning. De är i stället föremål för mindre omfattande regler anpassade för mindre tillväxtföretag. Riskerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än en investering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regler efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.

Viktig information‌

Allmänt

Denna bolagsbeskrivning (“Bolagsbeskrivningen”) har upprättats med anledning av att styrelsen för FRISQ Holding AB (publ) u.n.ä. till Nosa Med AB (publ), xxx.xx 556959-2867, har beslutat att inge ansökan om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market Sweden (”Nasdaq First North” respektive ”Fortsatt Notering”) i samband med förvärv av NoseOption AB, xxx.xx 556861-2294 (”Transaktionen”) som närmare beskrivs under avsnittet ”Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering”.

Med ”Nosa Med”, ”Bolaget” eller “Koncernen” avses, beroende på sammanhanget, FRISQ Holding AB (publ) u.n.ä. till Nosa Med AB (publ) xxx.xx 556959-2867, den företagsgrupp i vilken Nosa Med AB (publ) är moderbolag eller något dotter- eller intressebolag i koncernen. Med “FRISQ” avses, beroende på sammanhanget FRISQ Holding AB (publ) xxx.xx 556959- 2867, före Transaktionen. Med “NoseOption” avses den koncern som förvärvas med NoseOption AB, xxx.xx 556861-2294, som moderbolag i koncernen. Nasdaq First North är en så kallad handelsplattform eller multilateral trading facility (”MTF”) som inte har samma juridiska status som en reglerad marknad. Med ”Certified Adviser” avses FNCA Sweden AB, som utsetts till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North.

Bolagsbeskrivningen utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordningen (EU) 2017/1129 eller Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980. Bolagsbeskrivningen har således inte godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i egenskap av behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Skälet är, att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den Fortsatta Noteringen av aktier som Bolagsbeskrivningen avser. Bolagsbeskrivningen har granskats av Nasdaq Stockholm AB.

En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). Innan en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på en självständig och noggrann bedömning av Bolaget och denna Bolagsbeskrivning, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Investerare får endast förlita sig på informationen i denna Bolagsbeskrivning samt eventuella tillägg till denna Bolagsbeskrivning. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i denna Bolagsbeskrivning. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

Bolagsbeskrivningen, eller i övrigt till Bolagsbeskrivningen hänförligt material, får inte distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner, och får inte publicera eller distribuera Bolagsbeskrivningen i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1993 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med tillämpliga undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftning i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Tillämplig lag och tvistelösning

Bolagsbeskrivningen regleras av svensk rätt. Tvist med anledning av Bolagsbeskrivningen och därmed sammanhängande rättsliga förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Bransch- och marknadsinformation

Bolagsbeskrivningen innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats.

Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i Bolagsbeskrivningen och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i denna Bolagsbeskrivning inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.

Presentation av finansiell information

De siffror som redovisas i Bolagsbeskrivningen har, i vissa fall, avrundats och därför summerar tabellerna i Bolagsbeskrivningen nödvändigtvis inte korrekt. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges och ”MSEK” indikerar miljoner SEK och “TSEK” indikerar tusen SEK. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Framåtriktade uttalanden

Bolagsbeskrivningen innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta eller händelser samt uttalanden som är hänförliga till framtiden eller innehåller uttryck som, exempelvis, ”kan”, ”förväntar”, ”anser”, ”bedömer”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”planerar”, ”avser”, ”kommer”, ”ska”, ”bör” eller uttalanden med liknande innebörd. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Bolagsbeskrivningen återspeglar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling baserad på för Bolaget kända förhållanden och gäller vid tidpunkten för offentliggörande av Bolagsbeskrivningen. Även om Xxxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att denna framtidsinriktade information förverkligas eller visar sig vara korrekt. Framtidsinriktad information är alltid förenad med kända och okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets direkta och indirekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas därför att ta del av den samlade informationen i Bolagsbeskrivningen beaktat att framtida resultat och utveckling, liksom andra förhållanden som omfattas av framåtriktade uttalanden, kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Någon försäkran att bedömningar som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, varken uttryckligen eller underförstått. Bolaget gör heller inga utfästelser om att offentligt uppdatera och/eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, Nasdaq First Norths regelverk eller andra för Bolaget bindande föreskrifter. Information från tredje part

Bolagsbeskrivningen innehåller viss information, däribland marknads- och branschinformation, som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som

offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Legal rådgivare

Xxxxx XxXxxxxx är legal rådgivare till Bolaget och har biträtt Bolaget vid upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Då samtliga uppgifter i Bolagsbeskrivningen härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxx XxXxxxxx och från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i denna Bolagsbeskrivning.

Information från tredje part

Bolagsbeskrivningen innehåller viss information, däribland marknads- och branschinformation, som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Innehåll

Viktig information 2

Riskfaktorer 5

Bakgrund och motiv till Transaktionen och fortsatt notering 16

Information om marknaden 21

Verksamhetsbeskrivning 26

Utvald historisk finansiell information i sammandrag 34

Kommentarer till den historiska finansiella utvecklingen 40

Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information 42

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 43

Bolagsstyrning 51

Aktiekapital och ägarförhållanden 54

Legala frågor och kompletterande information 59

Bolagsordning för Nosa Med AB (publ) 65

Definitioner 67

Adresser 68

Aktieinformation
Kortnamn för aktierna på Nasdaq First North efter genomförande av Transaktionen	NOSA
ISIN	SE0006994539
Finansiell kalender
Årsstämma 2023 Delårsrapport Q1 2023	2023-03-10 2023-05-12
Delårsrapport Q2 2023	2023-08-18
Delårsrapport Q3 2023	2023-11-10
Bokslutskommuniké 2023	2024-02-16

Årsstämma 2024 2024-04-24

Riskfaktorer

En investering i Bolagets aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Bolaget både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker som per dagen för Bolagsbeskrivningen är okända för Bolaget eller som Bolaget per dagen för Bolagsbeskrivningen inte anser är väsentliga, men som också kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. Om någon av nedan beskrivna risker, eller annan risk som Bolaget inte har kännedom om, faktiskt inträffar kan Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett väsentligt negativt sätt. Sådana risker kan också leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora en del av eller hela sin investering.

Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan. Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i Bolagsbeskrivningen.

Risker relaterade till Bolaget och dess bransch

Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas, varken på sikt eller alls, uppnå lönsamhet

NoseOption är ett medicintekniskt bolag med en produktportfölj bestående av nässkydd mot dålig lukt, näsfilter mot skadliga partiklar såsom pollen och smog samt näsprodukter som reducerar exponeringen för virus och bakterier i inandningsluften. NoseOption har sedan dess bildande 2011 redovisat förluster.

Bolaget har historiskt varit beroende av extern finansiering, framför allt genom lån från dess aktieägare, och har prioriterat tillväxt framför lönsamhet. Under räkenskapsåret 2022 redovisade Bolaget ett negativt resultat om cirka 9 MSEK, exkluderat nedskrivning av patent och återföring av uppskjuten skattefordran. Bolaget bedömer att de viktigaste faktorerna för att uppnå lönsamhet är kopplat till högre försäljningsintäkter, bibehållen bruttomarginal samt god kostnadskontroll. Om Bolaget fortsätter att prioritera tillväxtinitiativ eller om verksamheten inte utvecklas på ett sådant sätt som möjliggör högre försäljningsintäkter, bibehållen bruttomarginal samt god kostnadskontroll, finns en risk att Bolaget inte lyckas, varken på sikt eller alls, uppnå lönsamhet. Det finns vidare en risk att Bolaget i framtiden kan behöva genomföra kapitalanskaffningar, vilket kan komma att innebära risk för utspädning för aktieägare och/eller att Bolagets skulder ökar.

Bolaget är beroende av distributörer och leverantörer

Per dagen för Bolagsbeskrivningen sker cirka 85 procent av Bolagets totala försäljning via Bolagets etablerade distributörsnätverk bestående av omkring 35 distributörer. Av dessa utgör OneMed Sverige AB ("OneMed") och Abena A/S ("Abena") Bolagets mest väsentliga distributörer då de genererar mest omsättning och intäkter till Bolaget. Även om Bolaget bedömer att Nosa Med inte är beroende av någon enskild distributör, är Bolaget sammantaget beroende av att bibehålla samarbetena med befintliga distributörer, såsom OneMed och Abena, samt att kunna attrahera framtida distributörer i takt med Bolagets tillväxt. Bolaget är vidare beroende av leverantörer då såväl tillverkningen som förpackningen av Bolagets produkter är outsourcad. Tillverkning och packning av Bolagets produkter sker i huvudsak via Kiwanotech AB ("Kiwanotech") vilket därmed utgör en väsentlig leverantör för Bolaget. Under 2022 stod Kiwanotech för drygt 85 procent av Bolagets totala leverantörskostnader.

Det finns en risk att Bolagets leverantörer och distributörer väljer att avsluta samarbetet med Bolaget eller annars ändra villkoren för tillverkning respektive inköp av produkter på ett för Bolaget ofördelaktigt sätt, vilket kan leda till en kostsam och tidskrävande process för att omförhandla eller ersätta leverantörer och distributörer. Bolaget kan misslyckas att behålla

eller hitta nya leverantörer eller distributörer som vill göra affärer med Xxxxxxx, på för Xxxxxxx acceptabla villkor. Därtill kan Xxxxxxx misslyckas i sin bedömning och utvärdering av leverantörer eller distributörer, vilket kan leda till att leverantörers tillverkning och förpackning inte uppfyller Bolagets förväntningar eller att distributörerna inte når ut med Bolagets produkter på den aktuella marknaden enligt Bolagets förväntningar. Bolaget kan vidare påverkas negativt av att distributörer och leverantörer drabbas av ekonomiska, legala eller operativa problem eller höjer sina priser. Dessa omständigheter kan påverka Bolagets möjlighet att leverera sina produkter till slutkunder, vilket kan leda till avtalsbrott och ett allmänt missnöje hos affärspartners och slutkunder, att Bolaget tvingas ersätta kontraktsparter för uteblivna eller felaktiga leveranser, skadade kundrelationer och lägre eller utebliven försäljning för Bolaget.

Bolagets verksamhet är känslig för avbrott i eller störning av produktionen eller i övriga leverantörskedjan

Tillverkningen av Bolagets produkter sker i huvudsak genom en extern tillverkare vars produktionsanläggning finns i Jönköping, Sverige. Bolagets verksamhet och tillverkning av dess produkter kräver därtill inköp av insatsvaror och annat material från leverantörer. En del av insatsvarorna till Bolagets produkter köps in från en specifik leverantör (s.k. single sourcing), innebärande att Bolaget är exponerad för risken att inte få insatsvaran i utsatt tid eller överhuvudtaget.

Bolaget är vidare föremål för risker kopplat till störningar i leverantörskedjan, inkluderande men inte begränsat till systemfel, mekaniska fel, stöld, brand eller andra olyckor som helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Därtill kan den produktionsutrustning som används för Bolagets produkter, som Bolagets införskaffat, komma att behöva underhåll och reparationer. I de fall en olycka eller ett större avbrott i någon del av leverantörskedjan uppstår, vad gäller exempelvis tillgången på material till tillverkningen, om produktions- eller förpackningsanläggning eller utrustning helt eller delvis förstörs, kan det medföra avbrott i produktionskedjan och leda till minskade produktionsvolymer, försenade leveranser och således minskade intäkter för Bolaget. Sådana händelser riskerar dessutom att få en negativ påverkan på Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot sina distributörer och kunder, vilket kan leda till krav på att Bolaget ska betala viten i enlighet med villkor i avtal för sen eller utebliven leverans av produkter, samt framgent riskera att få en negativ effekt på Bolagets relationer med kunder och andra affärspartners.

Bristande kontroll och efterlevnad i förhållande till leverantörer, distributörer och andra samarbetspartners

Bolaget är beroende av att leverantörer, distributörer och andra samarbetspartners följer tillämpliga lagar, föreskrifter och andra tillämpliga branschstandarder. Det finns en risk att Xxxxxxxx egen regelefterlevnad påverkas om affärspartners agerar i strid med gällande reglering för verksamheterna, som bland annat innefattar regulatoriska krav för medicintekniska produkter (för mer information om regulatoriska krav, se riskfaktorn "Risker relaterade till regelefterlevnad och hantering av kvalitetsledningssystem"). Bolaget saknar vidare full insyn i, och kan därmed inte kontrollera, leverantörers, distributörers eller andra samarbetspartners verksamhet. Det finns en risk att leverantörer, distributörer eller andra samarbetspartners inte fullgör sina kontraktuella åtaganden när det gäller exempelvis kvalitet, leveranstid och kostnad. Bolagets avtalsförhållande med distributörer, leverantörer och samarbetspartners regleras av såväl ramavtal som avtal vilka består i bekräftelser av ordrar eller offerter, vilket i sistnämnda fall riskerar innebära tvetydighet kring de villkor som reglerar avtalsförhållandet.

Om Bolaget brister i sin kontroll av eller med sin bedömning och utvärdering av leverantörer, distributörer eller andra samarbetsparters och det visar sig att dessa i betydande utsträckning inte upprätthåller den kvalitets- och säkerhetsnivå som Bolaget förväntar sig, riskerar det att ha en negativ påverkan på Bolagets anseende. Bolaget kan därtill tvingas avsluta befintligt avtal med sådan aktör, vilket kan leda till en kostsam och tidskrävande process för att ersätta en sådan aktör. Skulle dessa risker materialiseras riskerar det således medföra väsentliga kostnader, vilket får en direkt påverkan på Bolagets försäljning och finansiella ställning.

Bolagets framtida tillväxt kan utmana dess resurser

Bolaget är i en tillväxtfas vad gäller dess produktportfölj för vidareutveckling av NOSA- teknologin. NOSA-teknologin är en teknologiplattform för intranasala andningsskydd och "slow release" av substanser via näsan. Tillväxten innebär att högre krav ställs på Bolagets ledning samt dess operativa och finansiella infrastruktur. Investeringar i verksamheten, bland annat för upprättande av rutiner och processer, kommer att kräva att Bolaget avsätter resurser från Bolagets ledning och verksamhet samt finansiella resurser. Fortsatt tillväxt kan även begränsa Bolagets möjlighet att locka, utbilda, motivera och behålla anställda, och utveckla och förbättra sina verksamhets-, lednings- och finansiella kontroller. Om Bolaget misslyckas med att effektivt hantera en ökning av verksamhetens storlek och komplexitet som följer därav, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. För att kunna nå nya kunder, och för att öka försäljningen till befintliga kunder, kan Bolaget komma att behöva förändra Bolagets produkterbjudande, optimera sitt sortiment, utveckla nya hemsidor, kampanjer, försäljningsformer eller produkter och avsätta tid till marknadsföringsåtgärder och åtgärder ämnade att höja Bolagets genomsnittliga ordervärde. För att vidta sådana åtgärder kan Bolaget behöva allokera omfattande tid och resurser från ledningen.

Per dagen för Bolagsbeskrivningen säljer Bolaget sina produkter i totalt 13 länder, där den huvudsakliga försäljningen sker i Sverige, Schweiz, Tyskland och Nederländerna. Bolaget utvidgar sitt distributionsnät kontinuerligt. Etablering i nya länder och på nya marknader är förenat med risker som kan vara svåra att förutse. I expansionssyfte kan Bolaget behöva ingå nya distributionsavtal eller andra typer av avtal med tredjepartsaktörer, etablera egen verksamhet eller juridisk enhet i andra jurisdiktioner. Det finns en risk att förväntade synergier eller integrationseffekter inte kan uppnås med nya ingångna avtal eller verksamhetsetableringar samt att sådana processer försenas och fördyras, vilket i sådana fall skulle påverka Bolagets verksamhet, framtidsutsikt och resultat negativt.

Xxxxxx relaterade till nyckelpersoner och kvalificerad personal

Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen sex anställda och fyra konsulter. Bolagets framgång och tillväxt bygger på, och är beroende av, befintliga medarbetares och i synnerhet ledningens kunskap, erfarenhet och kreativitet samt att i framtiden kunna rekrytera och bibehålla sådana nyckelpersoner. Personer med hög kompetens som därtill har erfarenhet och kunskap inom medicintekniska produkter, såsom dem som ingår i Bolagets produktportfölj, är högt eftertraktade. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas attrahera eller bibehålla kvalificerade medarbetare på tillfredställande villkor. Dessutom kan Bolaget tvingas att ådra sig ökade kostnader för att rekrytera och behålla sådana medarbetare. En förlust av medlemmar i Bolagets ledning eller andra nyckelpersoner kan få en negativ effekt på Bolagets förmåga att bedriva och utöka sin verksamhet samt att förbättra eller utveckla sin produktportfölj, vilket kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget är beroende av ett välfungerande och säkert IT-system

Bolagets strategi och tillväxtinitiativ inkluderar att utöka B2C-försäljning i Bolagets befintliga webshop. Även om kunderna har tillgång till e-handelsutbudet i fysiska butiker bedömer Bolaget baserat på bekvämligheten, tillgängligheten och användarvänligheten i produkterbjudandet online att vidareutveckling av Bolagets egen e-handel kommer att öka Bolagets försäljning. Ett ökat fokus på onlineförsäljning medför således att Bolagets beroende av IT-systemens tillgänglighet och funktionalitet ökar. Bolagets planerade utökning av dess e-handel innebär att Bolaget kommer behöva göra fortsatta investeringar för att utveckla hemsidan, affärssystem, ERP-system, kundhantering, marknadsföring, och övrig administration för onlineförsäljningen. Vidareutveckling av IT-systemet kan innebära att Bolaget utsätts för tillfälliga nedstängningar och driftstörningar som kan påverka försäljningen negativt. Därtill är Bolaget IT-system sårbart för avbrott som ligger utanför Bolagets kontroll såsom exempelvis, sabotage, phishing, datorvirus och dylika skadliga attacker. Om Bolaget skulle bli föremål för systemintrång kan även det ha en negativ inverkan på försäljningen då Bolaget kan tvingas att helt eller delvis stänga ned sina servrar. Det kan även leda till andra systemfel och förlust av väsentlig kunddata.

Risker kopplat till produktlanseringen av och ofullständigt patentskydd för nyutvecklade produkter

Under 2020 utökades Bolagets produktportfölj med NOSA Allergy Filter, ett näsfilter som fångar upp och filtrerar bort skadliga partiklar i inandningsluften och under 2021 med NOSA Microbial Control, som reducerar mängden virus och bakterier i inandningsluften.

Produktlanseringar är förknippade med vissa risker och bolag med begränsad erfarenhet av att introducera produkter på den medicintekniska marknaden, såsom Bolaget, har därför begränsad förmåga att förutse problem i samband med sådana produktlanseringar. Vissa risker och faktorer som är nödvändiga för en lyckad lansering är i viss mån specifika för den marknad där produkten lanseras.

Bolaget har lämnat en ansökan för godkännande av patentavseende NOSA Microbial Control’s Utility modell hos PCT, men har per dagen för Bolagsbeskrivningen inte erhållit något beslut. Patent för NOSA Allergy Filter är beviljat i USA och Sverige men beslut har ännu inte meddelats på ett flertal marknader såsom i Asien och i Sydamerika. Därtill är produkterna NOSA Allergy Filter och NOSA Microbial Control inte godkända av den amerikanska läkemedelsmyndigheten Food and Drug Administration ("FDA") för försäljning i USA. Det finns ingen garanti att produkterna blir försäljningsmässigt framgångsrika även om patent och relevant regulatoriskt godkännande erhålls i USA för försäljning, att det finns flera återförsäljare i USA, att marknadsföringsåtgärder avseende produkterna vidtagits och att ett konkurrensmässigt pris för försäljning av på produkterna är bestämt. Om produkterna inte blir försäljningsmässigt framgångsrika skulle det kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Efterfrågan på Bolagets produkter är beroende av makroekonomiska faktorer vilket exponerar Bolaget för risker

Bolaget är ett medicintekniskt bolag verksamt i en global miljö där efterfrågan på Bolagets produkter påverkas av makroekonomiska, konjunkturmässiga och geopolitiska händelser såsom höjda räntenivåer, energikriser, Rysslands anfallskrig mot Ukraina och nedstängningar av samhällen till följd av Covid-19. En del av Bolagets produkter säljs direkt till konsument och i de fall konsumenternas disponibla inkomster förändras finns det en risk att konsumtionskraften avseende medicinska näsprodukter minskar, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolaget och dess intäkter. Osäkerheten rörande ekonomiska framtidsutsikter, som påverkar kundernas köpvanor, riskerar att få en negativ inverkan på konsumenters vilja att köpa Bolagets produkter och därmed en negativ inverkan på Bolagets försäljning och resultat. Bolagets produkter är relativt nya på marknaden och det är därför osäkert vilka och i hur stor utsträckning makroekonomiska förändringar i framtiden påverkar konsumentbeteendet, konsumtionen och efterfrågan på Bolagets produkter. En negativ ekonomisk utveckling på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet riskerar således leda till en negativ inverkan på efterfrågan på de produkter som Bolaget erbjuder.

Risker kopplat till tillgång och prisutveckling av kritiska komponenter för Bolagets verksamhet och produktion

Bolagets produkter består bland annat av TPE-plast och PP-filtermedia. Produkten NOSA Microbial Control består dessutom av silverfosfatglas, vilket är det material som inaktiverar de mikrobiella ämnena vid kontakt med produktens yta. Dessa material är kritiska för Bolagets tillverkningsprocess. Om tillgången på plast skulle minska eller priset skulle höjas på grund av exempelvis miljösanktioner eller andra politiska hållbarhetsinitiativ kan det innebära att Bolaget får svårigheter att tillverka det antal näsprodukter som de önskar samt att priserna till kunderna kan komma att behöva höjas. Under augusti 2022 genomförde Bolaget exempelvis en prishöjning på samtliga av sina produkter med 5–6 procent.

Historiska möjligheter att föra vidare prishöjningar på slutkonsumenten innebär dock ingen garanti att det kommer att vara möjligt att genomföra på ett framgångsrikt sätt i framtiden, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets bruttomarginaler och finansiella ställning.

Risker relaterade till leverans av Bolagets produkter

Bolaget är beroende av globala distributionskanaler för att leverera sina produkter. Bolaget använder sig av fraktbolag, såsom Postnord, Schenker, DHL, Fedex och UPS. Störningar i

distributionskanalerna kan uppstå till följd av exempelvis olyckor, handels- och reserestriktioner eller stora globala händelser som Rysslands anfallskrig mot Ukraina. Störningar i dessa kanaler kan få en negativ effekt på Bolagets logistikverksamhet. Vid förseningar i leveranserna av produkterna uppstår en risk att exempelvis kunder och/eller andra avtalsparter riktar ersättningskrav mot Bolaget för försenad eller utebliven leverans. Förseningar i Bolagets leveranser kan även skada Bolagets anseende bland nuvarande och potentiella kunder samt eventuellt leda till försämrade kundrelationer och minskad försäljning. Om Bolagets leveranser skulle drabbas av oförutsedda avbrott, störningar eller förseningar skulle det, i den mån dessa förluster inte täcks fullt ut av försäkringar, kunna få en väsentlig negativ effekt på Bolagets resultat och leda till ett försämrat anseende.

Xxxxxxx är verksamt på en marknad kännetecknad av hård konkurrens

Utveckling och kommersialisering av medicintekniska produkter är en konkurrensutsatt bransch som kännetecknas av en omfattande teknologiutveckling. Även om Bolaget har etablerat en teknologiplattform för intranasala andningsskydd och utvecklat diskreta luktskydd som Bolaget bedömer fyllt en lucka i marknaden finns det konkurrenter inom medicintekniksektorn i stort som kan utveckla produkter som direkt konkurrerar med Bolagets. Flertalet av Bolagets potentiella konkurrenter är storföretag inom medicinteknik med avsevärt större finansiella, personella, tekniska och marknadsföringsmässiga resurser jämfört med Bolaget. Sådana konkurrenter har ofta varumärken som är betydligt mer kända än Bolagets, förfogar vanligtvis över stora och väletablerade försäljnings-, marknadsförings- och distributionsnät. Konkurrenters utveckling av direkt konkurrerande produkter kan leda till produktlanseringar, som gör Bolagets produkter obsoleta eller mindre konkurrenskraftiga.

Konkurrenter, såväl befintliga som nya, kan när som helst utveckla alternativa behandlingsformer, produkter eller behandlingsförfaranden som direkt eller indirekt konkurrerar med Bolagets produkter, teknologiplattform eller forsknings- och utvecklingsprojekt. De kan även utveckla och patentskydda förfaranden eller produkter tidigare än Bolaget eller som begränsar skyddsomfånget för Bolagets immaterialrättsliga skydd, vilket skulle kunna försämra Bolagets förmåga att utveckla, vidareutveckla och kommersialisera liknande förfaranden eller produkter. Om risken materialiseras kan det medföra att Bolaget förlorar affärsmöjligheter genom att konkurrenter tar marknadsandelar, vilket skulle riskera att få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Legala och regulatoriska risker

Xxxxxx relaterade till regelefterlevnad och hantering av kvalitetsledningssystem

Kommersialisering av Bolagets produkter NOSA Microbial Control och NOSA Allergy Filter, vilka båda klassificeras som medicinsktekniska produkter, är underkastat regulatoriska regelverk samt tillstånd och godkännanden från regulatoriska myndigheter och andra organ i de jurisdiktioner där Bolaget är verksamt. Bolaget måste exempelvis efterleva ett regulatoriskt ramverk i EES, där kraven har skärpts genom att förordning (EU) 2017/745 om medicintekniska produkter ("MDR") började tillämpas den 26 maj 2021 och som bland annat ersatte Rådets direktiv 93/42/EEG om medicintekniska produkter. MDR ställer höga krav på tillverkare av medicintekniska produkter. Tillämpningen av MDR innebär exempelvis att Bolaget i egenskap av tillverkare ska kontrollera sina produkters livscykler via ett kvalitetsledningssystem samt att ett riskhanteringssystem för riskövervakning och produktförbättring implementerats i verksamheten.

Bolagets förmåga att efterleva MDR beror i vissa fall på fastställande av fakta och tolkning av komplexa bestämmelser för vilka det finns begränsad tillgång till vägledande beslut.

Bolaget kan därmed vara förhindrad att bedöma innebörden av regler på ett korrekt och adekvat sätt. Om Bolagets tolkning av MDR visar sig vara felaktig, eller om Xxxxxxx bryter mot gällande regelverket på grund av bristande hantering av dess kvalitetsledningssystem eller andra verksamhetsrelaterade brister, finns en risk att Bolaget påförs administrativa sanktioner. Om Bolaget inte uppfyller regler kan Bolaget tvingas allokera avsevärd tid och finansiella resurser för att komma tillrätta med regelavvikelser, försvara sig mot anklagelser,

bli föremål för sanktioner som höga avgifter, böter, beslagtagande av produkter, verksamhetsrestriktioner eller stämningar eller, i värsta fall, tvingas upphöra med hela eller delar av sin verksamhet. Materialiserande av sanktioner, skadestånd eller höga kostnader för tillrättakommande av regelavvikelser kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och påverka Bolagets anseende och möjligheter att utveckla sin produktion utan att anskaffa ytterligare kapital.

Risker relaterade till erhållandet av CE-märkningar och produkt- godkännanden

Per dagen för Bolagsbeskrivningen innehar NoseOption CE-märkning enligt MDR för produkterna NOSA Microbial Control och NOSA Allergy Filter. För Bolagets övriga produkter NOSA Plugs innehas per dagen för Bolagsbeskrivningen ingen CE-märkning mot bakgrund av att Bolaget i enlighet med MDR:s definitioner och klassifikationer bedömt att NOSA Plugs varken är medicinteknisk produkt eller skyddsutrustning. I takt med att produkterna vidareutvecklas i framtiden kan Bolaget komma att behöva ytterligare CE-märkningar.

Bolagets tillväxtstrategi inrymmer expansion till nya marknader och att erbjuda ytterligare produkter i befintliga marknader. För att lansera NOSA Microbial Control och NOSA Allergy Filter i USA krävs marknadsgodkännande av FDA. Per dagen för Bolagsbeskrivningen har Bolaget inte erhållit godkännande från FDA. Ytterligare certifieringar eller myndighetsgodkännanden kan krävas för Bolagets produkter, utöver de som krävs på de europeiska och amerikanska marknaderna, om Bolaget väljer att marknadsföra sina produkter på nya geografiska marknader i framtiden. Kostnaderna och arbetsbelastningen förknippade med att erhålla godkännande från myndigheter beror på vilken typ av godkännande som avses, även om, flertalet av dessa innefattar betydande avgifter inklusive resurser i form av arbetskraft. Även om Bolaget erhåller eller har erhållit nödvändiga märkningar och godkännanden finns det inget som garanterar att sådana godkännanden inte riskerar att återkallas. Eventuellt återkallande av godkännanden riskerar dessutom att påverka intäkterna från pågående försäljningsprocesser, eftersom medicinska produkter inte får säljas eller marknadsföras utan relevanta godkännanden.

Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att erhålla eller upprätthålla myndighetsgodkännanden, eller att processen för att erhålla relevanta myndighetsgodkännanden drar ut på tiden och därigenom negativt påverkar Bolagets förmåga att marknadsföra sina produkter. Införandet av ett mer rigoröst regelverk i form av MDR innebär avsevärt merarbete och avsevärda merkostnader för Bolaget kopplat till regelefterlevnad och tillståndsprocesser, och kan även i andra avseenden påverka kommersialiserings- och försäljningsprocesserna för Bolagets produkter. Om ovanstående risker kopplat till erhållande och upprätthållande av myndighetsgodkännande materialiseras kan det medföra att Bolaget, tillfälligt eller permanent, behöver avbryta pågående försäljning och kan leda till avsevärda merkostnader för Bolaget samt, utmynna i negativ publicitet som skadar Bolagets anseende, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets intäkter, resultat och framtidsutsikter.

Fel i Bolagets produkter kan medföra produktansvar

Bolagets produktportfölj består per dagen för Bolagsbeskrivningen av tre produktkategorier som inkluderar nässkydd mot dålig lukt, näsprodukter som reducerar exponeringen av virus och bakterier i näsans slemhinna samt näsfilter som skyddar mot skadliga partiklar såsom pollen och andra luftburna allergener. Det finns risk att Bolagets produkter inte uppfyller kundens kvalitetsförväntningar, att produkterna på ett eller annat vis är defekta, felaktiga, saknar verkan eller orsakar bieffekter. Produktansvarskrav kan uppkomma i samband med tillverkning, användning, olämplig hantering samt försäljning av produkterna.

Sådana incidenter kan utmynna i civilrättsliga eller straffrättsliga skadestånd, återkallelser, säkerhetsmeddelanden till marknaden, utbyte av produkter, tillfälliga eller varaktiga tillbakadraganden av en produkt från marknaden, eller utsätta Bolaget för produktansvarsrelaterade krav eller andra korrigerande åtgärder. Processer avseende produktansvar är ofta tids- och kostnadskrävande och kan skada Bolagets rykte om marknaden uppfattar dess produkter som osäkra eller ineffektiva samt riskerar dessutom att förhindra planerade kommersialiseringsinitiativ. Om ovanstående risker materialiseras kan

det medföra avsevärda kostnader som eventuellt inte täcks av Bolagets vid var tid gällande försäkringar, och som kan medföra negativ publicitet, skada Bolagets anseende, och leda till intäktsminskningar och försämrat resultat.

Bolaget förlitar sig på att dess immaterialrättsliga portfölj åtnjuter ett fullgott skydd vilket exponerar Bolaget för risker

Bolagets huvudsakliga produktportfölj består av NOSA Plugs, NOSA Allergy Filter och NOSA Microbial Control, för vilka Bolaget har registrerade patent respektive pågående patentansökningar i ett flertal jurisdiktioner i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Patenten hänförliga till dessa produkter utgör viktiga tillgångar för Bolaget varför värdet i Bolaget till viss del är beroende av förmågan att upprätthålla och försvara immateriella rättigheter, i synnerhet patent, samt förmågan av att skydda annan specifik kunskap som inte nödvändigtvis är möjlig att registrera, till exempel “know how” som innehas av Bolagets personal.

Skyddsomfånget av patent kan vara svårt att bedöma och involverar inte sällan komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Det finns en risk att patent inte beviljas på de patentansökningar som Bolaget per dagen för Bolagsbeskrivningen har lämnat eller kommer att lämna in i framtiden. Det kan inte uteslutas att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjligheter att erhålla immaterialrättsligt skydd, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Även om Bolagets patentsökningar beviljas finns en risk att dessa inte ger tillräckligt skydd, att skyddsomfånget begränsas av tredje mans patent eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Att driva en rättsprocess rörande giltigheten eller skyddsomfånget av ett patent är normalt förenat med stora kostnader och utgången av en process är normalt mycket svår att förutse.

Eftersom Bolaget är ett relativt litet bolag med begränsade finansiella resurser kan motparter i en eventuell tvist utnyttja detta faktum för att driva en utdragen process och därigenom ökar Bolagets kostnader för till exempel legal rådgivning. Även om Xxxxxxx når framgång i en viss sakfråga kan Bolagets kostnader för att driva en rättslig process vara betydande.

Om Bolaget inte lyckas försvara sina befintliga patent och andra immateriella rättigheter för nya produkter, minskar skyddsomfånget för Bolagets produkter och konkurrenters möjlighet att fritt använda den oskyddade tekniken/produkten kan öka avsevärt, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till kunskap och företagshemligheter

Vid sidan av sina registrerade immaterialrättsliga rättigheter har Xxxxxxx arbetat upp en avsevärd kunskap och kompetens inom området för intranasala andningsskydd. Denna kunskap och kompetens går inte att skydda genom registrering på samma sätt som andra immaterialrättsliga tillgångar. Det finns en risk för att skyldigheten att behandla Bolagets företagshemligheter och kunskap konfidentiellt inte respekteras och att sådan kunskap kommer tredje man till del under omständigheter bortom Bolagets direkta kontroll. Därtill kan konkurrenter och övriga tredje parter oberoende arbeta upp en likartad kunskap som Bolaget besitter. Om Bolaget inte är framgångsrikt i att skydda företagshemligheter och annan konfidentiell information skulle det kunna få väsentliga negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, framtidsutsikter och resultat.

Immaterialrättsliga tvister kan skada Bolaget

Bolaget kan komma att bli involverat i immaterialrättsliga tvister, vilka kan initieras av såväl Bolaget som tredje man och kan röra såväl Bolagets som tredje man användning av en viss immateriell rättighet. Alla immateriella rättigheter är inte registrerbara och således inte synliga i offentliga register, vilket ökar risken för att just sådana immateriella rättigheter används av Bolaget eller tredje man på ett otillåtet sätt. Även om det är möjligt att söka efter patent och andra registrerbara immateriella rättigheter i publika register finns det en risk att sådana sökningar inte är fullständiga eller behäftade med fel som medför att Bolaget blir involverat i en tvist. Vidare är inlämnade patentansökningar sekretessbelagda i 18 månader, vilket innebär att det kan finnas patentansökningar under handläggning som inte är möjliga att upptäcka, vilket i sin tur kan medföra att Xxxxxxx eller tredjeman gör intrång på patent

genom att kommersialisera nya produkter, vilket i sin tur skapar en risk för skadeståndskrav och ansvar för intrång när Bolaget lanserar nya produkter på nya marknader.

Om Bolaget gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning kan Bolaget tvingas att stoppa eller skjuta fram planerade initiativ kopplat till forskning och utveckling, tillverkning eller försäljning av den produkt som stämningen avser. Motsvarande situationer kan uppstå om Bolagets immateriella rättigheter träds förnär och Bolaget behöver inleda en tvist. En eventuell tvist kan innebära höga processkostnader och inverka negativt på Bolagets dagliga verksamhet och renommé. Om det konstateras att patentintrång sker eller har skett, kan Xxxxxxx bli tvunget att licensiera in relevanta rättigheter från tredje part och betala royalties på sin försäljning. I en sådan situation finns det ingen garanti att tredje man är villig att ge en sådan licens till Bolaget, eller att den kan lämnas till för Xxxxxxx acceptabla villkor avseende till exempel licensavgifter och royalties. Om dessa risker materialiseras kan det få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, finansiella ställning och resultat.

Finansiella risker

Bolaget kan misslyckas med att erhålla tillräcklig finansiering för att genomföra sin affärsplan

Bolaget är ett medicintekniskt tillväxtbolag med ambition om att fortsätta växa i den takt man har gjort historiskt, med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om cirka 80 procent under perioden från 2017 till och med 2022 exkluderat 2021. Bolaget har historiskt inte gått med vinst och har därmed inte kunnat finansiera verksamheten med det egna kassaflödet utan i stället varit beroende av extern finansiering, framför allt från dess aktieägare. Bolaget är fortsättningsvis beroende av att erhålla extern finansiering i syfte att genomföra sin affärsplan och nå uppsatta tillväxtmål.

Bolagets förmåga att framgångsrikt erhålla ytterligare finansiering både på kort och lång sikt beror på ett flertal faktorer, bland annat den allmänna situationen på finansmarknaderna, Bolagets kreditvärdighet och förmåga att öka sin skuldsättning. Bolaget kan därför vara tvunget att erhålla finansiering på mindre förmånliga villkor. Därutöver kan marknadsstörningar eller osäkerhet, omständigheter utom Bolagets kontroll, begränsa tillgängligheten till det kapital som krävs för att driva Bolagets verksamhet både på lång och kort sikt. Exempel på makroekonomiska, konjunkturmässiga och geopolitiska händelser som kan påverka situationen på finansmarknaderna negativt är höjda räntenivåer, inflation, energikris, Rysslands anfallskrig mot Ukraina och nedstängningar av samhällen till följd av Covid-19.

Om Bolaget inte lyckas attrahera det kapital som krävs för att genomföra affärsplanen kommer Xxxxxxx att behöva justera denna, vilket sannolikt kommer att innebära att Bolagets tillväxtmål inte uppnås och potentialen för ägarna därmed minskas.

Risker relaterade till valutakursfluktuationer

Med valutarisk avses risken att valutakursfluktuationer inverkar negativt på Bolagets kassaflöde, resultaträkning eller balansräkning. Valutakursfluktuationer påverkar Bolaget när försäljning och inköp görs i olika valutor. Bolagets transaktionsexponering är främst i SEK, EUR och USD då Xxxxxxx har huvuddelen av sin försäljning och en stor del av kostnader i dessa valutor. Omräkningsrisk uppstår även avseende omräkning av NoseOption Incs nettotillgångar från USD till rapporteringsvalutan SEK. Koncernen påverkas även av att NoseOption Incs resultat- och balansräkningar räknas om till SEK. Därför finns det en risk för att ofördelaktiga valutakursförändringar kan påverka Koncernens intäkter eller kostnader, och därmed få negativa konsekvenser för Bolagets marginaler och rörelseresultat. Bolaget säkrar inte uppskattade kassaflöden denominerade i utländska valutor, vilket kan öka risken för att eventuella större valutafluktuationer påverkar rörelseresultatet negativt.

Givet en nettotransaktionsexponering motsvarande den som gällde under räkenskapsåret 2022, hade resultatet påverkats med +/-0,1 MSEK om den svenska kronan hade stärkts eller försvagats med en procentenhet mot EUR och USD.

Nedskrivning av immateriella anläggningstillgångar riskerar inverka negativt på Bolagets resultat

Under räkenskapsåret 2022 redovisade NoseOption tillgångar uppgående till 1,3 MSEK i form av immateriella anläggningstillgångar hänförliga till dels Bolagets egenutvecklade och patentskyddade teknologiplattform, som bygger på fler än tre patent. Per den 31 december 2022 utgjorde de immateriella anläggningstillgångar cirka 13 procent av NoseOptions totala tillgångar. Bolaget bedömer att denna exponering kommer att öka ytterligare de närmaste åren när kliniska prövningar inleds i syfte att stärka NoseOptions ”medical claims”. Det finns en risk för att NoseOption i framtiden tvingas göra nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar med obegränsad nyttjandetid, eller om förändrade omständigheter tyder på att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Sådana nedskrivningar av NoseOptions immateriella anläggningstillgångar kan få negativa konsekvenser för Bolagets finansiella ställning.

Risker relaterade till Bolagets aktier

Risk för en illikvid marknad och volatil kurs

NoseOptions aktier har aldrig varit föremål för handel på en marknadsplats före Transaktionens genomförande. Det är därför svårt att förutsäga nivån av handel och intresse som kommer visas för Bolagets aktier. FRISQs aktier har handlats på Nasdaq First North och likviditeten i den aktien har över tid varierat och aktiekursen har stundtals varit volatil med stora avstånd mellan sälj- och köpkurser. Med hänsyn till att Bolaget efter Transaktionen har en annan verksamhetsinriktning är det svårt att förutse vilket intresse som kommer att visas för aktien, och det kan inte uteslutas handeln i aktierna kommer att vara illikvid och aktiekursen volatil. Det pris som aktierna handlas till och det pris till vilket investerarna kan genomföra sin investering kommer att påverkas av ett flertal faktorer varav några är specifika för Bolaget och dess verksamhet såsom försäljningsutveckling, lansering av nya produkter, kliniska studier och patent, medan andra är generella för noterade bolag och utanför Bolagets kontroll, såsom allmänna ekonomiska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare externa faktorer som till exempel utbrottet av Covid-19 som medfört högre volatilitet på världens aktiemarknader. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller förblir hållbar, kan detta komma att medföra svårigheter för aktieägare att avyttra aktier och de kan därmed förlora hela eller delar av sin investering.

Risker relaterade till Transaktionen

Godkännande av Transaktionen ska beslutas av Bolagets årsstämma den 10 mars 2023. Genomförande av Transaktionen kräver även att en ny bolagsordning antas på årsstämman, vilket kräver att en kvalificerad majoritet om minst två tredjedelar av både röster och aktierna närvarande vid bolagsstämman stödjer förslaget. Det föreligger en risk att Transaktionen inte genomförs med anledning av att en tillräcklig majoritet av aktieägarna inte röstar för de relevanta besluten på årsstämman.

Risk för utspädning vid framtida emissioner

Bolaget kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet och den planerade framtida tillväxten. Vidare kan Bolaget göra investeringar i produktutveckling och för detta ändamål behöva anskaffa ytterligare medel genom till exempel emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller andra aktierelaterade instrument. Det finns en risk att ytterligare finansiering inte kommer vara tillgänglig för Bolaget när det krävs, eller inte kommer att vara tillgängligt överhuvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemission av aktier, finns det en risk att Bolagets aktieägares ägarandelar kan komma att spädas ut vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker realiseras kan det få en negativ effekt på investerares placerade kapital och/eller priset på aktierna.

Risk för utebliven utdelning

Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy och har inte beslutat om någon vinstutdelning för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen. Alla eventuella framtida utdelningar som Bolaget kan komma att besluta om beror på ett antal

faktorer, såsom framtida intäkter, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar, efterlevnad av lånevillkor och andra faktorer. Det finns vidare många risker som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt vilket kan innebära att Bolagets framtida resultat inte möjliggör utdelning. Det är heller inte säkert att Bolagets styrelse, även om Bolaget uppnår stabil lönsamhet, kommer att lämna förslag om vinstutdelning till aktieägarna och det är inte säkert att aktieägarna beslutar om vinstutdelning. Bolaget kan komma att sakna tillräckligt med utdelningsbara medel och Bolagets aktieägare kan komma att besluta om att inte betala vinstutdelningar. En investerare i Bolagets aktier ska således vara medveten om att vinstutdelning helt kan komma att utebli.

Framtida försäljning av aktier

Xxxxxx för aktierna i Bolaget kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare, eller när ett större antal aktier säljs. Försäljningar av stora mängder aktier från de större aktieägarna, eller uppfattningen om att sådan försäljning kommer att ske, kan ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering‌

Transaktionen i korthet

XXXXX avser senast den 10 mars 2023 ingå ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med samtliga aktieägare i NoseOption (“Säljarna”) för att förvärva samtliga aktier i NoseOption (“Aktieöverlåtelseavtalet”). För närmare beskrivning av NoseOption, se avsnittet “Verksamhetsbeskrivning”. Förvärvet av NoseOption görs genom en apportemission av 000 000 000 nyemitterade aktier i Bolaget (“Vederlagsaktierna”), innebärande att Säljarna erhåller 362,88 aktier i Bolaget för varje aktie i NoseOption de överlåter till Bolaget (“Apportemissionen”). Omedelbart efter förvärvet kommer NoseOptions aktieägare inneha cirka 62,2 procent av kapital och röster i Bolaget. Den sammanlagda köpeskillingen kommer att uppgå till cirka 58 800 000 SEK. Köpeskillingen kan komma att justeras i samband med tillträdet av aktierna i NoseOption. Genomförandet av Transaktionen är i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet villkorat av att Bolaget (i) beslutar om Apportemissionen och antar en ny bolagsordning, (ii) erhåller ett beslut om Fortsatt Notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North och (iii) har en kassa och kortfristiga fordringar motsvarande minst 15,500,000 SEK.

Nasdaq Stockholm AB har den 24 februari 2023 bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Bolaget publicerar en i allt väsentligt oförändrad bolagsbeskrivning och uppdaterar sin hemsida, samt att Aktieöverlåtelseavtalet ingås och årsstämman den 10 mars 2023 godkänner Transaktionen. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan för den Fortsatta Noteringen och första dag för handel i Nosa Meds aktier beräknas påbörjas den 16 mars 2023.

I samband med Transaktionen byter FRISQ namn till Nosa Med AB (publ).

Beslut om Apportemissionen

För att möjliggöra genomförandet av Transaktionen har Bolagets styrelse föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 120 000 000 aktier, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bolaget avser besluta om Apportemissionen på dagen för slutförandet av Transaktionen genom styrelsebeslut med stöd av bemyndigandet.

Beslut om riktade nyemission av aktier och teckningsoptioner i samband med Transaktionen

För att säkerställa Bolagets framtida åtaganden enligt Aktieöverlåtelseavtalet har styrelsen föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till Xxxxxxx X. Xxxxxx, Balsebrunn Consulting AB och Edanö Holding AB (tillsammans “Garanterna”), vilka enligt Aktieöverlåtelseavtalet åtar sig att teckna 2 290 000, 210 000 respektive 2 500 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med 10 mars 2023 till och med den 23 mars 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar Garanterna till teckning av (1) en ny aktie till en teckningskurs om 0,51 konor. Utnyttjande av teckningsoptionerna kan göras från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Garanterna kommer ha en skyldighet att påkalla teckning av aktier som omfattar perioden från genomförandet av Transaktionen fram till 12 månader därefter och som inträder den dag under nämnda tolvmånadersperiod som infaller 30 dagar efter det att den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om 15 efterföljande handelsdagar överstiger 0,67 SEK. Om nämnda förutsättning för Garanternas skyldighet att teckna aktier med stöd av sina teckningsoptioner inträffar innebär aktieteckningen att Bolaget tillförs cirka

2 500 000 SEK. Teckningsoptionsinnehavarna kommer även ha rätt att på frivillig basis påkalla teckning av aktier.

För att säkerställa Bolagets finansiella situation inför förvärvet av NoseOption har styrelsen föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om en nyemission om högst1 100 000 aktier till WHATRU41 AB, xxx.xx 559099-2623, (“WHATRU41”) och Blasieholmen Investment Group AB, xxx.xx 556851-9465 (“Blasieholmen”), varvid de ska äga rätt att teckna 100 000 respektive 1 000 000 aktier i Bolaget. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 1 april 2023 till en teckningskurs om 0,51 kronor per aktie, totalt 561 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordran i den utsträckning som framgår av redogörelsen styrelsen lägger fram. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

Åtaganden om att avstå från att avyttra aktier (lock-up) i samband med Transaktionen

Säljarna kommer i Aktieöverlåtelseavtalet åta sig att inte avyttra Vederlagsaktierna under en tolvmånadersperiod från Transaktionens genomförande.

Garanterna kommer i Aktieöverlåtelseavtalet åta sig att inte avyttra sitt aktieinnehav i Bolaget från och med dagen för genomförandet av Transaktionen fram till den tidigare dag som infaller enligt följande: (i) den dag Garanterna utnyttjar teckningsoptionerna eller (ii) dagen som infaller 12 månader efter Transaktionens genomförande. Garanternas framtida lock up-åtagande undantar avyttring av aktier som sker under en sammanhängande period om minst fem dagar, varvid högst 20 procent av aktierna får avyttras under en dag.

Escrow-avtal

För reglering av ersättningsmekanismen i Aktieöverlåtelseavtalet i händelse av Säljarnas eventuella brott mot garantier, särskilda skadelöshetsåtagande eller andra åtaganden enligt Aktieöverlåtelseavtalet kommer FRISQ och Säljarna ingå ett escrow-avtal, varvid 30 procent av Vederlagsaktierna deponeras på ett spärrat konto (s.k. escrow) hos, en av parterna gemensamt utsedd depositarie (s.k. escrow-agent), under garantiernas löptid. Hälften av de Vederlagsaktier som kommer hållas i escrow överförs till Säljarna 12 månader efter Transaktionens genomförande och den resterande delen överförs till Säljarna 18 månader efter Transaktionens genomförande.

NoseOption

Syftet med Transaktionen och den Fortsatta Noteringen av FRISQ är att ge Bolaget tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av aktieägare, vilket styrelsen i Bolaget bedömer gynnsamt för verksamhetens fortsatta tillväxt och utveckling. Att verka i noterad miljö bedöms även bidra till ökad kännedom och stärkt förtroende bland kunder, leverantörer och samarbetspartners.

NoseOption och dess dotterbolag NoseOption Inc. genererade under räkenskapsåret 2022 en nettoomsättning om 6,9 MSEK med ett rörelseresultat om –13,8 MSEK. Rörelseresultatet inkluderar en engångspost uppgående till 5 MSEK avseende nedskrivning av patent.

Därutöver kommer de finansiella medlen i FRISQ, per den 1 mars 2023 uppgående till cirka 20 MSEK (efter återbetalning av lån men före transaktionskostnader), möjliggöra accelererade satsningar inom marknadsföring och försäljning av befintliga produkter, dels fortsatt utveckling och anpassning av NOSA-teknologin och produktplattformen syftandes till att möjliggöra användning inom helt eller delvis nya applikations- och användningsområden.

FRISQ

FRISQ var aktivt inom healthtech fram till 30 november 2022 då den operativa verksamheten (i form av dotterbolaget FRISQ AB) avyttrades till Cambio Healthcare System AB (“Cambio”). Detta följde efter en längre tids utvärdering av de bästa alternativen för att säkra långsiktig ekonomisk stabilitet och ett breddinförande av individanpassade, interaktiva vårdplaner som skapar värden för både patienter och vårdpersonal i Sverige.

Beslutet om att godta Cambios bud togs av styrelsen i FRISQ, i enlighet med stämmobeslut vid extra bolagsstämma 31 oktober 2022.

Cambios tillträde skedde den 1 december 2022. Det finansiella ansvaret för FRISQs operativa verksamhet övertogs av Cambio per den 1 november 2022.

Sedan datumet för övertagandet har ingen operativ verksamhet kvarstått i Bolaget.

Ändringar i Bolagets styrelse och ledning

Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar att välja Xxx Xxxxxxxxxx till styrelseordförande samt Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxx till styrelseledamöter.

Efter Transaktionens genomförande avser Bolagets nya styrelse att ersätta befintlig ledning i sin helhet med Xxxxxx Xxxxxxxxx som ny VD, Xxxxx Xxxxxxx som ny CFO och Xxxxx Xxxx som ny Försäljningschef.

Den föreslagna ledningen och perioden för tillträde av den nya ledningen beskrivs närmare under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”, i denna Bolagsbeskrivning.

Ägarstruktur i NoseOption innan Transaktionen

Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK, således har alla aktier samma rösträtt.

Aktieägare i NoseOption innan Transaktionen	Antal aktier	Kapital, %	Röster, %
ALMI Invest AB samt ALMI Invest Norra Mellansverige AB	23 939	7,78	7,78
The OneLife Company S.A	22 799	7,41	7,41
Kommitment Verksamhetsutveckling i Dalarna AB	20 636	6,71	6,71
Gunneflo Life Science AB	20 280	6,59	6,59
Dalecarlia Growth Fund 1 AB	17 732	5,77	5,77
Kichi Invest AB	17 285	5,62	5,62
Dalex i Stockholm Aktiebolag	16 692	5,43	5,43
JP Life Invest AB	15 331	4,98	4,98
Xxxxxx Xxxxxxxxx privat samt genom helägt bolag*	12 910	4,20	4,20
Rupes Futura AB	12 749	4,15	4,15
Övriga	127 222	41,36	41,36
Totalt	307 575	100,00	100,00

* Monogom AB.

Ägarstruktur i FRISQ AB innan Transaktionen

Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK, således har alla aktier samma rösträtt.

Aktieägare i FRISQ innan Transaktionen	Antal aktier	Kapital, %	Röster, %
Banque Pictet & Cie (Europe) S.A.	8 726 998	13,07	13,07
Xxxxx Xxxxxx	2 984 500	4,47	4,47
Avanza Pension	2 673 441	4,00	4,00
Ehab Abido	2 586 008	3,87	3,87
Nordica Life	5 254 081	7,87	7,87
X. Xxxxxxxxxx Investment AB	2 315 511	3,47	3,47
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 490 889	2,23	2,23
Six Sis AG	1 361 210	2,04	2,04
Loer AB	1 355 710	2,03	2,03
Gryningskust Holding AB	1 166 762	1,75	1,75
Övriga	36 855 685	44,80	44,80
Totalt	66 770 795	100,00	100,00

Ny ägarstruktur efter Transaktionen

Bolagets största aktieägare, efter genomförande av Transaktionen, blir Almi Invest med ett aktieinnehav om cirka 4,8 procent. Tidigare ägare i FRISQ kommer efter genomförande av Transaktionen att ha ett aktieinnehav om cirka 37,8 procent. Transaktionen kommer att innebära en total utspädningseffekt om cirka 62,2 procent. Antal utestående aktier kommer i samband med Transaktionen öka från befintliga 66 770 795 till 176 483 025 aktier.

Aktieägare i Bolaget efter Transaktionen	Antal aktier	Kapital, %	Röster, %
Banque Pictet & Cie (Europe) S.A.	8 726 998	4,86	4,86
ALMI Invest AB samt ALMI Invest Norra Mellansverige AB	8 686 939	4,84	4,84
The OneLife Company S.A.	8 273 258	4,61	4,61
Kommitment Verksamhetsutveckling i Dalarna AB	7 488 352	4,17	4,17
Gunneflo Life Science AB	7 359 168	4,10	4,10
Dalecarlia Growth Fund 1 AB	6 434 554	3,59	3,59
Kichi Invest AB	6 272 348	3,49	3,49
Dalex i Stockholm Aktiebolag	6 057 161	3,37	3,37
JP Life Invest AB	5 563 284	3,10	3,10
Nordica Life	5 254 081	2,93	2,93
Övriga	109 366 882	60,93	60,93
Totalt	179 483 025	100,00	100,00

Indikativ tidsplan för Transaktionen och den Fortsatta Noteringen

Under förutsättning att villkoren för Transaktionen den Fortsatta Noteringen uppfylls ser den indikativa tidsplanen ut som följer:

• Inlämnande av ansökan till Nasdaq, 27 januari 2023

• Kallelse till ordinarie bolagsstämma, 8 februari 2023 (beslut nödvändiga för Transaktionen planeras att tas på FRISQs ordinarie bolagsstämma)

• Ingående av Aktieöverlåtelseavtalet, under perioden 1 – 10 mars 2023.

• Genomförande av ordinarie bolagsstämma, 10 mars 2023

• Styrelsen beslutar om Apportemissionen med stöd av bemyndigande lämnat av ordinarie bolagsstämma den 10 mars 2023, 13 mars 2023

• Preliminär sista dag för handel i Bolagets aktier under kortnamnet XXXXX/formellt slutligt godkännande av Fortsatt Notering, 15 mars 2023

• Preliminär första dag för handel i Bolagets aktier under kortnamnet NOSA, 16 mars 2023

Styrelsens försäkran

Styrelsen i FRISQ är ansvarig för den information som lämnas i Bolagsbeskrivningen, som har upprättats med anledning av beslutet att genomföra Transaktionen och ansökan om Fortsatt Notering på Nasdaq First North.

Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxxx som skapas genom Bolagsbeskrivningen samt att all relevant information från styrelseprotokoll, revisorns dokumentation och övriga interna dokument har redogjorts för i Bolagsbeskrivningen.

1 mars 2023

Styrelsen

FRISQ Holding AB (publ) u.n.ä. till Nosa Med AB (publ)

Information om marknaden‌

Detta avsnitt samt andra delar av Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som härrör från tredje part. Om inte annat anges baseras sådan information på Bolagets analys av flera källor. Viss information grundas på Bolagets egna uppskattningar. Dessa baseras på Bolagets analys av ett flertal källor, däribland data som sammanställts av professionella organisationer, konsulter och analytiker, och information som på annat sätt inhämtats från externa källor samt Bolagets interna redovisnings- eller rapporteringssystem och erfarenheter, eller en kombination av dessa och är då angivet som Bolagets bedömning. Även om informationen har återgivits korrekt och Xxxxxxx anser att källorna är tillförlitliga, har Bolaget inte självständigt verifierat information från tredje part, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av sådan tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Detta avsnitt kan innefatta uppskattningar angående framtida marknadsförhållanden och annan framåtriktad information. Framåtriktad information är inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan avvika väsentligt från uttalanden i den framåtriktade informationen.

Bolagets beprövade och patenterade teknologiplattform möjliggör intranasala andningsskydd- och ”slow release” av olika substanser via näsan. Nuvarande produktportfölj består av tre produktkategorier:

• nässkydd mot dålig lukt (NOSA Plugs),

• nässkydd som reducerar exponeringen av virus och bakterier i nässlemhinnan (NOSA Microbial),

• näsfilter som skyddar mot skadliga partiklar, såsom pollen och andra luftburna allergener (NOSA Allergy Filter).

Primära användare av NOSA Plugs och NOSA Microbial utgörs huvudsakligen av patient- och kundnära vårdpersonal (bl.a. sjukhus, ambulans, äldrevård, vårdhem och primärvård), samt rättsväsende (bl.a. polis och personal på häkte och fängelse). Cirka 85 procent av försäljningen sker till B2B-kunder inom dessa båda grupper.

NOSA Allergy Filter vänder sig mot privatmarknaden, primärt allergiker.

Bolagets produkter säljs i dag primärt i Sverige, Tyskland, Nederländerna och Schweiz, samtidigt som en expansion till strategiskt utvalda marknader i Centraleuropa och Nordamerika har påbörjats.

Utöver nuvarande applikationsområden bedöms det finnas en stor potential i att nyttja Bolagets teknologiplattform även för andra behov och syften. Till dessa hör bl.a. intranasal distribution av läkemedel.

Marknaden för lukt-, virus- och bakterieskydd

Marknaden för personburna produkter som erbjuder skydd mot lukt och som hindrar virus och bakterier att nå slemhinnan i näsan är stor och till stora delar inte penetrerad. Såvitt Bolaget känner till finns det idag inga produkter på marknaden som erbjuder motsvarande typ av lättillgängliga och användarvänliga produkter som Bolagets lösningar möjliggör.

Målgrupperna för de två produkterna är delvis överlappande men fyller olika behov och syften. Den enskilt största faktiska och potentiella användargruppen utgörs av personal inom hälsa och sjukvård. Dålig lukt är ett vanligt förekommande arbetsmiljöproblem, speciellt inom sjukvården1. Enligt en undersökning genomförd av Xxxxxxx bland anställda på sjukhus i London uppgav samtliga tillfrågade att de dagligen utsattes för dålig lukt i sitt arbete. Nära hälften av de tillfrågade uppgav att detta hände flera gånger om dagen2. Enligt en undersökning3 gjord av Bolaget bland sjukvårdsanställda (bl.a. akutmottagning, ambulans, hemtjänst, gastro-, infektion- och kirurgmottagning) uppgav 90 procent av de tillfrågade att NOSA Plugs bidrar till en bättre arbetsmiljö. I en oberoende undersökning4, utförd av en nederländsk äldrevårdskedja 2022, svarade 88 procent av respondenterna att produkten var

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx/

2 ”Odor in health care”, NoseOption, 2019. Baserad på fysiska intervjuer. 53 svarande.

3 ”Produktundersökning – NOSA plugs”, NoseOption, 2018. Sammantaget 42 svarande.

4 ”F5 Pilot”, Vecht en Ilssel, 2022. 17 svarande.

bekväm, 100 procent att den stängde ute dålig lukt och 100 procent rekommenderade arbetsgivaren att ta in produkten i deras standardsortiment.

Problemet med dålig lukt drabbar framför allt personal som arbetar i nära kontakt med patienter. Till dessa hör sjuksköterskor, undersköterskor, vårdbiträden, arbetsterapeuter, läkare, poliser, häktespersonal, tandhygienister, städare och veterinärer. Vanligt förekommande situationer där dålig lukt förekommer är relaterade till sårvård, inkontinensbesvär, kroppsodörer, infektioner, operationer eller hantering av lik.

Personer inom sjukvården har även ökad risk för att utsättas för luftburna virus och bakterier. Vad gäller skydd mot luftburna virus och bakterier finns även en stor potentiell volymmarknad bestående av privatpersoner som av olika anledningar vill skydda sig.

Marknadens storlek

Bolagets primära kundgrupper, inom denna delmarknad, består av sjukhus, vårdhem och andra aktörer inom vård och omsorg. Sammantaget uppskattas antalet anställda inom dessa kundgrupper i Europa (EU och Storbritannien) och Nordamerika (USA och Kanada) uppgå till cirka 52,3 miljoner individer. Av dessa uppskattas cirka 87 procent utgöra personal med direkt patientkontakt (icke administrativ personal)5. En fjärdedel av dessa bedöms arbeta på avdelningar eller mottagningar som av olika anledningar inte är relevanta för Bolagets produkter.

Sammanlagt gör Bolaget bedömningen att cirka 66 procent, motsvarande cirka 34,5 miljoner individer, av den totala marknadens storlek utgör en direkt potentiell målgrupp för Bolagets skydd mot lukt respektive virus och bakterier.

	Sverige	Tyskland	Neder- länderna	Storbritan nien	Europa totalt (EU och Storbritan nien)6	Nord- amerika789
Antal anställda inom vård och omsorg	800 000	6 150 000	1 500 000	4 100 000	28 100 000	24 200 000
Varav uppskattad relevant och adresserbar målgrupp	530 000	4 100 000	1 000 000	2 700 000	18 600 000	16 000 000

Ett räkneexempel

Frånvaron av andra etablerade aktörer och det faktum att Xxxxxxx i någon mån bryter ny mark, medför avsaknad av generella marknadsdata. Bedömningar och skattningar av marknadens storlek får istället baseras på storleken av den uppskattade adresserbara marknaden, en uppskattad penetrationsgrad och en tänkt frekvens i användningen av Bolagets produkter.

Vid bolagets kundundersökningsenkät 2018 uppskattades att en sjuksköterska i snitt använder NOSA Plugs två gånger per vecka.

• Total målgrupp: cirka 52,3 miljoner personer

• Personal med patientkontakt (87 procent) = 45,5 miljoner personer

• Adresserbar marknad (75 procent av personal med patientkontakt) = 34,1 miljoner personer

• Marknadsvärde vid genomsnittlig användning av två produkter i veckan till en genomsnittlig snittkostnad om 3,7 SEK per styck: = 13,1 Miljarder SEK årligen

5 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx/XXX00000/

6 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxx/

7 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxx/0000/xxxx-00-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-0000.xxx

8 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxx-xxx-xxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxx.xxxx

9 xxxxx://xxx000.xxxxxxx.xx.xx/x0/xxx/00-000-x/00-000-x0000000-xxx.xxx

• Samma beräkning avseende övriga, enligt ovan, prioriterade marknader (Sverige, Tyskland, Nederländerna och Schweiz) = 4,8 Miljarder SEK årligen

Bolaget beräknar att penetrationen av den svenska vård- och omsorgsmarknaden är 2,7 procent. Utfallet av en penetrationsgrad om 3, 6 eller 9 procent på andra geografiska marknader visas i grafen nedan.

Konkurrens och konkurrerande metoder

När det gäller metoder för att filtrera bort dålig lukt saknas idag effektiva metoder, utöver gasmask. Tättslutande ansiktsmask med separat syreförsörjning filtrerar förvisso bort lukt, men är i de flesta arbetssituationer inget reellt alternativ. För att i någon mån begränsa effekten av dålig lukt används inom vårdsektorn stundom mer primitiva metoder i form av tandkräm eller tigerbalsam under näsan, för att på så sätt bedöva doftreceptorerna i näsan.

Som skydd mot virus och bakterier används inom vården primärt olika typer av ansiktsmasker i klassen FFP2, FFP3, eller visir. Därutöver används även olika typer av läkemedel och vaccin för att förebygga eller lindra negativ effekt.

Trender och drivkrafter

Ökat fokus på arbetsmiljön för personal inom vård och omsorg

Brister i arbetsmiljön utgör en av de stora utmaningarna för att attrahera rätt typ av kompetens till yrken inom vård och omsorg. I många länder råder ett direkt underskott på personal – och behovet väntas framöver öka ytterligare till följd av växande och åldrande befolkningar. Dålig lukt och risk för smitta hör till uppenbara brister. Enligt en undersökning genomförd av Xxxxxxx bland anställda på sjukhus i London uppgav samtliga tillfrågade att de dagligen utsattes för dålig lukt i sitt arbete. Nära hälften av de tillfrågade uppgav att detta hände flera gånger om dagen10. I en undersökning gjord av Bolaget 201511 angav 75 procent av respondenterna att de upplever illaluktande situationer i sitt arbete. 44 procent angav vidare att det påverkade deras arbetsprestation. Undersökningen visade också att en majoritet (75 procent), upplever att de förväntas stå ut med dessa situationer och att de i dagsläget inte har någon möjlighet att värja sig mot den dåliga lukten.

10 Odour in Healthcare, 2019. Baserad på fysiska intervjuer. 53 svarande.

11 Doftmiljö inom vården, 2015. Baserad på 325 svarande.

Allt vanligare med doftbortfall

Cirka fem procent av världens befolkning lider av totalt luktbortfall och cirka 20 procent har en klinisk luktnedsättning enligt Dr. Johan Lundström12. Antalet personer som drabbas har ökat efter pandemin. Såväl sjukhus som privata aktörer erbjuder idag olika typer av program för luktträning. Uppläggen varierar men vanligtvis går träningen ut på att regelbundet och över en längre tid utsätta luktreceptorerna för olika typer av dofter. Enligt Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx är dock det stora problemet med befintliga luktträningsmetoder att frekvensen och komplexiteten i träningen gör att många väljer att avbryta behandlingen13. Här finns ett tydligt behov av nya och mer användarvänliga metoder.

Ökat fokus på att förebygga och begränsa spridning av virus och/eller bakterier

Inom såväl vården som bland en bredare allmänhet har pandemin medfört ett påtagligt ökat fokus på riskerna med spridning av virus och annan sjukdom – och även behovet av att förebygga spridning. Den har vidare medfört förändringar i beteendemönster och benägenhet att använda skydd för att undvika smitta och smittspridning.

Marknaden för skydd mot skadliga luftburna partiklar

När det gäller Bolagets skydd mot luftburna allergener utgörs den primära målgruppen av personer med någon typ av luftvägsallergi.

I Europa beräknas antalet personer som lider av luftvägsallergi sammantaget uppgå till cirka 300 miljoner. Samtidigt tros antalet allergiker fortsätta öka i takt med stigande grad av luftföroreningar och global uppvärmning. Högre temperaturer kan t.ex. medföra längre och mer intensiva pollensäsonger14.

	Sverige	Tyskland	Neder- länderna	Storbritan nien	Europa totalt (EU)15	Nord- amerika16
Antal allergiker (40%)17	4 200 000	33 300 000	7 000 000	26 900 000	298 600 000	148 000 000

Konkurrens och konkurrerande metoder

Inom segmentet skydd mot luftburna allergener har utbudet av näsfilter ökat under senare år. Bland aktörerna återfinns bland andra M&M Pure air systems LLc (Produkt: Xxxxx knows), Polifarma SpA (produkt: Sanispira) och Protego Inc (produkt: O2).

Största aktör på marknaden beräknas vara amerikanska Woody Knows som har tillverkat och sålt näsfilter sedan 2006. Bolaget säljer sina produkter globalt, men primärt i Kina och USA. Produkten är en ”flergångsprodukt” där användaren själv byter filter mellan gångerna med hjälp av en pincett. Produkten skiljer sig på så sätt mot NOSA Allergy Filter.

O2 och Sanispira är engångsprodukter och är mer direkt konkurrerande med Bolagets produkter. NOSA Allergy Filter särskiljer sig från dessa produkter genom den unika och patenterade18 produktdesignen som gör det möjligt att sluta tätt vid näsöppningen. På så sätt tvingar man luften att gå igenom filtermediat vid inandning, samtidigt som luften kan ventileras ut vid utandning, en s.k. ”backventil”. Sluter näsfiltret inte tätt kommer luften vilja ta vägen förbi filtret och produkten förlorar därmed sin funktion.

Vanligaste sättet att hantera luftvägsallergi i dag är i första hand olika typer av läkemedel (t ex histaminer eller vaccin) som används i syfte att förebygga eller lindra effekten av

00 Xxxxx xx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Doktor i experimentiell neurovetenskap, Karolinska Institutet.

00 Xxxxx xx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Karolinska Institutet

14 xxxxx://xxxxxxx-xxxxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

15 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/XX.XXX.XXXX?xxxxxxxxxxXX

16 USA samt Kanada (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx?xxxxxxx0xXXX&xxxxxxx0xXXX)

17 xxxxx://xxxxxxx-xxxxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

18 För mer information om Bolagets patent se avsnitt “Verksamhetsbeskrivning - Patent”.

oönskade partiklar. Även andra produkter så som cellulosabaserade pulver för näsan finns på vissa marknader.

Trender och drivkrafter

Allt fler allergiker

Allergier blir allt vanligare i Sverige och samma utveckling kan ses i hela västvärlden. Uppgifterna om hur stor andel av populationen som är drabbad varierar. Astma- och Allergiförbundet uppskattar att det är drygt 30 procent av Sveriges befolkning som har allergi, närmare tre miljoner människor. WHO uppskattar att cirka 20 procent av världens befolkning har någon typ av luftburen allergi.19 I studier som refereras av European Climate and Health Observatory anges 40 procent av befolkningen i Europa vara drabbade.20

Stora utmaningar till följd av luftföroreningar

Trots påtagliga förbättringar utgör luftföroreningar fortfarande en fara för människors hälsa. Luftföroreningsnivåerna i många av Europas städer överskrider fortfarande både EU:s lagstadgade gränser och Världshälsoorganisationens (WHO) riktlinjer för skydd av människors hälsa. Omkring 400 000 européer beräknas dö i förtid varje år på grund av dålig luftkvalitet.21

Resultaten från fem svenska forskningsprogram visar att luftföroreningar påverkar hälsa, miljö och klimat mer än vad som tidigare har varit känt. De svenska studierna visar bland annat på ett samband mellan exponering för luftföroreningar och hjärt- och kärlsjukdomar, andningsproblem, effekter på foster och koppling till demens och barnallergier.22

Inträdesbarriärer

Bolagets verksamhet och marknad kännetecknas av relativt höga inträdesbarriärer, vilka sammantaget bidrar till att försvåra för nya aktörer att etablera sig.

Avancerad tillverkningsprocess

Tillverkningsprocessen av Bolagets produkter är komplex. Till de mer centrala momenten hör inblandning av substanser i plast, formsprutning av dessa och även stansning av filtermedia som en integrerad del i tillverkningsprocessen ”in line”. Sammantaget medför detta svårigheter för andra aktörer att kopiera produktionstekniken.

Patent

Bolagets produktportfölj består huvudsakligen av tre patentfamiljer NOSA Plugs, NOSA Allergy Filter och NOSA Microbial Control. Patenten avseende NOSA Plugs har godkänts i relevanta jurisdiktioner för Bolaget. Patentet avseende NOSA Allergy Filter har beviljats i Sverige och USA. Patentet avseende NOSA Microbial Control har ansökts om hos PCT men ännu inte beviljats. Patenten och patentansökningarna rör huvudsakligen design och funktion. För mer information om Bolagets patent se avsnitt “Verksamhetsbeskrivning - Patent”.

Försäljning genom upphandling

En betydande del av försäljningen till sjukhus och andra typer av vårdinrättningar sker inom ramen för offentliga upphandlingar. Förmågan att uppfylla formella krav på funktion, kvalitet, pris och volym kan här utgöra hinder för nya aktörer.

Regulatoriska krav

Delar av Bolagets produkter klassificeras som medicinteknisk utrustning. Kraven på medicintekniska produkter har under senare år ökat påtagligt, bland annat till följd av införandet av MDR. Kraven omfattar ett brett spektrum av områden, bland annat kvalitetssystem, teknisk dokumentation och klinisk data.

19 xxxxx://xxxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/00000/00000/XXX_XXX_XXX_XXX_00.0.xxx

20 xxxxx://xxxxxxx-xxxxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx

21 (xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-0000/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- halsa)

22 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xx- vad-som-tidigare-varit-kant/)

Verksamhetsbeskrivning‌

NoseOption är ett medicintekniskt bolag, baserat i Stockholm, med en produktportfölj som består av nässkydd mot dålig lukt, näsfilter mot skadliga partiklar såsom pollen och smog samt näsprodukter som reducerar virus och bakterier i inandningsluften.

Historik

2006	Egen erfarenhet från arbete inom sjukvården inspirerade Xxxxxxx Xxxxxxxxxx att utveckla en produkt som diskret skyddar användaren från dålig lukt.
2011	Efter att grundkonceptet utvecklats, etablerades en grupp med specialister inom medicinteknik, formsprutning, storskalig produktion av konsumentprodukter samt försäljnings- och marknadsföringskunnande inom sjukvården. NoseOption bildades och registrerades.
2012	Erhållande av patent i Sverige rörande NOSA Plugs.
2014	Framtagande av produktdesign, namn, varumärkesidentitet och kommunikationsplattform. Produktionslinje etablerad i Sverige.
2015	Xxxxxx Xxxxxxxxx anställdes som VD och blev även delägare. NOSA Plugs lanserades på den svenska sjukvårdsmarknaden.
2016	NOSA Plugs lanserades på den finländska sjukvårdsmarknaden.
2017	Lansering av NOSA Plugs i Norge och Danmark. Lansering av koncept mot konsument i Sverige.
2018	Lansering av NOSA Plugs i Schweiz. Investeringar i ny förpackningsmaskin för att sänka produktionskostnaderna och möta högre efterfrågan.
2019	Lansering av NOSA Plugs i Tyskland. Produktutveckling av NOSA Allergy Filter påbörjad och patentansökan inlämnad. Dotterbolag etablerat i USA.
2020	Lansering av NOSA Plugs i USA. Lansering av NOSA allergifilter i Sverige. Lansering av NOSA Plugs i ny, mindre storlek. Produktutveckling av NOSA Microbial initierad och patentansökan inlämnad. Förpackningspartner för konsumentvaror etablerad i Polen.
2021	Produktionen i Sverige automatiserad, vilket genererar betydande ökning av bruttomarginalen. Förpackningspartner etablerad i USA.

Finansiell utveckling

Sedan en mer storskalig marknadsintroduktion av NOSA Plugs påbörjades under 2017 har försäljningen kontinuerligt ökat. Enda undantaget är 2021, då försäljningen minskade till följd av pandemin och krav på munskydd inom sjukvården och i publika rum, i bland annat Tyskland och Schweiz. Exkluderat 2021 uppgår den genomsnittliga årliga försäljningsökningen mellan 2017 och 2022 till 80 procent.

Nettoomsättningen under 2022 uppgick sammantaget till 6,7 MSEK. Resultatet uppgick till

-17,8 MSEK. Resultatet inkluderar engångsposter avseende nedskrivning av patentet och återföring av uppskjuten skattefordran, exkluderat dessa poster uppgick resultatet till -9,1 Mkr.

Utöver intäkter från försäljning har Bolaget hittills finansierats via nyemissioner samt mindre externa lån. För mer information om Bolagets kapitalisering, se avsnittet “Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information”

Mission, vision och affärsidé

Mission

Vårt syfte är att främja bättre hälsa, välbefinnande och arbetsförhållande för många människor.

Vision

Nosas vision är att vara den ledande plattformen för leverans av intranasala substanser (för eliminering av lukt, infektionsspridning, luktträning och läkemedel)

Affärsidé

Nosas affärsidé är att genom en unik och patenterad produktteknologi och proprietär produktionsprocess lösa flera problem som involverar andning genom näsan.

Finansiella mål

Tillväxt

Bolagets tillväxtmål är att uppnå en nettoomsättning om minst 70 MSEK för räkenskapsåret 2026, motsvarande en årlig tillväxttakt om cirka 80 procent.

Ökningen förväntas huvudsakligen komma från organisk tillväxt på befintliga marknader, genom etablering på nya geografiska marknader och genom bearbetning av nya kundsegment.

Lönsamhet

Bolagets långsiktiga mål är att nå en bruttomarginal om cirka 65 procent med en EBIT- marginal om minst 20 procent.

Utdelningspolicy

Storleken på eventuella framtida utdelningar från Bolaget är beroende av ett flertal faktorer, såsom Bolagets framtida lönsamhet, finansiella ställning, kassaflödesgenerering, rörelsekapitalbehov, investeringsbehov och andra faktorer. Styrelsen bedömer att Bolaget under kommande år kommer behöva kapital för att genomföra de aktiviteter som redogörs för i Bolagsbeskrivningen varvid styrelsen avser att inte föreslå någon utdelning under överskådlig framtid. De vinstmedel som eventuellt genereras i verksamheten kommer i stället att återinvesteras i Bolagets verksamhet.

Övergripande om verksamheten

Nosa Med är ett medicintekniskt bolag baserat i Stockholm, Sverige. Utvecklingen av teknologiplattformen påbörjades 2006. Företaget grundades 2011. Verksamheten vilar på en teknologiplattform som möjliggör s.k. ”slow release” av olika typer av substanser.

Plattformen bygger på en medicinsk plast, vilken genom design/utformning och tillförsel av vald substans (och i förekommande fall även filter) ges vissa specifika egenskaper.

Initialt användes teknologin till produkter som eliminerar dålig lukt (NOSA Plugs). Därefter har erbjudandet breddats till att även omfatta produkter som erbjuder skydd mot virus- och bakterier (NOSA Microbial Control) samt produkter med mer fysisk funktionalitet såsom allergifilter (NOSA Allergy filter).

Produktportfölj

Nuvarande produktportfölj består av tre produktkategorier: nässkydd mot dålig lukt, näsprodukter som reducerar exponeringen av virus och bakterier i nässlemhinnan samt näsfilter som skyddar mot skadliga partiklar såsom pollen och andra luftburna allergener.

Av försäljningsintäkterna under 2022 härrörde cirka 85 procent från försäljning av luktskydd och 15 procent från försäljning av allergi-, virus- och bakteriekontroll.

NOSA Plugs - nässkydd mot dålig lukt

NOSA Plugs är en diskret näsplugg för användning i miljöer med dålig lukt. Den mentololja som är integrerad i produktens lamellstruktur släpper från sig en doft, vilken stimulerar

luktreceptorerna i näsan utan att påverka andningsförmågan i övrigt. Produkten blockerar på så sätt andra lukter, vilket bidrar till att påtagligt förbättra arbetsmiljön för personer som arbetar i miljöer präglade av dålig lukt.

NOSA Plugs kan användas i upp till 8 timmar och kasseras efter användning. Produkten är fri från allergener och har genomgått toxikologiska tester. Produkten är varken medicinteknisk produkt eller skyddsutrustning per definition och kan därför inte CE-märkas. Än så länge finns produkten endast med mentoldoft. Arbete pågår för att framöver introducera även andra dofter.

NOSA Microbial Control - reducerar virus och bakterier i inandningsluften

För att ett virus ska kunna ta sig in i kroppen och där sprida sig behöver det först ta sig in i en cell. Olika virus använder olika sätt för att ta sig in i celler. Vanliga vägar är genom slemhinnan i munnen eller näsan. Coronavirus har visat sig smitta primärt via nässlemhinnan och de övre luftvägarna, vilket gör behovet av att skydda näsan extra stort.23

NOSA Microbial Control inaktiverar virus och tar död på bakterier vid kontakt med produkten, vilket minskar exponeringen mot nässlemhinnan. Den patentsökta produktdesignen tvingar luften att passera genom enheten, där viruset och bakterierna kommer i kontakt med lamellstrukturen där mikroberna inaktiveras, till skillnad mot att filtrera dem som man gör med en ansiktsmask. Detta är möjligt tack vare en unik inblandning av keramiskt inslutna silverjoner som är en integrerad del av lamellstrukturen. Produkten avger inga silverjoner.

NOSA Microbial Control är lätt att andas igenom, diskret och bekväm att bära. Produkten är testad i externa lab mot de flesta vanligt förekommande förkylningsvirus24. Hit hör bl.a.

Corona-, Rhino-, Noro- och Adeno-virus. Till de bakteriestammar som kan dödas hör Staphylococcus/MRSA, Peneumococci och E-coli25. Samtliga virus- och bakterietester har utförts i externa laboratorium.

NOSA Microbial Control är en medicinteknisk produkt, klass 1.

Nosa Allergy Filter – filter mot skadliga luftburna partiklar

NOSA Allergy Filter är en diskret näsprodukt som förhindrar luftburna partiklar och allergener, så som pollen, kvalster, mögel och damm, i inandningsluften att nå slemhinnorna i näsan. En minskad exponering av allergener minskar risken för allergiska reaktioner.

NOSA Allergy Filter sluter tätt runt näsöppningen och filtermediet blockerar effektivt partiklarna från att komma in i näsan. Att produkten sluter tätt runt den yttre delen av näsborren tvingar luften att passera filtret, vilket bidrar till att optimera filtreringseffekten.

NOSA Allergy Filter är klassat som medicinteknisk produkt, klass 1, i Europa. Produkten har genomgått klinisk utvärdering samt externa laboratorietester.

Framtida potentiella användningsområden

Utöver nuvarande applikationsområden bedöms det finnas en stor potential i att nyttja Bolagets teknologiplattform även för andra behov och syften.

För intranasal distribution av läkemedel

Bolaget ser en stor potential i att framöver nyttja plattformen för effektiv distribution av läkemedel, via nässlemhinnan, direkt ut i blodomloppet. Inom sjukvården ökar efterfrågan på teknologier som möjliggör en mer långvarig och jämn effekt av vald substans, s.k. ”sustained release of drugs”2627. Jämfört med traditionella distributionssätt såsom tabletter, kapslar eller injektioner, bedöms Bolagets plattform ha potential att medföra flera fördelar, där stabil och jämn distribution, kortare tid till effekt och enkel hantering hör till de främsta.

23xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxx-xxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxx-xxxxxx-xxx-

respiratory-tract/

24 Tester utförda av VirHealth, Lyon, France

25 Tester utförda av Sanitized AG, Burgdorf, Switzerland

26 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxx/xxx/X0000000000000000?xxx%0Xxxxx

27 Xxxxxxxxx, C.; Xxxxxxx, A.;Xxxxxx, P.; Xxxxxxx, M. Excipients Used for Modified Nasal Drug Delivery: A Mini-Review of the Recent Advances. Materials 2022, 15, 6547. xxxxx://xxx.xxx/00.0000/xx00000000

Läkemedel och andra substanser som distribueras ut i blodet genom nässlemhinnan har potential att tas upp avsevärt snabbare och därmed ge en snabbare effekt än vid distribution via tabletter eller kapslar som sväljs. Förmågan att avge substanser genom s.k. slow release möjliggör vidare ett jämnt fördelat inflöde under en längre tid. Detta istället för att få en s.k. ”spike”, som annars är vanlig vid behandling med exempelvis sprutor eller tabletter.

Genom att läkemedlet tas upp via slemhinnan i näsan undviks även kontakt med de metaboliska enzymerna i nedre mag/tarmkanalen och levern, som annars riskerar att minska effekten av läkemedel som sväljs. Vid upptag via näsan kan läkemedel påverka det centrala nervsystemet direkt, utan att gå via blod och leverbarriären, vilket inte är möjligt med andra, traditionella distributionsmetoder.

Upptag via näsan skulle potentiellt även kunna öppna upp för distribution av läkemedel till särskilt utsatta, som inte klarar av andra traditionella distributionsmetoder av läkemedel. Hit hör t.ex. katastrofmedicin, där barn och/eller undernärda individer kan hjälpas på ett bättre sätt. Även inom äldrevården är det troligt att distribution av läkemedel via näsan kan vara mer fördelaktigt än sprutor och tabletter i vissa fall.

Vid behandling av patienter som drabbats av luktbortfall eller nedsatt luktsinne

Cirka fem procent av världens befolkning lider av totalt luktbortfall - Anosmia. Bortfallet kan orsakas av en rad olika faktorer, såsom virusinfektioner, Parkinson, Alzheimer, frakturer, polyper eller traumatiska hjärnskador.28 Antalet drabbade har ökat i samband med covid- pandemin.29

Förlorat luktsinne, anosmi, kan påverka livskvaliteten starkt negativt. Det kan också vara förenat med direkt fara att inte känna lukten av exempelvis brandrök eller gaser.

Andra vanligt förekommande luktstörningar inkluderar parosmia (förvrängt luktsinne) och hyposmia (nedsatt luktsinne). Hit hörde uppskattningsvis cirka 20 procent av befolkningen redan före Covid-19-pandemin30.

För de flesta som har haft en luktpåverkan orsakad av förkylning eller virusinfektion återgår luktsinnet sakta men säkert till det normala efter tillfrisknande, men för upp till 40 procent krävs luktträning för att väcka det igen31. Såväl sjukhus som andra aktörer erbjuder idag olika typer av program för luktträning. Uppläggen varierar men vanligtvis går träningen ut på att regelbundet och över en längre tid utsätta luktreceptorerna för olika typer av dofter.

Kliniska studier har visat på goda resultat, men frekvensen och komplexiteten i träningen gör att många väljer att avbryta behandlingen. Här ser Bolaget stora möjligheter att förenkla genomförandet med dess produktplattform – och därmed bidra till att fler drabbade återfår förmågan att känna lukt. Med bolagets produkt skulle även antalet olika dofter kunna ökas, vilket har visat sig vara mer effektivt än standardbehandlingen som i dag ofta är fyra dofter32. Även doftsyrkan skulle kunna bli högre i Bolagets produkter, vilket även det är positivt i behandlingen av personer med nedsatt luktsinne orsakat av luftvägsinfektioner33.

Huvudsakliga målgrupper

Primära användare av NOSA Plugs och NOSA Microbial Control utgörs av personal inom hälsa och sjukvård; bl.a. sjukhus, ambulans, äldrevård, vårdhem och primärvård, samt rättsväsende (bl.a. polis, häkte och fängelse). NOSA Allergy Filter vänder sig till privatmarknaden, primärt allergiker och personer som arbetar eller vistas i dammiga miljöer. Även NOSA Microbial Control har en betydande målgrupp inom privatpersoner som vistas i

28 xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxx/00000-xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxx-xx-xxxxx

29 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/x00000-000-00000-x

30 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx/XXX000000/

31 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx/XXX000000/

32 Altundag A, Cayonu M, Kayabasoglu G, Salihoglu M, Xxxxxx H, Xxxxxx O, Hummel T. Modified olfactory training in patients with postinfectious olfactory loss. Laryngoscope. 2015 Aug;125(8):1763-6.

33 Xxxx M, Xxxxxx LK, Xxxxxxx H, Xxxxxxx S, Xxxxxx Ö, Xxxxx B, Xxxx S, Xxxxxxxxxxxxx I, Xxxxx A, Renner B, Xxxxxx T, Hüttenbrink KB. Olfactory training is helpful in postinfectious olfactory loss: a randomized, controlled, multicenter study. Laryngoscope. 2014 Apr;124(4):826-31.

offentlig miljö, eller miljöer där de hamnar i nära kontakt med andra, som t.ex. vid resande med kollektivtrafik.

Patent

Bolaget arbetar aktivt med att säkerställa ett fullgott patentskydd av befintliga och framtida produkter på bedömda relevanta geografiska marknader.

• Patentet avseende NOSA Plugs baseras på näspluggens unika design och förmågan att avge partiklar i näsan, inklusive aromer och läkemedel. Patent har beviljats på nedan specificerade marknader.

• Patentet avseende NOSA Allergy Filter fokuserar på produktdesignen som tillåter luft att strömma genom produkten, samtidigt som produkten sluter tätt och luften filtreras. Patent har beviljats i USA och Sverige.

• För NOSA Microbial finns flertalet patentansökningar inlämnade, baserade på design och funktion.

Produkt	Patent beviljat:	Registrerade patentansökningar för vilka handläggning pågår:
NOSA Plugs	USA, Kanada, Japan, Sverige, Norge, Finland, Danmark, Tyskland, Storbritannien, Nederländerna, Polen, Frankrike, Italien, Schweiz, Irland, Spanien och Brasilien	Indien
NOSA Microbial		PCT
NOSA Allergy Filter	USA, Sverige, EPC	Brasilien, Kanada, Kina, Indien, Japan, Sydkorea, Mexiko

Kvalitet och certifieringar

Bolaget arbetar kontinuerligt med att stärka och utveckla kvalitetsarbetet. Under kommande år har Xxxxxxx som målsättning att registrera sina produkter på strategiskt utvalda marknader och samtidigt ISO 13485-certifieras. På längre sikt finns ambitionen att även certifieras i enlighet med Good Manufacturing Practise (GMP), United Kingdom Conformity Assessed (UKCA) och FDA.

Produktutveckling, tillverkning och distribution

Produktutveckling sker inhouse och med hjälp av konsulter. Tillverkning och packning av produkter för alla nuvarande applikationsområden och geografiska marknader är outsourcad till kontraktsparter med hög kompetens inom formsprutning och packning av produkter.

Tillverkning sker i Sverige och Xxxxxxx äger all kritisk produktions- och förpackningsutrustning i den svenska anläggningen, teknisk know-how och recept.

Bolaget har under senare år genomfört större investeringar i effektivisering och automatisering av produktionsutrustning, vilken kapacitetsmässigt bedöms täcka den planerade volymtillväxten för de närmsta två åren. För mer information om Bolagets tillverkning och distribution, se avsnittet “Legala frågor och kompletterande information - Väsentliga avtal”. Tillverkningen omfattas inte av miljöbalkens tillstånds- eller anmälningsplikt. Den bedöms heller inte medföra någon väsentlig påverkan i form av växthusgasutsläpp eller annan negativ påverkan på miljön. Bolaget är registrerat hos Förpackningsinsamlingen, FTI AB, och betalar varje år avgift för det material som används och som släpps fritt på marknaden. Liknande registreringar finns även i andra marknader.

Marknadsföring och försäljning

Bolaget bedriver idag försäljning i 13 länder i Europa och Nordamerika. Försäljningen sker huvudsakligen via distributörer. De största geografiska marknaderna utgjordes i slutet av 2022 av Sverige, Tyskland, Nederländerna och Schweiz. Sammantaget stod marknaderna för 60 procent av den totala försäljningen. I Sverige är NOSA Plugs upphandlad i 20 av 21 sjukvårdsregioner.

Försäljning till sjukhus, äldreboenden, hemsjukvård, ambulans och polis (B2B) står för cirka 85 procent av bolagets omsättning. Resterande försäljning sker via egen e-handel samt via e-apotek.

Försäljning B2B

Försäljning till bolagets B2B-kunder sker uteslutande via utvalda distributörer, som i sin tur säljer till slutkunder. På så sätt kan bolaget nå ut brett till en stor målgrupp över flera geografiska marknader på ett effektivt sätt.

Marknadsföring och försäljning mot slutkund sker dels via distributörer, men även av Bolagets egna säljare. Bolagets säljare besöker nyckelkunder och bearbetar parallellt distributörerna i sina respektive regioner. När en tillräckligt stor andel av exempelvis ett sjukhus har börjat efterfråga/köpa produkten så arbetar även säljaren, tillsammans med distributören, för att få produkten listad, eller upphandlad.

De största och viktigaste kunderna utgörs av stora sjukhus, där universitetssjukhusen är extra intressanta. Detta då de dels använder produkterna i större utsträckning än andra sjukhus, samtidigt som studenterna som utbildas där ofta sedan tar med sig produkterna till sina nya arbetsplatser. På så sätt skapar universitetssjukhusen självutnämnda ambassadörer som sprider kännedom om bolagets produkter. Andra nyckelkunder är ambulansföretag, äldrevård, polis och hemtjänst.

Med en större säljorganisation kommer bearbetningen av kundsegment kunna breddas, samtidigt som bearbetning kan ske i fler marknader.

Bolaget samarbetar ofta med de största distributörerna på varje given marknad. Detta har visat sig fördelaktigt då dessa har en större bredd och räckvidd än vad mindre aktörer har. Det är ofta även dessa aktörer som har störst erfarenhet av upphandlingar. Bolaget arbetar i regel inte exklusivt med distributörer, vilket gör det möjligt att arbeta med de största inom flera olika kundsegment.

Distributörerna köper i regel produkter på pall och säljer sedan vidare till slutkund i mindre kvantiteter. Upphandlade produkter skeppas ofta till samma kund en eller flera gånger om dagen i mindre kvantiteter.

Bolaget arbetar successivt med att utbilda valda distributörer för att se till så att de bearbetar slutkund på bästa tänkbara sätt. Bolaget arbetar i dag med 34 distributörer i Europa och 8 i Nordamerika. Distributionsnätet täcker en väsentlig del av norra Europa och utvecklas kontinuerligt för att även täcka en större del av övriga Europa och Nordamerika. Det breda distributionsnätet väntas även möjliggöra en snabb utrullning av nya produkter.

Marknadsföring mot B2B-segmentet sker dels i sociala media, men även via mässor och kongresser. Bolaget samplar även produktprover till potentiellt relevanta kunder, vilket är ett bra och kostnadseffektivt sätt att nå ut med bolagets produkter.

Försäljning D2C och B2C

Försäljning mot konsument sker både via egen e-handel (D2C) och via återförsäljare (B2C). Återförsäljare är i regel apotek eller e-apotek. Bolaget bearbetar i dag inte apoteksmarknaden aktivt, men säljer i denna kanal via distributör.

Bolagets primära konsumentförsäljning sker vi egna kanaler, vilket utgörs av egen webshop samt via Amazon. Konsumentförsäljningen står i dag för cirka 15 procent av bolagets totala omsättning och växer snabbt.

Konsumenter attraheras primärt via sökmotoroptimering, organisk trafik samt via kampanjer i sociala media. Bolaget samarbetar löpande med influencers som sprider kännedom kring

bolagets produkter. Ofta arbetar dessa själva inom hälsa- och sjukvård, polis eller andra relevanta yrkesgrupper och har följare som bedöms vara inom rätt målgrupp.

Forskning och utveckling

Bolaget besitter omfattande intern kompetens inom produktutveckling, industridesign och produktionsteknik. Därutöver bedrivs även samarbete med forskare och läkare inom flera områden i syfte att kontinuerligt utveckla och förbättra produkter och möjliggöra nya användningsområden.

Bolaget äger den unika produktionsteknik som används och som exempelvis möjliggör en kontrollerad ”slow release”.

Organisation och medarbetare

Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen sex fast anställda och fyra konsulter.

Bolagets legala struktur presenteras närmare under avsnittet "Legala frågor och övrig information".

Styrkor och konkurrensfördelar

Stor potential inom nuvarande applikationsområden

Den potentiella målgruppen för Bolagets produkter är stor och spridd inom flera användarsegment. Produkterna är enkla att använda och löser konkreta och tydligt definierade problem till en låg kostnad. Den underliggande efterfrågan väntas framöver fortsätta öka till följd av flera globala och delvis samverkande trender. Till de främsta hör hård konkurrens om personal inom vård och omsorg, ökande utmaningar med luftföroreningar, allt fler allergiker samt ett ökat vårdbehov till följd av växande och åldrande befolkningar.

Nöjda, återkommande användare

Undersökningar gjorda bland användare av NOSA Plugs tyder på hög kundnöjdhet. 9 av 10 sjuksköterskor (86 procent) rekommenderar produkten till sina kollegor, i en undersökning som utfördes av bolaget 2018 i Sverige34. Att användarna är nöjda stöds även av analyser av köpbeteende, som visar att två tredjedelar av nya avdelningar på sjukhus fortsätter att köpa produkten efter ett år.

Stabil historisk tillväxt

Sedan en mer storskalig marknadsintroduktion av NOSA Plugs påbörjades under 2017 har försäljningen kontinuerligt ökat. Enda undantaget är 2021, då försäljningen backade till följd av pandemin och krav på munskydd i bland annat Tyskland. Exkluderat 2021 uppgår den genomsnittliga årliga försäljningsökningen (CAGR) mellan 2017 och 2022 till närmare 80 procent.

Patent

För Bolagets samtliga tre produktkategorier NOSA Plugs, NOSA Allergy Filter och NOSA Microbial Control finns beviljade patent eller patentansökningar inlämnade. Patenten och patentansökningarna rör huvudsakligen design och funktion. Skalbar affärsmodell som möjliggör kostnadseffektiv tillväxt

Bolaget har en skalbar affärsmodell som bygger på outsourcad tillverkning och försäljning huvudsakligen via etablerade tredjepartsdistributörer. Bolaget har under senare år genomfört större investeringar i, vilken kapacitetsmässigt bedöms täcka den planerade volymtillväxten för de närmsta två åren. Sammantaget bedöms detta möjliggöra en kostnadseffektiv, stabil tillväxt med en hög bruttomarginal.

Stor potential i framtida applikationsområden

Utöver nuvarande applikationsområden bedöms det finnas en stor potential i att nyttja teknologiplattformen även för andra behov och syften. Till dessa hör nasal distribution av

34 Kundundersökning, NoseOption 2018

läkemedel och andra substanser, samt vid behandling av patienter som drabbats av luktbortfall eller nedsatt luktsinne.

Strategi

Bolaget erbjuder användarvänliga produkter som möter tydligt definierade behov. Bolagets övergripande mål är att fortsätta växa. Tillväxten ska ske inom såväl befintliga som nya applikations- och användningsområden.

Expansion av nuvarande kärnaffär – inom såväl befintliga som nya geografier och användargrupper

Försäljningen och marknadspenetrationen av Bolagets tre produkter, NOSA Plugs, NOSA Microbial och NOSA Allergy Filter ska intensifieras och expandera såväl geografiskt som till nya kundgrupper. Utöver fortsatt bearbetning på nuvarande huvudmarknader kommer Bolaget under 2023 även påbörja en etablering i Storbritannien. Centrala delar i denna expansion utgörs av etablering av säljorganisationer och distributionsnätverk.

Parallellt med fortsatt bearbetning av befintliga kundsegment avser Xxxxxxx även adressera nya kundgrupper, bland annat aktörer inom långvård och rättsväsende.

Utvärdera och anpassa teknologiplattformen för nya applikationer och användningsområden

Parallellt med fortsatta och intensifierade försäljnings- och marknadsinsatser relaterade till nuvarande erbjudande, kommer stor kraft läggas på att utvärdera och anpassa teknologiplattformen för nya applikationer och användningsområden. Till dessa hör dels utveckling av en produkt för behandling av patienter som drabbats av luktbortfall eller nedsatt luktsinne, dels användandet av Bolagets plattform i syfte att möjliggöra nasal distribution av läkemedel och andra substanser.

Under 2023 avser bolaget påbörja en eller flera kliniska studier i syfte att ytterligare visa på effekten i befintliga och nya produkter.

Fortsatt säkerställande av skydd i form av IP och patent

Säkerställande av IP och skydd avseende såväl funktion som produktionsmetod är en central del av Bolagets affärsmodell. Innan lansering av nya produkter säkerställs alltid att produkten är patenterbar och att ingen risk för patentintrång sker. Säkerställandet av immateriella rättigheter och patent bidrar dels till att bygga trösklar för eventuella konkurrenter, dels skydda bolagets verksamhet mot intrång.

Utvald historisk finansiell information i sammandrag‌

Räkenskaper och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2021 och 2022 för NoseOption samt för FRISQ införlivas härmed genom hänvisning och utgör en del av Bolagsbeskrivningen och ska läsas som en del därav. Räkenskaperna återfinns i respektive bolags årsredovisningar för de nämnda räkenskapsåren, inklusive revisionsberättelser, vilka införlivas i sin helhet. De nämnda årsredovisningarna har reviderats av respektive bolagsrevisor. Ovanstående dokument inkluderar fullständig finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser. För att underlätta tillgänglighet presenteras resultat-, balansräkning samt kassaflödesanalys för de två senaste helåren för NoseOption och FRISQ nedan.

NoseOption upprättar årsredovisning i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Årsredovisningen för FRISQ är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering, RFR 2 Redovisning för juridisk person samt tillämpliga uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. RFR 2 innebär att den juridiska personen ska tillämpa av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt. Från och med den 30 november 2022 upprättas inte längre någon koncernredovisning då det rörelsedrivande dotterbolaget FRISQ AB avyttrades per detta datum.

Bolaget har inte upprättat någon proformaredovisning i Bolagsbeskrivningen med anledning av att FRISQ inte har bedrivit någon intäktsgenererande verksamhet sedan försäljningen av FRISQ AB till Cambio. Således är NoseOptions historiska finansiella information, vilken har införlivats genom hänvisning, det som bedöms vara relevant för investerare och ger en rättvisande bild av den verksamhet som kommer att bedrivas i Bolaget.

NoseOption - resultaträkning i sammandrag

	2022-01-01	2021-01-01
TSEK	2022-12-31	2021-12-31	Not
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	6 726	3 932
Övriga rörelseintäkter	0	573
	6 726	4 505
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-2 109	-1 354
Övriga externa kostnader	-7 564	-7 213
Personalkostnader	-4 711	-3 653
Avskrivningar och nedskrivningar	-6 150	-2 041	1)
Övriga rörelsekostnader	-53	-56
	-20 587	-14 317
RÖRELSERESULTAT	-13 861	-9 812
Finansnetto	-277	-386
RESULTAT FÖRE SKATT	-14 138	-10 198
Skatt på periodens resultat	-3 686	0	2)
PERIODENS RESULTAT	-17 824	-10 198

1) Tidigare år har bolaget skrivit upp anskaffningsvärdet på patentet till verkligt värde. Under 2022 sker en nedskrivning av patentet så att det redovisade värdet på patentet motsvarar anskaffningsvärdet, vilket även överensstämmer med den redovisningsprincip som används för övriga tillgångar. Nedskrivningen ändrar inte styrelsens bedömning för utvecklingen av bolagets framtida omsättning och resultat.

2) Uppskjuten skattefordran i NoseOption har återförts år 2022, eftersom styrelsen bedömer att det finns osäkerhet avseende när i tiden dessa kommer kunna nyttjas.

NoseOption - balansräkning i sammandrag

TSEK	2022-12-31	2021-12-31	Not
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Patent	979	6 170	1)
Utvecklingsutgifter filter	331	468
Maskiner och andra tekniska anläggningar	1 700	2 246
Inventarier, verktyg och installationer	534	751
Andelar i koncernföretag	48	48
Fordringar hos koncernföretag	1 044	868
Uppskjuten skattefordran	0	3 686	2)
	4 636	14 237
Omsättningstillgångar
Varulager	1 897	1 869
Förskott till leverantörer	0	116
Kundfordringar	841	1 065
Övriga fordringar	512	171
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	249	492
Likvida medel	2 369	3 989
	5 868	7 702
SUMMA TILLGÅNGAR	10 504	21 939
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	3 100	2 551
Ej registrerat aktiekapital	0	33
Uppskrivningsfond	0	5 000
Fond för utvecklingsutgifter	331	468
Balanserat resultat inkl. periodens resultat	3 701	8 665
	7 132	16 717
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	804	1 300
Övriga långfristiga skulder	0	2 000
	804	3 300
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	495	161
Leverantörsskulder	647	791
Övriga skulder	150	135
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 276	835
	2 568	1 922
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	10 504	21 939

NoseOption – kassaflödesanalys i sammandrag

	2022-01-01	2021-01-01
TSEK	2022-12-31	2021-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-13 861	-9 812
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Av- och nedskrivningar	6 150	2 041
Erhållen ränta m.m.	0	0
Betald ränta m.m.	-20	-145
Betald inkomstskatt	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 731	-7 916
före förändring av rörelsekapitalet
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av handelsvaror	88	-555
Minskning(+)/ökning(-) av fordringar	126	278
Minskning(-)/ökning(+) av skulder	653	344
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 864	-7 849
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	0	-464
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-59	-1 048
Årets lämnade lån till koncernföretag	-176	-868
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-235	-2 380
Finansieringsverksamheten
Amortering långfristiga lån	-162	-39
Teckningsoptioner, inbetald premie	300	0
Nyemission, netto efter transaktionskostnader	5 341	10 033
Kassaflöde från investeringsverksamheten	5 479	9 994
Årets kassaflöde	-1 620	-235
Likvida medel vid årets början	3 989	4 224
Likvida medel vid årets slut	2 369	3 989

FRISQ - resultaträkning i sammandrag

	2022-01-01	2021-01-01
TSEK	2022-12-31	2021-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	3 149	5 854
Övriga rörelseintäkter	36	0
	3 185	5 854
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-8 688	-9 701
Personalkostnader	-1 786	-2 600
Övriga rörelsekostnader	0	-13
	-10 474	-12 314
RÖRELSERESULTAT	-7 289	-6 460
Finansnetto	-30 381	-52 105
RESULTAT FÖRE SKATT	-37 670	-58 565
Skatt på periodens resultat	0	0
PERIODENS RESULTAT	-37 670	-58 565

FRISQ - balansräkning i sammandrag

TSEK	2022-12-31	2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	0	29 063
	0	29 063
Omsättningstillgångar
Övriga fordringar	8 966	600
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	95	25
Likvida medel	12 606	10 397
	21 667	11 022
SUMMA TILLGÅNGAR	21 667	40 085
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	3 339	2 398
Överkursfond	507 420	491 641
Balanserat resultat inkl. periodens resultat	-492 423	-454 934
	18 336	39 105
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	843	455
Övriga skulder	132	377
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 356	148
	3 331	980
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	21 667	40 085

FRISQ - kassaflödesanalys i sammandrag

	2022-01-01	2021-01-01
TSEK	2022-12-31	2021-12-31
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-7 289	-6 460
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Aktierelaterade ersättningar	180	366
Erhållen ränta m.m.	6	95
Betald ränta m.m.	-568	0
Betald inkomstskatt	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-7 671	-5 999
före förändring av rörelsekapitalet
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av fordringar	189	148
Minskning(-)/ökning(+) av skulder	2 351	-357
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 131	-6 208
Investeringsverksamheten
Försäljning av andelar i koncernföretag	31 079	0
Årets lämnade lån till koncernföretag	-40 460	-52 200
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-9 381	-52 200
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån	13 303	0
Amortering av skuld	-13 303	0
Nyemission, netto efter transaktionskostnader	16 721	-119
Kassaflöde från investeringsverksamheten	16 721	-119
Årets kassaflöde	2 209	-58 527
Likvida medel vid årets början	10 397	68 924
Likvida medel vid årets slut	12 606	10 397

Kommentarer till den historiska finansiella utvecklingen‌

Belopp inom parentes avser föregående år.

NoseOption Group AB

Intäkter och resultat

NoseOption är koncernmodern, med det helägda dotterbolaget NoseOption Inc i USA som bildades 2019. NoseOption bildades 2017 och bedriver sedan lanseringen 2016 utveckling och försäljning av produkter för intranasal andning. NoseOption Inc paketerar samt bedriver försäljning av bolagets produkter i Nordamerika.

Nettoomsättningen för år 2022 uppgick till 6 726 TSEK (3 932). Omsättningen har ökat varje år de senaste fem åren, med undantag för år 2021, då bolaget drabbades av corona- pandemin och de ansiktsmask-restriktioner som infördes under år 2020.

Rörelsekostnaderna för år 2022 exklusive avskrivningar uppgick till 14 437 TSEK (12 276) och hänförs framför allt till kostnader för inköpta produkter/frakter, personalkostnader, produktutveckling, patentavgifter, marknadsföring och övriga förvaltningskostnader.

Av- och nedskrivningar uppgick för år 2022 till 6 150 TSEK (2 041), vilket är väsentligt högre än tidigare år. Tidigare års uppskrivning av patenten har skrivits ner så att det redovisade värdet på patentet motsvarar anskaffningsvärdet, vilket även överensstämmer med den redovisningsprincip som används för övriga tillgångar. Nedskrivningen ändrar inte styrelsens bedömning för utvecklingen av bolagets framtida omsättning och resultat.

Skatt på periodens resultat för år 2022 uppgick till -3 686 TSEK (0). Uppskjuten skattefordran i bolaget har återförts under året, eftersom styrelsen bedömer att det finns osäkerhet om när i tiden dessa kommer kunna nyttjas. Årets resultat för år 2022 uppgick till - 17 824 TSEK (-10 198).

Tillgångar och skulder

Värdet på anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2022 till 4 636 TSEK (14 237), vilket är väsentligt lägre än tidigare år. Förändringen beror på nedskrivning av patentet samt återföringen av uppskjuten skattefordran som beskrivs ovan i stycket intäkter och resultat.

Bolaget har finansierats av grundare och medinvesterare via nyemissioner, samt via externa långivare. Per bokslutsdagen 31 december 2022 uppgår extern upplåning till 1 299 TSEK (1 460). Under 2022 har ett konvertibellån uppgående till 2 000 TSEK konverterats till aktier.

Kassaflöde

Likvida medel per 31 december 2022 uppgick till 2 369 TSEK (3 989). Under året har bolaget genomfört en nyemission vilken tillförde bolaget 5 341 TSEK (10 033) netto efter nyemissionskostnader. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -6 864 TSEK (-7 849) som en följd av fokus på utveckling och kommersialisering i kombination med ännu begränsade intäkter.

FRISQ

Intäkter och resultat

FRISQ bedriver i huvudsak koncernförvaltning. Nettoomsättningen avser fakturering till dotterbolaget FRISQ AB för administrativa tjänster och uppgick till 3 149 TSEK för år 2022 (5 854). Dotterbolaget FRISQ AB avyttrades per den 30 november 2022 och därefter har bolaget inga ytterligare intäkter. Rörelseresultatet för år 2022 uppgick till -7 289 TSEK (-6 460). Personalkostnaderna består av styrelsearvode samt lön till CFO och övriga kostnader är primärt hänförliga till utgifter som drivs av att bolaget är noterat på Nasdaq First North. År 2022 belastas även av engångsposter uppgående till 2 069 TSEK avseende avvecklingskostnader av FRISQ AB, primärt hänförligt till lokalkostnader. Finansnettot uppgick för år 2022 till -30 381 TSEK (-52 105) och avser för båda åren nedskrivning av aktier i dotterbolag samt för år 2022 även av förlust vid avyttring av dotterbolag samt av räntekostnader för extern finansiering. År

2022 har lägre intäkter och kostnader än tidigare år, då bolaget medvetet dragit ner aktiviteten i bolaget inför kommande verksamhetsförändring.

Tillgångar och skulder

Styrelsen i FRISQ har efter ett stämmobeslut på extra bolagsstämma den 31 oktober 2022 beslutat att sälja andelar i FRISQ AB till Cambio. Som en följd av detta har anläggningstillgångarna minskat från 29 063 TSEK per 31 december 2021 till 0 TSEK per 31 december 2022. Per balansdagen 31 december 2022 består tillgångssidan huvudsakligen av likvida medel som erhållits vid försäljningen av dotterbolaget samt av en kortfristig fordran avseende slutlig försäljningslikvid som ska erhållas senast sex månader efter signering av försäljningsavtalet.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten för helåret 2022 uppgick till – 5 131 TSEK (-6 208). Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -9 381 TSEK (-52 200) vilket för år 2022 avser nettolikvid avseende utlåning till det avyttrade dotterbolaget FRISQ AB samt erhållen likvid i samband med försäljning av dotterbolaget. Jämförelseåret 2021 avser endast utlåning till dotterbolaget. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 16 721 TSEK (-119) och avser för år 2022 influten likvid vid nyemission med avdrag för nyemissionskostnader. Jämförelseåret 2021 avser endast emissionskostnad avseende nyemissionen redovisad i det föregående kvartalet.

Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information‌

Tabellerna i detta avsnitt presenterar kapitalisering och nettoskuldsättning per 31 december 2022. De skulder som inkluderas i tabellerna nedan är räntebärande.

Kapitalisering

FRISQ Holding AB		NoseOption	Noter	Totalt
	31 december	31 december
Tkr	2022	2022
Kortfristiga skulder
Med garanti	0	0		0
Mot säkerhet	0	495	1)	495
Utan garanti/säkerhet	0	0		0
Summa kortfristiga skulder	0	495		495
Långfristiga skulder
Med garanti	0	0		0
Mot säkerhet	0	804	2)	804
Utan garanti/säkerhet	0	0		0
Summa långfristiga skulder	0	804		804
Eget kapital	18 336	7 132		25 468
Summa kapitalisering (inklusive årets resultat)	18 336	8 431		26 767

Nettoskuldsättning

FRISQ Holding AB		NoseOption	Totalt
	31 december	31 december
Tkr	2022	2022
A - Kassa	0	0	0
B - Likvida medel	12 606	2 369	14 975
C - Lätt realiserbara värdepapper		0	0
D - Summa likviditet (A+B+C)	12 606	2 369	14 975
E - Kortfristiga finansiella fordringar	0
F - Kortfristig bankskuld	0	495
G - Kortfristig del av långfristiga skuld	0	0	0
X - Xxxxx kortfristig finansiell skuld	0	0	0
I - Summa kortfristig finansiell skuld (F+G+H)	0	495	495
J - Netto kortfristig finansiell skuld (I-E-D)	-12 606	-1 874	-14 480
K - Långfristiga banklån	0	804
L - Emitterade obligationer	0	0	0
X - Xxxxx långfristig finansiell skuld	0	0	0
N - Summa långfristig finansiell skuld (K+L+M)	0	804	804
O - Nettoskuldsättning (J+N)	-12 606	-1 070	-13 676

Inga justeringsposter påverkar uppställningarna ovan.

Rörelsekapitalförklaring

Det är Bolagets bedömning att det nuvarande rörelsekapitalet, per dagen för första dag för handel, är tillräckligt för att tillgodose Koncernens behov för den kommande tolvmånadersperioden. Rörelsekapital avser Koncernens tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Per den 31 december 2022 uppgår Koncernens likvida medel till 14 975 TSEK.

Finansiering efter rörelsekapitalförklaringen

I maj 2023 beräknas ytterligare cirka 7,5 MSEK att tillföras bolaget för slutlikvid avseende FRISQs avyttring av dotterbolaget FRISQ AB. Bolaget förväntas att nå lönsamhet under år 2025 och kommer inte att vara i behov av något ytterligare kapitaltillskott dessförinnan.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Koncernen har inte ingått i några fasta åtaganden om betydande framtida investeringar.

Betydande förändringar i Koncernens finansiella ställning efter den 31 december 2022 fram till och med dagen för Bolagsbeskrivningen

XXXXX avser senast den 10 mars 2023 ingå Aktieöverlåtelseavtalet med samtliga aktieägare i NoseOption för att förvärva samtliga aktier i NoseOption. Förvärvet görs genom en apportemission och omedelbart efter förvärvet kommer NoseOptions aktieägare inneha cirka 62,2 procent av kapital och röster i Bolaget. Den sammanlagda köpeskillingen kommer att uppgå till cirka 58 800 000 SEK.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Aktieöverlåtelseavtalet har styrelsen föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om två riktade nyemissioner om högst5 000 000 teckningsoptioner samt 1 100 000 aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tillkomma Xxxxxxx X. Xxxxxx, Balsebrunn Consulting AB och Edanö Holding AB vilka kommer åta sig att teckna 2 290 000, 210 000 respektive 2 500 000 teckningsoptioner i Bolaget under vissa bestämda villkor. Aktierna ska tillkomma WHATRU41 och Blasieholmen vilka har rätt att teckna 100 000 respektive 1 000 000 aktier i Bolaget.

För mer information om Aktieöverlåtelseavtalet och nyemissionerna, se avsnittet “Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering”.

Finansiellt sammandrag NoseOption

TSEK	2022-12-31	2021-12-31
Nettoomsättning	6 726	3 932
Rörelseresultat	-13 861	-9 812
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)	-7 711	-7 771
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-6 864	-7 849
Likvida medel	2 369	3 989
Eget kapital	7 132	16 717
Soliditet	67,9%	76,2%

Finansiellt sammandrag FRISQ Holding AB

TSEK	2022-12-31	2021-12-31
Nettoomsättning	3 149	5 854
Rörelseresultat	-7 289	-6 460
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)	-7 289	-6 460
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-5 131	-6 208
Likvida medel	12 606	10 397
Eget kapital	18 336	39 105
Soliditet	84,6%	97,6%

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor‌

Styrelsen

Nedan presenteras den styrelse i Bolaget som föreslås att väljas in på årsstämman den 10 mars 2023. Styrelseledamöterna föreslås att väljas för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Oberoende i förhållande till**

Namn	Befattning*	Födelseår	Bolaget och bolagsledning en	Bolagets större aktieägare
Xxx Xxxxxxxxxx	Styrelseordförande	1973	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	1958	Ja	Ja
Xxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1963	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1979	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	1969	Ja	Ja
Xxxxx Xxxx	Styrelseledamot	1972	Ja	Ja

* Avser befattning samt inval i styrelsen i Nosa Med AB (publ).

**Avser oberoende i förhållande till Koncernen efter Transaktionens genomförande.

Xxxx	Xxx Xxxxxxxxxx
Styrelseordförande sedan	2022 i NoseOption 2023 i Nosa Med
Född	1973
Utbildning	Civilekonomexamen från Lunds universitet
Pågående uppdrag	Ägare och styrelseledamot i Xxxxxxx Invest AB. Styrelseledamot i Superfront AB och Ardgali 8 AB. Vice VD i Nobia AB.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseledamot i Hemmy AB och Pond Design AB.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxx Xxxxxxxxxx, indirekt via bolag, 499 aktier och 5 000 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxx Xxxxxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxx Xxxxxxxxxx 5 000 teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxx Xxxxxxxxxx, indirekt via bolag 181 076 aktier i Nosa Med.

Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan	2023 i Nosa Med
Född	1958
Utbildning	Legitimerad sjuksköterska med examen från Mittuniversitet
Pågående uppdrag	Styrelseordförande i Loer AB, Loer Nybro AB, Apofri AB, Evolan Pharma AB (fusionerat in i Rosemed Holding AB) och Långängen Pharma AB (fusionerat in i Rosemed Holding AB). Styrelseledamot i Stockbo AB, Evolan Medic AB, EnCap Development AB och Recap Sola Mallorca AB.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseordförande i Smålands Maskintrading AB. Styrelseledamot i EIG Hallsberg Mejeriet AB.

Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxx Xxxxxxxxx indirekt, via bolag, 823 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxx Xxxxxxxxx indirekt, via bolag, 1 355 710 aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxx Xxxxxxxxx, indirekt via bolag, 823 teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxx Xxxxxxxxx indirekt, via bolag, 1 355 710 aktier eller teckningsoptioner i Nosa Med.

Xxxx	Xxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan	2014 i NoseOption 2023 i Nosa Med
Född	1963
Utbildning	Kandidatexamen i marknadsekonomi från Linneuniversitetet
Pågående uppdrag	Styrelseordförande i LBA Maskin & Handel Aktiebolag och Sthlm HC AB. Styrelseledamot i Upptec AB, Pond Design AB, J Ben L Holding AB, Mofast AB (Publ) och Tilla Care Ltd. Styrelseledamot och VD i Pond Labs AB.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseordförande i Joint Social AB, Aktivis AB och Paygoo AB. Extern vice VD i NuvoAir AB. Styrelseledamot i Crossfell AB.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxx Xxxxxxx, indirekt via bolag, 11 724 aktier och 5 050 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxx Xxxxxxx 5 050 teckningsoptioner i NoseOption Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxx Xxxxxxx, indirekt via bolag, 4 254 383 aktier i Nosa Med.

Namn	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Styrelseledamot sedan	2023 i Nosa Med
Född	1979
Utbildning	MSc i Financial Management från Handelshögskolan i Stockholm.
Pågående uppdrag	Senior Vice President, Head of Global Policy and Patient Access i Elekta. Adjungerad styrelseledamot i Xxxxxxxxxxxx Minnesfond.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseledamot i Roche Diagnostics. Medlem i Utvärderingskommittén för Vinnova.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.

Innehav efter Transaktionens genomförande NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Nosa Med.

Xxxx	Xxxxx Xxxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan	2022 i NoseOption 2023 i Nosa Med
Född	1969
Utbildning	Kandidatexamen i marknadsföring och ekonomi från Lunds universitet.
Pågående uppdrag	Delägare och styrelseordförande i Medhouse AB. Ägare och styrelseledamot i Ludvigsson & Partner AB och Wecure Pharma Nordic AB.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseledamot och VD i Youreg AB.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxxxxx, indirekt via bolag, 1 298 aktier och 1 500 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxxxxxxxx, indirekt via bolag 1 500 teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxxxxxxxx indirekt via bolag, 471 016 aktier i Nosa Med.

Namn	Xxxxx Xxxx
Styrelseledamot sedan	2021 i NoseOption 2023 i Nosa Med
Född	1972
Utbildning	MSc i Business Administration från Handelshögskolan i Stockholm.
Pågående uppdrag	Styrelseledamot i Booli Search Technologies AB, Xxxxx Xxxx konsult- och investeringsaktiebolag, Publit Sweden AB, Watersprint AB, Xxxxx Xxxx AB och Boappa AB. Extern firmatecknare och affärsområdeschef för SBAB Bank AB (publ).
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	Styrelseledamot i SBAB Bank AB (publ), Fredrikhovs Slott AB och Avanza Fonder AB.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxx, direkt samt indirekt via bolag, 6 210 aktier och 1 500 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxx direkt samt indirekt via bolag 1 500 teckningsoptioner i NoseOption.

Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxx direkt samt indirekt via bolag, 2 253 473 aktier i Nosa Med.

Ledande befattningshavare

Nedan presenteras de ledande befattningshavare som föreslås utgöra ledningen i Nosa Med efter Transaktionens genomförande.

Namn	Befattning	Födelseår	Anställd/verksam sedan	Innehav
Xxxxxx Xxxxxxxxx	VD	1989	2015	4 384 759
Xxxxx Xxxxxxx	CFO	1973	2023	0
Xxxxx Xxxx	Försäljningschef	1981	2020	0

Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx
Position	VD
Anställd sedan	2015 i NoseOption 2023 i Nosa Med
Född	1989
Utbildning	Bachelor of Science in Business and Administration, Strategic management från Lunds universitet.
Pågående uppdrag	Styrelseledamot i Monogon AB och Vilda AB.
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	-
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxx Xxxxxxxxx, direkt och indirekt via bolag, 12 910 aktier och 3 400 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxxx Xxxxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxx Xxxxxxxxx, direkt samt indirekt via bolag, 3 400 teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxxx Xxxxxxxxx, direkt samt indirekt via bolag 4 684 759 aktier i Nosa Med.

Xxxx	Xxxxx Xxxxxxx
Position	CFO
Verksam sedan	2022 i FRISQ 2023 i Nosa Med
Född	1973
Utbildning	Civilekonomexamen från Lunds universitet
Pågående uppdrag	Ägare i Utsikten Redovisningskonsult AB och Utsikten Redovisning AB. CFO för Transfer Group AB (publ).
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	CFO för Fuud AB.
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Nosa Med.

Namn	Xxxxx Xxxx
Position	Försäljningschef
Anställd sedan	2020 i NoseOption
Född	1981
Utbildning	Kandidatexamen i ekonomi från Mittuniversitet.

Pågående uppdrag	-
Avslutade uppdrag (de senaste fem åren)	-
Innehav innan Transaktionens genomförande	NoseOption: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxx 600 teckningsoptioner i NoseOption. FRISQ: Per dagen för Bolagsbeskrivningen äger Xxxxx Xxxx inga aktier eller teckningsoptioner i FRISQ.
Innehav efter Transaktionens genomförande	NoseOption: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxx 600 teckningsoptioner i NoseOption. Nosa Med: Efter Transaktionens genomförande äger Xxxxx Xxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Nosa Med.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav eller optionsinnehav. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har, under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit ställföreträdare för ett företag som försatts i konkurs eller ofrivillig likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning, varit föremål för anklagelse och/eller sanktion av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Ersättning till styrelsen, VD och övriga ledande befattningshavare

Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2022. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag. Beloppen i tabellen är angivna i TSEK.

Ersättningar till styrelsen i FRISQ 2022, TSEK

Styrelsen	Grundlön/ styrelse- arvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxx Xxxx Xxxxxxxxx	100	0	10	0	110
Xxxx Xxxxx	100	0	31	0	131
Xxxxx Xxxxxxxx	100	0	31	0	131
Xxxx Xxxxxxxxxx	200	0	63	0	263

Ersättningar till ledande befattningshavare i FRISQ 2022, TSEK

Ledande befattnings- havare Grundlön/ styrelse- arvode Pensions- kostnader Övriga sociala kostnader Övrig ersättning Totalt

VD		0		2 410	2 410
Övriga ledande befattningsha vare	140	51	56	212	459

Ersättningar till ledande befattningshavare i NoseOption 2022, TSEK

Ledande befattnings- havare	Grundlön/ styrelse- arvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
VD	822	82,2	258,2	54,8	1217,2
Övriga ledande befattningsha vare	497	0	113	13	623

Beslutade ersättningar till styrelse fram till bolagsstämman 2024

Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 fattar beslut om att ersättning till styrelsen om totalt 240 000 kr. Bolagets styrelse har vidare föreslagit att ersättning till ordförande ska utgå med 240 000 kr (exkl. sociala avgifter) fram till nästkommande bolagsstämma och att det till övriga ledamöter inte ska utgå ersättning:

Ledande befattnings- havare	Grundlön/ styrelse- arvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxx Xxxxxxxxxx	240 000	0	0	0	240 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxx Xxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0	0	0	0	0
Xxxxx Xxxx	0	0	0	0	0

Revisor

Xxxxxx XX (Box 1317, 111 83 Stockholm) är Bolagets revisor med Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1979) som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer). Mazars AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

Bolagsstyrning‌

Nosa Med är ett svenskt publikt aktiebolag. FRISQs aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Market varvid Bolaget tillämpar Nasdaq First Norths regelverk för emittenter. Transaktionen är villkorad bland annat av att Nasdaq Stockholm AB godkänner Fortsatt Notering.

Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Nasdaq First North är en tillväxtmarknad och Nosa Med har därmed ingen formell skyldighet att tillämpa Koden, och har valt att, under förutsättning att Fortsatt Notering godkänns, inte tillämpa Koden.

Förutom svensk lagstiftning samt interna regler och föreskrifter är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier, samt förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den bolagsordning som styrelsen har föreslagit ska antas på årsstämman den 10 mars 2023 framgår i sin helhet i avsnittet “Bolagsordning efter Transaktionen”.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets vinst, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Utöver årsstämman kan Bolaget sammankalla extra bolagsstämma. I enlighet med den bolagsordning som styrelsen har föreslagit ska antas på årsstämman den 10 mars 2023 och aktiebolagslagen utfärdas kallelse till årsstämma respektive extra bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på Nosa Meds webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska notis om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att närvara vid bolagsstämma

Alla aktieägare som är direktregistrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken två vardagar före bolagsstämman och som har meddelat Bolaget sin avsikt att delta (med eventuella biträden) vid bolagsstämman senast det datum som anges i kallelsen till bolagsstämman har rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för det antal aktier de innehar. Aktieägare kan delta i bolagsstämman personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Normalt brukar aktieägare kunna registrera sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka anges i kallelsen till stämman.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka in en skriftlig begäran därom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelsen

Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstämman.

I enlighet med aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Nosa Meds finansiella ställning och resultat samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och koncernredovisningen samt delårsrapporterna upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen den verkställande direktören. Styrelseledamöterna väljs varje år på årsstämman för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Enligt den bolagsordning som styrelsen har föreslagit ska antas på årsstämman den 10 mars 2023 ska styrelsen till den del den väljs av bolagsstämman bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

Styrelseordförande väljs av styrelsen eller i förekommande fall av årsstämman och har ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år efter avhållen ordinarie bolagsstämma där val av styrelse har skett. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och VD. I samband med det första styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner för VD innefattande instruktioner för finansiell rapportering.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligt schema som fastställs i förväg. Utöver dessa möten kan ytterligare möten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie möte. Utöver styrelsemöten har styrelseordföranden och VD en fortlöpande dialog rörande ledningen av Xxxxxxx. Per dagen för Bolagsbeskrivningen består Bolagets styrelse av sex ledamöter som presenteras mer detaljerat i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Styrelseordföranden har ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

VD

Verkställande direktör utses av styrelsen och har främst ansvar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för VD. VD ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsesammanträden.

Enligt instruktionen för VD är VD ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Nosa Meds finansiella ställning. VD ska fortlöpande hålla styrelsen informerad om utvecklingen av Nosa Meds verksamhet, omsättningens storlek, Bolagets resultat och finansiella ställning, likviditets- och kreditsituation, viktiga affärshändelser samt andra omständigheter som inte kan antas vara av oväsentlig betydelse för Bolagets aktieägare att styrelsen känner till (till exempel väsentliga tvister, uppsägning av avtal som är viktiga för Nosa Med samt betydande omständigheter som rör Nosa Meds verksamhet). VD och övriga ledande befattningshavare presenteras mer detaljerat i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Intern kontroll

Bolaget har inte inrättat någon särskild funktion för intern revision. Uppgiften fullgörs av styrelsen.

Den interna kontrollen inbegriper kontroll över Nosa Meds organisation, rutiner och åtgärder. Syftet är att säkerställa att en tillförlitlig och korrekt finansiell rapportering sker, att Bolagets och Koncernens finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag och tillämpliga redovisningsstandarder samt att övriga krav följs. Systemet för intern kontroll syftar även till att övervaka efterlevnaden av Nosa Meds policys, principer och instruktioner. Därutöver sker en övervakning av skyddet av Bolagets tillgångar samt att Bolagets resurser utnyttjas på ett kostnadseffektivt och lämpligt sätt. Vidare sker internkontroll genom uppföljning i implementerade informations- och affärssystem samt genom analys av risker.

Revision

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och VD:s förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Enligt den bolagsordning som styrelsen har föreslagits ska antas på årsstämman den 10 mars 2023 ska Bolaget ha en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag. Bolagets revisorpresenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

För räkenskapsåret 2022 uppgick den totala ersättningen till Bolagets revisor till 252 TSEK.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information om Bolagets aktier

Enligt den bolagsordning som styrelsen har föreslagit ska antas på årsstämman den 10 mars 2023 får aktiekapitalet inte understiga 3 300 000 kronor och inte överstiga 13 200 000

kronor. Per 31 december 2022 uppgick FRISQs aktiekapital till 3 338 539,75 kronor fördelat på 66 770 795 aktier. Efter Transaktionens genomförande kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 8 974 151,25 kronor fördelat på 179 483 025 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0006994539.

Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,05 kronor. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan nybildning 2014 fram till och med den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Transaktionen och den Fortsatta Noteringen.

Registrerings- datum	Besluts- datum	Händelse	Förändring aktiekapital (SEK)	Förändring antalet aktier	Aktiekapital efter förändringen (SEK)	Antalet aktier efter förändringen	Kvot- värde (SEK)	Tecknings- kurs (SEK)
2014-01-22	2014-01-22	Bolaget bildas	50 000,00	1 000 000,00	50 000,00	1 000 000,00	0,05	0,05
2015-07-31	2015-04-15	Nyemission	25 000,00	500 000,00	75 000,00	1 500 000,00	0,05	0,05
2015-11-24	2015-06-25	Nyemission	50 000,00	1 000 000,00	125 000,00	2 500 000,00	0,05	15,60
2015-11-24	2015-09-17	Nyemission	110 256,40	2 205 128,00	235 256,40	4 705 128,00	0,05	15,60
2015-11-24	2015-09-17	Apport- emission	389 743,60	7 794 872,00	625 000,00	12 500 000,00	0,05	15,60
2016-03-31	2016-03-09	Nyemission	96 125,00	1 922 500,00	721 125,00	14 422 500,00	0,05	20,00
2017-03-31	2017-02-13	Nyemission	120 192,30	2 403 846,00	841 317,30	16 826 346,00	0,05	20,80
2017-10-18	2017-10-09	Kvittning	5 000,00	100 000,00	846 317,30	16 926 346,00	0,05	20,80
2018-05-23	2018-05-09	Nyemission	139 797,05	2 795 941,00	986 114,35	19 722 287,00	0,05	19,00
2018-10-10	2018-11-06	Apport- emission	24 795,75	495 915,00	1 010 910,10	20 218 202,00	0,05	19,00
2019-03-26	2019-03-22	Nyemission	185 000,00	3 700 000,00	1 195 910,10	23 918 202,00	0,05	0,05
2020-04-16	2020-02-25	Nyemission	55 555,55	1 111 111,00	1 609 335,70	25 029 313,00	0,05	0,05
2020-04-16	2020-01-13	Nyemission	357 870,05	7 157 401,00	1 553 780,15	32 186 714,00	0,05	9,00
2020-05-25	2020-01-13	Nyemission	902,95	18 059,00	1 610 238,65	32 204 773,00	0,05	0,05
2021-01-11	2020-10-19	Nyemission	787 500,00	15 750 000,00	2 397 738,65	47 954 773,00	0,05	5,00
2022-04-04	2022-03-08	Nyemission	550 000,00	11 000 000,00	2 947 738,65	58 954 773,00	0,05	1,00
2022-04-22	2022-03-08	Nyemission	204 000,00	4 080 000,00	3 151 738,65	63 034 773,00	0,05	1,00
2022-05-10	2022-03-17	Nyemission	111 801,10	2 236 022,00	3 263 539,75	65 270 795,00	0,05	1,00
2022-05-13	2022-03-08	Nyemission	75 000,00	1 500 000,00	3 338 539,75	66 770 795,00	0,05	1,00
*	2023-03-10	Nyemission	55 000,00	1 100 000,00	3 393 539,75	67 870 795,00	0,05	0,51
**	2023-03-13	Nyemission	5 580 611,50	000 000 000,00	8 974 151,25	179 483 025,00	0,05	0,53***

* Nyemission som föreslås beslutas på årsstämman 10 mars 2023.

** Nyemission av Vederlagsaktierna som avses beslutas av styrelsen med stöd av föreslaget bemyndigande att beslutas på årsstämman 10 mars 2023.

*** Förväntad teckningskurs.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktierna i Bolaget har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) samt svensk lag och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK, således har alla aktier samma rösträtt. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ges majoritetsaktieägare med ett innehav på mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag rätt att lösa in minoritetens aktier, samtidigt som minoriteten ges rätt att få sina aktier inlösta.

Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman och utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Utdelning och utdelningspolicy

Styrelsen bedömer att Bolaget under kommande år kommer behöva kapital för att genomföra de aktiviteter som redogörs för i Bolagsbeskrivningen varvid styrelsen avser att inte föreslå någon utdelning under överskådlig tid. De vinstmedel som eventuellt genereras i verksamheten kommer i stället att återinvesteras i Bolagets verksamhet. Storleken på eventuella framtida utdelningar från Bolaget är beroende av ett flertal faktorer, såsom Bolagets framtida lönsamhet, finansiella ställning, kassaflödesgenerering, rörelsekapitalbehov, investeringsbehov och andra faktorer.

Bemyndiganden

Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman den 10 mars beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 120 000 000 aktier, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Bolagets förvärv av NoseOption samt anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen i Bolaget känner till finns det inga andra överenskommelser eller motsvararande avtal som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget eller som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.

Teckningsoptioner, konvertibler och aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för Bolagsbeskrivningen finns två utestående incitamentsprogram i NoseOption och ett utestående incitamentsprogram i Bolaget. Därutöver har Xxxxxxxx styrelse föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar att emittera nya teckningsoptioner med anledning av Transaktionen. Bortsett från nedan beskrivna teckningsoptioner har Xxxxxxx inga andra utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument som skulle berättiga till teckning av aktier i Bolaget eller på annat sätt medföra förändring av Bolagets aktiekapital.

Om samtliga teckningsoptioner som beskrivs nedan utnyttjas för teckning skulle de nyemitterade aktierna, givet att aktiekapitalet inte förändras dessförinnan och att inga omräkningar aktualiseras till följd av teckningsoptionsvillkoren, utgöra cirka 9,2 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget.

NoseOption

NoseOption har två utestående incitamentsprogram (serie A) samt (serie B).

Serie A

Bolagsstämman den 31 mars 2020 beslutade att emittera högst 8 381 teckningsoptioner till styrelsen, rådgivare och anställda i NoseOption. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 341 kronor per aktie.

Utnyttjande av teckningsoption för teckning av aktier kan göras från och med den 1 maj 2023 till och med den 1 juni 2023. Per dagen för Bolagsbeskrivningen innehas 5 402 teckningsoptioner av teckningsberättigade under incitamentsprogrammet. För teckningsoptionerna finns det inga teckningsoptionsvillkor registrerade hos Bolagsverket. I beslutsbilagan nämns att omräkning ska göras vid split och sammanläggning.

Serie B

Bolagstämman den 29 augusti 2022 beslutade att emittera 30 000 teckningsoptioner till nyckelpersoner i NoseOption. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 296 kronor per aktie. Utnyttjande av teckningsoption för teckning av aktier kan göras från och med den 29 augusti 2022 till och med den 29 augusti 2025. Per dagen för Bolagsbeskrivningen är incitamentsprogrammet föremål för registrering hos Bolagsverket. För teckningsoptionerna finns det inga teckningsoptionsvillkor. I beslutsbilagan nämns att omräkning ska göras vid split och sammanläggning.

Hantering av teckningsoptioner av serie A och serie B

För att säkerställa att NoseOption förblir ett helägt dotterbolag till Bolaget efter Transaktionens genomförande kommer de utestående teckningsoptionerna i NoseOption, vid optionsinnehavarnas utnyttjande av teckningsoptionerna, medföra rätt till nya aktier i Bolaget istället för nya aktier i NoseOption. I Aktieöverlåtelseavtalet kommer respektive innehavare av befintliga teckningsoptioner i NoseOption åta sig gentemot Bolaget och NoseOption att om, teckningsoptionerna i NoseOption utnyttjas, överlåta de därigenom nytecknade aktierna i NoseOption till Bolaget mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För varje aktie i NoseOption har optionsinnehavarna, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, rätt till 362,88 antal aktier i Bolaget.

Bolaget kommer i Aktieöverlåtelseavtalet åta sig gentemot innehavarna av teckningsoptioner i NoseOption att, vid utnyttjande av teckningsoptionerna, efter bästa förmåga tillse att Xxxxxxx beslutar om nyemission av aktier att betalas med apportegendom

för att underlätta optionsinnehavarnas teckning av aktier i Bolaget vid utnyttjandet av teckningsoptionerna i NoseOption. För det fall sådant beslut om nyemission inte fattas har optionsinnehavarna rätt att istället för betalning av nyemitterade aktier i Bolaget få kontant ersättning för aktierna i NoseOption.

Bolaget

Teckningsoptioner av serie 2020/2026

Bolagsstämman den 26 mars 2020 beslutade att införa ett optionsprogram om högst 300 000 optioner till styrelseledamoten Xxxx Xxxxx som efter årsstämman den 10 mars 2023 inte längre avses ingå i Bolagets styrelse ("Optionsprogram 2020/2023"). Per dagen för Bolagsbeskrivningen innehas 300 000 optioner av Xxxx Xxxxx. Dessa optioner utgör dock i sig varken teckningsoptioner eller värdepapper, vilket innebär att det inte finns någon möjlighet för Xxxx Xxxxx att direkt utnyttja optionerna för att teckna aktier i Bolaget.

Tilldelade optioner tjänas in under tre år och enligt följande perioder: i) 1/3 av tilldelade optioner tjänades in den 15 april 2021, ii) 1/3 av tilldelade optioner tjänades in den 15 april 2022, och ii) 1/3 av tilldelade optioner tjänas in den 15 april 2023. Enligt villkoren för Optionsprogram 2020/2023 förutsätter intjäning av optioner att Xxxx Xxxxx är fortsatt aktiv som ledamot i Bolaget och inte har utträtt per dagen då respektive intjäning sker.

För att möjliggöra leverans av aktier till Xxxx Xxxxx vid utnyttjandet av optionerna samt övriga åtaganden enligt Optionsprogram 2020/2023 beslutade bolagsstämman den 26 mars 2020 att emittera 320 000 teckningsoptioner av serie 2020/2026. Samtliga 320 000 teckningsoptioner tecknades vid tillfället för emissionen av Bolaget och innehas per dagen för Bolagsbeskrivningen av Bolaget. Av dessa 320 000 teckningsoptioner kan maximalt 300 000 vidareöverlåtas till Xxxx Xxxxx. Resterande 20 000 teckningsoptioner kan inte vidareöverlåtas och kommer därmed inte utnyttjas. Till följd av teckningsoptionerna av serie 2020/2026 kan Bolagets aktiekapital öka med högst 16 000 kronor.

Varje option berättigar Xxxx Xxxxx att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 105 procent av den volymriktade genomsnittskursen under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med 14 april 2020 (vilket var 11,44 kronor per aktie). Xxxx Xxxxx kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under perioden fr.o.m. datum för intjänande till och med den 15 april 2026.

Teckningsoptioner utgivna med anledning av Transaktionen

För att säkerställa Bolagets framtida åtaganden enligt Aktieöverlåtelseavtalet har Bolagets styrelsen föreslagit att årsstämman den 10 mars 2023 beslutar om nyemission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till Xxxxxxx X. Xxxxxx, Balsebrunn Consulting AB och Edanö Holding AB (“Garanterna”), vilka i Aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen kommer åta sig att teckna 2 290 000, 210 000 respektive 2 500 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Garanterna kommer ha en skyldighet att påkalla teckning av aktier som omfattar perioden från genomförandet av Transaktionen fram till 12 månader därefter och som inträder den dag under nämnda tolvmånadersperiod som infaller 30 dagar efter det att den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om 15 efterföljande handelsdagar överstiger 0,67 SEK. Om nämnda förutsättning för Garanternas skyldighet att teckna aktier med stöd av sina teckningsoptioner inträffar innebär aktieteckningen att Bolaget tillförs cirka 2 500 000 SEK. Teckningsoptionsinnehavarna har även rätt att på frivillig basis påkalla teckning av aktier.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med 10 mars 2023 till och med den 23 mars 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar Garanterna till teckning av (1) en ny aktie till en teckningskurs om 0,51 konor. Utnyttjande av teckningsoptionerna kan göras från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Fortsatt Notering på Nasdaq First North

Styrelsen för FRISQ har som ett led i Transaktionen, beslutat om att ansöka om Fortsatt Notering av Bolagets aktier till handel på Nasdaq First North. Första dag för handel är planerad till den 16 mars 2023.

Central värdepappersförvaring

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear Sweden AB som central värdepappersförvarare och clearingorganisation.

Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. FNCA Sweden AB äger inga aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna Bolagsbeskrivning.

Legala frågor och kompletterande information‌

Legal koncernstruktur

Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med företagsnamn FRISQ Holding AB (publ), u.n.ä. till Nosa Med AB (publ), och med säte i Stockholm.

Bolagets associationsform regleras av och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige den 10 december 2013 och registrerades hos Bolagsverket den 22 januari 2014. Nuvarande företagsnamn registrerades hos Bolagsverket den 24 november 2015. Bolagets organisationsnummer är 556959-2867.

Nedan framgår koncernstrukturen efter Transaktionens genomförande. Samtliga dotterbolag i koncernstrukturen ägs direkt eller indirekt till 100 procent av Nosa Med.

Nosa Med AB (Publ)

Väsentliga avtal

Avtal om förvärv av NoseOption

Bolaget avser senast den 10 mars 2023 ingå Aktieöverlåtelseavtalet avseende samtliga aktier i NoseOption. I enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet är tillträdet av aktierna i NoseOption, utöver sedvanliga tillträdesvillkor, villkorat av att Bolaget (i) beslutar om Apportemissionen och antar en ny bolagsordning, (ii) erhåller ett beslut om Fortsatt Notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North och (iii) har en kassa och kortfristiga fordringar motsvarande minst 15,500,000 SEK.

Förvärvet av NoseOption görs genom Apportemissionen som innebär att Säljarna erhåller 362,88 aktier i Bolaget för varje aktie i NoseOption de överlåter till Bolaget, vilket resulterar i 000 000 000 nyemitterade aktier i Bolaget (Vederlagsaktierna).

I Aktieöverlåtelseavtalet regleras ersättningsmekanismen i händelse av Säljarnas eventuella brott mot garantier, särskilda skadelöshetsåtagande eller andra åtaganden enligt Aktieöverlåtelseavtalet, genom att 30 procent av Säljarnas Vederlagsaktier deponeras på ett spärrat konto (s.k. escrow) hos, en av parterna gemensamt utsedd depositarie (escrow- agent), under garantiernas löptid. Vid dagen för genomförandet av Transaktionen avses ett escrow-avtal ingås mellan Bolaget, Säljarna och den utsedda depositarien i enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet. Hälften av de Vederlagsaktier som hålls i escrow överförs till Säljarna 12 månader efter Transaktionens genomförande och den resterande delen överförs till Säljarna 18 månader efter Transaktionens genomförande.

I Aktieöverlåtelseavtalet kommer samtliga Säljare samt Xxxxxxx X. Xxxxxx, Balsebrunn Consulting AB och Edanö Holding AB åtag sig att inte avyttra aktier i Bolaget under vissa bestämda lock up-perioder som regleras i Aktieöverlåtelseavtalet. För mer information om Aktieöverlåtelseavtalet, lock-up åtaganden samt escrow-avtalet se avsnittet “Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering”.

Aktieöverlåtelseavtal avseende FRISQ AB

FRISQ ingick den 31 oktober 2022 avtal om att överlåta FRISQ AB till Cambio. I enlighet med aktieöverlåtelseavtalet uppgick den första delbetalningen till 31 MSEK som erlagts kontant av Cambio. Den andra kontantbetalningen om 9 MSEK (netto efter eventuella

justeringar) kommer ske sex månader efter tillträdet. Från den första betalningen om 31 MSEK kommer utestående lån från Cambio om 9,138 MSEK att dras av från beloppet. Transaktionen slutfördes den 30 november 2022.

Distributionsavtal

Bolaget har och ingår löpande distributionsavtal avseende distribution av Bolagets produkter, främst NOSA plugs, inom vissa avtalade områden. OneMed följt av Abena utgör Bolagets mest väsentliga distributörer då dessa genererar högst intäkter till Bolaget.

Generellt gäller avtalen tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid som varierar mellan 90 dagar till 12 månader. Ett av avtalen innehåller en vitesklausul som kan aktualiseras om Bolagets leveranser är försenade. Ett av avtalen innehåller en konkurrensklausul vilken är tillämplig under avtalstiden samt ett år efter avtalstidens utgång. Bolaget har i två av avtal åtagit sig det köprättsliga ansvaret i de fall det förekommer brister i varorna som omfattas av avtalen. Majoriteten av distributionsavtalen regleras av svensk rätt.

Leverantörsarrangemang

Kiwanotech

Bolaget har outsourcat sin produktion till Kiwanotech. Kiwanotech producerar och levererar NOSA Allergy Filter, NOSA Smog Filter, NOSA Microbial Control och NOSA Viral Control. Kiwanotech formsprutar produkterna och packar i singelpåsar och i kartong och skickar sedan produkterna från fabriken i Jönköping till Bolagets kunder.

Parterna har ingått två kvalitetsavtal för att reglera vilka förpliktelser och resultat som förväntas av Kiwanotechs produktion av Bolagets produkter. Avtalen trädde ikraft 4 februari 2021 och gäller tillsvidare. Avtalen regleras av svensk rätt.

Finansiella avtal

Bolaget har två företagsinteckningar om 1 700 000 SEK och 300 000 SEK som är pantsatta till Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") och Almi Företagspartner Gävle Dalarna AB ("Almi") som allmän säkerhet för Bolagets finansiella avtal med Nordea respektive Almi. Per den 31 december 2022 består Bolagets finansiella arrangemang med Almi av ett kreditlån, beviljat till Bolaget vilket uppgår till 173 686 SEK. Lånet löper med en ränta på 6,84 procent och amorteras årligen med ett belopp om cirka 7 900 SEK.

Utöver företagsinteckningslånet består Bolagets finansiella arrangemang med Nordea av ett skuldebrevsavtal om 1 166 665 SEK med en ränta på 5,388 procent. Nordea har rätt att ändra räntesatsen med omedelbar verkan. Krediten förfaller till betalning 30 september 2025.

Information om myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden

XXXXX ingick den 22 november ett förlikningsavtal med WHATRU4141. Förlikningen avser reglering av den tilläggsköpekilling FRISQ är förpliktad att utge till WHATRU41 efter förvärvet av Comalong Care AB. Parterna förlikade genom att WHATRU4141 ska erhålla 100 000 aktier i FRISQ mot erläggandet av kvotvärdet av aktierna (0,05 kr per aktie). Beslutet att emittera motsvarande mängd aktier i FRISQ togs på årsstämman den 10 mars 2023.

Utöver ovan förlikningsförfarande har varken FRISQ eller NoseOption under de senaste tolv månaderna varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt FRISQs eller NoseOptions kännedom riskerar att bli inledda), vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på FRISQs eller NoseOptions finansiella ställning eller lönsamhet.

Immateriella rättigheter

Bolagets produktportfölj består huvudsakligen av tre patentfamiljer (i) NOSA Plugs, (ii) NOSA Allergy Filter och (iii) NOSA Microbial Control. Patenten avseende NOSA Plugs har godkänts i relevanta jurisdiktioner för Koncernen. Patentet avseende NOSA Allergy Filter

har beviljats i Sverige och USA. Patentet avseende NOSA Microbial Control har ansökts om hos PCT men ännu inte beviljats.

PCT står för Patent Cooperation Treaty som är en internationell överenskommelse som ger möjlighet att med en enda ansökan på ett språk, få nyhetsgranskning och preliminär patenterbarhetsbedömning utförd av en myndighet för cirka 150 länder.

Patent	Patentnummer	Land	Ansöknings- datum/ registrerings datum	Utgångs- datum	Status	Ägare
NASAL	1750584-3	Sverige	2017-05-12	2027-05-12	Beviljat	NoseOption
DEVICE	542541		2020-06-02	2023-05-31
NASAL	MX20190013361	Mexiko	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE	MX/a/2019/013361		2019-11-08
NASAL	BR20191123609	Brasilien	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE			2019-11-08
NASAL	CA 3062970	Kanada	2018-05-03/	2023-05-03	Ansökt	NoseOption
DEVICE			2019-11-08
NASAL	CN20188038706	Kina	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE			2019-12-11
NASAL	18725415.6	EPC	2018-05-03 /	2023-05-03	Beviljat	NoseOption
DEVICE	EP3621702		2019-11-07
NASAL	JP20200513398	Japan	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE	2020-513398		2019-11-11
NASAL	00-0000-0000000	Sydkorea	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE			2019-12-11
NASAL	16/612,575	USA	2019-11-11	2026-04-20	Beviljat	NoseOption
DEVICE	11,471,714		2022-10-18
NASAL	201947044710	Indien	2018-05-03 /	N/A	Ansökt	NoseOption
DEVICE			2019-11-04
Nose plug with anti- microbial activity	WO2022136101	PCT	2021-12-16	N/A	N/A	NoseOption
Utility	CN202020081586.X	Kina	2020-01-15 /	2030-01-15	Beviljat	NoseOption
model:			2021-02-09
Olfactory
device
with
releasable
scent
NOSE	1050698-8	Sverige		2030-06-24	Beviljat	NoseOption
PLUG	535611			2023-06-30
NOSE	11798448.4	EP	2011-06-15	2031-06-14	Beviljat	NoseOption
PLUG	EP2585009
NOSE	11798448	Schweiz/	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	02585009	Liechtens	2015-10-14
		tein (EP)
NOSE	60 2011 020 655.9	Tyskland	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	2585009	(EP)	2015-10-14
NOSE	11798448.4	Danmark	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	2585009	(EP)	2015-10-14
NOSE	E11798448	Spanien	2011-06-15	2023-09-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	ES2552983	(EP)	2015-10-14
NOSE	EP11798448.4	Finland	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	EP2585009	(EP)	2015-10-14
NOSE	EP11798448.4	Frankrike	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	EP2585009	(EP)	2015-10-14
NOSE	EP11798448.4	Storbritan	2011-06-15	2023-06-15	Beviljat	NoseOption
PLUG	EP2585009	nien (EP)	2015-10-14
NOSE	11798448.4	Irland	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	2585009	(EP)	2015-10-14
NOSE	502015000071167	Italien	2011-06-15	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
PLUG	EP2585009	(EP)	2015-10-14

NOSE PLUG	EP11798448.4 EP2585009	Nederlän derna (EP)	2011-06-15 2015-10-14	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	11798448.4 EP2585009	Norge (EP)	2011-06-15 2015-10-14	2023-06-30	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	EP11798448 EP2585009	Polen (EP)	2011-06-15 2015-10-14	2023-06-15	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	BR20121132728	Brasilien	2011-06-15 2020-05-26	2023-06-15	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	CA20112802995 2802995	Kanada	2011-06-15 2017-01-03	2023-06-15	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	2013-516524 5930479	Japan	2011-06-15 2016-05-13	2023-03-15	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	13/703511 9,220,628	USA	2012-12-11 2015-12-29	2023-06-29	Beviljat	NoseOption
NOSE PLUG	99/DELNP/2013	Indien	2013-01-04	N/A	Ansökt	NoseOption
NOSE PLUG	WO2011SE50742	PCT	2011-06-15	N/A	N/A	NoseOption

Bolaget innehar varumärket NOSA som är registrerat i bland annat Sverige, EU, USA, Tyskland, Storbritannien, Indien, Japan och Kina i relevanta klasser. Nosa Med innehar drygt 130 registrerade domännamn som huvudsakligen utgörs av domäner som innehåller de varumärkesskyddade termerna nosa, nosamed, nosafilter och nosaplugs.

Försäkringar

Bolaget har tecknat sedvanliga företagsförsäkringar och fastighetsförsäkringar. Koncernen har även tecknat en ansvarsförsäkring för styrelse och VD som täcker Bolaget.

Bolaget anser att dess försäkringsskydd är i linje med försäkringsskyddet för andra företag inom samma bransch och att försäkringsskyddet är tillräckligt för de risker som verksamheten vanligtvis är förenad med. Nosa Med kan emellertid inte lämna några garantier för att Xxxxxxx inte kan komma att ådra sig förluster utöver vad som täcks av dessa försäkringar.

Transaktioner med närstående

Utöver nedan transaktioner och ersättning till styrelse och ledande befattningshavare har inga transaktioner mellan Koncernen och närstående som påverkat Koncernens ställning och resultat ägt rum. Bolaget bedömer att samtliga transaktioner med närstående har utförts på marknadsmässiga grunder.

FRISQ

Från och med den första januari 2023 fram till datumet för Bolagsbeskrivningen har VD:n och styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxxxxx genom eget bolag fakturerat FRISQ 50 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster.

Under perioden 1 januari – 31 december 2022 har tidigare VD:n Xxxxxx Xxxx fakturerat FRISQ 2 060 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster. VD:n och styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxx har genom eget bolag fakturerat FRISQ 350 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster. Övriga ledande befattningshavare har fakturerat FRISQ 212 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster.

Under perioden 1 januari – 31 december 2021 har tidigare dotterbolaget FRISQ AB (vilket avyttrades den 31 oktober 2022) erhållit ett ovillkorat aktieägartillskott om 52 200 SEK från FRISQ. Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxx har genom eget bolag fakturerat FRISQ 240 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster. Ledande befattningshavare i dotterbolaget FRISQ AB har fakturerat FRISQ 70 000 SEK för utförandet av operativa konsulttjänster.

NoseOption

Från och med den 1 januari 2023 fram till datumet för Bolagsbeskrivningen har det inte förekommit några transaktioner med närstående i NoseOption.

Under perioden 1 januari – 31 december 2022 har tidigare styrelseordföranden Xxx Xxxx genom Porsbro AB fakturerat NoseOption 203 125 SEK för utförandet av konsulttjänster avseende kapitalanskaffning och utlandsexpansion.

Under perioden 1 januari – 31 december 2021 har det inte förekommit några transaktioner med närstående i NoseOption.

Intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Nosa Med och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Nosa Med till följd av deras direkta eller indirekta aktie- och optionsinnehav i Bolaget). Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Regleringar och tillstånd

Nosa Med bedömer att Xxxxxxx har nödvändiga regulatoriska tillstånd och uppfyller de krav som ställs enligt MDR.

Rådgivares intresse

Bolaget bedömer att det inte finns några väsentliga intressekonflikter med anledning av Bolagets fortsatta notering på Nasdaq First North Growth Market.

Skattekonsekvenser för investerare

Investerare uppmärksammas på att skattelagstiftningen i Sverige eller i en stat som investeraren har anknytning till eller sin skattehemvist i kan inverka på hur inkomsterna från värdepappren beskattas. Varje aktieägare bör söka individuell rådgivning för att säkerställa de skattemässiga konsekvenserna som kan uppkomma baserat på ägarens specifika situation, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och avtal.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Nedan information införlivas i Bolagsbeskrivningen genom hänvisning och utgör därmed en del av Bolagsbeskrivningen och ska läsas som en del härav. De delar i nedanstående dokument som inte hänvisas till bedömer Bolaget antingen inte vara relevanta för en investerare eller så återges informationen på annan plats i Bolagsbeskrivningen.

Informationen som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga under Bolagsbeskrivningens giltighetstid på Nosa Meds webbplats, xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/ och på FRISQs webbplats, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx/. Informationen på webbplatsen ingår inte i Bolagsbeskrivningen såvida denna information inte införlivas i Bolagsbeskrivningen enligt vad som anges nedan.

FRISQ Holding AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021	Sidhänvisning
Koncernens resultaträkning	28
Rapport över koncernens total resultat	28
Koncernens balansräkning	29
Koncerns förändring i eget kapital	30
Koncernens kassaflödesanalys	31
Noter	36-42
Revisionsberättelse	52-53

FRISQ Holding AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx-0000/
FRISQ Holding AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022	Sidhänvisning
Resultaträkning	4
Balansräkning	5
Förändring i eget kapital	6
Kassaflödesanalys	7
Noter	8-16
FRISQ Holding AB:s (publ) årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022 finns på följande länk: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx-0000/
NoseOptions årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021	Sidhänvisning
Förändring av eget kapital	2
Resultaträkning	3
Balansräkning	4-5
Noter	6-12
NoseOptions årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021 finns på följande länk: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

NoseOptions årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022	Sidhänvisning
Förändringar i eget kapital	3
Resultaträkning	4
Balansräkning	6
Noter	7-12
NoseOptions årsredovisning avseende räkenskapsåret 2022 finns på följande länk: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/

Bolagsordning efter Transaktionen

Nedan följer den bolagsordning som förelås antas av årsstämman den 10 mars 2023. Antagandet av bolagsordningen är villkorat och förutsätter att årsstämman även beslutar om godkännande av Transaktionen.

Bolagsordning för Nosa Med AB (publ)

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Nosa Med AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, via hel- eller delägda bolag, utveckla och sälja medicintekniska produkter och personlig skyddsutrustning samt äga och förvalta värdepapper. Bolaget ska även idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 300 000 och högst 13 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 66 000 000 och högst 264 000 000 .

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha en till två revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i den rikstäckande dagstidningen SvD upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före bolagsstämman.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Ärende på årsstämman

Årsstämma ska avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernårsresultaträkningen och koncernresultaträkningen,

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

10. Val av styrelseledamöter och av revisorer.

11. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara den 1 januari - 31 december.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

* * * * *

Antagen på bolagsstämma den 10 mars 2023

Definitioner‌

Kassaflöde från den löpande verksamheten - Kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändringar i rörelsekapital.

Rörelseresultat (EBIT) - Resultat före skatt och finansiella poster.

Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) – Rörelseresultat enligt resultaträkning före av- och nedskrivningar av immateriella och materiella tillgångar.

Soliditet - Eget kapital vid periodens slut i relation till totala tillgångar vid periodens slut.

Adresser‌

Frisq Holding AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxx 00

111 44 Stockholm

NoseOption AB

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0

113 29 Stockholm

Telefon: +46 (0)771–112000

Certified Adviser FNCA Sweden AB Xxxxxxxxxx 00

102 48 Stockholm

Telefon: +46 (0)0-000 00 000

Revisor

Mazars AB Postadress: Box 1317

111 83 Stockholm

Legal Rådgivare Baker & McKenzie Advokatbyrå Xxxxxxxxx 0

101 23 Stockholm