Sekretessbelagt

Sekretessbelagt

Enligt 19 kap 1§ Offentlighet o sekretesslagen

2013-06-05

AB Botkyrkabyggen

Till Styrelsen

Sekretessbelagt

Enligt 19 kap 1§ Offentlighets o sekretesslagen

2013-06-05

AB Botkyrkabyggen

Försäljning av Botkyrkabyggens fastigheter på Albyberget

Förslag till beslut

Botkyrkabyggens styrelse föreslås godkänna Aktieöverlåtelseavtalet mellan AB Botkyrkabyggen och AB Grundstenen 144300 U Ä T Mitt Alby AB och överlämna ärendet till Kommunfullmäktige för slutligt godkännande.

I samband med ett godkännande i Kommunfullmäktige hemställer Botkyrkabyggens styrelse att även godkänna förvärvet av de två bolag som erfordras för att genomföra affären i enlighet med avtalet.

I den framställning som görs till kommunfullmäktige föreslår styrelsen att Botkyrkabyggens styrelse även ska utgöra styrelse i de nya bolagen fram till dess att aktierna överförts till de nya ägarna samt att nuvarande bolagsordning för Botkyrkabyggen även ska gälla för de nya bolagen med undantag för paragraf 12 och 13. Därutöver föreslås även att AB Botkyrkabyggens utsedda revisorer och lekmannarevisorer ges i uppdrag att revidera bolagen fram till försäljningsdagen.

Protokollet föreslås bli justerat med omedelbar verkan och att handlingar och information kring ärendet blir sekretessbelagt fram till offentliggörandet fram till den 7 juni kl. 08.00 enligt 19 kap 1§ Offentlighets- och sekretesslagen.

Bakgrund

I juni 2012 fattade Kommunfullmäktige i Botkyrka beslut om att pröva en försäljning av ca 1000 lägenheter i Botkyrkabyggens bestånd. Beslutet baserades på en framställan från Botkyrkabyggens styrelse att genomföra en försäljning av fastigheter i de sk Miljonprogramområdena var önskvärd för att trygga bolagets ekonomi på lång sikt.

Botkyrkabyggens fastigheter står inför stora upprustningsbehov under de närmaste 10 – 15 åren, då drygt 80 procent av fastigheterna är byggda mellan 1965 och 1975. I samband med fullmäktiges beslut angav kommunfullmäktige ett antal kriterier som man ansåg skulle vara uppfyllda vid en försäljning.

Under sommaren 2012 utredde Botkyrkabyggen vilken del av beståndet som var mest lämpligt att sälja och den 3 september beslutade styrelsen att förorda en försäljning av Albyberget med ca 1300 lägenheter. Informationsmöten hölls vid tre tillfällen på Grindtorpsskolan och närmare 500 personer deltog i mötena.

I samband med beslutet i Botkyrkabyggens styrelse tillsattes en mindre arbetsgrupp för att följa processen. Gruppen bestod av ordförande och 1:e vice ordförande i kommunstyrelsen, ordförande och vice ordförande i Botkyrkabyggens styrelse, kommundirektören och Botkyrkabyggens VD. PWC fick efter upphandling, i uppdrag att stödja Botkyrkabyggen genom hela processen. Under november togs ett prospekt fram, kallad ”Hästskon” vartefter PWC gick ut med riktade erbjudanden till tänkbara intressenter.

Indikativa (icke bindande) bud inkom från ett antal intressenter och efter intervjuer beslutade arbetsgruppen att gå vidare i en s.k. due diligence (DD) process, för att få in budbrev för mer skarpa och bindande bud. Efter den processen ansåg arbetsgruppen att de skarpa buden låg för lågt och att Botkyrkabyggens styrelse därmed skulle ha svårt att acceptera dessa bud. PWC fick i uppdrag av Botkyrkabyggen att gå ut på nytt för att få fler och nya investerare att delta i processen. Nya indikativa bud kom från fem intressenter varav två bjöds in till en förkortad DD process. Den 22 maj inkom slutliga budbrev från de två intressenterna och den 24 maj rekommenderade arbetsgruppen att gå vidare och teckna ett aktieöverlåtelseavtal med en intressent. Ett villkorat avtal har därefter träffats med den föreslagna köparen Xxxx Xxxx AB och dess huvudägare Xxxxxx Xxxxxxxx.

Försäljningen

De fastigheter som omfattas av försäljningen är:

Fogden 1 42 bostäder

Godemannen 1 197 bostäder

Albyberget 1 124 bostäder

Albyberget 2 261 bostäder

Albyberget 3 210 bostäder

Albyberget 4 109 bostäder

Albyberget 5 1 lokal

Albyberget 6 43 bostäder

Albyberget 7 122 bostäder

Albyberget 8 195 bostäder

Köparen har lagt ett bud på fastigheterna på sammanlagt 735 000 000 kronor varvid avdrag för latent skatt har gjorts med 30 000 000 kronor. Total köpeskilling är då 000 000 000 kronor. Botkyrkabyggen har genom en extern värdering fått ett indikativt marknadsvärde på 702 000 000 kronor (exkl avdrag för latent skatt). Avdrag för latent skatt har gjorts då Botkyrkabyggen har för avsikt att sälja fastigheterna i bolagsform, vilket innebär att köparen tar över en skatteskuld från säljaren.

Botkyrkabyggen har, under förutsättning av godkännande i bolagets styrelse och i Botkyrka kommunfullmäktige, för avsikt att förvärva bolaget 1 AB som i sin tur skall förvärva 2 AB (”Bolaget”). Mellan detta bolag och Botkyrkabyggen kommer det att upprättas ett antal köpeavtal och fastighetsregleringsavtal som innebär att Bolaget förvärvar de angivna fastigheterna på Albyberget. Botkyrkabyggen säljer därefter- och köparen förvärvar aktierna i

Bolaget till den ovan angivna köpeskillingen. Botkyrkabyggen betalar en stämpelskatt för inregleringen av fastigheterna på maximalt 28 000 000 kr (14 000 000 kr enligt plan).

Tabell: Sammanfattning Köpeskilling
Bud Köpeskilling	735 000 000 kr
Avdrag Latent skatt	30 000 000 kr
Betalar	000 000 000 kr
I Balansräkningen: Skattemässigt värde (fiktivt lån)	191 000 000 kr
Prel. Köpeskilling	513 950 000 kr
Aktier i bolaget	50 000 kr
Totalt	000 000 000 kr
Köparen

Köparen Mitt Alby AB org nr 556931-8271, är ett nybildat svenskt aktiebolag som ägs till 100 procent av det nybildade svenska aktiebolaget Byggmästare Xxxxxx X Xxxxxxxx fastighets AB som i sin tur ägs till ca 43 procent av Xxxxx Xxxxxx AB med huvudägare Xxxxxx Xxxxxxxx. Resterande del ägs av Xxxx Xxxxxxx (bl a VD i Sampo) ca 19 procent, samt ca 38 procent som ägs och fördelas mellan Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx.

Majoritetsägarna har för avsikt att långsiktigt äga och förvalta fastigheterna och utveckla Albybergets fastighetsbestånd på ett långsiktigt hållbart sätt

I det aktieöverlåtelseavtal som upprättats mellan parterna förbinder sig köparen att genomföra en mängd åtgärder som på många sätt stärker köparens vilja att etablera sig i området och engagera sig långsiktigt i utvecklingen av Alby. Några av de punkter som tas upp i avtalet är:

- Etablera ett lokalkontor i området med schemalagda öppettider.

- Etablera en lokal förvaltningsorganisation i området.

- Erbjuda ideella föreningar och sociala företag tillgång till lokaler, arbetsplatser och internet helt kostnadsfritt eller till låg avgift. (värde ca 400 000 kronor per år)

- Under en 10-års period investera årligen 600 000 kronor till ideella föreningar, socialentreprenörer och Botkyrka kommuns kreativa fond.

- Anställa sommarvikarier bosatta inom Botkyrka kommun.

- Upplåta minst 20 lägenheter för ”Sociala kontrakt” i enlighet med de principer som framtagits av Botkyrkabyggen och socialtjänsten i Botkyrka.

- Verka för att anlita lokal arbetskraft från Botkyrka i samband med kommande ROT- renoveringar.

Botkyrkabyggen har prövat hur väl köparen uppfyller de kriterier som kommunfullmäktige satt upp i samband med beslutet om försäljning, kompletterat med det beslut som Botkyrkabyggens styrelse fastställde om marknadsmässigt pris på försäljningen. I sammanhanget kan det vara viktigt att påminna om att Kommunfullmäktige inte tog beslut om ett specifikt bostadsområde. Frågan om nyproduktion kan därför se olika ut beroende på vilket område som köparen förvärvar fastigheter i. När det gäller Albyberget finns exempelvis små förutsättningar att klara en förtätning på den mark som förvärvas, om man jämför med exempelvis Storvreten. Vi kan också konstatera att ingen av de intressenter som fanns kring försäljningen av Albyberget, uppfyllde samtliga kriterier som satts upp.

Kriterier	Uppfyller			Kommentar
Köparen ska:	Helt	Delvis	Inte
Vara långsiktig (minst 10 år) och aktivt förvaltande		X		Köparen redovisar att avsikten är ett långsiktigt ägande. Personerna bakom köpet har av allt att döma ekonomiska resurser att vara långsiktiga ägare, men några bindande garantier utöver den avtalade inriktningen om långsiktighet är dock svårt att få.
Betala ett marknadsmässigt pris för fastigheterna enligt Botkyrkabyggens värdering	X			Köpeskillingen innan avdrag för latent skatt ligger ca 30 miljoner över den marknadsmässiga värderingen.
Ha ett brett och stort bostadsbestånd och därmed ha kapacitet för upprustning och förnyelse			X	Köparen har inget annat bostadsbestånd, men bedöms ha ekonomisk kapacitet att klara upprustning och förnyelse.
Klara lokal närvaro (kontor och personal på plats i området) och ha intresse för att utveckla stadsdelen, som en samarbetspartner till kommunen och Botkyrkabyggen	X			Detta är köparens uttalade avsikt och ingår som en del av köpeavtalet.
Ha ambition att rusta upp, energieffektivisera och förnya sitt fastighetsbestånd		X		Köparen har för avsikt att rusta upp sina inköpta bostäder på 5-10 års sikt. Klf gör bedömningen att omfattande insatser för energieffektivitet inte kommer att vara lönsamma för köparen.
Vara öppen för viss omvandling till bostadsrätter vid hyresgästinitiativ	X			Avsikten är i första hand att äga bostäderna i syfte att ha en långsiktig förvaltning. Köparna är dock öppna för att en viss del av kan omvandlas till ägarlägenheter.
Vara positiv till nyproduktion av bostäder i stadsdelen		X		I de träffar som varit med huvudägaren Xxxxxxx Xxxxxxxx har han uttryckt att frågan kommer att prövas. Men detta kan inte uppfattas som något bindande löfte.

Botkyrkabyggens sammanvägda bedömning av försäljningen

Botkyrkabyggen anser att de ekonomiska kriterierna för en försäljning är uppfyllda. Köpeskillingen på 735 000 000 kronor minus avdrag för latent skatt, motsvarar med viss marginal det marknadsvärde som Botkyrkabyggens externa värdering anger. Vår bedömning är utifrån de övriga kriterierna, att den föreslagna köparen kommer att kunna tillföra mycket när det gäller utvecklingen av Alby. Trots brister i erfarenheten att driva just fastighetsbolag, har de föreslagna köparna en mycket lång och gedigen erfarenhet av att driva bolag inom skilda verksamheter. Med det lokala engagemang som framkommit i processen kommer de att

kunna bli en aktiv samarbetspartner till Botkyrkabyggen som på ett positivt sätt kan utmana Botkyrkabyggen att bli en ännu bättre hyresvärd.

Genom försäljningen kommer Botkyrkabyggen att kunna minska sin lånestock med ca 675 000 000 kronor, vilket bidrar till att bolaget får en stärkt ekonomi inför de stundande

renoveringarna. I och med beslutet att pröva en försäljning i juni 2012, har Botkyrkabyggen vakantsatt tjänster. Det innebär att jag bedömer att de ekonomiska konsekvenserna i form av intäktsbortfall inte kommer att påverka övriga hyresgäster i Botkyrkabyggens bestånd eller bolagets ekonomi i övrigt.

Tumba 2013-06-04

Xxx Xxxxxxx VD