Contract
NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL) - FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISS- ION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECK- NINGSOPTIONER
Styrelsen för Nexam Chemical Holding AB (”Bolaget”)föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam-koncernen (”Incitamentsprogram 2014/2017”) genom emission av 1 083 849 teck- ningsoptioner med rätt till teckning i nya aktier i Bolaget på följande villkor.
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Nexam Chemical AB. Skälet till avvi- kelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogram 2014/2017.
2. Xxxxxxxx ska ske senast den 31 oktober 2014, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Överteckning får inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2014/2017.
5. Nexam Chemical AB ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsopt- ionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2014/2017.
6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2014/2017 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräk- nat enligt ”Black Scholes”-formeln och vedertagna antaganden om bland annat vola- tilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska baseras på mätningar under perioden 1 september 2014 – 12 september 2014 (”Mätperioden”). Beräkningen av tecknings- optionernas marknadsvärde ska göras av ett välrenommerat värderingsföretag.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2014/2017; Bilaga A, (”Optionsvill- koren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volym- vägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX First North under Mätperioden, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt;
b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Options- villkoren;
SW3995235/6
c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 25 september 2017 till och med 9 oktober 2017;
d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas el- ler senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapi- talet att öka med 20 843,250001 kronor.
9. Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registre- ring vid Bolagsverket.
10. Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:
a) Ledande befattningshavare högst 160 000 teckningsoptioner per person (ca 5 stycken)
b) Nyckelpersoner högst 40 000 teckningsoptioner per person (ca12 stycken)
Ledande befattningshavare som tillika är styrelseledamot ska inte äga rätt att delta i Incitamentsprogram 2014/2017.
En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras, ska en proportion- ell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Övertill- delning kan inte äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom ovan angivna kategorier i Nexam-koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid så- dan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska er- läggas av deltagare, ske.
11. Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i Incitaments- program 2014/2017 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2014, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälnings- period för deltagare som anställs i Nexam-koncernen vid senare tillfälle.
12. Styrelsen ska ha rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Incitaments- program 2014/2017, för det fall styrelsen gör bedömningen att incitamentspro- grammet inte lämpligen kan genomföras med hänsyn till det bakomliggande syftet med ett incitamentsprogram.
13. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Incitamentsprogram 2014/2017 i den mån det krävs för att tilldelning av teckningsoptioner i andra länder ska, så långt praktiskt möjligt, kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Incitamentspro- gram 2014/2017.
Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas före- trädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för nyckelpersonerna. Ett sådant ägaren- gagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna till ett ökat intresse för verksamheten och re- sultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Bolagets dotterbolag Nexam Chemical AB har gett ut 7 280 teckningsoptioner till personalen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget till teckningskursen
1 000 kronor per aktie (4 340 teckningsoptioner) respektive teckningskursen 2 000 kronor (2 940 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan nyttjas under perioderna 15 september
2016 – 15 december 2016 (2 040 teckningsoptioner), 15 september 2017 – 15 december 2017
(2 300 teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018 – 31 december 2018 (2 940 teckningsoption- er). Bolaget har ingått avtal med teckningsoptionsinnehavarna om en rätt för Bolaget att för- värva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 182,5034 nyemitterade aktier i Bolaget för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga teckningsoptioner ut- nyttjas för teckning av aktier i dotterbolaget kommer Xxxxxxx att ge ut 1 328 625 aktier som betalning.
Nu föreslaget Incitamentsprogram 2014/2017 och därmed sammanhängande emission av to- talt högst 1 083 849 teckningsoptioner enligt förslag ovan, kan föranleda en utspädning om cirka 2,0 % av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2014/2017 i förhållande till anta- let befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i koncernen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner (befintliga jämte nu föreslagna) uppgår den sammantagna utspädningen, beräknat på samma sätt, till ca 4,45 %.
Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2014/2017 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2014/2017. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2014/2017 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av pro- grammet.
Förslagets beredning
Förslaget till Incitamentsprogram 2014/2017 till ledande befattningshavare och nyckelperso- ner i Nexam-koncernen har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2014/2017 och emission av teck- ningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestäm- melserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av ak- tieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Lund i april 2014
Styrelsen för Nexam Chemical Holding AB (publ)
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2014/2017 I NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL)
I dessa villkor betyder:
”aktiebolagslagen” | aktiebolagslagen (2005:551). |
”avstämningskonto” | värdepapperskonto hos Euroclear där respek- tive optionsinnehavares innehav av aktier i bo- laget som tillkommer genom teckning ska regi- streras. |
”bankdag” | dag som inte är lördag, söndag eller annan all- män helgdag i Sverige eller som beträffande be- talning av skuldebrev inte är likställd med all- män helgdag i Sverige. |
”bolaget” | Nexam Chemical Holding AB (publ), org. nr 556919-9432. |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB. |
”marknadsnotering” | i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på en reglerad marknad, alternativ handelsplatt- form eller någon annan organiserad marknads- plats. |
”optionsinnehavare” | innehavare av teckningsoptionsbevis. |
”teckning” | teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
”teckningskurs” | den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
”teckningsoption” | rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa vill- kor. |
”teckningsoptionsbevis” | skriftligt bevis, ställt till viss man, som bolaget utfärdat som bärare av teckningsoption. |
”teckningsperiod” | den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor. |
2. Xxxxx teckningsoptioner m.m.
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 083 849 stycken.
Teckningsoptionerna ska representeras av fysiska teckningsoptionsbevis. Tecknings- optionsbevis kan inlämnas till bolaget för växling och utbyte till andra valörer.
Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.
Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkur- sen för bolagets aktie på Nasdaq OMX First North under perioden 1 september 2014 – 12 september 2014. Teckningskursen ska avrundas till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli fö- remål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpning- en av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers gällande kvotvärde.
Xxxxxxxx får ske endast under perioden från och med 25 september 2017 till och med 9 oktober 2017.
Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teck- ningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teck- ning, ger rätt att teckna.
Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med de teckningsoptionsbevis som representerar de teckningsoptioner som utnyttjas för teckning till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.
Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda teckningsoptionsbevis, bolaget till handa inom teckningsperioden upphör tecknings- optionen.
Teckning är bindande och kan inte återkallas.
Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen av- ser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bank- konto.
Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av tecknings- option som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.
Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinne- havaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i ak- tieboken och på avstämningskontot slutgiltig.
Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss se- nare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
8. Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.
Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.
Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat an- tal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemiss- ionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (an- talet aktier i bolaget före fondemissionen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i ak- tieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först ef- ter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.2 Sammanläggning eller uppdelning (split)
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teck- ning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sam- manläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggning- en eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före samman- läggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen el- ler uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det om- räknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bo- laget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som till- kommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimist- iskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.
Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:
(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans god- kännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbe- slutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrel- sens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavarna om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på så- dan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkom- mer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjut- tonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((akti- ens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrät- tens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:
(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslu- tet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fast- ställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämnings- konto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före om- räkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på av- stämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preli- minärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.4 Emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrä- desrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kon- tant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga mot- svarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((akti- ens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Teckningsrättens värde ska fastställas med ledning av den förändring i marknads- värde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emiss- ionen.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fast- ställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämnings- konto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före om- räkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på av- stämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preli- minärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.
8.5 Vissa andra erbjudanden till aktieägarna
Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbju- dande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana vär- depapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verk- ställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.
Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal ak- tier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde))
/ (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stäl-
let den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet an- tingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudan- det, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbju- dandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medelta- let av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig be- talkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska fram- räknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens ge- nomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.
Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för mark- nadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet var- ken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens ge- nomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teck- ning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teck- ningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med note- ring om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal ak-
tier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbju- dandet.
Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde ka- lenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teck- ning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt föl- jande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (utdelningen som utbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (utdelningen som ut- betalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handels- dagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
– varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.
8.7 Minskning av aktiekapitalet
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska
teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets ak- tiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indrag- ning/inlösen av aktier.
Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verk- ställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:
(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbe- talning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))
(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)
Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetal- ningsbelopp enligt följande:
(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie)
– (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det an- tal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)
Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestäm- melserna i punkt 8.3 ovan.
När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig regi- strering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teck- ning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräk- ningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.
Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.7 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.7.
8.8 Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3– 8.7 ovan och är ingen av bo- lagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i så- dan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras efter bolagets eget val antingen (i) i enlighet med överenskommelse träffad mellan bolaget och optionsinne- havarna eller (ii) av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i den av punkterna 8.3– 8.7 ovan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
8.9 Alternativ omräkningsmetod
Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1– 8.7 ovan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till ak- tieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.
Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. ak- tiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.
Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i mo- derbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det överta- gande bolaget som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fusionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.
Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska de- las genom att vissa eller samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt delningsplanen inte har rätt att få sina teck- ningsoptioner inlösta.
Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna un- derrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.
Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvi- dation.
Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkstäl- las. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med kon- kursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.
Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.
9. Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon åtgärd som avses i punkt 8 som medför en omräkning av teckningskursen till belopp understigande då utestående aktiers då gäl- lande kvotvärde.
Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med pos- ten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e-postadress och postadress.
Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande e-postadress och posta- dress till bolaget.
Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, dom- stolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinneha- varnas rättigheter inte i något avseende försämras.
Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.
I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansva- righet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lock- out eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bola- get varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tvistelösning och tillämplig lag
Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgö- ras av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans.
Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i en- lighet med svensk rätt.