STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
Gränges fortsätter stärka sin kärnverksamhet och söker tillväxt i närliggande teknikområden genom att utveckla nya affärer och utveckla hållbara och konkurrenskraftiga kund- erbjudanden.
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se xxx.xxxxxxx.xxx samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsredovisningen.
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värde- bringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen och dessutom stödja dess lång- siktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.
Ersättning och ersättningsformer
Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse.
Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.
Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör den fasta årliga grundlönen 40 procent av den totala kontanta ersättningen utom för President Americas där andelen blir 33,33 procent.
Rörlig ersättning – STI och LTI
Den rörliga ersättningen ska bestå av ett årligt incitamentsprogram (STI) samt ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI), vilka båda ger kontant ersättning. Garanterad rörlig ersättning ska inte tillämpas.
Utfallet av STI bestäms av ett antal finansiella och icke-finansiella parametrar för Grängeskoncernen. Exempel på finansiella nyckeltal inkluderar justerat rörelseresultat och exempel på icke-finansiella målsättningar inkluderar ett urval av koncernens långsiktiga hållbarhetsmål samt i vissa fall även specifika projekt eller arbetsuppgifter. Målen ska vara utformade så att de både främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen samt koncernledningsmedlemmens långsiktiga individuella utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av de förutbestämda parametrarna för utbetalning av STI avslutats ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning dessa para- metrar har uppfyllts. VD ansvarar för denna bedömning såvitt avser var och en i koncern- ledningen utom sig själv. Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för bedömningen av VD. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentlig- gjorda finansiella informationen.
Ersättningen för STI kan maximalt uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen för respektive person i koncernledningen utom för den person som innehar positionen som President Americas, vars maximala ersättning kan uppgå till 100 procent av den fasta årliga grundlönen.
STI ska kompletteras med ett LTI-program som ska löpa på tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för respektive deltagare ska reserveras i en särskild så kallad LTI-bank.
Givet att den anställde inte är uppsagd eller själv har sagt upp sig från sin anställning inom Grängeskoncernen ska beloppet som avsatts till LTI utbetalas med en tredjedel per år under tre år. Beloppet justeras innan utbetalning för Grängesaktiens totalavkastning. Se bilaga för ytterligare information om de utestående programmen.
Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI under ett år ska vara begränsat till 150 procent av den fasta årliga grundlönen, utom såvitt gäller President Americas vars utbetal- ningar är begränsade till 200 procent av den fasta årliga grundlönen.
Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning.
Investeringsprogram – IP 2020
Förutsatt att bolagsstämman har fattat beslut i enlighet med av styrelsen särskilt upprättat förslag, ska ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen (tillsammans med andra nyckelpersoner), erbjudas möjlighet att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (“IP 2020”) som ett komplement till årliga incitamentsprogram, enligt följande:
• IP 2020 är ett engångsprogram.
• Deltagaren i IP 2020 förbinder sig att investera ett belopp motsvarande upp till 50 procent av en årlig grundlön före skatt (”Investeringsbeloppet”) i aktier och köpoptioner i Gränges.
• Deltagaren i IP 2020 erhåller ett villkorat kontant bidrag som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av Investeringsbeloppet (”Nettobidraget”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från tidpunkten för utbetalning av Nettobidraget (”Investeringstillfället”) skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges.
• Deltagaren i IP 2020 kan anpassa sin risknivå genom att välja att göra 25, 50, eller
75 procent av sin investering i köpoptioner och resterande del i aktier.
• De aktier som det ska investeras i inom ramen för IP 2020 utgörs endast av befintliga aktier i Gränges som har förvärvats och/eller kommer att förvärvas av deltagaren på marknaden till och med den 31 december 2020 och som har allokerats till IP 2020. Inga nya aktier kommer således att emitteras av Gränges för deltagares aktieinvestering i IP 2020. Det senare gäller även avseende de aktier som inom IP 2020 kan komma att förvärvas genom utnyttjande av utställda köpoptioner.
Pension
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande och begränsar sig för svenskar i koncernledningen till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmåns- baserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. ITP-planen föreligger i huvudsak i två varianter: ITP 1 är tillämplig på personer födda den 1 januari 1979 eller senare och ITP 2 är tillämplig på personer födda den 31 december 1978 eller tidigare.
För att utjämna de skillnader som kan uppkomma mellan deltagare i ITP 1 och ITP 2, med andra ord mellan olika personer i koncernledningen, görs vissa justeringar i förhållande till den lösning som ITP 2 anvisar med avseende på hur stor del av ersättningen som är pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av kontant utbetald fast och rörlig ersättning.
För VD gäller att pensionspremierna ska uppgå till 35 procent beräknat på fast månatlig ersättning och är sålunda premiebestämd. Pensionsålder för VD är 65 år.
För utländska personer i koncernledningen gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. För övriga personer i koncernledningen är pensionsåldern 60–65 år beroende på anställningsland.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pension, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Särskilda ersättningar
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersätt- ning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.
Villkor vid uppsägning m.m.
Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsäg- ning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För vice VD samt övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.
Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens kom- ponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersätt-
ningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av rikt- linjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättnings- system samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman.
Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens och/eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelate- rade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.
Övrigt
I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.
Stockholm i maj 2020 Gränges AB (publ) Styrelsen
Bilaga
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
För att stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma den 4 maj 2017, ledande befattningshavare under 2017 ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2017). Programmet löper på tre år och är huvudsakligen utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2017 för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under åren 2019, 2020 och 2021 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 150 procent av den fasta årliga grundlönen, utom såvitt gäller President Americas vars totala utfall är begränsat till 200 procent av den fasta årliga grundlönen.
För att fortsätta stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma den 3 maj 2018, ledande befattningshavare under 2018 ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018). Programmet löper på tre år och är huvudsakligen utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2018 för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under åren 2020, 2021 och 2022 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 150 procent av den fasta årliga grundlönen, utom såvitt gäller President Americas vars totala utfall är begränsat till 200 procent av den fasta årliga grundlönen.
För att jämväl fortsätta stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma den 8 maj 2019, ledande befattningshavare under 2019 ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2019). Programmet löper på tre år och är huvudsakligen utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2019 för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Gränges- koncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under åren 2021, 2022 och 2023 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI- program under ett år är begränsat till 150 procent av den fasta årliga grundlönen, utom såvitt gäller President Americas vars totala utfall är begränsat till 200 procent av den fasta årliga grundlönen.
Mer information kring ovanstående program finns på xxx.xxxxxxx.xxx samt i bolagets bolagsstyrningsrapporter för 2017, 2018 och 2019.