AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Mellan Bjuvs kommun, Båstad kommun, Helsingborgs stad, Landskrona stad, Perstorps kommun, Svalövs kommun och Åstorps kommun, [nedan ”Delägarna”], har denna dag följande avtal träffats.

1. Syftet med Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB

Delägarna är överens om att genom sin ägarsamverkan i samriskföretaget NORDVÄSTRA SKÅNES VATTEN OCH AVLOPP AB, xxx.xx 556765-3786 [nedan ”NSVA”], långsiktigt samverka om förvaltning och drift av Delägarnas allmänna VA-anläggningar.

Syftet med NSVA är att skapa en effektiv organisation genom att utnyttja stordriftsfördelar och få underlag för högre kompetens utan att överge det lokala inflytandet. Delägarna är överens om att möjliggöra för fler kommuner att gå in som delägare i NSVA. Beslut härom fattas av bolagsstämman.

För att säkerställa långsiktigheten i samverkan är Delägarna gemensamt överens om att förbinda sig att kvarstå som delägare i NSVA under en period av minst sex år till och med 2026-12-31. Först därefter äger Delägare rätt att träda ur samverkan genom att avyttra sina aktier i enlighet med vad som anges nedan under punkten 13, Överlåtelse av aktier.

Avsikten med detta Aktieägaravtal är att reglera Delägarnas rättigheter och skyldigheter såsom långsiktiga aktieägare i NSVA. Vad som stadgas i detta Aktieägaravtal om aktier ska gälla samtliga nuvarande och framtida aktier men även i tillämpliga delar andra aktierelaterade instrument som parterna under avtalstiden kan komma att äga i NSVA.

2. Aktier

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 3.000.000 kronor och till högst 12.000.000 kronor. I NSVA ska finnas lägst 3.000 aktier och högst 12.000 aktier.

Delägarna ska äga aktier i NSVA enligt följande fördelning:

Bjuv	1/7 x 100 %
Båstad	1/7 x 100 %
Helsingborg	1/7 x 100 %
Landskrona	1/7 x 100 %
Perstorp	1/7 x 100 %
Svalöv	1/7 x 100 %
Åstorp	1/7 x 100 %
Totalt	100%

Denna aktiefördelning åstadkommes genom de transaktioner som beskrivs i ett denna dag träffat avtal mellan Delägarna angående förvärv av aktier m m, Bilaga A. Detta Aktieägaravtal är för sin giltighet beroende av att dessa transaktioner kan genomföras på avtalat sätt.

Ändring av aktiefördelningen kan ske genom försäljning eller köp av aktier i enlighet med vad som anges nedan under punkten 13 Överlåtelse av aktier, efter beslut av bolagsstämma.

Ändring av NSVAs aktiekapital genom riktad nyemission beslutas av bolagsstämma.

3. NSVA och dess verksamhet

NSVA har till föremål för sin verksamhet att ansvara för förvaltning och drift av Delägarnas allmänna VA-anläggningar samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

NSVA ska svara för drift, underhåll, förnyelse och förbättringar av Delägarnas VA-anläggningar. Verksamheten omfattar vattenproduktion och distribution, avledning av dagvatten, avledning och behandling av spillvatten samt omhändertagande av vid reningen avskilt slam.

NSVA ska därvid också biträda Delägarna vid planering av allmänna VA-anläggningarnas utbyggnad samt vara en remissinstans vid samhällsplaneringen i ägarkommunerna.

NSVA ska också svara för Delägarnas VA-verksamheters administration, information, kundtjänst, abonnent- och taxefrågor, med undantag för debitering där varje Delägarkommun själva avgör hur man vill hantera frågan. NSVA ska ta fram erforderliga underlag för Delägarnas beslut som huvudman avseende bland annat taxor, investeringsbudget, verksamhetsområde och ABVA.

NSVA får sköta förvaltning och drift av allmänna VA-anläggningar i andra kommuner, om detta sker på affärsmässiga grunder och ekonomiskt särredovisas.

Verksamheten ska bedrivas inom för vardera Delägare skilda verksamhetsområden, för vilka respektive Delägares VA-taxa och ABVA-bestämmelser ska tillämpas.

NSVA:s verksamhet ska vara förenlig med den kommunala kompetensen, definierad i kommunallagen (2017:725).

Delägarna är införstådda med att Delägarnas fullmäktigeförsamlingar ska beredas möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

4. Bolagsordning

Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta Aktieägaravtal ska avtalets bestämmelser ha företräde såvida dessa inte strider mot lag och förordning. Ändring av bolagsordning förutsätter för sin giltighet Delägarnas fullmäktigeförsamlingars godkännande.

5. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter med lika många personliga suppleanter. Varje Delägares kommunfullmäktige utser vardera 1 ledamot med 1 suppleant. Vid ändring av aktiefördelningen genom Delägares utträde ska, om aktierna inte fördelas jämnt bland kvarvarande Delägare, den Delägare som förvärvar fler än hälften av den utträdande Delägarens aktier, överta dennes rätt att utse 1 ledamot med 1 suppleant.

Ordförande i styrelsen utses av fullmäktige i Helsingborg. Vice ordförande i styrelsen utses av fullmäktige i Landskrona.

Xxxxxxxxx och suppleanter utses från tiden från den årsstämma som hålls efter det att allmänna val till kommunfullmäktige förrättats och intill slutet av den årsstämma som hålls efter nästkommande sådant val.

Suppleanter har närvaro- och yttranderätt vid samtliga styrelsesammanträden men får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma Delägare.

Bolagets verkställande direktör får ej vara ledamot av eller suppleant i styrelsen. Styrelsen är beslutsför om minst hälften av ledamöterna är närvarande.

Med reservation för vad framgår nedan i punkten 6 fattas beslut vid styrelsesammanträde i NSVA med enkel majoritet. Vid lika röstetal äger ordföranden utslagsröst.

Styrelsen ska på kallelse av ordföranden sammanträda minst fyra gånger per år. Extra styrelsesammanträde ska hållas på begäran av styrelseledamot eller av den verkställande direktören.

Delägarna emellan ska jäv inte anses föreligga vid behandling av frågor i styrelsen som rör förhållandet mellan NSVA och Delägaren.

6. Enighet vid vissa styrelsebeslut

I nedan angivna frågor är styrelsen beslutsför endast om samtliga styrelseledamöter är närvarande, eller vid förfall för någon av styrelseledamöterna ersättare för denne, vilken ska vara vald av samma Delägare som den frånvarande styrelseledamoten, och för giltigt beslut krävs enighet:

Beslut som fattas av bolagsstämma efter Delägarnas fullmäktigeförsamlingars godkännande

a) förslag till bolagsstämma om ändring av bolagsordning

b) förslag till bolagsstämma om ändring av NSVA:s aktiekapital samt utgivning av aktierelaterade instrument

c) förslag till bolagsstämma om ändring av föremålet för NSVA:s verksamhet

d) bildande eller nedläggning av dotterbolag

Beslut som fattas av bolagsstämma efter att Delägarnas fullmäktigeförsamlingar beretts möjlighet att ta ställning

e) förslag till bolagsstämma om nya delägare i NSVA

f) förslag till bolagsstämma om att NSVA ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal

Beslut som fattas av styrelsen efter att Delägarnas fullmäktigeförsamlingar beretts möjlighet att ta ställning

g) väsentlig organisatorisk förändring eller avtal om överlåtelse av fast egendom, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar NSVA:s verksamhet

h) ingående av avtal/överenskommelser, vilka - oavsett kontraktsvärdet - är av strategisk eller principiell betydelse för Delägarna eller någondera Delägare

i) upptagande av lån eller annan kredit till belopp som tillsammans med NSVA:s tidigare lån och krediter eller ställda säkerheter uppgår till ett belopp som överstiger NSVA:s egna kapital enligt senast fastställda balansräkning

j) NSVA:s ställande av säkerhet där värdet av säkerheten tillsammans med redan utestående säkerheter och tidigare lån och krediter överstiger NSVA:s egna kapital enligt senast fastställda balansräkning

Styrelsebeslut

k) förslag till bolagsstämma om disposition av årets resultat

l) förslag till bolagsstämma om att utse revisor

m) beslut om att som leverantör delta i upphandling av förvaltning och drift av allmänna VA- anläggningar i andra kommuner än Delägarna

n) fastställelse eller ändring av arbetsordning för styrelsens arbete samt instruktion för verkställande direktören och andra instruktioner som styrelsen finner nödvändiga

o) beslut om att utse verkställande direktör

Om beslut i fråga enligt ovan inte kan fattas beroende på att styrelseledamot eller styrelseersättare inte är närvarande vid sammanträdet eller enighet inte uppnås, ska ärendet bordläggas och avgöras vid ett styrelsesammanträde, att hållas tidigast två och senast fyra veckor därefter på tid som ordföranden bestämmer, genom beslut med kvalificerad majoritet av de då närvarande styrelseledamöterna eller styrelseersättarna.

7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med en suppleant. Såväl revisorn som ersättaren ska vara auktoriserade revisorer. Xxxxxxxxx och ersättarens uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

8. Lekmannarevisor

För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor ska kommunfullmäktige i Helsingborgs stad och Landskrona stad vardera utse en lekmannarevisor med en suppleant.

9. Bolagsstämma

Bolagsstämma ska avhållas då så erfordras enligt lag eller enligt NSVA:s bolagsordning.

10. Insyn i NSVA:s verksamhet

Respektive Delägares kommunstyrelse har rätt att ta del av NSVA:s handlingar och räkenskaper och i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.

11. Ytterligare delägare

NSVA ska stå öppet för anslutning av fler delägare, under förutsättning att detta bedöms som fördelaktigt för NSVA och dess befintliga delägare. Beslut härom fattas av bolagsstämma, efter att Delägarnas fullmäktigeförsamlingar beretts möjlighet att ta ställning i frågan.

12. Överlåtelse av avtalet

Delägarnas rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal får endast överlåtas till annan som samtidigt förvärvar Delägares aktier enligt punkten 13 nedan.

13. Delägares utträde ur NSVA och överlåtelse av aktier

Delägarna förbinder sig att kvarstå som delägare i NSVA t o m 2026-12-31. Om Delägare därefter, och med beaktande av överenskommen uppsägningstid i punkten 15 första stycket, vill avyttra sina aktier ska Delägarens hela aktieinnehav erbjudas övriga Delägare. Aktierna ska, så långt kan ske, fördelas jämnt bland Delägarna. Vid udda antal aktier ska de aktier som inte kan fördelas jämnt fördelas till en av de anmälda förköpsberättigade genom lottning. Köpeskillingen för aktierna ska utgöra de erbjudna aktiernas linjära andel av bundet eget kapital, beräknat vid senast upprättad årsredovisning. Köpeskilling skal erläggas inom en månad från det att priset blev bestämt.

Om ingen Delägare önska begagna sin förköpsrätt ska Delägarna verka för att aktierna säljes till annan kommun, under förutsättning av bolagsstämmans beslut om delägarskap. Den överlåtande Delägaren är därvid skyldig att meddela ny Delägare att aktierna överlåts med skyldighet för denne att biträda aktieägaravtalet och inträda som part.

Om ingen Delägare önskar begagna sin förköpsrätt eller försäljning till annan kommun inte är möjlig, saknas förutsättningar för fortsatt samverkan inom NSVA. Bolagsstämman ska då besluta att NSVA ska gå i likvidation. Eventuellt kvarvarande eget kapital utskiftas till respektive Delägare utifrån var och ens andel av totalt andel aktier i NSVA.

14. Jämkning

Skulle någon bestämmelse i detta avtal eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan det ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Delägarens utbyte eller prestation enligt avtalet, ske skälig jämkning i avtalet.

15. Avtalstid och inlösen vid avtalsbrott

Detta avtal träder i kraft från tidpunkten för undertecknandet och gäller till och med 2026-12-31. Vardera Delägare äger rätt att skriftligen säga upp avtalet till upphörande, med beaktande

av en uppsägningstid om minst 24 månader. I annat fall förlängs avtalet med 6 år i sänder med samma uppsägningstid. Senaste dag för uppsägning av avtalet till upphörande 2026-12-31 är 2024-12-31.

Utöver vad som sagts ovan äger vardera Delägare från och med 2020-01-01 rätt att omedelbart säga upp Aktieägaravtalet i förtid, om någondera Delägare bryter mot bestämmelse i Aktieägaravtalet och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för den uppsägande Delägaren, samt den felande Delägaren inte inom 30 dagar efter skriftlig anmaning därom vidtagit rättelse.

Delägare som säger upp Aktieägaravtalet till upphörande anses därigenom ha erbjudit övriga Delägare att förvärva den uppsägande Delägarens aktier i enlighet med vad som anges i punkten 13 stycke 1 ovan, varvid köpeskillingen ska beräknas utifrån de erbjudna aktiernas linjära andel av bundet eget kapital, beräknat vid den senast upprättade årsredovisningen.

Skulle inte någon övrig Delägare förvärva aktierna, ska detta avtal upphöra att gälla per den dag till vilken avtalet uppsagts. Råder vid denna tidpunkt tvist om beräkning av aktiernas värde ska avtalet äga fortsatt tillämpning till dess tvisten är avgjord. Tvist ska avgöras enligt vad som anges i punkten 17 nedan.

16. Tillämplig lag

Detta Aktieägaravtal ska vara underkastat svensk rätt.

17. Tvist

Tvist mellan parterna i anledning av detta Aktieägaravtal ska slutligt avgöras av allmän domstol med tillämpning av svensk rätt.

18. Ändrade förutsättningar

Skulle förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom Delägarnas kontroll inte skulle kunna tillämpas i enlighet med Delägarnas intentioner, ska förhandlingar upptas mellan Delägarna i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då må råda.

Detta Aktieägaravtal har upprättats i sju (7) exemplar, varav Delägarna tagit var sitt.

Bjuvs kommun Båstad kommun

Datum: Datum:

Helsingborgs stad Landskrona stad

Datum: Datum:

Perstorp kommun Svalöv kommun

Datum: Datum:

Åstorp kommun

Datum:

Bilaga A Avtal om förvärv av aktier i Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB

Bjuvs kommun, Båstads kommun, Helsingborgs stad, Landskrona stad, Perstorps kommun, Svalövs kommun och Åstorps kommun [nedan ”Delägarna”] har gemensamt kommit överens om att långsiktigt samverka om förvaltning och drift av Delägarnas allmänna va-anläggningar genom samriskföretaget Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB.

Ägarkommunerna är överens om att aktierna i NSVA ska fördelas enligt följande.

Aktiefördelning

Kommun	Antal aktier	Teckningskurs	Aktiekapital
Bjuv	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Båstad	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Helsingborg	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Landskrona	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Perstorp	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Svalöv	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Åstorp	1.000	1.000 kr	1.000.000 kr
Totalt	7.000		7.000.000 kr

För varje aktie ska betalas 1.000 kronor. Delägarna förbinder sig sålunda att vardera tillskjuta

1.000.000 kr i aktiekapital.