Prospekt avseende upptagande till handel av stamaktier av serie B i Victoria Park AB (publ)

Prospekt avseende upptagande till handel av stamaktier av serie B i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ)

INFORMATION TILL INVESTERARE

Med ”Xxxxxxxx Xxxx” eller ”Bolaget” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), ett eller flera dotterföretag till Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) eller den koncern i vilken Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) är moderbolag. Med ”Koncernen” avses den koncern vari Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) är moderbolag.

Med ”Fondemissionen” avses den fondemission av stamaktier av serie B som beslutades av årsstämman den 23 april 2014 och för vilken föreliggande prospekt (”Prospektet”) har upprättats. Med ”Tkr”, ”Mkr” och ”Mdkr” avses tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor respektive miljarder svenska kronor. Med ”kvm” och ”tkvm” avses kvadratmeter respektive tusen kvadratmeter. Vid hänvisningar till ”NASDAQ OMX Stockholm” åsyftas beroende på sammanhang NASDAQ OMX Stockholm AB eller den reglerade marknad bolaget bedriver, och vid hänvisningar till Euroclear åsyftas Euroclear Sweden AB.

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xxxxxxxx Xxxx för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Xxxxxxxx Xxxx. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Riskfaktorer nedan.

Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Tvist rörande eller med anledning av Fondemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, och på Finansinspektionens webbplats, xxx.xx.xx. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt.

Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Xxxxxxxx Xxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Xxxxxxxx Xxxx gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Xxxxxxxx Xxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden.

I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Xxxxxxxx Xxxx, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell information i sammandrag, Kommentar till finansiell utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar och den delårsrapport som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 13

BAKGRUND OCH MOTIV 19

FONDEMISSION 20

MARKNADSÖVERSIKT 22

VERKSAMHETEN 31

FASTIGHETSBESTÅNDET 36

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 43

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 47

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 52

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 55

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 59

BOLAGSSTYRNING 64

BOLAGSORDNING 68

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 71

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 77

ADRESSER 79

Övrigt

Handelsplats NASDAQ OMX Stockholm

ISIN-kod för stamaktier av serie A SE0002216713

ISIN-kod för stamaktier av serie B SE0005932795

ISIN-kod för preferensaktier SE0005250487

Kortnamn för stamaktier av serie A på NASDAQ OMX Stockholm VICP A

Kortnamn för stamaktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm VICP B Kortnamn för preferensaktier VICP PREF

Finansiell kalender

Delårsrapport för januari – juni 2014 11 juli 2014

Delårsrapport för januari – september 2014 23 oktober 2014

Bokslutskommuniké 2014 12 februari 2015

Emissionen i korthet

Sista dag för handel i stamaktier av serie A inklusive rätt att erhålla nya

stamaktier av serie B 13 maj 2014

Avstämningsdag 16 maj 2014

Beräknad första dag för handel 19 maj 2014

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna.

Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Introduktion och varningar		Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Finansiella mellanhänder		Ej tillämplig; Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Firma och handels- beteckning		Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Xxxxxxxx Xxxx AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556695-0738.
B.2	Säte och bolagsform		Xxxxxxxx Xxxx är ett publikt aktiebolag grundat år 2005 i Sverige och med säte i Malmö kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet		Bolaget ska förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva service och drift av fastigheter samt därmed jämförlig verksamhet.
B.4a	Tendenser i Koncernens bransch		Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Även om Sverige klarar sig bättre än de flesta övriga europeiska länder är tillväxten relativt låg och arbetslösheten förhållandevis hög. Den svenska fastighetsmarknaden har väsentligen inte påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Skuldproblematiken i Sydeuropa har å ena sidan lett till att tillväxtprognoserna reviderats ned i såväl dessa länder som i Sverige, vilket kan få negativa konsekvenser på hushållens efterfrågan på bostäder såväl direkt genom ökat sparande som indirekt genom ökad arbetslöshet. Å andra sidan har skuldproblematiken också medfört låga räntenivåer, vilket i sin tur har en positiv inverkan på möjligheterna för

			fastighetsmarknadens aktörer att finansiera projekt och förvärv. De geografiska lägen som Xxxxxxxx Xxxx för närvarande verkar i, huvudsakligen Malmö, Stockholm, Kristianstad, Markaryd och Linköping, kännetecknas dock av trenden mot en allt större regional koncentration med högre befolkningstillväxt i storstadsregioner, vilket bidrar till ökad efterfrågan på bostäder i dessa områden.
B.5	Koncern		Xxxxxxxx Xxxx är moderbolag i en koncern med helägda dotterbolag. Samtliga dotterbolag är belägna i Sverige och driver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden.
B.6	Större aktieägare		De fem största ägarna i Xxxxxxxx Xxxx per den 11 april 2014 var Xxxx Xxxxxxxxx, genom bolag och privat (11,7 % av kapitalet och 11,8 % av rösterna), Östersjöstiftelsen (8,6 % av kapitalet och 8,7 % rösterna), Danir AB (8,2 % av kapitalet och 8,3 % av rösterna), Advisor Världen (5,2 % av kapitalet och 5,3 % av rösterna) och Xxxxxx Xxxxxxxxxx (4,8 % av kapitalet och 4,8 % av rösterna). Genom sina ägar- och röstandelar utövar dessa ägare ett betydande inflytande över Xxxxxxx.
B.7 Utvald historisk finansiell information Rapport över totalresultat för Koncernen i sammandrag 2014 2013 2013 2012 2011 3 mån 3 mån 12 mån 12 mån 12 mån Tkr jan-mars jan-mars jan-dec jan-dec jan-dec Intäkter 55 496 19 985 129 071 247 355 25 971 Kostnader -38 867 -17 161 -88 987 -210 000 -35 629 Driftnetto 16 629 2 824 40 084 37 355 -9 658 Försäljnings- och administrationskostnader -9 020 -4 654 -25 732 -13 742 -12 643 Övriga rörelsekostnader -694 -373 -7 964 -1 230 -1 125 Orealiserade värdeförändringar fastighet 10 306 17 814 504 179 48 581 0 Rörelseresultat 17 221 15 611 510 567 70 964 -23 426 Ränteintäkter/räntekostnader m.m. -9 417 -4 253 -22 898 396 18 Orealiserade värdeförändringar derivat -6 129 1 096 12 104 -644 0 Realiserade värdeförändringar derivat 0 0 -10 841 0 0 Resultat före skatt 1 675 12 454 488 932 70 716 -23 408 Skattekostnad -919 10 888 -69 695 -10 546 -1 Periodens resultat 756 23 342 419 237 60 170 -23 409 Övrigt totalresultat - - - - - Periodens summa totalresultat 756 23 342 419 237 60 170 -23 409

Rapport över finansiell ställning för Koncernen i sammandrag
Tkr	2014-03-31	2013-03-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	0	6 242	0	6 136	5 604
Materiella anläggningstillgångar	3 443	2 964	3 603	2 878	4 148
Förvaltningsfastigheter	2 975 185	560 588	2 993 225	540 841	264 788
Derivat	5 329	451	11 459	0	0
Summa anläggningstillgångar	2 983 957	570 245	3 008 287	549 855	274 540
Omsättningstillgångar
Andelar Brf	9 275	31 619	15 350	33 419	19 000
Fordringar	30 101	40 289	28 306	50 714	28 099
Likvida medel	463 368	37 768	131 357	63 623	18 173
SUMMA TILLGÅNGAR	3 486 701	679 921	3 183 300	697 611	339 812
EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital	1 261 039	196 303	901 313	172 597	112 170
Uppskjuten skatteskuld	79 004	14 508	78 279	10 546	0
Långfristiga räntebärande skulder	1 751 117	403 906	1 783 549	403 500	37 000
Derivat	0	0	0	644	0
Summa långfristiga skulder	1 830 121	418 414	1 861 828	414 690	37 000
Kortfristiga räntebärande skulder	82 969	14 636	88 661	16 187	120 051
Kortfristiga icke räntebärande skulder	210 096	0	219 961	0	0
Övriga skulder	102 476	50 568	111 537	94 137	70 591
Summa kortfristiga skulder	395 541	65 204	420 159	110 324	190 642
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 486 701	679 921	3 183 300	697 611	339 812

Rapport över förändringar i eget kapital för Koncernen i sammandrag

Hänförligt till moderbolagets aktieägare, Tkr 2014-03-31 2013-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Ingående eget kapital 901 313 172 597 172 597 112 170 135 579

Periodens totalresultat 757 23 342 419 237 60 170 -23 409

Ersättning i samband med försäljning av utfärdade teckningsoptioner

0 364 1 064 257 0

Nyemission 359 653 0 336 463 0 0

Emissionskostnader -684 0 -13 936 0 0

Utdelning preferensaktier 0 0 -14 112 0 0

Utgående eget kapital 1 261 039 196 303 901 313 172 597 112 170

Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag

	0000	0000	0000	2012	2011
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Tkr	jan-mars	jan-mars	jan-dec	jan-dec	jan-dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten -242 -5 979 -598 25 089 -21 349
före förändring av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-453	-25 710	15 909	11 601	650
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-33 123	635	-916 507	-228 755	-105 750
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	365 587	-780	968 332	262 604	82 854
Periodens kassaflöde	332 011	-25 855	67 734	45 450	-22 246
Likvida medel vid periodens början	131 357	63 623	63 623	18 173	40 419
Likvida medel vid periodens slut	463 368	37 768	131 357	63 623	18 173
Nyckeltal
	0000	0000	0000	2012	2011
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån	12 xxx
	xxx-xxxx	xxx-xxxx	xxx-dec	jan-dec	jan-dec
Fastigheter
Verkligt värde fastigheter, Tkr	2 892 161	461 339	2 993 225	540 841	264 788

Direktavkastning, % - ej projektfastigheter	4,8	4,2	5,7
Överskottsgrad, %	31,3	20,9	36,5

- -

Finans					-	-
Avkastning eget kapital, %	-0,21		61,3	97,7	16,0	-18,9
Soliditet, %	36,2		28,9	28,3	24,7	33,0
Skuldsättningsgrad, ggr	1,5		2,1	2,1	2,4	1,4
Räntebärande skulder, Tkr	1 834 086		418 542	1 872 210	419 687	157 051
Aktier och övrigt
Resultat per stamaktie, kr	-0,1		0,6	9,4	1,6	-0,6
Resultat per stamaktie efter utspädning, kr	-0,1		0,6	9,3	1,6	-0,6
Eget kapital per stamaktie, kr	15,1		5,3	13,2	4,7	3,0
Eget kapital per aktie efter utspädning, kr	14,5		5,3	12,8	4,5	3,0
Börskurs stamaktie vid periodens slut, kr	19,8		7,3	23,0	5,5	4,1
Börsvärde stamaktie vid periodens slut, mkr	1 350,0		271	1 164	204	151
Antal aktier vid periodens utgång, 1000-tal	69 105,0		37 120	51 561	37 120	37 120
Antal aktier vid periodens utgång utspädning, 1000-tal	efter	71 707,0	38 620	53 061,0	38 620	37 120
Utdelning per aktie, kr		0,0	0,0	152	0	0
Xxxxx medarbetare vid periodens slut		62	18	55	18	12

1 Bolaget har tidigare beräknat avkastning eget kapital som resultat före skatt i procent av eget kapital. Till följd av emission i juli 2013 beräknas istället nyckeltalet avkastning eget kapital som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital, justerat för preferensaktieutdelning och preferenskapitalet. Mot bakgrund därav här även historiska nyckeltal justerats.

2 Avser utdelning till preferensaktieägare.

B.8 Utvald proformaredo- visning Xxxxxxxx Xxxx har under 2013 genomfört ett flertal förvärv. Detta hade en betydande påverkan på Xxxxxxxx Xxxxx framtida resultat och ställning och en proformaredovisning för Xxxxxxxx Xxxx har därför upprättats. Företagen som har förvärvats är;
• Fastighets AB Ostbrickan, • AB Markarydsbostäder, • Tornet Fastigheter Södra AB inklusive dotterföretag, • Tornet V21 AB inklusive dotterföretag samt • Äspinge Fastighets AB Det bör noteras att Xxxxxxxx Xxxxx förvärv av Öresundsgården ingår i Xxxxxxxx Xxxxx koncernredovisning från och med den 10 januari 2013. Då Öresundsgården förvärvades som en separat fastighet finns inga uppgifter om resultat från fastigheten före den 10 januari 2013. Då detta resultat inte finns tillgängligt och därtill bedöms oväsentligt för Koncernen som helhet har resultatet fram till den 10 januari 2013 inte medtagits i proformaresultaträkningen.
Xxxxxxxx Xxxx ingick avtal om förvärv den 22 maj 2013 av samtliga aktier i Ostbrickan och Markaryd, med tillträdesdag den 20 augusti 2013. Den 18 december 2013 ingick Xxxxxxxx Xxxx villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014.
Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avses inte beskriva Xxxxxxxxxx faktiska resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Xxxxxxxx Xxxx kommer att generera. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Proformaredovisning har upprättats med syftet att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärven, samt finansieringen av förvärven, skulle ha haft på Xxxxxxxx Xxxxx konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2013 som om alla förvärv genomförts och tillträtts per den 1 januari 2013.

B.9	Resultatprognos		Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisions- anmärkning		Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas.
B.11	Tillräckligt rörelsekapital		Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som tas upp till handel		Stamaktier av serie B i Xxxxxxxx Xxxx (ISIN-kod SE0005932795).
C.2	Denominering		Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3	Xxxxx emitterade aktier och nominellt värde per aktie		Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 22 587 622,52 kronor efter Fondemissionen och genomförd minskning av aktiekapitalet, fördelat på 68 164 024 stamaktier av serie A, 000 000 000 stamaktier av serie B och 940 860 preferensaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,11 kronor.
C.4	Rättigheter som sammanhänger		Preferensaktierna emitterades till kursen 250 kronor per aktie. Stamaktie av serie A berättigar på bolagsstämma till en röst,

Mkr	Xxxxxxxx Xxxx IFRS ej reviderad 2013 jan-dec	Tornet Fastigheter Södra AB ÅRL ej reviderad 2013 jan-dec	Tornet V21 AB ÅRL ej reviderad 2013 jan-dec	Äspinge Fastighets AB ÅRL ej reviderad 2013 jan-dec	Fastighets AB Ostbrickan ÅRL ej reviderad 2013 1 Jan-19 aug	AB Markaryds bostäder ÅRL ej reviderad 2013 1 Jan-19 aug	Justering av redovisnings principer 2013 jan-dec	Proforma- justeringar 2013 jan-dec	Proforma resultat- räkning 2013 jan-dec
Intäkter	129,1	57,3	49,1	1,8	63,6	24,7		2,8	328,4
Kostnader	-89	-24,8	-32,0	-1,3	-33,2	-13,0	-0,1		-193,4
Driftnetto	40,1	32,5	17,1	0,5	30,4	11,7	0	2,8	135,1
Försäljnings- och
administrations-
kostnader	-25,7	-0,8	-0,7	0	-11,2	-6,8	5,3		-39,8
Övriga
rörelsekostnader	-7,9	0	0	0	-2,7	-1,3			-12,0
Avskrivningar	0	-6,2	-5,7	-0,1	0	0	12,0		0,0
Orealiserade
värdeförändringar
fastigheter	504	0	0	0	0	0			504,2
Rörelseresultat	510,7	25,5	10,7	0,4	16,5	3,6	17,3	2,8	587,4
Ränteintäkter/ Räntekostnader mm Orealiserade	-22,9	-15,9	-6,9	-0,6	-16,9	-2,9		9,5	-56,6
värdeförändringar derivat Realiserade värdeförändringar derivat	12,1 -11	0	0	0	0,0 0	0,0 0		0	12,1 -10,8
Resultat före skatt	489,1	9,6	3,8	-0,2	-0,4	0,7	17,3	12,3	532,2
Skattekostnad	-70	-2,0	-0,3	0,0	-0,1	-0,2	-3,8	-2,7	-78,7
Periodens resultat	419,5	7,6	3,5	-0,2	-0,5	0,5	13,5	9,6	453,5
Övrigt totalresultat	0	0	0	0	0	0		0	0
Årets summa totalresultat	419,5	7,6	3,5	-0,2	-0,5	0,5	13,5	9,6	453,5

	med värdepapperna		Stamaktie av serie B och preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Preferensaktierna har enligt bolagsordningen företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 20 kronor per preferensaktie. Utdelningen sker kvartalsvis om 5 kronor per preferensaktie med avstämningsdag den sista vardagen i kvartalet. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Utdelning förutsätter beslut på bolagsstämma. I det fall bolagsstämma i Xxxxxxxx Xxxx beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 5 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 5 kronor läggas till ”Innestående Belopp”, vilket ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp. Vid Bolagets upplösning har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett belopp motsvarande 130 procent av den teckningskurs som tillämpades första gången preferensaktierna gavs ut, med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Preferensaktie ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten		Varken preferensaktierna eller stamaktierna är föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel		Stamaktie av serie B förväntas upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm den 19 maj 2014. Stamaktie av serie A samt preferensaktie är sedan tidigare upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.
C.7	Utdelningspolicy		Då Xxxxxxxx Xxxx under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägare avses ske i enlighet med bolagsordningens bestämmelser vilket innebär en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor. Utdelning till innehavare av preferensaktier är dock inte en ovillkorlig rättighet utan förutsätter beslut på bolagsstämma.
AVSNITT D – RISKER
D.1	Huvudsakliga risker som är specifika för Koncernen och dess branscher		Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Xxxxxxxx Xxxx är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av risken att förändringar i makroekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad och lägre hyresnivåer. Hyresgäster kan komma att inte betala sina hyror i tid. Efterfrågan kan komma att sjunka på de geografiska marknader där Xxxxxxx är verksamt. Vidare finns risken att ökade driftskostnader eventuellt inte kan kompenseras fullt ut genom höjda hyror och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader. Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, dolda fel eller brister. Det finns en risk att Xxxxxxxx Xxxx blir skyldigt att lämna ersättning till någon av bostadsrättsföreningarna på Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende utan att kunna kräva kompensation från byggföretaget som uppfört bostadsrättsföreningarnas byggnader för Xxxxxxxx Xxxxx räkning. Bolagets kostnader för den service Xxxxxxxx Xxxx ska tillhandahålla bostadsrättsföreningarna på livsstilsboendet kan komma att öka mer än Bolaget kan kompensera sig för. Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut, vilket

			innebär att Bolaget är exponerat för ränte- och refinansieringsrisker då marknadsräntor kan öka och refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader. Xxxxxxxx Xxxx är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Det finns vidare risk att krav till följd av miljöpåverkan kan riktas mot Xxxxxxxx Xxxx. Bolaget kan tvingas företa utredningar som belastar Bolagets resultat och det kan inte heller uteslutas att åtgärder behöver vidtas med anledning av sådana utredningar. Det finns risk att de fastigheter Bolaget förvärvat har brister som inte omfattas av de garantier säljaren lämnat eller att säljaren inte kan infria sina åtaganden. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis miljö, säkerhet och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader. Det finns en risk för att reglerna om fastighetsskatt och inkomstskatt förändras på ett för Bolaget negativt sätt. Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte är kända för Bolaget.
D.3	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen		Låg likviditet i preferensaktien eller stamaktierna kan medföra svårigheter att avyttra preferensaktien eller stamaktierna vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Därtill bör det noteras att aktiehandel alltid är förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som Xxxxxxxx Xxxx inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns inte några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare finns risk att något eller några av Bolagets aktieslag avnoteras från NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad eller att Bolagets ansökan om upptagande till handel av Bolagets stamaktier av serie B avslås, till följd av att Bolaget inte lever upp till de krav som ställs på aktier upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad. Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Det kan dock inte garanteras att Bolaget kommer kunna prestera resultat eller kassaflöde som möjliggör utdelning i framtiden. Det kan finnas risker relaterade till värdepapperen som för närvarande inte är kända för Bolaget.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1	Emissionsbelopp och emissions- kostnader		Ej tillämpligt, omfattar inget erbjudande.
E.2a	Motiv och användning av emissionslikviden		Ej tillämpligt, ingen likvid erhålls.
E.3	Erbjudandets former och villkor		Ej tillämpligt; Fondemissionen är inte ett erbjudande att teckna aktier, utan aktier tilldelas automatiskt den som har stamaktier av serie A på avstämningsdagen.
E.4	Intressen som har		Ej tillämpligt; omfattar inget erbjudande.

	betydelse för Erbjudandet
E.5	Säljande aktieägare; Lock up-avtal		Ej tillämpligt; några lock-up avtal föreligger inte i samband med Fondemissionen.
E.6	Utspädningseffekt		Ej tillämpligt; Fondemissionen är inte ett erbjudande att teckna aktier.
E.7	Kostnader som åläggs investeraren		Ej tillämplig; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Fondemissionen.

Riskfaktorer

Ägande av och investeringar i aktier är förenat med risker. Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, och i andra avseenden inte helt, kan kontrolleras av Bolaget. Dessa faktorer kan komma att medföra negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, och leda till att en investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Nedan redogörs för ett antal risker som kan komma att påverka Bolagets framtida utveckling. Den ordning som riskerna är presenterade i är inte en indikation på sannolikheten för att de ska inträffa eller hur allvarliga de är. Redogörelsen gör inte anspråk på att vara fullständig. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt (inklusive de dokument som införlivats häri genom hänvisning) samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Prospektet innehåller även framtidsinriktade uttalanden som är eller kan vara förenade med risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framtidsinriktade uttalandena till följd av, men inte begränsat till, de risker som beskrivs nedan. Se även avsnittet Information till investerare ovan för ytterligare information.

Risker relaterade till verksamheten

Makroekonomiska faktorer

Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, bostadspriser, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer.

Högre vakansgrad samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Geografiska risker

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt. Xxxxxxxx Xxxx är verksamt i Skåne, Stockholm, Markaryd och Linköping. Efterfrågan kan komma att sjunka på samtliga eller någon av dessa geografiska marknader även om den inte sjunker generellt i landet. Detta skulle kunna leda till ökad vakansgrad, sämre möjligheter till framtida hyreshöjningar eller sjunkande fastighetsvärden, vilket i sin tur skulle kunna få negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Hyresintäkter

Xxxxxxxx Xxxx är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det föreligger en risk för att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om hyresgäster inte alls eller först efter inkassoåtgärder fullgör sina förpliktelser enligt hyresavtal, kan det få negativa följder för Xxxxxxxx Xxxxx resultat och, i den mån det leder till ökad vakansgrad med lägre fastighetsvärden som följd, för Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning.

Drifts- och underhållskostnader

Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, skulle detta kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Underhållsutgifter är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter av underhållskaraktär som är värdehöjande för Bolaget aktiveras i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov samt ökade priser för sådana renoveringar skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Risker kopplade till Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende

Xxxxxxxx Xxxx har genom dotterbolag ingått hyresavtal med den bostadsrättsförening som äger huvudbyggnaden vid Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn samt serviceavtal med denna och ytterligare en bostadsrättsförening inom Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn. Hyresavtalet gäller i 25 år från och med 2009 och ger Xxxxxxxx Xxxx bland annat rätt att utnyttja lokalerna för att erbjuda service till de boende. Xxxxxxxx Xxxx har enligt samarbets- och serviceavtalen förpliktelser att tillhandahålla viss service och rätt att uppbära serviceavgift för detta. Serviceavgiften är indexerad och följer konsumentprisindex, KPI. Bolagets kostnader kan dock öka med mer än KPI. Samarbets- och serviceavtalen, som gäller i 45 år från och med 2009, kan under vissa förutsättningar på Xxxxxxxx Xxxxx initiativ sägas upp till upphörande i förtid, men först till år 2019. Om kostnader för service som ska tillhandahållas skulle öka mer än KPI skulle detta kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Bolagets dotterbolag Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB har, i egenskap av entreprenör, ingått entreprenadavtal med två ekonomiska föreningar som sedan fusionerats med de två bostadsrättsföreningarna i de två färdigställda etapperna i livsstilsboendet i Limhamn. Entreprenadavtalet avser uppförande av bostäder för bostadsrättsföreningarna. Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB har även, i egenskap av beställare, ingått entreprenadavtal med ett byggföretag avseende nybyggnad av dessa bostäder. Det kan inte uteslutas att det upptäcks fel i någon av bostadsbyggnaderna för vilka ägande bostadsrättsförening kan ha rätt till ersättning från Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB, och det kan inte uteslutas att Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB saknar rätt att i så fall kräva kompensation för sådan ersättning från byggföretaget. Om risken realiseras kan det försämra Bolagets finansiella ställning och resultat.

Risker kopplade till den tekniska driften

Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av exempelvis konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, eller föroreningar. Om sådana problem skulle uppstå kan de komma att medföra betydande störningar och oförutsedda kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Finansieringsrisk

Bolagets verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut. Upplåning görs vanligtvis av Bolagets dotterbolag. Xxxxxxxx Xxxxx finansieringsrisker omfattar eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansieringen av verksamheten samt refinansieringen av utestående lån. Om Xxxxxxxx Xxxxx utveckling avviker från Bolagets planer kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas över huvudtaget, alternativt på villkor som inte är godtagbara för Xxxxxxxx Xxxx. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets genomsnittliga kreditbindningstid uppgår per den 31 mars 2014 till 3,8 år.

Långivare har pant i fastigheter, aktier, bankkonton, internreverser och andra tillgångar som säkerhet. I Koncernens låneavtal förekommer särskilda åtaganden, exempelvis avseende belåningsgrad, räntetäckningsgrad och soliditet och det kan inte uteslutas att ytterligare typer av åtaganden kan komma att gälla för framtida lån. För det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfylls av Koncernen har kreditgivaren vanligtvis rätt att påkalla återbetalning av lämnade krediter i förtid, utnyttja sin panträtt i fastigheter, aktier och andra pantsatta tillgångar, kräva extraamortering eller att begära ändrade villkor. Om kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller extraamortering kan Bolaget tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan

finansiering inte kan skaffas på villkor som är godtagbara för Xxxxxxxx Xxxx eller över huvud taget. Detta kan i så fall påverka Koncernens finansiella ställning och resultat negativt. Om kreditgivare kräver ändrade villkor kan Bolagets kostnader öka och resultatet därmed försämras. Om kreditgivare istället realiserar sin pant och säljer pantsatta tillgångar kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt.

Ränterisk

Räntekostnader är en väsentlig kostnadspost för Bolaget. Räntekostnader påverkas främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Bolaget väljer för räntebindning. Xxxxxxxx Xxxxx genomsnittliga räntenivå per den 31 mars 2014 var 3,3 procent. Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån väntas sjunka. För ett av Bolagets banklån vilket uppgår till 40 Mkr, gäller att parterna måste komma överens om ny ränta årligen vid äventyr att lånet annars sägs upp till betalning efter sex månader. Om de räntenivåer som Koncernen betalar ökar utan att Xxxxxxx har möjlighet att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. På kort sikt säkrar Xxxxxxxx Xxxx sig delvis mot fluktuationer i räntan genom ränteswappar och räntetak, men på längre sikt får förändringarna i räntan påverkan på Bolagets resultat och kassaflöde.

Värdeförändringar fastigheter

Xxxxxxxx Xxxx är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Xxxxxxxx Xxxx redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden för Xxxxxxxx Xxxxx fastigheter kommer att inverka negativt på Koncernens resultat. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värderingen av förvaltningsfastigheter kan påverkas av de bedömningar och antaganden som görs av företagsledningen. Såväl företagsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader, ökade eller oförutsedda underhålls- och investeringsbehov och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Transaktioner

Bolags- och fastighetsförvärv är en del av Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet. Dessa är förenade med risker och osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör bland annat miljöförhållanden och tekniska problem risker. Med tekniska problem förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, föroreningar samt andra dolda fel eller brister. Om någon av dessa risker realiseras skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förvärv av bolag medför legala och skattemässiga risker relaterade till historiska omständigheter i bolagen. De garantier som Bolaget tillförsäkrat sig i hittills ingångna avtal är dock inte säkerställda genom pant eller på annat sätt, vilket innebär att det inte finns någon säkerhet för det fall åtagandena inte uppfylls.

Bolaget har ingått entreprenadavtal med ett byggföretag avseende ombyggnad till rehab- boende på fastigheten Malmö Xxxxxx 00. Enligt avtal med hyresgästen ska inflyttning ske den 1 september 2014. Enligt entreprenadavtalet, som saknar bestämmelser om förseningsvite, ska entreprenaden vara tillgänglig för slutbesiktning senast den 15 augusti 2014. Entreprenaden kan dock bli försenad. En försening skulle kunna leda till uteblivna hyror för kortare eller längre period, vilket kan leda till försämrat resultat för Bolaget.

Beroende av nyckelpersoner

Xxxxxxxx Xxxxx framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. I det fall en eller flera nyckelpersoner

slutar och Bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrens

Xxxxxxxx Xxxx verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Xxxxxxxx Xxxxx framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Xxxxxxxx Xxxxx förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Xxxxxxxx Xxxx kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad eller förändrad konkurrens eller en oförmåga att möta befintlig konkurrens skulle kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Miljörisker

Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att den eller de verksamhetsutövare som bidragit till föroreningen eller skadan bär ansvaret. Om inte någon sådan verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet kan fastighetsägaren komma att hållas ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Xxxxxxxx Xxxx.

Xxxxxxxx Xxxx ingick i december 2013 ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB. Det förekommer PCB på fastigheter ägda av Tornet V 21 AB. Säljaren ska enligt aktieöverlåtelseavtalet tillse att åtgärder vidtas så att fastigheterna uppfyller de gränsvärden som krävs enligt tillämplig lag och bära kostnaderna för dessa kostnader intill ett belopp om 10 Mkr. Dessa åtaganden är dock inte säkerställda genom pant eller på annat sätt, vilket innebär att det inte finns någon garanti för att åtagandena uppfylls. Det finns vidare ingen garanti för att beloppet om 10 Mkr är tillräckligt för åtgärderna som behöver vidtas. För det fall kostnaderna överstiger 10 Mkr skulle det kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning och resultat.

Bolagets fastigheter är, med undantag för Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn, i huvudsak uppförda under 1960-, 1970- och 1980-talen. Miljögifter, och då särskilt PCB är vanligt förekommande i fastigheter som har uppförts under 1950-, 1960- och 1970-talen, vilket innebär att det finns en risk att PCB och andra miljögifter förekommer även i andra delar av Bolagets fastighetsbestånd än de fastigheter som ägs av Tornet V 21 AB. Detta kan leda till att Xxxxxxxx Xxxx tvingas företa utredningar som belastar Bolagets resultat och det kan heller inte uteslutas att ytterligare åtgärder behöver vidtas med anledning av utredningarna. Radonnivåerna i några lägenheter i Bolagets fastigheter i Linköping översteg vid förvärvet gällande gränsvärden. Enligt undersökningar som Xxxxxxxx Xxxx låtit experter göra är den uppmätta radonhalten till största delen hänförlig till markradon. På experternas inrådan har åtgärder vidtagits för att säkerställa god ventilation. Det finns dock ingen garanti för att dessa åtgärder är tillräckliga. Ovanstående risker skulle, om de realiseras, kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Lagar och regler

Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av lagar och andra regler samt myndighetsbeslut avseende till exempel miljö, säkerhet, uthyrning och den reglerade hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdessystemet, påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om Bolaget inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis miljö, säkerhet och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan förändringar i reglerna om bostadsbidrag påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet.

Skatter

En stor kostnadspost för fastighetsbolag är fastighetsskatt. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Betydande skillnader finns i de politiska partiernas syn på pålagors förekomst. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker som påverkar fastighetsägandet. Xxxxxxxx Xxxx förfogar över underskottsavdrag. Utnyttjande av dessa underskottsavdrag, tillsammans med möjligheten att göra skattemässiga avskrivningar samt skattemässiga avdrag för vissa investeringar i fastigheterna, gör att skattskyldighet endast uppstår i begränsad omfattning. Koncernen har aktiverat hela skatteeffekten avseende Koncernens skattemässiga underskott som per den 31 december 2013 uppgick till 197 980 Tkr. En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Bolagets framtida skattesituation förändras, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Xxxxxx relaterade till aktierna och Nyemissionen

Aktiernas kursutveckling

Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Bolagets aktier är beroende av faktorer som Xxxxxxxx Xxxx inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investeringar i Xxxxxxxx Xxxxx aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Bolagets verksamhet, eller förändringar i Bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller. Risken för fluktuationer i aktiekursen är större för aktier med låg omsättning, vilket det tidvis varit i Bolagets Stam- och preferensaktier.

Noteringskrav

Bolagets stamaktier av serie A och preferensaktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap. Bolagets aktier eller något av dess aktieslag kan komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till de krav som gäller för bolag upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier Xxxxxxxx Xxxx.

Bolaget har ansökt om upptagande till handel av Bolagets stamaktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm huvudmarknad. NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknads Regelverk för emittenter innehåller flera krav som måste vara uppfyllda för att ansökan ska kunna godkännas. Om något av noteringskraven inte är uppfyllda kan ansökan om notering av aktierna komma att avslås.

Likviditet i Bolagets aktier

Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handelsmarknad för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna.

Utdelning

Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning medför Bolagets preferensaktier förtur till utdelning för preferensaktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Xxxxxxxx Xxxxx framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet negativt och därmed leda till att Xxxxxxxx Xxxx inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Xxxxxxxx Xxxxx bolagsstämma måste därtill fatta beslut om utdelning. Utebliven utdelning på preferensaktierna kan påverka aktiekursen negativt.

Påverkan från större aktieägare

Dagens större aktieägare i Bolaget förväntas kvarstå som större aktieägare och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Således kan dessa större aktieägare komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. Dessa större aktieägares intressen kan därvid komma att skilja sig från övriga aktieägares intressen. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav kan det komma att påverka aktiekursen negativt.

Erbjudande av aktier i framtiden

Xxxxxxxx Xxxx kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieklasser negativt.

Bakgrund och motiv

Xxxxxxxx Xxxx är ett fastighetsbolag inriktat på bostadsfastigheter. Verksamheten startade 2007 med utvecklandet av livsstilsboende vid Limhamns kalkbrott, ett för Sverige då nytt boendekoncept, där social samvaro och generösa fritidsfaciliteter är inbyggda i boendet. Syftet var att introducera ett nytt sätt att tänka avseende boende, samt att ge ett alternativ till det relativt fyrkantiga utbud som traditionellt hade funnits på den svenska bostadsmarknaden, där framför allt bristen på gemenskap uppfattades som ett växande problem.

Under 2012 etablerade Xxxxxxxx Xxxx ett nytt affärsområde inriktat på förvaltningsfastigheter, med fokus på bostadsfastigheter. Bolaget prioriterar investeringar i miljonprogramområden i tillväxtorter med geografiskt fokus på södra och mellersta Sverige. På samma sätt som den sociala grundtanken om gemenskap är ett värdeord för affärsområdet med livsstilsboende är det Xxxxxxxx Xxxxx övertygelse att den sociala dimensionen är en förutsättning för att skapa affärsmässighet, trivsel och nöjda kunder även inom affärsområdet inriktat på förvaltning av bostadsfastigheter.

För att underlätta användningen av Bolagets egna aktier som betalningsmedel vid förvärv, vill styrelsen skapa möjlighet att ge ut aktier av ett nytt slag med så låg röstmässig utspädning som möjligt för befintliga aktieägare men samtidigt utan de kostnader för Bolaget som är förknippade med utgivandet av preferensaktier. Bolagets årsstämma beslutade därför om fondemission innebärande att aktieägare erhåller två stamaktier av serie B för varje, på avstämningsdagen den 16 maj 2014, existerande stamaktie av serie A. För att kunna användas som betalningsmedel behöver aktierna av det nya aktieslaget vara upptagna till handel på en reglerad marknad. Mot bakgrund därav har Bolaget ansökt om upptagande av stamaktier av serie B till handel på NASDAQ OMX Stockholm.

Styrelsen för Xxxxxxxx Xxxx, bestående av styrelseordförande Xx Xxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxx, med säte i Limhamn, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Xxxxxxxx Xxxxx styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 16 maj 2014 Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) Styrelsen

Fondemission

Fondemissionen i korthet

• Sista dag för handel i stamaktier av serie A inklusive rätt att erhålla nya stamaktier av serie B infaller den 13 maj 2014

• Avstämningsdag infaller den 16 maj 2014

• Aktieägarna erhåller två (2) stamaktier av serie B för varje existerande stamaktie av serie A

• Stamaktierna av serie B erhålls vederlagsfritt och utan åtgärd

• Stamaktierna av serie B beräknas tas upp till handel omkring den 19 maj 2014

• Befintliga aktiers villkor påverkas inte av Fondemissionen

2 stamaktier av serie B

1 stamaktie av serie A

Före

Nya aktier

Efter

Fondemission 1:2

1 stamaktie av serie A

2 stamaktier av serie B

Beslut på årsstämma 2014

För att underlätta användningen av Bolagets egna aktier som betalningsmedel vid förvärv beslutade Xxxxxxxx Xxxxx årsstämma den 23 april 2014 att tillskapa ett nytt röstsvagt aktieslag. Stämman beslutade om en minskning av Bolagets aktiekapital med 13 993 739,01 kronor, utan indragning av aktier. Efter minskningen av aktiekapitalet uppgick Xxxxxxxx Xxxxx aktiekapital till 7 601 537,24 kronor, fördelat på sammanlagt 69 104 884 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om omkring 0,11 kronor. Samtidigt byter Bolaget namn på befintliga stamaktier till stamaktier av serie A. Xxxxxxxx Xxxxx årsstämma den 23 april 2014 beslutade vidare om Fondemissionen, där två (2) stamaktier av serie B erhålls vederlagsfritt för varje existerande stamaktie av serie A.

Fondemissionen

Aktieägare erhåller två (2) stamaktier av serie B för varje existerande stamaktie av serie A. Innehavare av aktier av serie A på avstämningsdagen den 16 maj 2014 behöver inte vidta några åtgärder för att delta i Fondemissionen utan kommer automatiskt erhålla nya stamaktier av serie B. Totalt antal utestående stamaktier efter genomförd Fondemission uppgår till 204 492 072 stycken varav 68 164 024 stycken stamaktier av serie A och 000 000 000 stamaktier av serie B. Stamaktierna av serie A och B medför samma ekonomiska rättigheter. I enlighet med Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning kommer stamaktie av serie A fortsatt att inneha en (1) röst och stamaktie av serie B en tiondels (1/10) röst. Preferensaktierna omfattas inte av Fondemissionen och villkoren för dessa kvarstår oförändrade.

Avstämningsdag, dvs. den dag då innehavare av stamaktier av serie A skulle vara införda i den av Euroclear förda aktieboken för att ha rätt att erhålla nya stamaktier av serie B, infaller den 16 maj 2014. Sista dag för handel i stamaktier av serie A inklusive rätt att erhålla nya stamaktier av serie B var den 13 maj 2014. De nya stamaktierna av serie B beräknas vara tillgängliga på aktieägarnas VP-konton omkring den 19 maj 2014. Första dag för handel i de nya stamaktierna av serie B på NASDAQ OMX Stockholm beräknas infalla omkring den 19 maj 2014.

Aktiekapital och antal utestående aktier

Genom Fondemissionen har det emitterats 000 000 000 stamaktier av serie B vilket har ökat aktiekapitalet med 14 996 085,28 kronor som överförts från fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet och Fondemissionen uppgår Xxxxxxxx Xxxxx aktiekapital till 22 597 622,52 kronor fördelat på 68 164 024 stamaktier av serie A, 000 000 000 stamaktier av serie B och 940 860 preferensaktier, alltjämt med ett kvotvärde om omkring 0,11 kronor.

Marknadsöversikt

Svensk ekonomi

Konjunkturutveckling

Sveriges bruttonationalprodukt (”BNP”) ökade med 3,1 procent fjärde kvartalet 2013 jämfört med motsvarande kvartal 2012. Lagerinvesteringar, hushållens konsumtionsutgifter och offentliga konsumtionsutgifter bidrog mest till BNP-tillväxten. Under första, andra och tredje kvartalet var BNP-tillväxten 1,7 procent, 0,6 procent respektive 0,6 procent. För helåret 2013 ökade BNP med 1,5 procent jämfört med år 2012.1 För 2014 beräknar Konjunkturinstitutet att BNP-tillväxten kommer uppgå 2,6 procent.2

Den svenska exporten minskade kraftigt år 2011. 2012 avtog minskningen, men uppgick ändå till 0,9 procent.3 Värt att notera är dock att de svenska exportföretagen har ökat andelen av export till tillväxtmarknader med cirka 90 procent under det senaste decenniet.4

Inflation och räntenivåer

Trots att konjunkturen utvecklas i linje med Riksbankens förväntningar har inflationen varit oväntat låg. För att bidra till att öka inflationen beslutade Riksbanken vid det penningpolitiska mötet den 8 april 2014 att låta reporäntan ligga kvar på 0,75 procent. Riksbanken bedömer förutsättningarna för en återhämtning av svensk ekonomi som goda men att höjningar av reporäntan är att vänta först under 2015.5

Räntorna på svenska statsobligationer ligger på låga nivåer historiskt sett. Nivåerna steg under andra halvan av 2013, framför allt för de längre löptiderna på mellan sju och tio år. Under det första kvartalet 2014 har räntorna på statsobligationer fallit något. Vad gäller statsskuldväxlar är räntenivåerna lägre för det första kvartalet 2014 jämfört med motsvarande period 2013.6

Bostadsfastighetsmarknaden

Situationen bland hushållen och arbetsmarknaden

De svenska hushållens konsumtion beräknas ha ökat med 2,8 procent under första kvartalet 2014. Under 2014 och början av 2015 beräknas konsumtionen öka med 2,4 procent till följd av fortsatt låga räntor och en ökning av hushållens disponibla inkomst.7 Fortsatt låga bolåneräntor ger stöd till positiv konsumtionsutveckling, medan en fortsatt hög sparkvot indikerar att hushållen samtidigt prioriterar överskott i hushållsbudgeten.

Den svenska arbetsmarknaden har utvecklats förhållandevis stabilt. Under 2013 har andelen inskrivet arbetslösa, enligt Arbetsförmedlingens definition, varit cirka 8,5 procent i genomsnitt, och i april 2014 uppgick andelen inskrivet arbetslösa till 8,0 procent. 8 Initialt under 2014 beräknar Konjunkturinstitutet att företagen kommer att bemöta den ökande efterfrågan med ett mer effektivt resursutnyttjande. Först därefter beräknas nyanställningarna ta fart. Trots att den svenska arbetslösheten kan betecknas som hög är den väsentligt lägre än genomsnittet för EU och Eurozonen.9

Den totala svenska fastighetsmarknaden för bostadsfastigheter uppskattas till cirka 165 miljoner kvm.10 Enligt Boverkets och länsstyrelsernas bostadsmarknadsenkät föreligger en strukturell

1 SCBs webbplats, xxx.xxx.xx

2 Konjunkturinstitutets webbplats, xxx.xxxx.xx

3 Business Swedens webbplats, xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xx

4 SCBs webbplats, xxx.xxx.xx

5 Riksbankens webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

6 Riksbankens webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

7 Konjunkturinstitutets webbplats, xxx.xxxx.xx

8 Arbetsförmedlingen, andelen inskrivet arbetslösa innefattar öppet arbetslösa samt sökande i program med aktivitetsstöd

9 SCBs webbplats, xxx.xxx.xx och Eurostats webbplats, xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx

10 Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/2011

brist på attraktiva bostäder i de flesta tillväxtregionerna i Sverige och enligt samma enkät uppger 85 procent av Sveriges kommuner att det råder brist på hyresrätter. Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen är som störst i de större städerna. Undantaget är mindre kommuner i dessa regioner vilka har lyckats kombinera bra kommunikationslösningar för frekventa pendlare till regionala centra med attraktiva bostäder. Samtidigt finns det en stor efterfrågan på bostadsdominerade hyreshus, särskilt i tillväxtorter med högre bostadsbrist. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefas bedömning som publicerades våren 2013, kommer det fortsatta köpintresset i kombination med begränsat utbud pressa direktavkastningskraven nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader.

Svenska bostadsfastigheter har under de senaste tio åren uppvisat en konkurrensmässig riskjusterad totalavkastning i förhållande till de flesta andra placeringsbara tillgångsslag. Enligt IPD Svenskt Fastighetsindex har en bostadsportfölj levererat en årlig genomsnittlig totalavkastning om cirka 6,6 procent under den senaste femårsperioden.

Med ökade renoveringsbehov i de allmännyttiga bostadsbestånden i miljonprogramsområden ser allt fler kommuner över sitt bostadsbestånd. En sannolik utveckling är att utbudet av kommunala bostadsfastigheter kommer att öka inom den närmaste framtiden då kommuner kommer sälja bestånd för att erhålla kapital till nyproduktion och renoveringar.1 De totala bostadsinvesteringarna sjönk mellan mitten av 2011 och slutet av 2012, då även antalet påbörjade lägenheter sjönk kraftigt. Därefter har en återhämtning skett på marknaden. Bostadsinvesteringarna ökade med knappt 6 procent under 2013. Fortsatt låga bostadsräntor

väntas bidra till att bostadspriserna ökar mer än byggkostnaderna de närmaste två̊ åren samt

att lönsamheten för nybyggnation ökar. Under 2014 och 2015 väntas de totala bostadsinvesteringarna öka med 11,6 procent respektive 8,3 procent.2

Bostadsbrist Balans Överskott Info saknas

Bostadshyror i Sverige

Bostadsutbudet i svenska kommuner

Bostadsbrist i 28 av 33 kommuner

Bostadsbrist i 21 av 27 kommuner

Bostadsbrist i 31 av 48 kommuner

Svenska städer

Under de senaste åren har banker ställt högre krav på såväl marginaler som belåningsgrad i sina kreditgivningsprocesser. Denna mer restriktiva inställning hos bankerna till utlåning har skapat en trend där alternativa finansieringsformer hos fastighetsbolagen tar allt större plats. Användandet av finansiering med preferensaktier och obligationslån har ökat väsentligt.

Jämförbara utländska städer

1 NAI Svefas webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx

2 Konjunkturläget Mars 2014, Konjunkturinstitutet

Bostadsfastigheter i B- och C-lägen

En stor andel av Sveriges bostäder byggdes i slutet av 1960-talet och refereras till som ”miljonprogrammet”, där målet var att bygga en miljon bostäder mot bakgrund av den akuta bostadsbristen som rådde.

Många av dessa områden är idag eftersatta på grund av bristande förvaltning och sociala svårigheter och har stora renoveringsbehov för ökad standard och attraktivitet. Trots sociala utmaningar och fastigheternas allmänna skick, finns det en stor efterfrågan på lägenheterna i dessa områden, vilket resulterat i en låg vakansgrad.

Många aktörer som normalt investerar i bostadsfastigheter är inte intresserade av segmentet på grund av brist på kunskap om hur man bör hantera de sociala faktorerna och värderar därför varumärkesrisken högre än möjligheterna. Detta tillsammans med fastigheternas allmänna skick medför en potentiell underprissättning av fastigheterna.

En av regeringens prioriteringar är att bryta människors utanförskap. Urbant utvecklingsarbete i stadsdelar med ett utbrett utanförskap utgör en del av regeringens integrationsarbete. Regeringens arbete med urban utveckling utgår i första hand från samverkan och stöd utifrån myndigheternas och kommunernas ordinarie verksamhet. Som ett komplement satsade regeringen i budgeten för 2013 100 miljoner kronor för att stärka, stimulera och utveckla utanförskapsområden. Bland de 15 stadsdelar som fick del av regeringens satsning i budgeten för 2013 återfanns Herrgården i Malmö och Tensta i Stockholm.1

Schematisk illustration av värdepotentialen

40 000

35 000

30 000

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

0

POTENTIAL

Pris,

C-lägen fastigheter

Renoveringskostnader, C-lägen fastigheter

Pris,

A/B-lägen fastigheter

Kostnader, Nyproduktion

Malmö

Läge

Malmö är idag Sveriges tredje största stad, strategiskt belägen i den starkt växande Öresundsregionen. Staden erbjuder en mängd kommunikationsmöjligheter med ett flertal europavägar och tåglinjer vilket skapar en hög attraktivitet som lokaliseringsort för företag och boende. Investeringar i infrastruktur såsom Öresundsbron och Citytunneln har bidragit till en regionförstoring vilket gynnar integration och tillväxt.

Regionens kollektivtrafiksystem är väl utbyggt med en ökande resandeutveckling. Ett stort antal regional- och fjärrtåg utgår från Malmö Central med täta avgångar, bland annat till övriga Sverige och Danmark. Varje dag reser cirka 40 000 personer med stadsbussarna i Malmö, vilket motsvarar cirka 25 miljoner resor med stadsbussarna på ett år. 2 Den regionala busstrafiken är en viktig del i en kollektivtrafik som når hela Skåne men även övriga delar av Europa.

1 Regeringens webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xx

2 Malmö stads webbplats, xxx.xxxxx.xx

Närheten till flygplatserna Sturup och Kastrup samt Öresundsbron och en modern hamn har skapat en viktig länk till övriga Europa.

Befolkningstillväxt

I Malmö kommun bor idag cirka 313 000 invånare1 och i Öresundsregionen som helhet bor totalt cirka 3,8 miljoner invånare.2 Malmö kommun har de senaste tio åren haft en kraftig befolkningstillväxt, i genomsnitt cirka 1,5 procent per år, och enligt en prognos från Malmö stad kommer antalet invånare att överstiga 342 000 redan år 2020. Staden har stor attraktionskraft för unga samt positivt födelsenetto och nettoinflyttning från utlandet. Genom effektiviseringen av kommunikationerna i Öresundsregionen har staden blivit en attraktiv bostadsort för danska medborgare.

Staden har genomgått en strukturomvandling från en industristad till en växande miljömedveten storstad med kunskapsintensivt näringsliv. Näringslivet som tidigare bestod av ett fåtal stora industriföretag utgörs nu istället till stor del av ett större antal småföretag i olika branscher. De största näringsgrenarna i Malmö idag är företagstjänster, handel och vård/omsorg. En viktig faktor i omvandlingen mot ett kunskaps- och tjänstebaserat näringsliv är Malmö Högskola som idag har cirka 25 000 studenter och drygt 1 400 anställda.

Andelen inskrivet arbetslösa i Malmö kommun uppgick i april 2014 till 14,6 procent vilket efter Landskrona är högst i Skåne och högre än riksgenomsnittet på 8,0 procent.3 Som ett led i att öka sysselsättningen och tillvarata kompetens bland utlandsfödda har Arbetsförmedlingen inlett samverkansprojektet Nationell Matchning med Malmö Stad, Göteborg Stad, Södertälje kommun och Kungliga Tekniska Högskolan Göteborg. Projektet, som pågår till slutet av 2014, arbetar med privata och offentliga arbetsgivare över hela landet.

Bostadsfastighetsmarknad

I Malmö är det allmännyttiga fastighetsbolaget MKB den största innehavaren av bostadsfastigheter. 4 Andra aktörer inkluderar Akelius, HSB Malmö, Heimstaden, Stena Fastigheter och Willhem (Första AP-fonden). Bostadsbyggandet i Malmö av bostäder har de senaste tio åren uppgått till i genomsnitt 1 000 bostäder per år där en stor andel av de byggstartade bostäderna 2012 var hyresrätter. Antalet ombildningar från hyresrätt till bostadsrätt i det befintliga beståndet har minskat kraftigt under de senaste åren.5

Den senaste uppgörelsen mellan Hyresgästföreningen och Fastighetsägarna Syd fick till följd att hyrorna för bostadsfastigheter i Malmö i genomsnitt höjs med 1,55 procent, från och med april 2013. Beslutet berör cirka 11 000 hyresrättsinnehavare i Malmö.

Enligt enkäten Bostadsmarknadsanalys 2013 föreligger en brist på hyresrätter i Malmö kommun. Bland faktorer som hindrar bostadsbyggandet anges produktionskostnader och svårighet att få lån till rimliga lånevillkor, brist på detaljplanelagd mark i attraktiva lägen och bullerproblem.6

Malmö stad gjorde under 2012 en satsning på ungas boende i och med boutställningen UngBo

12. Under 2013 låg Malmö stads fokus på att implementera erfarenheterna från projektet och att få fart på byggandet av bostäder för unga.7

Utvecklingsprojekt

Bland de större projekten som har genomförts i Malmö under senare år ingår färdigställandet av Skandinaviens största köpcentrum, Emporia, och mässanläggningen Malmö Expo Center. Därutöver är Varvsstaden, belägen på det gamla Kockumsområdet i Västra Hamnen i Malmö,

1 SCB

2 Öresundskommitténs webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

3 Arbetsförmedlingen

4 MKB

5 Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

6 Länsstyrelsen i Skåne

7 Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

ett av stadens stora utvecklingsområden, med planer på 2 000 bostäder, moderna kontor och kommersiella lokaler.1

Stadsdelen Limhamn-Bunkeflo

Antalet invånare i Limhamn-Bunkeflo uppgick i slutet av 2012 till cirka 43 000 personer, och utgör cirka 14 procent av det totala antalet invånare i Malmö.2 Limhamn-Bunkeflo är en av de stadsdelar i Malmö som växer kraftigast. Enligt Malmö kommuns befolkningsprognos kommer stadsdelen att ha cirka 47 000 invånare år 2018.

Närheten till havet och en omfattande villabebyggelse har förstärkt Limhamns utveckling från fiskeläge och industrisamhälle till att bli ett av Malmös mest socialt välmående områden. Den kraftiga inflyttningen till stadsdelen Limhamn-Bunkeflo skapar stor efterfrågan på bostäder.

De goda kommunikationsförutsättningarna förstärker Limhamns attraktivitet. Avståndet till Malmö city är cirka fem kilometer och Köpenhamn nås bekvämt via citytunnelstationen i Hyllie några kilometer österut.

Stadsdelen Rosengård

Antalet invånare i Rosengård uppgick i slutet av 2012 till cirka 24 000. 3 Befolkningen är internationellt präglad och kommer från cirka 110 länder som tillsammans representerar ett femtiotal olika språkgrupper. År 2018 uppskattas invånarantalet i Rosengård uppgå till cirka 28 000 personer enligt kommunens och SCB:s prognoser.

Rörligheten i Rosengård är omfattande. Mellan år 2004 och 2011 flyttade cirka 22 000 personer till stadsdelen medan nästan 22 500 personer flyttade ut. Boendetätheten i stadsdelen är hög relativt svenska förhållanden. Enligt SCB:s trångboddhetsnorm (mer än två boende per rum, kök och vardagsrum oräknat) är 17 procent av de vuxna i Rosengård trångbodda.

Ett omfattande arbete pågår på stadsdelsnivå där Herrgården är ett av fem utvalda områden i Malmö stads Områdesprogram med det långsiktiga målet att göra Malmö till en trygg och bra stad att leva, bo och arbeta i. Malmö stad har påbörjat denna omvandling i områdena Herrgården, Holma-Kroksbäck, Lindängen, Segevång och Seved. Herrgården är dessutom en av 15 stadsdelar som fick del i Regeringens kompletterande satsning i budgeten för 2013 på totalt 100 miljoner kronor för att stärka, stimulera och utveckla utanförskapsområden.4

Linköping

Läge

Linköping är centralort i Linköpings kommun och residensstad i Östergötlands län. Linköpings kommun är den femte största i Sverige och är tillsammans med Norrköpings kommun och kringliggande områden känt som den fjärde storstadsregionen i Sverige.

Linköping är beläget vid E4:an och längs södra stambanan (Stockholm–Malmö) vilket innebär att det är snabbt och enkelt att resa med bil, buss eller tåg både i nordlig och sydlig riktning. Det finns utmärkta kommunikationer till och från Linköping, såsom regionala busslinjer i Linköping med avgångar till olika destinationer i Sverige och övriga Norden flera gånger om dagen. En välfungerande regional pendeltågstrafik gör det enkelt att resa mellan Norrköping, Linköping, Mjölby och Tranås.

Med cirka 20 avgångar till Stockholm dagligen med en restid till Stockholm Central på under två timmar är Linköping kommun en attraktiv bostadsort. Det går dagliga flyg till olika delar av Europa från den närbelägna internationella flygplatsen Linköping City Airport.

Befolkningstillväxt

1 Peab

2 Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

3 Malmö stad, Stadsbyggnadskontoret

4 Regeringens webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xx

Linköping är en av Sveriges snabbast växande kommuner. Under det senaste decenniet har den årliga befolkningstillväxten varit 0,5–2 procent, vilket motsvarar en nettoinflyttning av 1 300 invånare per år för hela kommunen. Cirka 150 000 människor lever idag i Linköpings kommun.1

Viktiga tillväxtfaktorer i kommunen inkluderar Linköpings universitet, som har cirka 27 000 studenter, och ett av Sveriges äldsta science parks, Mjärdevi Science Park, där cirka 5 700 anställda arbetar i cirka 260 företag. Det finns också flera forskningsintensiva institutioner i staden, inklusive Totalförsvarets forskningsinstitut och Statens kriminaltekniska laboratorium. I Linköping finns ett av Sveriges största köpcentrum, Tornby.

Linköping har en stark och diversifierad privat arbetsmarknad vilket har varit en bidragande orsak till befolkningstillväxten. Staden är Sveriges flyghuvudstad och en tredjedel av stadens näringsliv innefattar verksamhet med anknytning till flygindustrin. Staden är den enda i Sverige med flygplanstillverkning och världsledande forskning inom flygrelaterade områden ske också i staden.2

Andelen inskrivet arbetslösa i Linköpings kommun låg i april 2014 på 7,0 procent, vilket är lägre än riksgenomsnittet som helhet med 8,0 procent, räknat som andel av den registrerade arbetskraften.3

Bostadsfastighetsmarknaden

Linköpings bostadsmarknad omfattar drygt 72 000 bostäder och andelen flerbostadshus är högre i kommunen än genomsnittet i Sverige. Utöver Xxxxxxxx Xxxx AB och kommunala AB Stångåstaden finns även aktörer som Botrygg, HSB Östergötland, Riksbyggen och Willhem på bostadsfastighetsmarknaden.

I Boverkets bostadsmarknadsenkät 2013–2014 framgick att bostadsmarknaden i Linköping är i balans men att en brist på bostäder väntas i framtiden. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefa finns det en stor efterfrågan på bostäder i Linköping och volymen av transaktioner är fortfarande låg. Den starka befolkningstillväxten anges som den huvudsakliga orsaken till den kommande bristen på bostäder och kommunen ser också en strukturell brist på attraktiva bostäder i centrala lägen. Situationen anses dock svår att avhjälpa med hänsyn till lokala miljöfaktorer, såsom exempelvis gränsvärden för buller i bostadsområden. Andra hinder för ökat bostadsbyggande är till stor del hänförliga till förhöjda kostnader för konstruktion och svårigheter i projektfinansiering.

Utvecklingsprojekt

Linköpings kommun har utifrån Linköpings Välfärdsrapport beslutat att prioritera insatser i stadsdelarna Ryd, Nygård och Berga.4

Linköpings kommuns prognos för byggandet av bostäder de närmaste åren inkluderar en årlig produktion inom intervallet 300 till 500 bostäder. Utifrån kommunens tillväxtprognoser kommer detta inte vara tillräckligt för att matcha den förväntade ökningen av cirka 1 200 invånare per år och konkurrensen om bostäder förväntas som ett resultat att öka.

Markaryd

Läge

Markaryd är beläget i sydvästra hörnet av Småland, på gränsen till Skåne och Halland och ligger vid motorvägen E4 och väg 117 som går genom kommunen. Den idag välutbyggda infrastrukturen medför att Markaryd, logistiskt sett, har ett mycket intressant läge och den nya väg som planeras till Karlshamnsområdet kommer att göra att man lättare når hamnarna i Blekinge, varigenom utbytet med Östeuropa underlättas. Via väg 120 når man de kringliggande kommunerna Älmhult och Växjö. Det finns fyra flygplatser inom en timmes resväg; Halmstad, Ängelholm, Kristianstad och Växjö.

1 SCB

2 Linköpings kommun

3 Arbetsförmedlingen

4 Linköpings kommuns webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xx

Befolkningstillväxt

Folkmängden i Markaryd kommun har under en tid varit fallande men har på senare år stabiliserats kring 9 500–9 600 personer.1

Andelen inskrivet arbetslösa i Markaryd kommun uppgick till 8,1 procent i april 2014 vilket var något högre än genomsnittet i Sverige som var 8,0 procent.2

Bostadsfastighetsmarknaden

Markaryd har inget allmännyttigt fastighetsbolag och sedan 2008 har inga nybyggda flerfamiljshus etablerats eller byggts om. Av kommunens invånare bor cirka 67 procent i småhus, jämfört med Kronobergs län som helhet, där cirka 57 procent bor i småhus, och i riket, där 44 procent av befolkningen har denna boendeform. 3

Kristianstad

Läge

Kristianstads kommun är belägen i nordöstra Skåne och är länets till ytan största kommun. Kommunen tillhör den expansiva Öresundsregionen och Kristianstad anses vara tillväxtmotorn i nordöstra Skåne.

Kristianstad kännetecknas av väl utbyggda kommunikationer som skapar goda pendlingsmöjligheter och gör kommunen till en attraktiv bostadsort. Staden ligger längs med motorvägen E22, känd som Skånes pulsåder, som förbinder Kristianstad med Köpenhamn, Malmö, Karlskrona och Kalmar. Regelbunden pendeltågstrafik gör det smidigt att resa inom hela Skåne och via tågknutpunkten Hässleholm når Kristianstadsborna det rikstäckande järnvägsnätet. Med bil alternativt tåg tar resan till Malmö en timme och via Öresundsbron nås Köpenhamn inom ytterligare en halvtimme.

Kristianstad Airport, belägen strax utanför centrala Kristianstad, har dagliga avgångar till Stockholm (Arlanda). Närmaste stora internationella flygplats är Kastrup utanför Köpenhamn.4

Befolkningstillväxt

Kristianstad är Skånes till invånarantalet fjärde största kommun; 2013 var invånarantalet i kommunen cirka 81 000, varav cirka 30 000 personer bodde i centralorten Kristianstad. Det senaste decenniet har den årliga befolkningstillväxten varit 0,4–1,0 procent och förra året var nettoinflyttningen drygt 500 personer.5

Kristianstads sysselsättningsgrad överstiger sedan ett decennium riksgenomsnittet och näringslivet består till stor del av ensamföretagare vilka utgör 67 procent av företagen.6

Arbetsmarknaden är diversifierad men med tyngdpunkt i tillverkningsindustrin som sysselsätter drygt en tredjedel av kommunens arbetsföra invånare. Inom tillverkningsindustrin dominerar framförallt livsmedelssektorn, representerad av ett flertal av landets ledande livsmedelsföretag och varumärken. 5,5 procent av kommuninvånarna arbetar inom lant- och jordbruk, vilka levererar sina produkter till livsmedelsindustrin. Andra större näringsgrenar är offentlig och civil förvaltning, handel och service.7 Kristianstads största arbetsgivare är Kristianstads kommun.

Andelen inskrivet arbetslösa i Kristianstad uppgick i april 2014 till 10,8 procent räknat som andel av den registrerade arbetskraften, vilket är högre än riksgenomsnittet på 8,0 procent.8

1 SBC

2 Arbetsförmedlingen

3 Länsstyrelsen i Kronobergs län och SCB

4 Kristianstads kommun

5 SCB

6 Kristianstads kommun

7 Kristianstads kommun

8 SCB

Högskolan Kristianstad erbjuder ett fyrtiotal utbildningar och 22 procent av befolkningen i åldrarna 25–64 hade 2012 minst en treårig eftergymnasial utbildning, vilket kan jämföras med riksgenomsnittet på 25 procent.1

Bostadsfastighetsmarknaden

Enligt Boverkets marknadsenkät 2013–2014 var Kristianstads bostadsmarknad i balans under 2013. En brist på bostäder väntas emellertid i framtiden då den kända bostadsproduktionen inte håller jämna steg med befolkningstillväxten.2 Kommunens tillväxtmål om 90 000 invånare år 2025 kräver en årlig produktion av 400 bostäder. 3

Bostadsmarknaden i Kristianstads kommun omfattar drygt 37 500 bostäder. 57 procent av kommunens invånare bor i småhus som innehas med äganderätt, vilket är en högre andel än genomsnittet för hela Skåne där 48 procent av befolkningen bor i småhus med äganderätt. I Kristianstad bor dock en mindre andel personer i bostadsrätt jämfört med Skåne i helhet. Drygt en tredjedel av de som bor i kommunen hyr sin bostad, vilket är i linje med genomsnittet på länsnivå.

Det allmännyttiga fastighetsbolaget AB Kristianstadsbyggen (ABK) är den överlägset största fastighetsägaren i Kristianstad. Xxxxxxxx Xxxx AB blir genom Förvärvet det största privata fastighetsbolaget, följt av mindre lokala bostadsbolag såsom Invectus Holding AB och BostadsAktiebolaget Sydkusten.4

Utvecklingsprojekt

Det pågår och planeras flera bostadsprojekt i Kristianstad, både i staden och resten av kommunen. Det största utvecklingsprojektet planeras i Hammar (söder om Kristianstad) och omfattar 400 nya radhus och flerfamiljsbostäder. Av de nyligen färdigställda ny- eller ombyggda bostäderna är en stor andel seniorbostäder, trygghetsboenden och vård- och omsorgsboenden.5

Stockholm

Läge

Stockholmsregionen är Sveriges huvudstadsregion och tillväxtmotor. Regionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling samt Sveriges högsta sysselsättningsgrad. I regionen bor över 2,1 miljoner människor, drygt en femtedel av landets befolkning, och här skapas en tredjedel av Sveriges ekonomi. Den starka befolkningstillväxten svarar för 55 procent av Sveriges totala befolkningsökning och väntas vara fortsatt stark. 6 Stockholms län bedöms ha över 2,6 miljoner invånare år 2030.7

Befolkningstillväxt

Stockholms län är ett av Sveriges snabbast växande, vars befolkning de senaste fem åren växt med i genomsnitt 35 500 personer per år.8 Regionplanekontoret i Stockholm bedömer att befolkningen kommer att växa med drygt en procent per år fram till och med 2030 vilket motsvarar cirka 30 000 personer per år.9 Den höga inflyttningen, vilken stöds av en dynamisk arbetsmarknad placerar Stockholm som en attraktiv region att bo och arbeta i vid flera internationella rankningar.

Andelen inskrivet arbetslösa i Stockholms stad uppgick i april 2014 till 6,6 procent, vilket är lägre än riksgenomsnittet på 8,0 procent.

1 SCB

2 Boverket

3 Kristianstads kommun

4 Datscha

5 Kristianstads kommun

6 Rapport 2012:26; Stockholm 2013, Full fart framåt, Länsstyrelsen Stockholm

7 Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm 8 Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm 9 Stockholms Handelskammare, xxx.xxxxxxx.xx

Bostadsfastighetsmarknaden

Bostadsproduktionen har under en lång period haft svårt att hålla jämna steg med efterfrågan vilket skapat ett stort ackumulerat efterfrågeöverskott i såväl centrala som mer perifera lägen. I länet finns en regional bedömning av behovet av bostäder som visar att det behövs 16 000 bostäder årligen fram till 2030. De senaste åren har bostadstillskottet varit i snitt 10 000 bostäder per år. Länsstyrelsens bedömning är att tillskottet kommer att ligga på samma nivå 2014 och 2015. I Boverkets årliga enkät uppger 23 av länets 26 kommuner att det år 2013 fanns en varaktig bostadsbrist på den lokala bostadsmarknaden.1

Förutom de kommunala bostadsbolagen är Agasti (tidigare Acta), Akelius Fastigheter, Stena Fastigheter, Wallenstam och Willhem stora aktörer i Storstockholm. En stor utmaning som väntar de kommunala bostadsbolagen är hur de ska finansiera nödvändiga renoveringar i miljonprogrammets fastigheter.2

Utvecklingsprojekt

Av de bostäder som färdigställdes mellan 1992 till 2012 har 46 procent varit bostadsrätter, 31 procent hyresrätter och 22 procent äganderätter. Av de bostadsrättsombildningar som skett i Sverige under 2000-talet står Stockholms stad för cirka 70 procent.3

Stockholms stad har som målsättning att bygga 100 000 nya bostäder fram till år 2030. Det är bland annat de nya områdena Hagastaden med 5 000 nya bostäder och Norra Djurgårdsstaden med 12 000 nya bostäder som ska utvecklas.4

Tillväxten i Stockholm medför, utöver en ökad efterfrågan på bostäder, ett behov av utveckling av infrastrukturen. Under planering är Förbifart Stockholm med en beräknad byggstart under 2014. Det omdiskuterade projektet kommer, om det genomförs som planerat, bli ett av Sveriges genom tiderna största infrastrukturprojekt. Projektet omfattar drygt 21 kilometer nya vägar, varav mer än 18 kilometer går i tunnel, samt nya trafikplatser. Tanken med projektet är att binda ihop de södra och norra delarna av Stockholm och samtidigt leda om trafiken från Essingeleden och Stockholms innerstad.5

2007 tog Stockholms stad initiativet till Järvalyftet, en långsiktig samverkan med externa aktörer och privata fastighetsägare för att åstadkomma positiv samhällsutveckling, med fyra huvudområden; bra boende och mer varierad stadsmiljö, trygghet, stärkt utbildning och fler arbetsmöjligheter.6 Tensta är en av 15 stadsdelar som fick del i Regeringens kompletterande satsning i budgeten för 2013 på totalt 100 miljoner kronor för att stärka, stimulera och utveckla utanförskap.7

1 Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

2 Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013

3 Rapport 2013:14; Läget i länet, Bostadsmarknaden i Stockholms län 2013, Länsstyrelsen Stockholm

4 Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013 5 Svensk Fastighetsmarknad – Fokus 24 orter, NAI Svefa, hösten 2013 6 Stockholm stad webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xx

7 Regeringens webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xx

Verksamheten

Historik

Under 2007 sålde fastighetsbolaget Annehem Fastigheter AB (publ) en tredjedel av aktierna i det helägda dotterbolaget Xxxxxxxx Xxxx och delade samtidigt ut resterande aktier till sina aktieägare. Vid tidpunkten togs Xxxxxxxx Xxxx upp till handel på NASDAQ OMX First North. Samma år startade Xxxxxxxx Xxxx sin verksamhet med livsstilsboende vid Limhamns kalkbrott, ett för svenska förhållanden nytt boendekoncept där social samvaro och generösa fritidsfaciliteter var inbyggda i boendet. Syftet var att introducera ett nytt sätt att tänka avseende boende, att ge ett alternativ till det ganska fyrkantiga utbud som traditionellt hade funnits på den svenska bostadsmarknaden – och där framförallt bristen på gemenskap upplevdes som ett växande problem.

Under 2008 byggstartades den första enheten av livsstilsboendet i Malmö omfattande 133 lägenheter med tillhörande garage och gemensamma faciliteter. Året därefter flyttade de första boende in.

Bolaget genomförde under 2010 en nyemission om 56 Mkr i syfte att tidigarelägga försäljning och byggnation av andra etappen av livsstilsboendet i Malmö och under samma år startade byggnationen av den etappen omfattande 71 lägenheter.

Intresset för denna typ av livsstilsboende har varit mycket stort ända sedan starten, men köpprocessen tar längre tid på grund av den tröghet som rått på den skånska bostadsmarknaden sedan finanskrisen inleddes 2008. Svårigheter för de intresserade att få befintligt boende sålt och införandet av bolånetaket är några av de bromsande faktorerna. Trots detta har försäljningen gått bra. Under 2012 färdigställdes den andra etappen och totalt har 202 av 204 lägenheter i de båda etapperna sålts per den 31 mars 2014.

I maj 2012 avyttrade MCJ Holding AB samtliga sina aktier, motsvarande en ägarandel om 31,3 procent av aktierna i Xxxxxxxx Xxxx. Ett antal investerare, inklusive styrelseledamöterna Xx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx och nuvarande VD:n Xxxxx Xxxxxx, förvärvade aktierna.

Beslut om att etablera det nya affärsområdet inriktat på förvaltning av bostadsfastigheter, togs i juni 2012. Beslutet grundar sig i det övergripande målet att skapa god avkastning till Bolagets aktieägare.

I oktober 2012 förvärvades fastigheten Öresundsgården i Limhamn med cirka 8 000 kvm bostäder. I december 2012 förvärvades och tillträddes åtta fastigheter på Herrgården i Rosengård med sammanlagt cirka 70 000 kvm bostäder. I maj år 2013 förvärvade Bolaget bostadsfastighetsportföljer i Linköping och Markaryd med totalt 176 000 kvm bostäder. Med dessa strategiskt viktiga förvärv inleddes Bolagets arbete med att bygga upp en större förvaltningsportfölj.

Genom en nyemission av preferens- och stamaktier tillfördes Bolaget cirka 335 Mkr. Xxxxx Xxxxxx, som tidigare varit VD för Xxxxxxxx Xxxx 2008–2010, tillträdde som VD den 21 oktober 2013.

Xxxxxxxx Xxxxx aktier listades den 1 oktober 2013 på NASDAQ OMX First North Premier, och sedan den 9 december 2013 är Xxxxxxxx Xxxxx aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Den 2 januari 2014 flyttades Xxxxxxxx Xxxxx aktier upp från Small Cap till Mid Cap på NASDAQ OMX Stockholm.

Den 18 december 2013 ingick Bolaget aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Det förvärvade beståndet omfattar 1 337 lägenheter till ett underliggande fastighetsvärde om 1 051 Mkr. Som ett led i finansieringen av förvärvet genomfördes en nyemission av stamaktier som tillförde Bolaget cirka 360 Mkr. Säljaren utnyttjade möjligheten enligt avtalet att före Bolagets tillträde av fastigheterna exkludera två av de förvärvade fastigheterna, vilket reducerade det underliggande fastighetsvärdet med 60 Mkr.

Fokus på bostadsfastigheter i tillväxtorter

Xxxxxxxx Xxxx är ett börsnoterat fastighetsbolag med fokus på bostäder i miljonprogramområden på tillväxtorter i landet. Bolaget arbetar långsiktigt med att utveckla trivsamma boendemiljöer och skapa värden för hyresgäster, aktieägare, medarbetare och kommuner.

Som förvaltare har Xxxxxxxx Xxxx ett ansvar för att, i samråd med de boende, göra deras hem och bostadsområde till en bra plats att leva på. För att lyckas ta detta ansvar och bygga långsiktiga värden har Xxxxxxx definierat tydliga mål och strategier.

Affärsidé

Xxxxxxxx Xxxx ska förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter på tillväxtorter i Sverige.

Mål

Övergripande

Etablera bolaget som en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden.

Skapa och förädla värden genom ett långsiktigt förvaltningsarbete med social dimension.

Finansiella

Generera en långsiktig avkastning på eget kapital på minst 15 procent. Hålla en soliditet om lägst 25 procent.

Strategi

Investeringsstrategi

Prioritera investeringar i miljonprogramområden i tillväxtorter med geografiskt fokus på södra och mellersta Sverige.

Utveckla befintligt fastighetsbestånd.

Lokalt samhällsengagemang genom att etablera samarbeten med myndigheter, kommuner och icke-statliga organisationer i syfte att medverka i och stödja den lokala utvecklingen.

Förvaltningsstrategi

Utnyttja synergier genom en fastighetsportfölj om minst en miljon kvm. Arbeta med kundorienterad förvaltning, i huvudsak med egen personal.

Förvaltningen genomsyras av ett tydligt socialt hållbarhets- och miljöfokus i arbetet att öka bostadsområdets värde och attraktivitet.

Projektstrategi

Utveckla livsstilsboendet Xxxxxxxx Xxxx med fokus på projektet vid Limhamns kalkbrott i Malmö.

Finansieringsstrategi

Långsiktig belåningsgrad på högst 70 procent av marknadsvärdet.

Räntesäkringar på minst 50 procent av lånebeloppen med minst samma löptid som krediterna. Sprida kreditavtal på minst tre långivare.

Genomsnittligt kreditavtal på minst tre år.

Extern fastighetsvärdering årligen samt intern värdering kvartalsvis. Inga valutaspekulationer.

Utdelningsstrategi

Då Xxxxxxxx Xxxx under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli.

Utdelningen till preferensaktieägare sker i enlighet med bolagsordningens bestämmelser vilket innebär en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor. Avstämningsdagar för utdelning är, förutsatt att bolagsstämman beslutar om utdelning, sista vardagen i mars, juni, september och december.

Förvaltningsfilosofi med socialt ansvarstagande - en del av strategin

Xxxxxxxx Xxxxx förvaltningsfilosofi bygger på en värdeskapande förvaltning. Den utgår från två centrala frågor: Förbättringar av bostadsområdena i miljonprogramområdena och arbete med att förbättra fastighetens driftsnetto.

Förvaltningsfilosofin inbegriper ett starkt socialt engagemang, som tar sig uttryck på flera olika sätt, baserat på lokala behov och förutsättningar.

Xxxxxxxx Xxxxx metod med värdeskapande förvaltning ska förädlas ytterligare och Bolaget kommer att förstärka sin organisation med fler personer som antingen bor eller har en stark anknytning till Xxxxxxxx Xxxxx områden.

Lokala förvaltningsorganisationer för en god dialog med kunder

Xxxxxxxx Xxxx arbetar med lokala förvaltningsorganisationer på respektive fastighetsort och i huvudsak med egen person som bor i området.

Bolaget satsar på att etablera en god dialog med sina hyresgäster, bland annat genom sina bocoacher, som diskuterar boendefrågor utifrån den enskilda människans eller familjens perspektiv och behov. Ett annat exempel är Xxxxxxxx Xxxxx miljövärdar. Bolaget anställer långtidsarbetslösa från området, som får en praktisk utbildning med ansvar för att sköta utemiljön runt fastigheterna.

Brett socialt engagemang - Samarbete med myndigheter och föreningar

Xxxxxxxx Xxxx har ett brett socialt engagemang. Bolaget samarbetar med kommunen och olika myndigheter som arbetsförmedling, miljöförvaltning och polis för att skapa en tryggare boendemiljö och motverka de boendes utanförskap.

En annan viktig aspekt av den socialt hållbara förvaltningen är Xxxxxxxx Xxxxx samarbete med icke-statliga organisationer, som exempelvis hyresgäströrelsen, idrottsföreningar och trossamfund.

Förbättringar av fastigheterna – rullande ROT, tillval och utemiljön

Den andra frågan inom den värdeskapande förvaltningen fokuserar på själva fastigheten och hur dess driftsnetto kan förbättras. Intäkterna kan stärkas genom rullande ROT-program. Det innebär att lägenheterna renoveras i samband med omflyttning, vilket medför att det inte drabbar befintliga hyresgäster.

Förutom rullande ROT arbetar Xxxxxxxx Xxxx med standardförbättringar av lägenheterna genom att hyresgästerna begär tillval. Det kan vara allt från byte av vitvaror till installation av säkerhetsdörrar.

Xxxxxxxx Xxxx har också genomfört en omfattande satsning på utemiljön i Herrgården – från renovering av gårdar till ny utomhusbelysning och förbättring av in- och utfartsvägar till garage.

På kostnadssidan gör bocoacherna ett viktigt arbete. Genom löpande information om vikten av en ren utemiljö och att anmäla fel i tid kan kostnader för underhåll och skadegörelse minskas väsentligt. Dessutom får det en positiv effekt för de boende som får en mycket trivsammare miljö.

Ökat fokus på miljöfrågor

Vid sidan av det sociala engagemanget arbetar Xxxxxxxx Xxxx med ett ökat miljöfokus. Bolaget driver flera projekt för att minska den totala energiförbrukningen och miljöpåverkan i Xxxxxxxx Xxxxx fastigheter. Exempelvis genomförs tekniska investeringar för att minska energiförbrukningen respektive sänka vattenförbrukningsnivån i fastigheterna, byte till frånluftfläktar som drar mindre energi, ombyggnad av värmecentraler, samt tilläggsisolering av fönster och väggar.

Långsiktiga mål

Xxxxxxxx Xxxxx långsiktiga mål för förvaltningsarbetet är att fastigheterna ska omvärderas och bli mer attraktiva för hyresgästerna, som till exempel i Herrgården i Malmö och Ryd och Nygård i Linköping. Genom den satsning på utveckling av fastigheterna som företaget genomför och det faktum att dessa städer växer, det vill säga dessa områden kommer successivt närmare centrum, gör att detta mål för lägestransformering är fullt realistiskt.

Fokus för 2014

Under 2014 kommer Xxxxxxxx Xxxx fortsätta arbetet med att förbättra fastigheterna i miljonprogramområdena, både i Herrgården i Malmö samt i Ryd och Nygård i Linköping. Totalt ska cirka 300 lägenheter renoveras. Hyrorna kommer i samband med renoveringen att anpassas efter gällande standard på hyresrätterna. På samma sätt kommer Xxxxxxxx Xxxx under 2014 att påbörja sitt förvaltningsarbete med de fastigheter som förvärvades i slutet av 2013 i Stockholm och Kristianstad. Förvaltningsarbetet kommer att anpassas efter respektive fastighets lokala förutsättningar och behov. Andra viktiga frågor för 2014 blir att fortsätta samarbetet med myndigheter och organisationer för att förbättra trevnad och trygghet i bostadsområdena.

Organisation och medarbetare

För att så effektivt som möjligt skapa värden för ägare, kunder och medarbetare har Xxxxxxxx Xxxx en platt organisation. Bolaget har därmed ett decentraliserat beslutsfattande där medarbetarna verkar nära sina kunder. En stark entreprenörsanda genomsyrar organisationen.

Xxxxxxxx Xxxxx företagskultur präglas av korta beslutsvägar och ett obyråkratiskt förhållningssätt till det dagliga arbetet. Medarbetarna har ett långtgående delegerat ansvar med kunden i fokus. Målet är att få nöjda kunder genom att ge god service och skapa trivsamma boendemiljöer.

De koncerngemensamma funktionerna har det övergripande ansvaret för strategier och affärsutveckling, ekonomistyrning, etablering, projektering, investering, förvärv och utveckling av förvaltningsfastigheter samt har till uppgift att stötta driftsorganisationen. Driftsorganisationen präglas av långsiktiga och effektiva lösningar. Driften sker i huvudsak i egen regi. Där det krävs anlitas externa entreprenörer med särskild kompetens för uppdraget. Oavsett upplägg präglas verksamheterna av närhet till service och engagemang för trivsel och nöjda kunder.

Företaget hade totalt 55 medarbetare per den 31 december 2013, med placering på huvudkontoret i Malmö, förvaltningskontoren på respektive fastighetsort och livsstilsboendet i Malmö.

Kompetens, personliga egenskaper och mångfald

Inom Xxxxxxxx Xxxx är kompetens och personliga egenskaper de viktigaste urvalskriterierna vid rekrytering. I ambitionen att vara nära de boende, söker Xxxxxxxx Xxxx medarbetare som själva bor eller har nära anknytning till området. Bolaget vill även ta vara på de kvaliteter som mångfald och jämn könsfördelning tillför verksamheten.

Dessutom kännetecknas Xxxxxxxx Xxxxx medarbetare av en stark drivkraft att utvecklas i sitt arbete och intresse att verka i en organisation som står för stark entreprenörsanda. Xxxxxxxx Xxxx uppmuntrar sina medarbetare att vara delaktiga i utvecklingen av såväl sina egna arbetsuppgifter som bolagets totala utveckling och den allmänna trivseln på arbetsplatsen.

Affärsområden

Förvaltningsfastigheter

Bolagets affärsområde Förvaltningsfastigheter har som ambition att på ett framgångsrikt sätt kombinera sociala utmaningar med en intressant affärsmöjlighet. I affärsområdet ingår hyresfastigheter i Malmö, Linköping, Markaryd, Stockholm och Kristianstad.

Under det första kvartalet 2013 har fokus varit på genomgång av befintlig förvaltning samt att identifiera, planera och starta upp utvecklingsarbete för ökad uthyrningsgrad, och generella hyresförhandlingar.

I december 2013 förvärvade Xxxxxxxx Xxxx bostadsfastigheter i Stockholm och Kristianstad om totalt cirka 105 000 kvm med tillträde den 30 april 2014. Efter förvärvet förvaltar Xxxxxxxx Xxxx 4 537 lägenheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om 366 000 kvm.

Under 2014 kommer Xxxxxxxx Xxxx att fokusera på fortsatt tillväxt för att nå Bolagets långsiktiga mål, att inneha ett fastighetsbestånd på en miljon kvm, och att utveckla förvaltningsorganisationen.

Livsstilsboende

Xxxxxxxx Xxxxx första livsstilsboende är byggt vid Limhamns kalkbrott i Malmö. Detaljplanen omfattar cirka 31 000 kvm bostäder, cirka 3 500 kvm gemensamma faciliteter och cirka 17 000 kvm park. Byggnationen sker etappvis. Efter de två första etapperna står 204 bostadslägenheter klara. Därtill äger Xxxxxxxx Xxxx byggrätter motsvarande cirka 19 000 kvm BTA för ytterligare cirka 200 bostadslägenheter. Projektering pågår av nästa etapp.

Intresset för denna typ av livsstilsboende har varit stort ända sedan starten 2008, men köpprocessen tar längre tid på grund av den tröghet som rått på den skånska bostadsmarknaden sedan finanskrisen inleddes 2008. Svårigheter att få sitt nuvarande boende sålt och införandet av bolånetaket är några av de bromsande faktorerna. Under 2012 färdigställdes den andra etappen och totalt har 202 av 204 lägenheter i de båda etapperna sålts per den 31 mars 2014.

I livsstilsboendet i Limhamn erbjuds de boende sedan den första inflyttningen 2009 ett omfattande servicekoncept i form av generösa gemensamma faciliteter och service som bland annat bemannad reception, spa-anläggning med pooler, gym, bastu och behandlingsrum, biograf, restaurang, vinkällare, övernattningslägenheter för gäster, stor park med boule, tennis, putting-green och mycket mer. Löpande underhåll och skötsel av de gemensamma faciliteterna ingår också. Xxxxxxxx Xxxx har i huvudsak egen personal som svarar för servicen till de boende.

Alla som bor på Xxxxxxxx Xxxx betalar en serviceavgift som ger tillgång till servicekonceptet, som är dimensionerat till cirka 600 boende när samtliga etapper är klara. De boende kan efter behov köpa tillvalstjänster som förhandlas och kvalitetssäkras av Xxxxxxxx Xxxx, men levereras i första hand av tredje part. Exempel på detta kan vara hushållsnära tjänster.

Affärsområdet Livsstilsboende motsvarar i den externa redovisningen segmenten Serviceverksamhet och projektutveckling.

Fastighetsbeståndet

Befintligt fastighetsbestånd

Xxxxxxxx Xxxx äger fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar yta om cirka 366 000 kvm och ett totalt värde per den 31 mars 2014 om cirka 3,0 Mdkr. Xxxxxxxx Xxxxx totala hyresvärde uppgår till 230 Mkr per samma datum. Fastigheterna ligger i kommunerna Malmö, Linköping, Markaryd, Kristianstad, Sjöbo, Skurup och Stockholm. Fastigheterna i Malmö ligger i stadsdelarna Limhamn-Bunkeflo och Rosengård.

Därtill äger Bolaget byggrätter motsvarande cirka 19 000 kvm bruttototalarea vid Limhamns kalkbrott i Malmö kommun.

Fastighetsbeståndet utgörs till helt dominerande del av bostäder, fördelade på totalt cirka 4 488 lägenheter.

Xxxxxxxx Xxxx, Limhamn

Xxxxxxxx Xxxxx första livsstilsboende ligger vid Limhamns kalkbrott i Malmö. Detaljplanen omfattar cirka 31 000 kvm bostäder, cirka 3 500 kvm gemensamma faciliteter och cirka 17 000 kvm park. Byggnationen är tänkt att ske i fyra etapper, varav två etapper med 204 bostadslägenheter i dagsläget är helt klara. Projektering av den tredje etappen pågår.

I Malmö erbjuds hyresgästerna sedan den första inflyttningen ett omfattande servicekoncept i form av generösa gemensamma faciliteter och service som bland annat bemannad reception, spa-anläggning med pooler, gym, bastu och behandlingsrum, biograf, restaurang, vinkällare, övernattningslägenheter för gäster, stor park med boule, tennis, putting green och mycket mer.

Öresundsgården, Limhamn

Öresundsgården, fastigheten Tuppen 15, som förvärvades i oktober 2012 och tillträddes i januari 2013, består av fyra byggnader, uppförda 1970 och rymmer bostäder om cirka 8 300 kvm och cirka 3 600 kvm kommersiella lokaler.

Fastighetsbeståndet utgörs mestadels av bostäder, fördelade på totalt 155 lägenheter varav 65 procent utgörs av lägenheter med ett rum och kök.

Fastigheten ligger i centrala Limhamn, cirka 200 meter söder om Limhamns centralstråk Linnégatan. Limhamn är en attraktiv stadsdel med betydande expansionsplaner, dock med begränsad byggmark i de centrala delarna. Den kraftiga inflyttningen till stadsdelen Limhamn- Bunkeflo skapar stor efterfrågan på bostäder. Under 2013 har samtliga tomställda lägenheter renoverats och hyrts ut. Därutöver har Bolaget uppgraderat respektive helrenoverat lägenheter i samband med omflyttningar, vilket möjliggjort en väsentlig hyreshöjning. Intresset är stort för bostäderna där samtliga vid årsskiftet 2013/2014 var uthyrda. Under 2014 fortsätter arbetet med renovering av lägenheter i samband med omflyttningar.

Delar av fastighetens kommersiella lokaler var tomställda vid tillträdet. I oktober 2013 tecknade Xxxxxxxx Xxxx ett 20-årigt hyresavtal med Malmö stad om cirka 2 100 kvm för vårdverksamhet. Ett omfattande ombyggnadsarbete pågår inför hyresgästens tillträde den 1 juni 2014. Under fjärde kvartalet 2013 tillträdde ytterligare en ny hyresgäst för att driva utbildningsverksamhet i fastigheten. Det pågår diskussioner med intressenter för uthyrning av fastighetens kvarstående tomställda lokaler.

Herrgården, Rosengård

Herrgården omfattar åtta bostadsfastigheter om totalt cirka 73 500 kvm i området Herrgården i Rosengård. Byggnaderna som uppfördes 1968-1969 rymmer cirka 70 300 kvm bostäder och cirka 3 200 kvm kommersiella lokaler. Fastighetsbeståndet domineras således av bostäder fördelade på 21 byggnader i tre-, sex- och niovåningshus med 867 lägenheter.

Bostadsbeståndet har en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor på Ramels väg. Fastigheterna förvärvades och tillträddes i december 2012.

Fastighetens centrala läge i Malmö, med gångavstånd till lokalt centrum och goda kommunikationer till Malmö City med buss eller cykel på 10 minuter samt till E6/E20/E22, tillsammans med den rådande bostadsbristen i Malmö skapar stor potentiell värdeökning av fastigheten.

Sedan förvärvet har ett omfattande arbete med att förbättra boendemiljön för hyresgästerna startats. Arbetet innebär ett långtgående samhällsengagemang för att försöka påverka utvecklingen i rätt riktning. Xxxxxxxx Xxxx har redan tagit viktiga steg framåt, även om mycket återstår.

Parallellt med Bolagets socialt hållbara förvaltning för att skapa en trivsam och trygg boendemiljö har Xxxxxxxx Xxxx haft fokus på standardförbättringar och kvalitetshöjande åtgärder av fastigheterna. Under 2013 har Xxxxxxxx Xxxx uppgraderat respektive helrenoverat cirka 90 lägenheter i samband med omflyttning. Intresset för de nyrenoverade lägenheterna är stort med ökad uthyrningsgrad och en god avkastning som följd. Det stora intresset för de standardhöjda lägenheterna bekräftar att en positiv utveckling av bostadsområdet är igång.

Under hösten 2013 påbörjades ett omfattande renoveringsprojekt om 151 kök, 135 bad och 173 WC, som beräknas pågå under 1,5 år. Det är ett kvarstående arbete som inleddes med den renovering under 2010-2012 som förra fastighetsägaren ålades att göra av Malmö stads miljöförvaltning. Detta innebär att samtliga lägenheter kommer ha renoverade kök och badrum.

Under 2014 fortsätter arbetet med standardhöjningar i samma takt och upplägg som 2013. Dessutom kommer Xxxxxxxx Xxxx under nästa år att fokusera på energiprojekt som till exempel byte av frånluftsfläktar, ombyggnad av värmecentraler samt byte av fönster respektive tilläggsisolering av fönster och väggar. Det kommer på sikt att ge positiv effekt på driftskostnaden och inte minst minskar dessa åtgärder Bolagets miljöpåverkan.

Vid tillträdet i december 2012 var stora delar av fastighetens kommersiella lokaler tomställda. Xxxxxxxx Xxxx har haft fokus på uthyrning, vilket resulterat i att Bolaget i juni 2013 tecknade långa hyresavtal för tre förskolor om lokaler på totalt cirka 1 200 kvm. Under sommaren renoverades lokalerna, inne och ute, för tillträde vintern 2013/2014. Xxxxxxxx Xxxxx befintliga hyresgäster, såsom Hyresgästföreningen, har förlängt sina hyresavtal och i vissa fall också utökat lokalytan.

Linköping

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Linköping omfattar två bostadsfastigheter med en sammanlagd yta om cirka 120 000 kvm. Byggnaderna, som utgörs av två- och trevåningshus, uppfördes 1968-1971 och rymmer cirka 115 300 kvm bostäder och cirka 4 700 kvm kommersiella lokaler.

Fastigheterna ligger i miljonprogramområdena Ryd respektive Nygård, som är förorter till Linköping, med gångavstånd till lokalt centrum och goda kommunikationer till centrala Linköping.

Bostadsbeståndet har en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor i Ryd. Fastigheterna förvärvades i maj 2013 och tillträddes i augusti 2013. Det centrala läget och med 15 minuter cykelväg till centrala Linköping tillsammans med rådande bostadsbrist skapar stor efterfrågan på lägenheterna. Att hyresnivån har varit låg baserat på den låga standarden på lägenheterna samt tidigare ägares upplägg med valfritt lägenhetsunderhåll (VLU), skapar förutsättningar för värdeökning av fastigheten.

Xxxxxxxx Xxxx har infört hyresgäststyrt lägenhetsunderhåll (HLU), vilket innebär att bolaget tar ansvar för lägenheternas standardförbättringar och underhåll. Xxxxxxxx Xxxxx uppgradering respektive helrenovering av lediga lägenheter möjliggör en väsentlig hyreshöjning. Förutom rullande ROT arbetar Xxxxxxxx Xxxx med standardförbättringar. Befintliga hyresgäster kan göra tillval som nya köksluckor, bänkskiva, tvättmaskin och torktumlare i lägenheten. Under året har Xxxxxxxx Xxxx helrenoverat respektive uppgraderat 15 lägenheter i Linköping och planerar för ytterligare 80 under 2014. Under nästa år kommer fokus ligga på att minska energi- och

vattenförbrukningen i Linköping genom såväl investeringar som tillämpning av tekniska installationer.

Som ett led i bolagets långsiktiga förvaltningsarbete i Linköping har samarbeten inletts med kommunen, myndigheter och NGOs. Stadsmissionen och stöd till idrottsklubbar är fler exempel på samarbeten i Linköping.

Sedan tillträdet i augusti 2013 har året präglats av ”Rent & Snyggt” i bostadsområdena. Som ett led i samarbete med arbetsförmedlingen i Linköping har förvaltningsorganisationen utökats med fem miljövärdar som själva bor i området. Miljövärdarna startade i början av 2014 och ansvarar för att hålla rent och snyggt i området, såväl ute som inne i gemensamma utrymmen som trapphus, källargångar, tvättstuga osv. Xxxxxxxx Xxxxx upplägg möjliggör även att boende från området får en chans till ett första arbete och erfarenhet så att de kan söka sig vidare ut i arbetslivet.

Markaryd

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Markaryds kommun omfattar 44 fastigheter där 11 utgör tomtmark med en sammanlagd yta om cirka 55 600 kvm.

Fastigheterna ligger koncentrerade i tre grupper, i centrala Markaryd, Timsfors och Strömsnäsbruk. Bostadsfastigheterna, som uppfördes 1960-1980 består av två- till fyravåningshus, rymmer cirka 49 000 kvm bostäder och cirka 6 500 kvm kommersiella lokaler. Bostadsbeståndet har en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor i Markaryd och Strömsnäsbruk. Fastigheterna förvärvades i maj 2013 och tillträddes i augusti 2013.

Fastigheterna är väl underhållna hyreshus i bra bostadsområden med närhet till natur och lokalt centrum. Fastigheterna i Strömsnäsbruk är dessutom belägna i attraktiva sjölägen. I Timsfors omfattar fastigheterna ett radhusområde med lekplats och grönområden, en plats som vuxit i popularitet bland barnfamiljer.

I fastighetens kommersiella lokaler huserar stabila hyresgäster på långa kontrakt inklusive kommunal verksamhet, exempelvis dagis och bank.

Vakansgraden i fastighetsbeståndet har varit hög under en lång period. En bidragande faktor är de attraktiva priserna på småhus i kommunen samt stagnerad befolkningstillväxt. Läget med närhet till omkringliggande städer och tillväxtorter möjliggör pendling utan behov av att flytta till orten.

För att öka intresset för lägenheterna har Xxxxxxxx Xxxx haft fokus på uthyrningen där lokal förankring och kännedom varit centrala delar. Parallellt har Xxxxxxxx Xxxx under 2013 genomfört standardförbättringar av bostäderna genom dels uppgradering av lägenheter i samband med att de blivit lediga, dels att hyresgästerna på egen begäran kan välja exempelvis egen tvättmaskin och torktumlare i lägenheten. Arbetet kommer fortsätta under 2014 med goda förhoppningar om en ökad uthyrningsgrad genom aktivt uthyrningsarbete. Under nästa år kommer fokus ligga på att minska energi- och vattenförbrukningen i Markaryd genom såväl investeringar som tekniska installationer.

Fortsatt samarbete med kommunens inflyttarservice och näringslivsarbete, myndigheter samt sociala satsningar på idrottsföreningar är exempel på aktiviteter för 2014.

Kristianstad

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Kristianstads kommun med omnejd omfattar 49 fastigheter med en sammanlagd yta om cirka 57 700 kvm.

Fastigheten domineras av bostäder, fördelade i låga huskroppar på två-, tre- och fyravåningshus respektive radhus, med 805 lägenheter.

Fastigheterna är väl underhållna hyreshus i bra bostadsområden. Bostadsbeståndet har en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor i Kristianstad. Fastigheterna förvärvades i december 2013 med tillträde den 30 april 2014.

I Kristianstad med omnejd kommer fokus att ligga på en successiv uppgradering av lägenheternas standard genom rullande ROT och möjlighet för hyresgästerna att begära tillval - med positiv värdeförändring av fastigheterna som följd.

Stockholm

Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd i Stockholm omfattar fem fastigheter i miljonprogramområdet Tensta, om totalt cirka 47 300 kvm.

Byggnaderna som uppfördes 1970 rymmer cirka 44 800 kvm bostäder och cirka 2 600 kvm kommersiella lokaler. Fastighetsbeståndet domineras således av bostäder fördelade på 25 byggnader i tre- och sexvåningshus med 532 lägenheter. Under 2007-2009 genomfördes större renoveringsåtgärder i stora delar av beståndet.

Bostadsbeståndet har en samlad förvaltningsorganisation med lokalkontor på Risingeplan, Tensta. I området finns lekplatser, mindre grönområden och förskolor.

Fastigheterna ligger med gångavstånd till Tensta centrum, tunnelbana, skola och idrottsplats samt närhet till Järvafältet och granne med Kista Science City.

Fastigheterna förvärvades i december 2013 och tillträddes den 30 april 2014.

Under 2014 ligger fokus på att ta fram en långsiktig utvecklingsplan för att skapa en trygg och attraktiv bostadsmiljö för de boende. Det gäller alltifrån den lokala bemanningen av förvaltningen till samarbeten med organisationer, kommun och myndigheter. Dessutom ska fastigheterna förbättras med fokus på att uppgradera lägenheternas standard genom rullande ROT – med målet att långsiktigt öka bostadsområdets värde och attraktivitet.

Fastighetsvärdering

Nedanstående värdeintyg avseende Xxxxxxxx Xxxxx befintliga och förvärvade fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Xxxxxxxx Xxxx. Det har inte ägt rum några materiella förändringar efter det att värdeintygen utfärdats.

Fastighetsförteckning
			Uthyrbar yta,	varav bostäder,
Fastighet	Adress	Kommun	kvm	kvm
Tuppen 15	Hyllie Kyrkoväg 56, Idrottsgatan 47, Apotekgatan 15	Malmö	11 972	8 338
Kronodirektören 2	Ramels väg 1-21	Malmö	13 840	12 999
Kronodirektören 4	Ramels väg 45–65	Malmö	13 604	13 078
Kronodirektören 5	Ramels väg 67–81	Malmö	11 917	10 834
Kronodirektören 6	Ramels väg 83–95	Malmö	4 768	4 613
Kronodirektören 7	Ramels väg 99–107	Malmö	4 803	4 651
Kronodirektören 8	Ramels väg 109–119	Malmö	8 839	8 839
Kronodirektören 9	Ramels väg 121–131	Malmö	7 963	7 559
Kronodirektören 10	Ramels väg 135–147	Malmö	7 813	7 739
Lilla Högesten 0	Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxx	-	-
Stora Högesten 0	Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxx	-	-
Gulsparven 2	Flera adresser på̊ Nämndemansgården
och Rusthållaregården		Linköping	45 514	42 705
Ostbrickan 2	Flera adresser på̊ Rydsvägen, Ryds Allé
	och Mårdtorpsgatan	Linköping	74 498	72 610
Rundeln 2 & 4–6	Xxxxxxxxxxxx 0X–C, 3D–G, 5H–J, 7 &
	7K–O	Markaryd	7 233	5 310
Xxxxxxxxxxx 0, Stämpeln 1 & Budkaveln 1	Kartvägen 1A–D & 2A–X Xxxxxxxxxxxx 0X–D & 2A–X
	Xxxxxxxxxx 0X-X	Xxxxxxxx	1 899	1 899
Mellangård 17	Kvarngatan 23	Markaryd	1 618	1 067
Aspen 1–2	Åsgatan 1A–C & 3A–F	Markaryd	4 634	4 580
Bävern 1–2 & 7	Kvarngatan 6A–B & 8A–B Trädgårdsgatan 7A–C & 9A–C	Markaryd	3 130	3 062
Linnéan 14	Västergatan 22–26	Markaryd	3 305	2 820
Ljungen 2–3	Västergatan 25A–D	Markaryd	1 439	1 439
Xxxxxx 0	Xxxxxxxxxx 00X–D & 31A–C	Markaryd	4 088	4 088
Hästen 13 & Renen 00	Xxxxxxxxxxx 0, 0X–X, 0X–C, 4A–B, 6A–
	B & 8A–C	Markaryd	5 799	5 309
Packaren 1	Xxxxxxxxxx 00X–J Xxxxxxxxxxxx 0X–X, 0X–J & 8A–I	Markaryd	2 406	2 378
Markaryd 7:11	Tvåans väg 4A–G, 6A–G & 8A–F	Markaryd	1 820	1 820
Läraren 1	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–D	Markaryd	4 668	4 644
Landsfiskalen 0	Xxxxxxxxxxxxxx 0X–C	Markaryd	3 376	3 293
Riksdagsmannen 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–C	Markaryd	1 649	1 480
Skräddaren 1	Hinnerydsvägen 2–4 Lagastigsgatan 34
	& 34A–C Ljungstedts väg 1–3	Markaryd	2 512	1 520
Toffelmakaren 6	Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx
	00	Xxxxxxxx	000	000
Toffelmakaren 8 & Urmakaren 0	Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 00X–B & 26A–
	B	Markaryd	1 630	1 630
Toffelmakaren 2	Mjärydsvägen 18	Markaryd	506	506
Industrien 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00X–X Xxx Xxxxxxxxx
	0X-X	Xxxxxxxx	0 000	1 216
Triangeln 12	Bokhållarevägen 1 Xxxxxxxxxxxxxx 00	Markaryd	685	0
Konditorn 0	Xxxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx	000	0
Banmästaren 13	Kylhultsvägen 5A–E	Markaryd	267	184
Eldaren 0	Xxxxxxxxxx 0	Xxxxxxxx	-	-
Markaryd 7:10	Tvåans väg 2	Markaryd	-	-

Vävskedsmakaren 2	Xxxxxxxxxxxx 0	Xxxxxxxx	-	-
Vävskedsmakaren 0	Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	-	-
Vävskedsmakaren 0	Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	-	-
Släggan 00	Xxxxxxxxxx 0	Xxxxxxxx	-	-
Släggan 00	Xxxxxxxxxx 0	Xxxxxxxx	-	-
Svetsaren 9	Mjärydsvägen 19, 19A & 19C	Markaryd	-	-
Toffelmakaren 0	Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx	-	-
Traryd 10:3	-	Markaryd	-	-
Urmakaren 3	Sankt Sigfridsvägen 28	Markaryd	-	-
Åkern 10	Sunnerbogatan 16	Markaryd	-	-
Draken 2	Handsmakareg. 4 A-B	Kristianstad	1 489	1 402
Näktergalen 1, 2, 3	Styrmansg. 2, 4, 6	Kristianstad	1 486	1 406
Atleten 6	Kvarng. 6 A-D	Kristianstad	2 121	2 017
Atleten 7	Milnerg. 00 X-X, X Xxxxxxxxxxx 00 X-X	Xxxxxxxxxxxx	2 067	2 067
Kungsbacken 1	Lägerv. 2-73	Kristianstad	8 050	8 000
Brottaren 1	Kvarng. 8 A-C	Kristianstad	1 790	1 790
Göken 4	Karlav. 3 A-B, Milnerg. 12 A-B	Kristianstad	2 290	2 290
Harven 1	Lagmansg. 4, Vasag. 9	Kristianstad	1 357	1 321
Harven 2	Lagmansg. 6 A-B, Sjöcronas g. 10	Kristianstad	1 980	1 980
Kommendanten 7	Döbelnsg. 1 A-B, V. Boulevarden 37	Kristianstad	1 048	1 048
Katten 8	Österlångg. 13 A-C	Kristianstad	1 547	1 491
Löparen 2	Handsmakareg. 8, Sadelmakareg. 5	Kristianstad	1 742	1 742
Musketören 1	Björkv. 1 A-B, Skogsv. 2 A-C, 4 A-C	Kristianstad	3 186	2 988
Mullvaden 3, 4	Lasarettsboulevarden 21 A-B, 23 A-B	Kristianstad	2 124	2 124
Xxxxxx Xxxxxxx 0	X Xxxxxxxxxxx 00 X-X	Xxxxxxxxxxxx	000	000
Storken 5	Helgeg. 20	Kristianstad	1 033	992
Åhus 42:84, 42:510	Nitvägen 1 A-F, 3, 5, 100 m.fl.	Kristianstad	11 635	11 350
Oxen 2	Utställningsv. 2 A-B, 4	Kristianstad	4 375	4 083
Bläckpennan 5-6, Blyertspennan 7-8	Läxg. 1, 3, Geografig. 16, 18	Sjöbo	384	384
Örmölla 13:55, 13:255-277	Segelv. 6 A-G, 8 A-G, 10 A-G	Skurup	1 974	1 974
Kullinge 1	Risingeplan 3-31	Stockholm	13 513	12 763
Risinge 1	Risingeplan 4-32	Stockholm	13 547	13 252
Vättinge 1	Hyppingeplan 4-18	Stockholm	7 099	6 778
Vättinge 2	Hyppingeplan 20-31	Stockholm	5 364	5 256
Vättinge 3	Hyppingeplan 5-19	Stockholm	7 821	6 727
Hyppinge 1	-	Stockholm	-	-
Öninge 1	-	Stockholm	-	-
TOTALT BESTÅND			360 903	338 925

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011 är hämtade ur Xxxxxxxx Xxxxx reviderade koncernräkenskaper, vilka är upprättade enligt International Financial Reporting Standars (”IFRS”) såsom de antagits av EU. Detta sammandrag bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade finansiella rapporter över historisk finansiell information för åren 2013, 2012 och 2011 samt Bolagets delårsrapporter avseende perioderna 1 januari till 31 mars 2014 och 1 januari till 31 mars 2013 som alla införlivats genom hänvisning i Prospektet, se vidare avsnittet Handlingar införlivade genom hänvisning. Delårsrapporterna är varken översiktligt granskade eller reviderade av Bolagets revisor. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen.

Rapport över totalresultat för Koncernen i sammandrag

	0000	0000	0000	2012	2011
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Tkr	jan-mars	jan-mars	jan-dec	jan-dec	jan-dec
Intäkter	55 496	19 985	129 071	247 355	25 971
Kostnader	-38 867	-17 161	-88 987	-210 000	-35 629
Driftnetto	16 629	2 824	40 084	37 355	-9 658
Försäljnings- och administrationskostnader	-9 020	-4 654	-25 732	-13 742	-12 643
Övriga rörelsekostnader	-694	-373	-7 964	-1 230	-1 125
Orealiserade värdeförändringar fastighet	10 306	17 814	504 179	48 581	0
Rörelseresultat	17 221	15 611	510 567	70 964	-23 426
Ränteintäkter/räntekostnader m.m.	-9 417	-4 253	-22 898	396	18
Orealiserade värdeförändringar derivat	-6 129	1 096	12 104	-644	0
Realiserade värdeförändringar derivat	0	0	-10 841	0	0
Resultat före skatt	1 675	12 454	488 932	70 716	-23 408
Skattekostnad	-919	10 888	-69 695	-10 546	-1
Periodens resultat	756	23 342	419 237	60 170	-23 409
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Periodens summa totalresultat	756	23 342	419 237	60 170	-23 409
Rapport över finansiell ställning för Koncernen i sammandrag
Tkr	2014-03-31	2013-03-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	0	6 242	0	6 136	5 604
Materiella anläggningstillgångar	3 443	2 964	3 603	2 878	4 148
Förvaltningsfastigheter	2 975 185	560 588	2 993 225	540 841	264 788
Derivat	5 329	451	11 459	0	0
Summa anläggningstillgångar	2 983 957	570 245	3 008 287	549 855	274 540
Omsättningstillgångar

Andelar Brf	9 275	31 619	15 350	33 419	19 000
Fordringar	30 101	40 289	28 306	50 714	28 099
Likvida medel	463 368	37 768	131 357	63 623	18 173
SUMMA TILLGÅNGAR	3 486 701	679 921	3 183 300	697 611	339 812
EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital	1 261 039	196 303	901 313	172 597	112 170
Uppskjuten skatteskuld	79 004	14 508	78 279	10 546	0
Långfristiga räntebärande skulder	1 751 117	403 906	1 783 549	403 500	37 000
Derivat	0	0	0	644	0
Summa långfristiga skulder	1 830 121	418 414	1 861 828	414 690	37 000
Kortfristiga räntebärande skulder	82 969	14 636	88 661	16 187	120 051
Kortfristiga icke räntebärande skulder	210 096	0	219 961	0	0
Övriga skulder	102 476	50 568	111 537	94 137	70 591
Summa kortfristiga skulder	395 541	65 204	420 159	110 324	190 642
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 486 701	679 921	3 183 300	697 611	339 812

Rapport över förändringar i eget kapital för Koncernen i sammandrag

Hänförligt till moderbolagets aktieägare, Tkr 2014-03-31 2013-03-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

Ingående eget kapital 901 313 172 597 172 597 112 170 135 579

Periodens totalresultat 757 23 342 419 237 60 170 -23 409

Ersättning i samband med försäljning av utfärdade teckningsoptioner

0 364 1 064 257 0

Nyemission 359 653 0 336 463 0 0

Emissionskostnader -684 0 -13 936 0 0

Utdelning preferensaktier 0 0 -14 112 0 0

Utgående eget kapital 1 261 039 196 303 901 313 172 597 112 170

Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag

	0000	0000	0000	2012	2011
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Tkr	jan-mars	jan-mars	jan-dec	jan-dec	jan-dec
Kassaflöde från den löpande verksamheten -242 -5 979 -598 25 089 -21 349
före förändring av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-453	-25 710	15 909	11 601	650
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-33 123	635	-916 507	-228 755	-105 750
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	365 587	-780	968 332	262 604	82 854
Periodens kassaflöde	332 011	-25 855	67 734	45 450	-22 246
Likvida medel vid periodens början	131 357	63 623	63 623	18 173	40 419
Likvida medel vid periodens slut	463 368	37 768	131 357	63 623	18 173

Nyckeltal
	2014 3 mån	2013 3 mån	2013 12 mån	2012 12 mån	2011 12 xxx
	xxx-xxxx	xxx-xxxx	xxx-dec	jan-dec	jan-dec

Fastigheter
Verkligt värde fastigheter, Tkr	2 892 161	461 339	2 993 225	540 841	264 788

Direktavkastning, % - ej projektfastigheter	4,8	4,2	5,7
Överskottsgrad, %	31,3	20,9	36,5

- -

Finans					-	-
Avkastning eget kapital, %	-0,21		61,3	97,7	16,0	-18,9
Soliditet, %	36,2		28,9	28,3	24,7	33,0
Skuldsättningsgrad, ggr	1,5		2,1	2,1	2,4	1,4
Räntebärande skulder, Tkr	1 834 086		418 542	1 872 210	419 687	157 051
Aktier och övrigt
Resultat per stamaktie, kr	-0,1		0,6	9,4	1,6	-0,6
Resultat per stamaktie efter utspädning, kr	-0,1		0,6	9,3	1,6	-0,6
Eget kapital per stamaktie, kr	15,1		5,3	13,2	4,7	3,0
Eget kapital per aktie efter utspädning, kr	14,5		5,3	12,8	4,5	3,0
Börskurs stamaktie vid periodens slut, kr	19,8		7,3	23,0	5,5	4,1
Börsvärde stamaktie vid periodens slut, mkr	1 350,0		271	1 164	204	151
Antal aktier vid periodens utgång, 1000-tal	69 105,0		37 120	51 561	37 120	37 120
Antal aktier vid periodens utgång utspädning, 1000-tal	efter	71 707,0	38 620	53 061,0	38 620	37 120
Utdelning per aktie, kr		0,0	0,0	152	0	0
Xxxxx medarbetare vid periodens slut		62	18	55	18	12

1 Bolaget har tidigare beräknat avkastning eget kapital som resultat före skatt i procent av eget kapital. Till följd av emission i juli 2013 beräknas istället nyckeltalet avkastning eget kapital som resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital, justerat för preferensaktieutdelning och preferenskapitalet. Mot bakgrund därav här även historiska nyckeltal justerats.

2 Avser utdelning till preferensaktieägare.

DEFINITIONER

Finansiella

Avkastning på eget kapital

Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital, justerat för preferensaktieutdelning och preferenskapitalet. Vid delårsbokslut omräknas resultat efter skatt till helårsbasis, med undantag för hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.

Soliditet

Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut.

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital.

Direktavkastning

Driftsnetto i förhållande till fastigheternas genomsnittliga verkliga värde exkl. exploaterings- och projektfastigheter. Vid delårsbokslut omräknas avkastningen till helårsbasis utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.

Överskottsgrad

Driftsnetto i förhållande till periodens hyresintäkt exkl. exploaterings- och projektfastigheter.

Aktierelaterade

Antal aktier

Det totala antalet aktier (stamaktier av serie A och preferensaktier) vid periodens utgång.

Resultat per aktie

Periodens resultat efter skatt, i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier av serie A, justerat för preferensaktieutdelning för perioden

Eget kapital per aktie

Eget kapital vid periodens slut i förhållande till antalet stamaktier av serie A vid periodens utgång, justerat för kapitalet för preferensaktier.

Medarbetare

Medelantalet anställda vid periodens slut.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på perioderna 1 januari till 31 mars 2014 och 1 januari till 31 mars 2013 samt räkenskapsåren 2013, 2012, 2011 och 2010. Informationen nedan bör läsas i anslutning till Xxxxxxxx Xxxxx reviderade koncernräkenskaper för räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011, och Xxxxxxxx Xxxxx delårsrapporter för perioderna 1 januari till 31 mars 2014 och 1 januari till 31 mars 2013, som har upprättats i enlighet med IFRS. Delårsrapporterna avseende perioderna 1 januari till 31 mars 2014 och 1 januari till 31 mars 2013 är varken översiktligt granskade eller reviderade av Bolagets revisor.

Jämförelse mellan perioderna januari till mars 2014 och januari till mars 2013

Intäkter

Intäkterna för perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick till 55 496 Tkr vilket är en ökning med 35 511Tkr jämfört med motsvarande period 2013 då intäkterna uppgick till 19 985 Tkr.

Intäkterna på förvaltningsverksamheten uppgick till 53 297 Tkr under perioden 1 januari till 31 mars 2014, jämfört med 17 880 kronor under motsvarande period 2013. Bolaget tillträdde fastighetsbestånden i Linköping och Markaryd den 20 augusti 2013 vilket gör att endast hyresintäkterna efter detta datum är inkluderade.

Intäkterna i projektutvecklingsverksamheten uppgick till 7 Tkr under perioden 1 januari till 31 mars 2014 jämfört med 0 Tkr under motsvarande period 2013. Segmentet projektutveckling härrörs till verksamheten i samband med uppförande av byggnad avseende livsstilsboende i Limhamn. Under perioden 1 januari till 31 mars 2014 har ingen byggnad varit under uppförande, vilket gör att resultateffekten är marginell.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboendet i Malmö uppgick till 2 192 Tkr, vilket är en ökning med 92 Tkr jämfört med motsvarande period 2013 då de uppgick till 2 100 Tkr.

Kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader för perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick till 38 867 Tkr, vilket är en ökning med 21 706 Tkr jämfört med motsvarande period 2013 då fastighetskostnaderna uppgick till 17 161 Tkr. I kostnaden ingår främst driftskostnader, underhållskostnader och fastighetsskatt kopplat till förvaltningsverksamheten.

Försäljnings- och administrationskostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostnader för perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick till 9 020 Tkr, vilket är en ökning med 4 366 Tkr jämfört med motsvarande period 2013 då de uppgick till 4 654 Tkr. Kostnaderna består i huvudsak av personalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader. Under perioden 1 januari till 31 mars 2014 har Bolaget implementerat nytt fastighetssystem där kostnader om virka 500 Tkr har belastat perioden.

Finansnetto

Finansnettot för perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick till -15 546 Tkr, vilket är en försämring med 12 389 Tkr jämfört med motsvarande period 2013 då det uppgick till -3 157 Tkr. Finansiella kostnader består främst av räntekostnader avseende Bolagets fastighetsbestånd.

Orealiserade värdeförändringar fastigheter

Det samlade värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick den 31 mars 2014 till 2 892

161 Tkr. Fastighetsbeståndets marknadsvärde baseras dels på interna men även externa värderingar. Värderingarna görs kvartalsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS

13 nivå 3. Under perioden 1 januari till 31 mars 2014 har orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter påverkat resultatet med 10 306 Tkr.

Värderingarna görs kvartalsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS 13 nivå 3. Som huvudmetod används diskonterat beräknat nuvärde där beräknat framtida driftnetto under en 5-20-årsperiod, beroende på typ av fastighet, med hänsyn tagen till nuvärdet av ett bedömt restvärde vid kalkylperiodens slut.

Skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för perioden 1 januari till 31 mars 2014 en skatteeffekt om -919 Tkr som består av uppskjuten skattekostnad hänförligt till värdeförändringar avseende fastigheter och derivat. Motsvarande siffror för motsvarande period 2013 var 15 048 Tkr respektive 4 160 Tkr.

Resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt för perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick till 765 Tkr, jämfört 23 342 Tkr under motsvarande period år 2013. Minskningen förklaras huvudsakligen av ökat driftsnetto, räntekostnader och orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter och derivat.

Kassaflöden

Under perioden 1 januari till 31 mars 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital till -242 Tkr, jämfört med -5 979 Tkr under motsvarande period 2013.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -453 Tkr för perioden 1 januari till 31 mars 2014, jämfört med -22 376 Tkr under motsvarande period 2013.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -33 123 Tkr för perioden 1 januari till 31 mars 2014, jämfört med -2 699 Tkr under motsvarande period 2013, vilket främst förklaras av investeringar i huvudsak gjorda på Koncernens fastighetsbestånd.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 365 587 Tkr under perioden 1 januari till 31 mars 2014, jämfört med -780 Tkr under motsvarande period 2013.

Jämförelse mellan perioderna januari till december 2013 och januari till december 2012

Intäkter

Intäkterna för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 129 071 Tkr vilket är en minskning med 118 284 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då intäkterna uppgick till 247 355 Tkr.

Intäkterna på förvaltningsverksamheten uppgick till 121 154 Tkr under perioden 1 januari till 31 december 2013, jämfört med 0 kronor under motsvarande period 2012. Bolaget tillträdde fastighetsbestånden i Linköping och Markaryd den 20 augusti 2013 vilket gör att endast hyresintäkterna efter detta datum är inkluderade.

Intäkterna i projektutvecklingsverksamheten uppgick till 0 Tkr under perioden 1 januari till 31 december 2013 jämfört med 239 854 Tkr under motsvarande period 2012. De minskade intäkterna förklaras av att intäkterna för motsvarande period 2012 var osedvanligt höga då de främst var relaterade till slutförandet och försäljningen av Brf Allén i Limhamn.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboendet i Malmö uppgick till 7 909 Tkr, vilket är en ökning med 549 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då de uppgick till 7 360 Tkr. Intäkter avseende 2012 är främst relaterat till slutförandet av och vinstavräkningen av Brf Allén.

Kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 88 987 Tkr, vilket är en minskning med 121 013 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då

fastighetskostnaderna uppgick till 210 000 Tkr. Minskningen av fastighetskostnaderna beror på framförallt på slutförandet av Xxx Xxxxx.

Försäljnings- och administrationskostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostnader för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 25 732 Tkr, vilket är en ökning med 15 185 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då de uppgick till 10 547 Tkr. Kostnaderna består i huvudsak av personalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader. Ökningen beror främst på att Bolaget har haft stor tillväxt genom förvärv, genomgått börsnotering till börsens huvudlista, förbättrat IT-struktur samt bemannat med personal i takt med genomförda förvärv. Börsnoteringen till NASDAQ OMX Stockholm, som genomfördes under fjärde kvartalet 2013, har kostat ca 3 000 Tkr, vilket har belastat försäljnings- och administrationskostnader. Det är Bolagets uppfattning att en del av dessa kostnader är av engångskaraktär och då särskilt belastar 2013.

Finansnetto

Finansnettot för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till -21 635 Tkr, vilket är en försämring med 21 387 Tkr jämfört med motsvarande period 2012 då det uppgick till -248 Tkr. Försämring av finansnettot beror på finansiering av nytillkomna fastigheter i Koncernen som tillträddes i slutet av augusti. I samband med dessa nya lån har Koncernen erlagt engångskostnader som periodiseras över en kredittid om ca fem år.

Orealiserade värdeförändringar fastigheter

Det samlade värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick den 31 december 2013 till 2 993 225 Tkr. Fastighetsbeståndets marknadsvärde baseras dels på interna men även externa värderingar. Värderingarna görs kvartalsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS 13 nivå 3. Under perioden 1 januari till 31 december 2013 har orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter påverkat resultatet med 504 179 Tkr.

För att säkerställa den orealiserade värdeförändringen under perioden har Bolaget vid bokslutsdatum låtit samtliga bestånd värderas av externa värderingsinstitut. Som metod används en kassaflödesanalys där hänsyn tagits till beräknat nuvärde av framtida driftnetto under en 5-20-årsperiod, beroende på typ av fastighet, samt nuvärdet av ett bedömt restvärde vid kalkylperiodens slut.

Skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för perioden 1 januari till 31 december 2013 en skatteeffekt om -69 695 Tkr bestående av upptagen skattefordran om 43 556 Tkr hänförlig till delar av Koncernens skattemässiga underskott och uppskjuten skattekostnad hänförlig till orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter och derivat. Motsvarande siffror för motsvarande period 2012 var -10 546 Tkr respektive 0 Tkr.

Resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt för perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick till 419

237 Tkr, jämfört med 60 170 Tkr under motsvarande period år 2012. Ökningen förklaras huvudsakligen av ökat driftsnetto, upptagen skattefordran och orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter och derivat.

Kassaflöden

Under perioden 1 januari till 31 december 2013 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital till -598 Tkr, jämfört med 25 089 Tkr under motsvarande period 2012. Kassaflödet har påverkats negativt med anledning av de kostnader som uppkommit i samband med börsnoteringen till NASDAQ OMX Stockholm, kostnader som är av engångskaraktär.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 15 909 Tkr för perioden 1 januari till 31 december, jämfört med 11 601 Tkr under motsvarande period 2012.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -916 507 Tkr för perioden 1 januari till 31 december 2013, jämfört med -228 755 Tkr under motsvarande period 2012, vilket främst förklaras av kassaflödet i samband med förvärv av fastigheter med en kassaflödeseffekt om totalt -872 068 Tkr jämfört med -393 246 Tkr under motsvarande period 2012.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 968 332 Tkr under perioden 1 januari till

31 december 2013, jämfört med 262 604 Tkr under motsvarande period 2012, vilket huvudsakligen förklaras av upptagning av lån samt genomförd nyemission.

Jämförelse mellan perioderna januari till december 2012 och januari till december 2011

Intäkter

Intäkterna under 2012 uppgick till 247 355 Tkr, vilket är en ökning med 221 384 Tkr jämfört med 2011 då intäkterna uppgick till 25 971 Tkr. De ökade intäkterna förklaras av att Bolaget under 2012 resultatfört samtliga intäkter från det avslutade projektet Brf Allén, totalt 223 716 Tkr. Vidare genomfördes även kvarvarande vinstavräkning för Brf Paviljongen, vilket tillförde Bolaget 15 451 Tkr i intäkter under 2012.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboendet i Malmö uppgick 2012 till 7 360 Tkr, vilket är en minskning med 647 Tkr jämfört med 2011 då de uppgick till 8 007 Tkr.

Kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader för 2012 uppgick till 210 000 Tkr, vilket är en ökning med 174 371 Tkr jämfört med 2011 då motsvarande kostnader uppgick till 35 629 Tkr. Ökningen av fastighetskostnaderna beror på fastighetsbeståndets förändring.

Försäljnings- och administrationskostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostnader under 2012 uppgick till 13 742 Tkr, vilket är en ökning med 1 099 Tkr jämfört med 2011 då de uppgick till 12 643 Tkr. Kostnaderna består i huvudsak av personalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader.

Finansnetto

Finansnettot under 2012 uppgick till -248 Tkr, vilket är en försämring med 266 Tkr jämfört med 2011 då det uppgick till 18 Tkr.

Orealiserade värdeförändringar fastigheter

Det samlade värdet på Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick den 31 december 2012 till 540 841 Tkr, jämfört med 264 788 Tkr, per 31 december 2011. Fastighetsbeståndets marknadsvärde baseras dels på interna men även externa värderingar. Värderingarna görs kvartalsvis och fastställs till verkligt värde i enlighet med IFRS. Under 2012 har orealiserade värdeförändringar avseende fastigheter påverkat resultatet med 48 581 Tkr.

Skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för perioden 1 januari till 31 december 2012 en aktuell skattekostnad om 0 Tkr och en uppskjuten skattekostnad om -10 546 Tkr. Motsvarande siffror för 2011 var -1 Tkr respektive 0 Tkr.

Resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt under 2012 uppgick till 60 170 Tkr, jämfört med -23 409 Tkr under 2011.

Kassaflöden

Under 2012 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital till 25 089 Tkr, jämfört med -21 349 Tkr under 2011, vilket huvudsakligen förklaras färdigställandet av Brf Allén under 2012.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -228 755 Tkr under 2012, jämfört med - 105 750 Tkr under 2011, vilket främst förklaras av att kassaflödet i samband med förvärv av fastigheter om totalt -393 246 Tkr, jämfört med -105 659 Tkr under 2011.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 262 604 Tkr under 2012, jämfört med 82 854 Tkr under 2011, vilket huvudsakligen förklaras av ökad upptagning av lån.

Jämförelse mellan perioderna januari till december 2011 och januari till december 2010

Intäkter

Intäkterna för 2011 uppgick till 25 971 Tkr, vilket är en minskning med 106 314 Tkr jämfört med 2010 då intäkterna uppgick till 132 285 Tkr.

Intäkterna på serviceverksamheten på livsstilsboendet i Malmö uppgick 2011 till 8 007 Tkr, vilket är en minskning med 3 896 Tkr jämfört med 2010 då de uppgick till 11 903 Tkr.

Kostnader

Xxxxxxxx Xxxxx kostnader under 2011 uppgick till 35 629 Tkr, vilket är en minskning med 96 862 Tkr jämfört med 2010 då motsvarande kostnader uppgick till 132 491 Tkr.

Försäljnings- och administrationskostnader

Xxxxxxxx Xxxxx försäljnings- och administrationskostnader under 2011 uppgick till 12 643 Tkr, vilket är en minskning med 7 588 Tkr jämfört med 2010 då de uppgick till 20 231 Tkr. Kostnaderna bestod i huvudsak av personalkostnader, koncerngemensamma kostnader samt marknads- och försäljningskostnader samt kostnader hänförliga till administration och konceptutveckling av Xxxxxxxx Xxxx Service AB.

Finansnetto

Finansnettot under 2011 uppgick till 18 Tkr, vilket är en ökning jämfört med 2010 då finansnettot uppgick till -453 Tkr.

Skatt

Xxxxxxxx Xxxx redovisade för 2011 en aktuell skattekostnad om -1 Tkr. Motsvarande siffra för 2010 var 0 Tkr.

Resultat

Xxxxxxxx Xxxxx resultat efter skatt 2011 uppgick till -23 409 Tkr, jämfört med -21 718 Tkr under 2010.

Kassaflöden

Under 2011 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital till -21 349 Tkr, jämfört med -21 707 Tkr under 2010. Kassaflödet från

investeringsverksamheten uppgick till -105 750 Tkr under 2011, jämfört med 475 572 Tkr under

2010. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 82 854 Tkr under 2011, jämfört med -419 253 Tkr under 2010, vilket huvudsakligen förklaras av inbetalda insatser.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Finansiell ställning

Xxxxxxxx Xxxx är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder. Det egna kapitalet uppgick per 31 mars 2014 till 1 261 039 Tkr. Xxxxxxxx Xxxx hade per samma datum räntebärande kortfristiga skulder om 82 969 Tkr och långfristiga räntebärande skulder om 1 751 117 Tkr, totalt 1 834 086 Tkr motsvarande en belåningsgrad om 52,5 procent. De icke räntebärande skulderna uppgick per samma datum till

210 096 Tkr utgör i sin helhet den del av köpeskillingen för förvärvet av bostadsfastighetsportföljer i Stockholm och Kristianstad som Bolaget avser finansiera med likvida medel.

Soliditeten uppgick per 31 mars 2014 till 36,2 procent.

Eget kapital och skuldsättning per 31 mars 2014

Tkr

Summa kortfristiga räntebärande skulder 82 969

Mot borgen 75 972

Mot säkerhet1 6 996

Blancokrediter 0

Summa långfristiga räntebärande skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)

1 751 117

Mot borgen 1 481 117

Mot säkerhet2 270 000

Blancokrediter

Eget kapital 1 261 039

Aktiekapital 21 595

Reserver 0

Övrigt tillskjutet kapital 799 318

Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat 440 126

Summa eget kapital och räntebärande skulder 3 095 125

1 Säkerheter i bostadsrätter vilka ägs av Xxxxxxxx Xxxx 2 Säkerhet i form av pantbrev i fastigheter

Nettoskuldsättning per 31 mars 2014

Tkr
A.	Kassa	0
B.	Likvida medel	463 368
C.	Lätt realiserbara värdepapper	0
D.	Likviditet (A + B + C)	463 368
E.	Kortfristiga fordringar	30 101

F. Kortfristiga bankskulder	10 223
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	12 746
H. Andra kortfristiga skulder	372 572
I. Kortfristiga skulder (F + G + H)	395 541
J. Netto kortfristig skuldsättning (I – E – D)	-97 928
K. Långfristiga banklån	1 751 117
L. Emitterade obligationer	0
M. Andra långfristiga lån	0
N. Långfristig skuldsättning (K + L + M)	1 751 117
O. Nettoskuldsättning (J + N)	1 653 189

Xxxxxxxx Xxxxx kreditbindningstid per 31 mars 2014

Den genomsnittliga kreditbindningstiden per 31 mars 2014 uppgick till 3,8 år och den genomsnittliga räntebindningstiden, inklusive räntederivat, uppgick till 2,7 år. Förfallostrukturen för låneavtalen framgår av tabellen nedan. Andelen räntebärande lån med förfall under den kommande tolvmånadersperioden uppgick till 3,8 procent. För ytterligare information kring kreditbindningstid, se tabellen nedan.

År Tkr Ränta fn Andel

Inom ett år	70 000	4,7%	3,8%
1-2 år	40 000	2,9%	2,2%
2-3 år	124 000	2,5%	6,7%
3-4 år	458 000	2,8%	25,0%
4-5 år	1 142 000	3,5%	62,3%
> 5 år	-	-	-
Summa	1 834 000	3,3%	100,0%

Pantbrev

Summa uttagna pantsatta pantbrev i Xxxxxxxx Xxxxx fastighetsbestånd uppgick per 31 mars 2014 till 1 981 Mkr.

Uttalande avseende rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven de närmaste tolv månaderna.

Investeringar

I tabellen nedan sammanfattas Xxxxxxxx Xxxxx sammanlagda fastighetsinvesteringar för helåren 2013, 2012 och 2011. De ordinarie investeringarna utgörs främst av investeringar i fastigheter.

Tkr	2013	2012	2011
Investeringar i befintliga fastigheter	42 767	0	0
Förvärv	1 905 438	393 245	0

Bolagets fastigheter i Herrgården, Rosengård har varit föremål för många års eftersatt underhåll av tidigare ägare. Sedan Xxxxxxxx Xxxx tog över fastigheterna har en långsiktig utvecklingsplan tagits fram i samråd med berörda aktörer. Syftet är bland annat att upprätthålla och vidareutveckla det arbete som har inletts med den renovering som förre fastighetsägaren ålades att göra. Koncernen planerar att utföra renoveringar av kök och badrum i cirka 150 lägenheter i Herrgården i Rosengård i Malmö. Till följd av föreläggande från miljöförvaltningen i Malmö stad avseende ventilation i beståndet i Herrgården så har Koncernen påbörjat byte av uppskattningsvis 3 000 fönster. Koncernen har säkerställt tillräcklig finansiering av dessa renoveringar genom att ingå avtal med en bank om en kreditfacilitet som är avsedd att användas för investeringar i aktuellt fastighetsbestånd.

I förhållande till den bank som bidragit till finansieringen av förvärvet av fastighetsbestånden i Markaryd och Linköping har Xxxxxxxx Xxxx gjort vissa åtaganden rörande reparationer och underhåll av fastigheterna av dessa bestånd. Dessa reparationer och underhållsarbeten kommer att finansieras med egna medel.

Såvitt avser fastigheten Malmö Tuppen 15 har ett bolag i Koncernen ingått ett tjugoårigt hyresavtal med Malmö stad avseende en för närvarande tomställd lokal om cirka 2 100 kvadratmeter. Som en del i detta avtal har Xxxxxxxx Xxxx åtagit sig att anpassa lokalerna efter Malmö stads behov i syfte att möjliggöra användning av lokalerna för vård och omsorg.

Xxxxxxxx Xxxx har utöver ovanstående inga väsentliga investeringar som pågår vid tiden för detta Prospekt. Xxxxxxxx Xxxx har inte heller beslutat om enskilda, väsentliga investeringar för den närmaste framtiden vid tiden för detta Prospekt.

Materiella anläggningstillgångar

Xxxxxxxx Xxxxx materiella anläggningstillgångar består i huvudsak av fastigheter. Övriga materiella anläggningstillgångar uppgick per den 31 mars 2014 december 2013 till 3 443 Tkr.

Fastigheterna uppgick per den 31 mars 2014 till 2 975 185 Tkr.

Tendenser och väsentliga förändringar efter den 31 mars 2014

Utvecklingen i Sveriges ekonomi har effekt på den svenska fastighetsmarknaden. Även om Sverige klarar sig bättre än de flesta övriga europeiska länder är tillväxten relativt låg och arbetslösheten förhållandevis hög. Den svenska fastighetsmarknaden har väsentligen inte påverkats av de senaste årens turbulens i omvärlden. Skuldproblematiken i Sydeuropa har å ena sidan lett till att tillväxtprognoserna reviderats ned i såväl dessa länder som i Sverige, vilket kan få negativa konsekvenser på hushållens efterfrågan på bostäder såväl direkt genom ökat sparande som indirekt genom ökad arbetslöshet. Å andra sidan har skuldproblematiken också medfört låga räntenivåer, vilket i sin tur har en positiv inverkan på möjligheterna för fastighetsmarknadens aktörer att finansiera projekt och förvärv.

De geografiska lägen som Xxxxxxxx Xxxx för närvarande verkar i, huvudsakligen Malmö, Stockholm, Kristianstad och Linköping, kännetecknas dock av trenden mot en allt större regional koncentration med högre befolkningstillväxt i storstadsregioner, vilket bidrar till ökad efterfrågan på bostäder i dessa områden.

Inför tillträde av Bolagets förvärv av Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB den 30 april 2014 har Bolaget ingått låneavtal om cirka 763 Mkr med tre banker.

Härutöver har det inte skett någon väsentlig förändring av Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2014.

Xxxxxxxx Xxxx känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet eller affärsutsikter.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Bolagets firma är Xxxxxxxx Xxxx AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556695-0738. Bolaget har sitt säte i Malmö och bildades i Sverige i december 2005 samt registrerades av Bolagsverket samma månad. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan 2006. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Box 30050, 200 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx.

Enligt Xxxxxxxx Xxxxx bolagsordning har Bolaget aktier tre slag, stamaktier av serie A och serie B och preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Xxxxxxxx Xxxxx stamaktie av serie A är noterad på NASDAQ OMX Stockholm med kortnamn VICP A och ISIN-kod SE0002216713. Xxxxxxxx Xxxxx preferensaktie är också noterad på NASDAQ OMX Stockholm med kortnamn VICP PREF och ISIN-kod SE0005250487. Första dag för handel i de nya stamaktierna av serie B på NASDAQ OMX Stockholm beräknas infalla omkring den 19 maj 2014. ISIN-kod för de nya stamaktierna av serie B är SE0005932795 och kortnamn VICP B. Aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551).

Årsstämman den 23 april 2014 beslutade om aktiekapitalminskning innebärande att aktiekapitalet minskade med 13 993 739,01 kronor, från 21 595 276,25 kronor till 7 601 537,24 kronor, utan indragning av aktier för avsättning till fond. Årsstämman beslutade samtidigt om ändring av namn på befintliga stamaktier till stamaktier av serie A. Årsstämman beslutade vidare om fondemission innebärande utgivande av 000 000 000 nya aktier av serie B, varvid innehav av en befintlig stamaktie av serie A på avstämningsdagen den 16 maj 2014 ger rätt till två nya stamaktier av serie B.

Under 2014 har Bolaget genomfört en nyemission varigenom antalet aktier i Bolaget ökades med 17 544 034 stamaktier av serie A. Aktiekapitalet i Xxxxxxxx Xxxx uppgår till 22 597 622 kronor fördelat på 205 432 932 aktier. Aktiekapitalet i Xxxxxxxx Xxxx uppgick per den 31 december 2013 till cirka 16 112 766 kronor fördelat på 51 560 850 aktier, varav 940 860

preferensaktier och 50 619 990 stamaktier. Den 1 januari 2013 fanns 37 119 990 aktier i

Bolaget. Aktiekapitalet i Xxxxxxxx Xxxx uppgick per den 31 december 2012 till 11 599 997 kronor fördelat på 37 119 990 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,3125 kronor. Inga förändringar av antalet aktier har skett under 2012.

Stamaktier av serie A berättigar på bolagsstämma till en röst. Stamaktier av serie B och preferensaktier berättigar på bolagsstämma till en tiondels röst. Preferensaktierna medför vidare företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av 20 kronor per preferensaktie. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. För att utdelning ska aktualiseras krävs dock beslut av bolagsstämma. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier kan enligt bolagsordningen ske från och med år 2015 efter beslut av bolagsstämma. Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas, varvid inlösen ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Inlösen av stamaktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.

Aktierna kan fritt överlåtas. Likvideras Bolaget medför varje preferensaktie rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp motsvarande 130 procent av den teckningskurs till vilken preferensaktierna första gången emitterats samt eventuellt Innestående belopp enligt definitionen härav i bolagsordningen jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktie ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Aktierna i Xxxxxxxx Xxxx är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Xxxxxxxx Xxxx är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.

Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Aktiekapitalet och dess utveckling

Xxxxxxxx Xxxxx aktiekapital uppgår till 22 597 622,52 kronor fördelat på 68 164 024 stamaktier av

serie A, 000 000 000 stamaktier av serie B och 940 860 preferensaktier och kan enligt

bolagsordningen uppgå till som mest 79 200 000 kronor fördelat på 720 000 000 aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets stamaktier av serie B beräknas bokas ut den 19 maj 2014. Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på 0,11 kronor per aktie.

Aktiekapitalet och dess utveckling

	aktiekapital (kr)	aktiekapital (kr)	antalet aktier	aktier	(kr)
dec-05 Bolagsbildning	100 000	100 000	1 000	1 000	100
aug-07 Split 100:1	-	100 000	99 000	100 000	1
aug-07 Nyemission	900 000	1 000 000	900 000	1 000 000	1
sep-07 Split 32:10	-	1 000 000	2 200 000	3 200 000	0,3125
sep-07 Nyemission	4 413 332	5 413 332	14 122 662	17 322 662	0,3125
sep-07 Nyemission	386 666	5 799 998	1 237 333	18 559 995	0,3125
mar-10 Nyemission	5 799 998	11 599 997	18 599 995	37 119 990	0,3125
jul-13 Nyemission	4 512 769	16 112 766	14 440 860	51 560 850	0,3125
mar-14 Nyemission	5 482 510	21 595 276	17 544 034	69 104 884	0,3125
apr-14 Aktiekapitalminskning	-13 993 739	7 601 537	-	69 104 884	0,1100
apr-14 Fondemission	14 996 085	22 597 622	136 328 048	205 432 932	0,1100

Datum Händelse Ökning av

Totalt

Förändring av

Totalt antal

Kvotvärde

Aktiekursens utveckling

Xxxxxxxx Xxxxx aktier är sedan den 9 december 2013 noterade på NASDAQ OMX Stockholm och var dessförinnan sedan den 1 oktober 2013 noterade på NASDAQ OMX First North Premier och sedan den 14 november 2007 noterade på NASDAQ OMX First North. Introduktionskursen för aktien var 14,40 kronor. Senaste betalkurs i Xxxxxxxx Xxxx per den 9 maj 2014 om 20,00 kronor för stamaktierna av serie A och 306,00 kronor för preferensaktierna ger ett börsvärde om cirka 1 651 miljoner kronor.

Ägarstruktur per den 31 mars 2014

Antal aktier Antal aktieägare (st) Antal aktieägare (%) Xxxxx xxxxxx (st) Andel röster (%)

1 - 500 1 788 49,19% 389 925 0,35%

501 - 1 000	563	15,49%	476 541	0,56%
1 001 - 5 000	916	25,20%	2 185 014	2,89%
5 001 - 10 000	157	4,32%	1 156 867	1,63%
10 001 - 15 000	49	1,35%	627 201	0,89%
15 001 - 20 000	22	0,61%	399 935	0,58%
20 001 -	140	3,85%	63 869 401	93,10%
Totalt	3 635	100,00%	69 104 884	100,00%
Aktieägare per den 11 april 2014 Namn		Stamaktier	Preferensaktier	Antal aktier	Kapital, %	Röster, %
Xxxx Xxxxxxxxx, genom bolag och privat		8 060 000		8 060 000	11,7%	11,8%
Östersjöstiftelsen		5 955 048	28 000	5 983 048	8,6%	8,7%
Danir AB		5 634 150		5 634 150	8,2%	8,3%
Advisor Världen		3 624 905	28 000	3 652 905	5,2%	5,3%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, genom bolag och privat		3 290 000		3 290 000	4,8%	4,8%
Xxxx Xxxxx		2 400 000		2 400 000	3,5%	3,5%
Xxxxx Xxxxxxx		2 251 968		2 251 968	3,3%	3,3%
ER-HO Fastigheter AB		2 147 280		2 147 280	3,1%	3,1%
Xxxxx Xxxxxx		1 877 400	4 000	1 881 400	2,7%	2,8%
Catella Sverige Select		1 683 025		1 683 025	2,4%	2,5%
Övriga		31 240 248	880 860	32 121 108	46,5%	46,5%
Totalt		68 164 024	940 860	69 104 884	100,0%	100,0%

I Sverige är lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (s.k. flaggning) 5 procent av samtliga aktier eller röstetalet för samtliga aktier.

Teckningsoptioner

Bolaget har två separata program för teckningsoptioner.

Under juni 2012 erbjöds koncernledning och ledande befattningshavare att förvärva teckningsoptioner vilket ger rätt att utnyttja teckningsoptionerna för kontakt teckning av stamaktier av serie A i december 2014. Teckningsoptionerna såldes till marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Totalt antal teckningsoptioner beslutat av extrastämman den 27 juni 2012 uppgick till 1 500 000 stycken.

Bolaget beslutade vidare på extra bolagsstämma den 30 september 2013 att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning för VD Xxxxx Xxxxxx. Teckningskursen motsvarar marknadsmässiga villkor enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under mars 2016.

Till följd av företrädesemissionen i mars 2014 och förestående fondemission av stamaktier av serie B har teckningskurs och antal aktier, som varje teckningsoption berättigar till teckning av, räknats om. Omräkningarna har utförts av emissionsinstitut enligt den formel, som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Omräkningarna har inneburit att varje option, efter omräkning, ger rätt till tecknande av cirka 3,12 aktier till en teckningskurs om cirka 2,15 kronor (2012 års program) respektive cirka 6,28 kronor (2013 års program).

Om teckningsoptionerna löses in skulle det innebära att antalet stamaktier av serie A ökar med 1 561 484 stycken (2012 års program) respektive 1 040 989 stycken (2013 års program). Per

den 31 mars 2014 var samtliga 2 602 473 stycken optioner tecknade.

Bemyndiganden

Bolagets årsstämma den 23 april 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för antal aktier och aktiekapital. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera Bolaget inför eller efter sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Årsstämma 2014 beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2013 såvitt avser stamaktier, men att utdelning lämnas med 20 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna är den 30 juni 2014, den 30 september 2014, den 30 december 2014 samt den

31 mars 2015, med beräknade utbetalningsdagar den 3 juli 2014, den 3 oktober 2014, den 7

januari 2015 respektive den 7 april 2015.

Då Xxxxxxxx Xxxx under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägare att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägare avses ske i enlighet med bolagsordningens bestämmelser vilket innebär en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor. Utdelning till innehavare av preferensaktier är dock inte en ovillkorlig rättighet utan förutsätter beslut på bolagsstämma.

Aktieägaravtal och aktieägarföreningar

Såvitt styrelsen för Xxxxxxxx Xxxx känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Xxxxxxxx Xxxx. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Xxxxxxxx Xxxx förändras.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Enligt bolagsordningen ska Xxxxxxxx Xxxxx styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex personer, inklusive ordföranden. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Detta innebär bland annat att styrelsen fortlöpande ska bedöma Bolagets ekonomiska situation samt se till att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska även utse verkställande direktör samt granska att den verkställande direktören fullgör sina åligganden. Styrelsen utses av bolagsstämman. Styrelsen i Xxxxxxxx Xxxx har för sitt arbete fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktörens åligganden samt hur arbetsfördelningen mellan dem regleras. Instruktionen för den verkställande direktören uppställer bland annat begränsningar avseende vilka avtal som den verkställande direktören kan ingå.

I tabellen nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år samt innehav i andra bolag med andel överstigande fem procent. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget och eller närståendes innehav. Andra uppdrag i Koncernen anges inte.

Xx Xxxxxx

Styrelsens ordförande och ledamot av ersättningsutskottet Född: 1948

Invald: 2010

Utbildning och erfarenhet: Fil. kand. Tidigare VD och Vice VD i börsnoterade bolag. Erfarenhet från styrelsearbete.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Bewag i Malmö AB, Topeja Holding AB, Vångavallen Invest AB, Scandinavian Resort i Båstad AB, S Resort Holding AB och Norén Fastigheter AB. Styrelseledamot i Trellfax Aktiebolag, Knäckekärr Holding Aktiebolag, Catena AB, Roxtec AB, Forsiva AB och Cale Access AB. Ordförande i valberedningen för Fabege AB och Wihlborgs Fastigheter AB samt ledamot i valberedningen för Diös AB och Platzer Fastigheter AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Brinova Fastigheter AB, Högis 21 AB. Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB, Cale Group AB, Home Properties AB, Lantana Fastigheter AB, Brinova Nova 183 AB och Brinova Invest Key AB. Bolagsman i Crown Products Handelsbolag. Ledamot i valberedningen för Klövern AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Knäckekärr Holding AB, Trellfax AB, Forsiva AB. Innehav: 1 081 330 stamaktier av serie A och 4 000 preferensaktier

Xxxx Xxxxxxxxx

Arbetande vice styrelseordförande Född: 1960

Invald: 2006 samt 2012.

Utbildning och erfarenhet: Ekonom. Tidigare VD i Xxxxxxxx Xxxx, Gotic AB, Meaning Green AB, Wilh. Xxxxxxxx AB (publ) och HSB Malmö ek. för., grundare av Xxxxxxxx Xxxx AB (publ) och Annehem Fastigheter AB (publ).

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxx.xx Sweden AB och Mandiri AB. Styrelseledamot i Betting Promotion AB, Scandinavian Cap AB och Adma Förvaltnings AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Betting Promotion AB, Ikaros Cleantech AB, Annehem Fastigheter AB och LN Konfektion AB. Styrelseledamot i PG Skånefastigheter AB, Grotton Holding AB, Svenska Uppdrag i Sverige AB, Work & Clothes AB och Rosengård Invest AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Adma Förvaltnings AB, Betting Promotion Sweden AB (publ), Grotton Holding Ltd, Scandinavian Cap AB och Doxa AB.

Innehav: 8 280 000 stamaktier av serie A, varav 150 000 genom pensionsförsäkring

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseledamot och ledamot av ersättningsutskottet Född: 1959

Invald: 2009

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör och civilekonom. VD och Koncernchef för Xxxxxxx Xxxxxx AB. Tidigare VD och koncernchef för Thule.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot och VD i Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 3 AB, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx AB (publ), Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 3 AB (publ). Styrelseledamot i PSIW Enterprise AB, PS Enterprise AB, Åålanacke AB, Ninbeta AB, Ninalpha AB och Hempel A/S.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande och VD i Xxxxxxx Xxxxxx International AB. Styrelseordförande i Thule Finans AB, Thule Management AB, Thule Holding AB, Thule Intressenter AB, Thule AB och Feeling Stores AB. Styrelseledamot i Thule Deutschland Holding AB, Annehem Fastigheter AB, Nossegem AB, Combiplate AB, Thule Group AB, Combiplate Sweden AB, Jyma Slottsfastigheter AB, Interpares Invest 1 AB och JYMA Fastigheter Stortorget 6 AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Paramax Invest Ltd, PS Enterprice AB Innehav: 3 400 000 stamaktier av serie A

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot Född: 1972

Invald: 2013

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör och riksdagsledamot Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Idéstugan AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bolagsman i Tankesultanerna Handelsbolag Äger mer än fem procent av andelarna i: Idéstugan AB.

Innehav: 407 600 stamaktier av serie A

Xxxxxx Xxxxx Styrelseledamot Född: 1972

Invald: 2014

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom. Placeringsdirektör vid Östersjöstiftelsen.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Iris Förvaltning AB. Styrelseledamot i Aberdeen Residential Sweden AB, Bansvik Holding AB, ByggVesta AB, ByggVesta Development AB, ByggVesta Fastighetsförvaltning AB, Econordia AB, Gålöstiftelsen, Iris Group AB och Iris Sverige AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Xxxx Xxxxxxxx AB, Spelparken i Sverige AB och SpectraCure AB. Styrelseledamot i Bonnier Audio AB, Xxxx Xxxxx AB, Iris Holding AB, Mertiva Aktiebolag, Almåsa Fastighets AB, Fair Play Entertainment Aktiebolag, Almåsa Konferens AB, MeridentOptergo AB och Amasten Holding AB (publ) Extern VD i Iris Förvaltning AB och Iris Bemanning AB.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Econordia AB. Innehav: 10 000 stamaktier av serie A

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Född: 1959

Invald: 2014

Utbildning och erfarenhet: Jur kand. VD för GE Real Estate Sweden AB.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande och VD i GE Real Estate (Sweden) AB. Styrelseordförande i Roxanne Properties AB, Roxanne Fastighetsfond AB, GE Real Estate (Nordic Region) AB, Akroterion Fastighets AB, Fastighets AB Götark och Fastighets AB Sången. Styrelseledamot i Fastighetsägarna Sverige Aktiebolag, Masthuggsberget Bostads AB, Inter IKEA Holding SA och L V Sten Consulting AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i GEMS PET Systems Aktiebolag. Styrelseledamot i Kungsleden Danderyd AB, Kungsleden Växjö AB, Kungsleden Storstad AB, Brännkammaren 66 Aktiebolag, Kungsleden Propellern AB, Kungsleden Hemeskil AB, Kungsleden Skiftinge AB, Brännkammaren 94 Aktiebolag, Kungsleden Angel AB, Brännkammaren 100 Aktiebolag, Brännkammaren 102 Aktiebolag, Brännkammaren 103 Aktiebolag, Brännkammaren 105 Aktiebolag, Brännkammaren 108 Aktiebolag, Pinegrove Asset Management AB, Eneby Torg Fastighets AB, Kungsleden Stenvalvet AB, Aspholmen Fastigheter Fålhagsleden AB, Fastighets AB Väsenek, Aspholmen Fastigheter Brunnen AB,

Kungsleden Lustfarm AB, Akelius Bostad Borås II AB, Kungsleden Gårdlusten AB, GE Real Estate Karlstad AB, Kungsleden VE-mästaren AB, Kungsleden Visblomman AB, Kungsleden Fågelvipan AB, Kungsleden Blomvår AB, Fastighetsaktiebolaget Jättuna, Xxxxxxxxxxxx 0 XX, Xxxx Xxx XX, Gespider AB, GE Real Estate Olskroken AB, GE Real Estate Kålltorp AB, GE Real Estate Söder AB, GE Real Estate Sisjön AB, GE Real Estate Lackarbäcken AB, GE Real Estate Göteborg 1 AB, GE Real Estate Rook AB, GE Real Estate Göteborg 2 AB, GE Real Estate Mölndal AB, GE Real Estate Mörby AB, GE Real Estate Västberga AB, GE Real Estate Backa AB, Kungsleden Krepidoma AB, Ancore Eskilstuna AB, GE Real Estate Trekanten AB, Altira Håbo AB, Enköpings Centrum Fastighets AB, Mjölnerfyran AB, Ugnetrean AB, Ugnesjuan AB, Gelbfyren AB, Kungsleden Våmmedal AB, Kungsleden Göteborg AB, Fastighets AB InomV 33:7, Real Estate Polish Retail Finance AB, Landmärket Kungsgatan i Göteborg AB, SW Holding AB och Svenskt Fastighetsindex SFI ek. för.

Äger mer än fem procent av andelarna i: SW Holding AB och L V Sten Consulting AB Innehav: 1 217 600 stamaktier av serie A

Ledande befattningshavare

Xxxxxxxx Xxxxx ledande befattningshavare består för närvarande av tre personer; Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx. De nuvarande ledande befattningshavarna i Xxxxxxxx Xxxx, när dessa tillträdde sina befattningar samt födelseår, erfarenhet, aktieinnehav i Xxxxxxxx Xxxx per den 31 mars 2014 samt pågående och tidigare uppdrag sedan fem år redovisas nedan. Uppdrag i Koncernen anges inte. Med aktieinnehav i Xxxxxxx omfattas eget, direkt och indirekt innehav samt närståendes innehav.

Xxxxx Xxxxxx

VD

Född: 1971

Tillträdde: 2013

Utbildning och erfarenhet: Civilingenjör. Tidigare VD för Tribona AB (publ), Xxxxxxxx Xxxx AB och Annehem Fastigheter AB.

Pågående uppdrag: -

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Tribona Trelleborg 1 AB, Tribona Klippan 1 AB, Tribona Klippan 2 AB, Tribona Linköping 1 AB, Tribona Umeå 1 AB, Tribona Sundsvall 1 AB, Tribona Borlänge 1 AB, Tribona Karlstad 1 AB, Tribona Järfälla 1 AB, Tribona Årsta 1 AB, Tribona Burlöv 1 AB, Tribona Kungälv 1 AB, Tribona Partille 1 AB, Tribona Växjö 1 AB, Tribona Holding II AB, Tribona Holding I AB, Tribona Holding III AB, Tribona Haninge 1 AB, Tribona Holding IV AB, Tribona Service AB, Tribona Västerås 2 AB, Tribona Holding 5 AB, Tribona Holding 6 AB, Tribona Holding 8 AB, Tribona Västerås 1 AB, Tribona Projekt 2 AB, Tribona Projekt 3 AB, Tribona Holding 9 AB, Tribona Projekt 1 AB, Tribona Helsingborg 1 AB och Tribona Projekt 4 AB, Äspinge Fastighets AB, Kundvagnen i Västerås AB, Kundvagnen Mellersta AB, Kundvagnen Kolven AB, Lönnbacken Fastigheter i Limhamn AB, Malmöoket AB, Xxxxxxxx Xxxx Fastigheter AB, Tornet Fastigheter i Landskrona AB, Xxxxxxxx Xxxx Bygg och Projekt AB, Fastighetsbolaget VP AB, Xxxxxxxx Xxxx Service AB, Tornet Fastighetsutveckling AB och Xxxxxxxx Xxxx Förvaltning AB. Styrelseledamot i United ScanDutch Fastigheter II AB, Annehem Fastigheter AB, Annehem Bygg och Projekt AB, Tornet i Landskrona AB, Annehem Hylliecentrum AB, Valborg på Limhamn Fastighets AB, Annehem Fastigheter och Projekt AB, Tornet Projekt Brandvakten AB, Tornet i Landskrona 2 AB, Brf Xxxxxxxx Xxxx i Limhamn Bersån, Brf Paviljongen i Limhamn, Brf Xxxxxxxx Xxxx i Limhamn Pergolan, Brf Allén i Limhamn, Brf Bageriet 1, Brf Bageriet 2, Xxxxxxxx Xxxx Paviljongen ek för, Xxxxxxxx Xxxx Pergolan ek för, Xxxxxxxx Xxxx Bersån ek för, Xxxxxxxx Xxxx Harmoni ek för och Montessori-Bjerred ek för.

Äger mer än fem procent av andelarna i: Robina Holding Ltd.

Innehav: 1 877 400 stamaktier av serie A, 4 000 preferensaktier och 1 000 000 teckningsoptioner

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Vice VD och Ekonomichef Född: 1976

Tillträdde: 2010

Utbildning och erfarenhet: Civilekonom. Ledande befattningar i telecombranschen.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Nature to Life i Vellinge AB och Bostadsrättsföreningen Hunden AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: - Äger mer än fem procent av andelarna i: -

Innehav: 167 074 stamaktier av serie A samt 500 000 teckningsoptioner

Xxx Xxxxxxx Fastighetschef Född: 1971

Tillträdde: 2013

Utbildning och erfarenhet: Byggnadsingenjör. Erfarenhet från ledande befattningar i bygg- och fastighetsbranschen.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Rya Golf AB.

Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Åttingen och Bostadsrättsföreningen Ingelstad 6.

Äger mer än fem procent av andelarna i: -

Innehav: 70 649 stamaktier av serie A samt 429 000 teckningsoptioner

Revisor

Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Xxxxxxxx styrelse och ledning. Styrelsen träffar även huvudansvarig revisor minst en gång per år utan närvaro av ledningen. Detta prospekt har inte granskats av revisor i vidare mån än som framgår uttryckligen av Prospektet. Däremot är finansiella rapporter över historisk finansiell information som införlivats i Prospektet genom hänvisning avseende åren 2011, 2012 och 2013 reviderade.

Sedan årsstämman 2012 är registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB revisor. Som huvudansvarig revisor utsågs auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx är medlem i FAR. Innan årsstämman 2012 var Xxxxxx Xxxxxxxx vid Ernst & Young AB revisor i Bolaget. Xxxxxx Xxxxxxxx var under sin tid som revisor medlem i FAR.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), Box 300 50, 200 61 Limhamn.

Ingen av Xxxxxxxx Xxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har, med de undantag som redovisas nedan, under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål,

(ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (IV) ålagts näringsförbud.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx var VD och styrelseledamot i Nossegem AB som försattes i konkurs den 22 december 2008. Konkursen avslutades med överskott den 16 juni 2009, varvid bolaget trädde i likvidation. Vidare var Xxxxxx Xxxxxxxxxx styrelseordförande i Feeling Stores AB som försattes i konkurs den 15 september 2011. Konkursen avslutades utan överskott den 24 april 2013.

Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ej heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det föreligger inga begränsningar för styrelsens ledamöter att avyttra sina aktier i Xxxxxxx.

Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare

På årsstämman i april 2014 beslutades att ersättningen till styrelsens externa ledamöter skulle uppgå med 200 000 (100 000) kronor till styrelsens ordförande och 100 000 (50 000) kronor till övriga styrelseledamöter. Under 2013 totalt utbetalda arvoden uppgår till 309 Tkr.

Ersättning utöver styrelsearvode har inte utgått för styrelsearbete. Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts för styrelsens ledamöter. Inga förmåner utgår till styrelsens ledamöter efter avslutat uppdrag. Beslut om styrelsearvode fattas av bolagsstämman.

Ersättningar till styrelsen	2013
Xx Xxxxxx, styrelsens ordförande	100 000
Xxxx Xxxxxx, ledamot	50 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ledamot	50 000
Xxxxx Xxxxxx, ledamot	50 000
Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot1	0
Xxx Xxxxxxxxx, ledamot2	42 500
Xxxxxxxx Xxxxxxx, ledamot2	8 500
Xxxx Xxxxxxxx, ledamot2	8 500
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot3	0
Xxxxxxxxx Xxxxx, ledamot3	0
	309 500
1 Xxxx Xxxxxxxxx är anställd i Bolaget och erhöll därför inte styrelsearvode utan istället lön. 2 Arvode för del av år.
3 Valdes under 2013 och erhåller ersättning först 2014.
Löner och ersättningar till ledningen

Under 2013 uppbar VD 1 983 Tkr i lön och förmåner. Xxxxxxxx Xxxxx nuvarande VD tillträdde sin befattning den 21 oktober 2013. Ersättning till VD under 2013 avser således ersättning till den nuvarande och den tidigare VD:n. VD:s uppsägningstid är sex månader. Under 2013 uppbar vice VD 1 102 Tkr kronor i lön och förmåner. De sammanlagda lönerna och förmånerna till Bolagets ledande befattningshavare uppgick under 2013 till 4 076 Tkr. Härutöver erhöll Xxxx Xxxxxxxxx, i egenskap av arbetande vice styrelseordförande, lön och förmåner på 312 Tkr. Uppsägningstiden för Bolagets övriga ledande befattningshavare är tre månader vid uppsägning från befattningshavarens sida och sex månader vid uppsägning från Bolagets sida. Varken VD eller övriga ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag.

Pensioner

Pensionsförmåner har under 2013 utgått med 29 procent av lönen för VD, 23 procent av lönen för vice VD samt i snitt 27 procent för alla ledande befattningshavare.

Övrigt

Under 2012 erbjöds samtliga anställda att förvärva teckningsoptioner, se vidare avsnittet Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden ovan.

Bolagsstyrning

Fram tills Bolaget ansökte hos NASDAQ OMX Stockholm om upptagande av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX Stockholm har Bolagets bolagsstyrning främst reglerats av aktiebolagslagen. Sedan Bolaget avgav sin ansökan till NASDAQ OMX Stockholm är även dess Regelverk för emittenter tillämpligt på Bolaget. Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget tillämpar Koden sedan hösten 2013 och inrättade i samband med årsstämman 2014 en valberedning.

Bolaget inrättade i oktober 2013 två utskott, nämligen revisionsutskott och ersättningsutskott.

Bolagsstämma och ägare

Aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. Stämman beslutar om fastställelse av resultat- och balansräkning, utdelning eller annan disposition av vinst eller förlust, ansvarsfrihet för styrelse och VD, ändring av bolagsordning, val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisorer. Årsstämma ska hållas i Malmö. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslutas av bolagsstämman, antingen direkt eller genom bemyndigande till styrelsen.

På Bolagets årsstämma den 23 april 2014 antogs principer för utseende av valberedning. Årsstämman beslöt att uppdra åt styrelsens ordförande att, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i Bolaget per den 30 september 2014 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Xxxx Xxxxxxxxx är Bolagets enda aktieägare vars innehav motsvarar mer än 10 procent av aktiekapitalet eller antalet röster.

Styrelsen

Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. För närvarande har Bolaget sex styrelseledamöter, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden, Xx Xxxxxx. Styrelsen har dessutom en vice ordförande, Xxxx Xxxxxxxxx, som utövar styrelseordförandens uppgifter vid förfall för denne. Under 2013 hölls tio sammanträden (härutöver fattade styrelsen beslut per capsulam vid fyra tillfällen). Hittills under 2014 har styrelsen hållit sju sammanträden och fattat tre beslut per capsulam. Vid de styrelsesammanträden som hållits under 2014 har ledamöterna haft den närvaro som framgår nedan.

Ledamot	Närvaro 2014, antal styrelsesammanträden
Bo Forsén	7
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	7
Xxxx Xxxxxxxxx	7
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	7
Xxxxxx Xxxxx0	1

1 Tillträdde i samband med årsstämman 2014.

Xxxxxxx Xxxx0
1

Styrelsens revisionsutskott består av samtliga styrelsens ledamöter. Xx Xxxxxx är utskottets ordförande.

• övervaka Bolagets finansiella rapportering,

• övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen,

• årligen utföra den utvärdering av behovet av en internrevision som det åligger styrelsen att göra,

• till bolagsstyrningsrapporten ta fram en beskrivning av de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen, inklusive en motivering till styrelsens ställningstagande huruvida Bolaget ska inrätta en internrevision eller inte,

• hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

• svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra Bolagets finansiella rapportering,

• fortlöpande träffa Bolagets revisor eller huvudansvariga revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen och synen på Bolagets risker,

• fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som Xxxxxxx får upphandla av Xxxxxxxx revisor,

• granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet, särskilt mot bakgrund av om revisorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revisionstjänster samt även i övrigt utvärdera revisionsinsatsen och informera Bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen,

• biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisorsinsatsen, samt

• utföra de övriga uppgifter som åläggs revisionsutskott i lag, Svensk kod för bolagsstyrning och övriga för Bolaget relevanta regler och föreskrifter.

Styrelsens ersättningsutskott består av Xx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Xx Xxxxxx är utskottets ordförande. Ersättningsutskottets uppgifter är att

• bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, bland annat genom att för styrelsen föreslå de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman ska besluta om,

• följa och utvärdera pågående och under året beslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen,

• följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget, samt

• utföra de övriga uppgifter som åläggs ersättningsutskottet i Svensk kod för bolagsstyrning och övriga för Bolaget regler och föreskrifter.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen

Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att Bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investeringar skyddas. Den interna kontrollen ska vidare tillse att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed, att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att alla de krav som ställs på ett bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm efterlevs. Den interna kontrollmiljön omfattar huvudsakligen följande fem komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

I Bolagets kontrollmiljö ingår organisationsstruktur, beslutsvägar, ansvar och befogenheter, vilka är klart definierade i en rad styrdokument. Av dessa styrdokument har arbetsordning för styrelsen (inkl. rapportinstruktion avseende den finansiella rapporteringen), VD-instruktion, finanspolicy, informationspolicy samt IT- och säkerhetspolicy fastställts av styrelsen för att uppnå en väl fungerande kontrollmiljö. Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har fastställts av bolagsstämman. Härutöver finns bland annat en ekonomihandbok som dokumenterar ekonomifunktionens rutiner. Ekonomihandboken, attestinstruktion och övriga styrdokument som inte fastställs av styrelsen eller stämman, fastställs av koncernledningen.

Bolagets kontrollmiljö består av en samverkan mellan styrelse, VD, ekonomichef och Bolagets revisor samt ersättnings- och revisionsutskotten. Kontrollen sker vidare genom ekonomihandbokens fastställda rapportrutiner som bland annat innefattar månatliga finansiella rapporter till styrelsen.

Riskbedömning

I Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet förekommer strategiska risker, operativa risker, risker relaterade till efterlevnad av lagar och regler samt risker avseende finansiell rapportering. I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå i verksamheten. Bedömning av strategiska risker och risker avseende finansiell rapportering utförs främst av styrelse, revisionsutskott, VD och ekonomichef medan bedömning av övriga risker i större utsträckning även involverar Bolagets övriga ledning och andra befattningshavare i Koncernen. Styrelsen bedömer fortlöpande behovet av ytterligare styrdokument.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapportering. Detta sker bland annat genom kontroller i enlighet med de styrdokument som nämnts ovan men även genom att Koncernen exempelvis har beprövade, ändamålsenliga och robusta IT-verktyg för uppföljning och finansiell kontroll. Revisionsutskottet och styrelsen ansvarar för den interna kontrollen och uppföljningen av bolagsledningen. Detta sker genom både interna och externa kontrollaktiviteter samt genom återkommande översyn av Bolagets styrdokument. Finanspolicy, arbetsordning för styrelsen och VD-instruktion ses över årligen.

Information och kommunikation

Bolaget har en informationspolicy som syftar till att främja riktigheten i Koncernens kommunikation, såväl externt som internt, och möjliggöra rapportering och återkoppling från verksamheten till styrelse och ledning. Informationspolicyn har gjorts tillgänglig och är känd för berörd personal.

Uppföljning

Xxxxxxxx Xxxx följer upp efterlevnaden av Bolagets styrdokument och rutiner för internkontroll. Bolagets revisionsutskott kommer återkommande att förses med rapporter från företagsledningen avseende internkontrollen. Styrelsen uppdateras månatligen om Bolagets resultat mot budget och mot senaste prognos samt om Bolagets och koncernens aktuella likviditet och väsentliga händelser. Kvartalsvis erhåller styrelsen resultat- och balansräkning, kassaflödesanalys och resultatprognos för innevarande år. Inför beslut om årsbokslut träffar

styrelsen revisor utan att någon från ledningen är närvarande. Revisionsutskottet kommer också att träffa revisorn regelbundet.

Styrelsen utvärderar årligen både sitt eget och VD:s arbete.

Särskild bedömning av behovet av internrevision

Xxxxxxxx Xxxx har inte någon internrevision. Styrelsen kommer framgent att årligen utvärdera behovet av en sådan funktion. Inför upptagande av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX Stockholm har styrelsen gjort bedömningen att det, med hänsyn till Bolagets storlek med förhållandevis få anställda och begränsat antal transaktioner, inte finns anledning att inrätta en formell internrevisionsavdelning.

Bolagsordning

Bolagsordning

Org. nr 556695-0738

1 § Firma

Bolagets firma är Xxxxxxxx Xxxx AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö.

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget ska förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva service och drift av fastigheter samt därmed jämförlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 19 800 000 kronor och till högst 79 200 000 kronor.

5 § Antal aktier

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier skall vara lägst 000 000 000 och högst 720 000 000. Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier. Stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst. Stamaktie av serie B och preferensaktie medför vardera en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning

5.2.1 Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara sista vardagen i mars, juni, september respektive december varje år. För det fall sådan dag inte är en bankdag,

d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

5.2.2 Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om årlig utdelning understigande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, som det definieras nedan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp, som det definieras nedan), innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understigande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.2.3 Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan fem (5) kronor och eventuell lägre utbetald utdelning per preferensaktie, till ”Innestående Belopp”. För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämman skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent (”Uppräkningsbeloppet”), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan fem (5) kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade lägre utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett

belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

5.3 Emissioner

5.3.1 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5.3.2 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

5.3.3 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna.

5.3.4 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier, varvid, om stamaktier av både serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Endast stamaktieägare ska ha rätt till aktier som ges ut genom fondemission. Xxxxx stamaktier av både serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger.

5.4 Inlösen

5.4.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

5.4.2 Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång skall inlösas, varvid inlösen skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

5.4.3 Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av ett Basbelopp, som det definieras nedan plus Innestående Belopp enligt punkt

5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Om inlösenbeslutet fattas senast den 31 december 2018 skall Basbeloppet uppgå till 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas mellan den

1 januari 2019 och den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 120 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas efter den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 110 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all uppräkning därå enligt punkt 5.2.3.

5.5 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget skall varje preferensaktie medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp motsvarande 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier samt eventuellt Innestående Belopp

(innefattande på Innestående Xxxxxx belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktie skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

6 § Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

7 § Styrelse

Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

8 § Revisor

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, ska vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses.

9 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10 § Ärenden på årsstämma

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

val av ordförande vid stämman; upprättande och godkännande av röstlängd; godkännande av dagordningen;

val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet; prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör; fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter;

fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;

val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; och annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Legala frågor och övrig information

Bolagets firma är Xxxxxxxx Xxxx AB. Bolagets organisationsnummer är 556695-0738. Det har sitt säte i Malmö och bildades i Sverige i december 2005 och registrerades av Bolagsverket samma månad. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan 2006. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Box 30050, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxxxx.

Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsordningen vara att förvärva, exploatera, bebygga och överlåta fastigheter, bedriva uthyrning av lägenheter, bedriva service och drift av fastigheter samt därmed jämförlig verksamhet.

Väsentliga avtal

Samarbets- och serviceavtal

Bolaget har 2009 genom dotterbolag ingått samarbetsavtal och serviceavtal med Brf Paviljongen i Limhamn. Brf Allén i Limhamn anslöts till samarbetsavtalet 2011 och ingick samma år serviceavtal med Xxxxxxxx Xxxx. Samarbetsavtalet är upprättat så att alla som äger fast egendom inom Xxxxxxxx Xxxxx område för livsstilsboende i Limhamn får ansluta sig till samarbetsavtalet om Xxxxxxxx Xxxx begär det. Även ägare till fastigheter utanför det aktuella området kan anslutas på Xxxxxxxx Xxxxx begäran om övriga parter i avtalet godkänner det. Bolaget är genom dotterbolag skyldigt att tillhandahålla boende på fastigheter vars ägare har anslutit sig till samarbetsavtalet en rad tjänster såsom spa, restaurang, biograf och trädgård. Samarbetsavtalet gäller i 45 år och innehåller vissa begränsningar i möjligheterna till uppsägning. Avtalet kan dock under vissa förutsättningar sägas upp till upphörande i förtid, som tidigast till 2019.

Serviceavtalet reglerar främst bostadsrättsföreningarnas skyldighet att betala serviceavgift för de tjänster som enligt samarbetsavtalet tillhandahålls. Serviceavgiften är indexerad och följer konsumentprisindex, KPI. Giltighetstiden är densamma som för samarbetsavtalet.

Hyresavtal

Hyresavtal med Brf Paviljongen

Bolaget har 2009 genom dotterbolag ingått hyresavtal med Brf Paviljongen i Limhamn som äger huvudbyggnaden på Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn. Hyresavtalet ger Xxxxxxxx Xxxx genom dotterbolag rätt att utnyttja lokaler för att till de boende i livsstilsboendet i Limhamn kunna erbjuda bland annat spa, restaurang och butiker samt rätt att utnyttja samtliga ytor utomhus. 70 procent av hyran är indexerad och följer KPI. Hyresavtalet gäller i 25 år men kan bringas att upphöra i förtid om samarbetsavtalet skulle upphöra.

Hyresavtal med Malmö stad

Bolaget har 2013 genom dotterbolag ingått hyresavtal med Malmö stad som ger Malmö stad rätt att nyttja 2 124 kvm lokal i fastigheten Malmö Tuppen 15 med tillträdesdag den 1 september 2014. 75 procent av hyran är indexerad och följer KPI. Hyresavtalet gäller i 20 år.

Förvärvsavtal

Förvärv av fastigheten Malmö Tuppen 15

Xxxxxxxx Xxxx Förvaltning AB har den 19 oktober 2012 ingått köpeavtal avseende fastigheten Malmö Tuppen 15. Köpeskillingen för fastigheten var 110 miljoner kronor och tillträdesdag var 10 januari 2013. Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga.

Förvärv av Bostads AB Gröningen

Xxxxxxxx Xxxx Herrgården AB har den 18 december 2012 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Bostads AB Gröningen med tillträdesdag den 28 december 2012. Bostads AB

Gröningen är ägare till fastigheter i Herrgården i Rosengård i Malmö. Köpeskillingen för aktierna baserades på ett fastighetsvärde om 280 miljoner kronor.

Säljaren har innan Bolagets förvärv genomfört en OVK som godkänts med förbehåll om att en rad närmare angivna kriterier måste uppfyllas innan nästa OVK.

Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är begränsat. Denna begränsning gäller dock inte vissa avvikelser från garantierna avseende äganderätt till aktier eller fastigheter samt skatt.

Förvärv av AB Markarydsbostäder och Fastighet AB Ostbrickan

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx AB har den 22 maj 2013 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i AB Markarydsbostäder respektive Fastighets AB Ostbrickan med tillträdesdag den 20 augusti 2013. Målbolagen är ägare till fastigheter i Markaryd respektive Linköping med ett underliggande fastighetsvärde om 910 miljoner kronor.

Det framgår av miljögarantierna i avtalet att radonnivåerna i fastigheterna som ägs av Fastighets AB Ostbrickan kan överstiga gällande gränsvärden. Säljarna har åtagit sig särskilt att, på säljarnas bekostnad, se till att de 150 radonfläktar som fanns installerade i fastigheter ägda av Fastighets AB Ostbrickan var fungerande senast den 30 september 2013 samt att senast samma datum installera ytterligare radonfläktar i vissa fastigheter. Detta villkor har uppfyllts av säljarna. Se vidare information under avsnittet Riskfaktorer – Miljörisker. I övrigt innehåller avtalet garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är begränsat med obegränsat i vissa specifika avseenden.

Förvärv Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB

Xxxxxxxx Xxxx AB har den 18 december 2013 ingått aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB med tillträdesdag den 30 april 2014. Målbolagen är ägare till fastigheter i Kristianstads, Sjöbos, Skurups och Stockholms kommuner med ett underliggande fastighetsvärde om 1 Mdkr. Avtalet innehåller bestämmelser om tilläggsköpeskilling som kan utfalla om i avtalet beskriven detaljplan vinner laga kraft, om bygglov beviljas som möjliggör projektering i enlighet med detaljplanen och om köparen beslutar att påbörja sådan byggnation. Säljaren har åtagit sig att antingen åtgärda skador på en byggnad på två fastigheter i Kristianstad eller förvärva fastigheterna eller de bolag som äger fastigheterna. Säljaren har i mars 2014 valt att förvärva de bolag som äger fastigheterna, vilket reducerade det underliggande fastighetsvärdet med 60 Mkr. I proformaresultaträkningen för helåret 2013 som införlivats genom hänvisning ingår de två fastigheter som säljaren i mars 2014 valde att förvärva. Det har emellertid enligt Xxxxxxxx bedömning inte någon materiell påverkan på den tidigare avgivna proformaredovisningen.

Ett av de förvärvade bolagen har före Xxxxxxxx Xxxxx förvärv ingått avtal om överlåtelse av ett fastighetsbolag med 19 fastigheter i Rinkeby i Stockholm. Överlåtelsen föregicks av delning. Säljaren har åtagit sig att hålla Xxxxxxxx Xxxx skadeslös för alla eventuella krav till följd av delningen och överlåtelsen. Ett annat av de förvärvade bolagen i affären har ingått avtal om överlåtelse av ett bolag som äger en fastighet. Slutlig köpeskilling för affären är inte bestämd.

Det framgår av miljögarantierna i avtalet att det i fastigheterna ägda av Tornet V 21 AB förekommer PCB. Säljaren har åtagit sig att tillse att åtgärder vidtas så att fastigheterna uppfyller de gränsvärden som krävs enligt tillämplig lag och bära kostnaderna för dessa kostnader intill ett belopp om 10 Mkr. Se vidare information under avsnittet Riskfaktorer – Miljörisker. I övrigt innehåller avtalet garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens ansvar för garantibrister är begränsat. Begränsningarna avser dock inte alla garantier.

Entreprenadavtal

Bostads AB Gröningen har den 16 oktober 2013 ingått ett entreprenadavtal med en entreprenör avseende renovering av badrum, WC samt kök i fastigheter i Herrgården i Rosengård i Malmö. Arbetena utförs på generalentreprenad och för entreprenaden gäller Allmänna bestämmelser för byggnads-, anläggnings- och installationsentreprenader, AB 04. Arbetena ska vara färdigställda senast den 31 december 2014. Både Bostads AB Gröningen och entreprenören

ska ställa säkerhet för sina förpliktelser i form av en moderbolagsborgen utställd av respektive bolags moderbolag.

Xxxxxxxx Xxxx har i december 2013 ingått ett entreprenadavtal med en entreprenör angående bland annat byte av fönster, asbests- och PCB-sanering i Bolagets fastigheter i Herrgården i Malmö till fast pris. Arbetena, som utförs på generalentreprenad, ska vara utförda senast i januari 2016. Enligt avtalet ska såväl Bolaget som entreprenörens moderbolag ställa borgen för respektive parts åtaganden enligt avtalet.

Enligt en beställningsbekräftelse daterad den 8 januari 2014 har Xxxxxxxx Xxxx Förvaltning AB i januari 2014 beställt ombyggnad till rehab-boende på fastigheten Malmö Tuppen 15. Arbetena utförs på totalentreprenad och för entreprenaden gäller Allmänna bestämmelser för totalentreprenader avseende byggnads-, anläggnings- och installationsarbeten ABT 06. Entreprenaden ska vara färdigställd och tillgänglig för slutbesiktning senast den 15 augusti 2014.

Förlikningsavtal

Bolaget och dotterbolag har under 2013 ingått ett förlikningsavtal med en entreprenör avseende vissa avtal och affärsuppgörelser relaterade till uppförande av byggnaden på Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn. Förlikningen innebär att Xxxxxxxx Xxxx ska betala en ersättning till entreprenören, av vilken 5 Mkr jämte ränta återstår att betala. Entreprenören ansvarar alltjämt för fel uppkomna under garanti- och ansvarstid för respektive entreprenadkontrakt.

Exploateringsavtal

Mellan Xxxxxxxx Xxxx Fastigheter AB och Malmö kommun ingicks den 26 september 2007 ett exploateringsavtal avseende främst det område där Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn kommit att uppföras. Enligt avtalet överlåts markområden som enligt föreslagen detaljplan utgör allmän platsmark till kommunen och för dessa lämnar Xxxxxxxx Xxxx vissa garantier avseende nyttjanderätt, servitut, markföroreningar och arkeologi. Kommunen ska vidare få servitut i den utsträckning det är nödvändigt. Berörda fastigheter är belägna i direkt anslutning till Limhamns kalkbrott och Xxxxxxxx Xxxx åtar sig i anledning av detta att vidta vissa åtgärder i samband med byggnationen på och vid överlåtelse av fastigheterna. Xxxxxxxx Xxxx ska ombesörja och bekosta all projektering och utföra arbetena samt vidta nödvändiga åtgärder för att inrätta gemensamhetsanläggningar. Xxxxxxxx Xxxx ska vidare ersätta kommunen för dess verkliga kostnad för projektering, upphandling och anläggande av allmän platsmark inom vissa områden. Genom andelsöverlåtelse har Bolagets förpliktelser med anledning av exploateringsavtalet delvis överförts till bostadsrättsföreningen Allén i Limhamn och Bostadsrättsföreningen Paviljongen i Limhamn.

Andelsöverlåtelseavtal

Bolaget har överlåtit etapp 1 och etapp 2 i Xxxxxxxx Xxxxx livsstilsboende i Limhamn till BRF Paviljongen i Limhamn respektive till BRF Allén i Limhamn. Överlåtelserna skedde i form av överlåtelser av andelarna i de ekonomiska föreningar som ägde fastigheterna Malmö Limhamn 150:385 respektive Malmö Annetorpsgården 6. På dessa fastigheter har Xxxxxxx låtit uppföra bostäder åt respektive bostadsrättsförening. Entreprenaderna har utförts av en entreprenör på Bolagets uppdrag. Garantibesiktning återstår såvitt avser vissa av byggnaderna i etapp 2, fastigheten Malmö Xxxxxxxxxxxxxxx 0. Vidare återstår garantier såvitt avser vissa delar av entreprenaderna under tio år från färdigställandet, som skedde våren 2010 respektive våren 2012. I andelsöverlåtelseavtalen lämnades vissa garantier, av vilka garantierna avseende skatt fortfarande kan åberopas. Dessa garantier var beloppsbegränsade. Bostadsrättsföreningarna åtar sig att bekosta och vidta samtliga åtgärder och ansvara för samtliga förpliktelser som avser och berör respektive fastighet i det exploateringsavtal som Xxxxxxxx Xxxx ingått med Malmö kommun. Av de totala förpliktelserna i det avtalet avser 38,7 procent Malmö Limhamn 150:385 och 16,2 procent Malmö Annetorpsgården 6.

Finansieringsavtal

Bolaget har ingått avtal om kreditfaciliteter med banker. Härutöver finns i Koncernen en säljarrevers hänförlig till förvärvet av fastigheterna i Linköping och Markaryd samt checkkredit

och andra lån i den löpande affärsverksamheten. Bolagets genomsnittliga räntenivå per den 31 december 2013 var 3,3 procent och den genomsnittliga kreditbindningstiden 4,1 år. Bolaget har lämnat moderbolagsgarantier och ställt pant i fastigheter, aktier, bankkonton, internreverser och vissa rättigheter till långivande banker. Se vidare avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information.

Inför Xxxxxxxx Xxxxx tillträde av Tornet Fastigheter Södra AB, Tornet V 21 AB och Äspinge Fastighets AB den 30 april 2014 har Bolaget ingått ytterligare låneavtal om cirka 763 Mkr med tre banker.

Låntagarna har lämnat åtaganden till bankerna i varierande grad i facilitetsavtalen. De finansiella åtaganden som har lämnats avser belåningsgrad, soliditet och räntetäckningsgrad men omfattning och nivå varierar från avtal till avtal. Härutöver har låntagarna lämnat vissa informationsåtaganden och åtaganden avseende verksamheten. Vidare har parterna på låntagarsidan lämnat garantier som får betraktas som sedvanliga, vilka i vissa avtal upprepas kontinuerligt under respektive avtals löptid. Avtalen innehåller i varierande grad även rättigheter för bankerna att kompensera sig för kostnader och kostnadsökningar och rättigheter för bankerna att syndikera lånen eller överlåta sin fordran till annan.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Xxxxxxxx Xxxx är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Xxxxxxxx Xxxxx finansiella ställning eller lönsamhet. Xxxxxxxx Xxxxx styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att någon sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Försäkringar

Xxxxxxxx Xxxx innehar för branschen sedvanliga företags- och fastighetsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Xxxxxxxx Xxxxx styrelse att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringar.

Immateriella rättigheter

Xxxxxxxx Xxxxx verksamhet är inte i något väsentligt hänseende beroende av något patent eller någon licens. De immateriella rättigheter av större värde som finns i Bolaget är varumärket Xxxxxxxx Xxxx och Bolagets boendekoncept.

Transaktioner med närstående

Xxxxxxxx Xxxx har ingått avtal med MCJ Holding, som vid tiden för avtalets ingående var en av huvudägarna i Bolaget, avseende fastighetsskötsel och konsultuppdrag inom verksamhetsutveckling. Avtalet har skett på marknadsmässiga villkor. Totalt fakturerat belopp är för verksamhetsåret 2011 788 000 kronor. Konsultavtalet löpte ut per den 30 november 2011. I maj 2012 avyttrade MCJ Holding AB samtliga sina aktier, motsvarande en ägarandel om 31,3 procent av aktierna i Xxxxxxxx Xxxx.

Bortsett från ovanstående har Bolaget inte genomfört några transaktioner med närstående under de tre senaste räkenskapsåren samt innevarande period.

Information från tredje man

Intyg om fastighetsvärdering har inhämtats från de oberoende värderingsinstituten Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB med adress Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Limhamn och Savills Sweden AB med adress Xxxxxxx Xxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB och Savills Sweden AB har samtyckt till att fastighetsvärderingarna tagits in i Prospektet. Ingen av de personer som har deltagit i arbetet med värderingarna hos Malmöbryggan Fastighetsekonomi AB eller Savills Sweden AB har, såvitt Xxxxxxxx Xxxx känner

till, något väsentligt intresse i Xxxxxxxx Xxxx. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar för vilka tidigare publicerats införlivas härmed via hänvisning och utgör en del av Prospektet.

• Xxxxxxxx Xxxxx reviderade årsredovisning för 2013 där hänvisning görs avseende resultat- och balansräkning samt kassaflöde till sidorna 34-70, inklusive revisionsberättelse där hänvisning görs till sidan 71.

• Proformaredovisning, inklusive revisorsyttrande, sidorna 57-62 i Prospekt Inbjudan till teckning av stamaktier i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), daterat den 21 februari 2014.

• Finansiella rapporter över historisk finansiell information, sidorna 78-99 i Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Xxxxxxxx Xxxx AB (publ), daterat den 4 december 2013, jämte revisorsrapporten däröver, sidan 100 i samma prospekt.

• Delårsrapport för 1 januari till 31 mars 2014 där hänvisning görs till sidorna 4-11.

• Delårsrapport för 1 januari till 31 mars 2013 där hänvisning görs till sidorna 3-9.

De delar som inte införlivats i Prospektet är inte relevanta eller motsvaras av information som återges på annan plats i Prospektet.

Dokument tillgängliga för granskning

Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx och kan under samma period granskas på Xxxxxxxx Xxxxx huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxxx 0X, Xxxxxxx, på ordinarie kontorstid under vardagar:

• stiftelseurkund och bolagsordning för Victoria Park,

• värderingsintyg som utfärdats av oberoende sakkunnig värderingsman och som beställts av Victoria Park med anledning av Prospektet,

• årsredovisningar för åren 2011, 2012 och 2013, jämte revisionsberättelser för samma räkenskapsår,

• delårsrapport för 1 januari till 31 mars 2014,

• delårsrapport för 1 januari till 31 mars 2013,

• Prospekt avseende Inbjudan till teckning av stamaktier i Victoria Park AB (publ), daterat den 21 februari 2014,

• Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Victoria Park AB (publ), daterat den 4 december 2013, samt

• Prospektet.

Koncernstruktur

Victoria Park är moderbolag i Koncernen. Av nedanstående koncernstruktur framgår samtliga dotterföretag med uppgift om firma, organisationsnummer, samt Victoria Parks kapital- och röstandel.

Victoria Park AB 556695−0738

Victoria Park Bygg och Projekt AB 556728−8666

Victoria Park Nygård AB 556928−1826

Fastighets− bolaget VP AB 556728−8674

Victoria Park Service AB 556728−8682

Victoria Park Förvaltning AB 556773−2051

Victoria Park Herrgården AB 556909−4484

Tornet V 21 Äspinge AB Fastighets AB

556746−8813 556506−5314

Tornet Fastigheter Södra AB 556636−3445

100 %

1 %

1 %

100 %

100 % 100 %

Fastighets AB

Ostbrickan 556602−1761

Aktiebolaget Markaryds− bostäder 556086−7854

Victoria Park Fastigheter AB 556715−5477

Bostads AB Gröningen 556646−5141

Tornet Bostäder Tensta AB 556915−1391

Fastighets AB S−ken 5

556785−4970

Tornet

L n

ustgårde

AB 556058−3774

98 %

Fastighets AB K−ten 8

556785−4988

Fastighets AB Brottaren 1

556785−5076

Victoria Park Bersån ek för 769618−2398

Victoria Park Pergolan ek för 769618−2398

Brf Victoria

Brf Victoria

Park i

Li n

mham

Park i

Li n

mham

Bersån 769516−7258

Pergolan 769516−7274

Fastighets AB Näkt 556785−4996

Fastighets AB G−en 4

556785−5084

Fastighets AB K−backen 1

556785−5001

Fastighets AB A−ten 6

556785−9300

Fastighets AB D−ken 556785−4962

Fastighets AB A−ten 7

556785−5092

Fastighets AB Åhus 42:84

556785−5035

Fastighets AB Löparen 2

556785−9243

Fastighets AB Mull 3 & 4

556785−9284

Fastighets AB M−tören 1

556785−9250

Fastighets AB K−danten 7

556785−9326

Fastighets AB H−ven 1

556785−9276

Fastighets AB Rasmus C3 556785−5068

Fastighets AB H−ven 2

556785−5043

100 %

Samtliga dotterbolag i Koncernen är bildade och har sin verksamhet i Sverige.

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Obegränsat skattskyldiga i Sverige

Fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.

Begränsat skattskyldiga aktieägare

Skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Adresser

Emittent

Victoria Park AB (publ)

Box 300 50

200 61 Limhamn

Besöksadress kontor: Krossverksgatan 7 b Telefon: 040 - 16 74 40

Fax: 040 - 16 74 41

info@victoriapark.se

Legal rådgivare

Fredersen Advokatbyrå AB

Turning Torso 211 15 Malmö

Emittentens oberoende revisor

Ernst & Young

Torggatan 4

211 40 Malmö

Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Regeringsgatan 65

Box 7822

103 97 Stockholm