STANDARDVILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING ("STCS") BELCHIM CROP PROTECTION NV (version av den 1 januari 2019)
STANDARDVILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING ("STCS") BELCHIM CROP PROTECTION NV (version av den 1 januari 2019)
1. Definitioner |
1.1 "Affiliate" betyder med avseende på en part, en person som kontrolleras av eller är under gemensam kontroll med endera parten; Vid tillämpning av denna definition, skall en affärsenhet anses "kontrollera" en annan affärsenhet om den direkt eller indirekt äger över 50 % av de utestående rösträtterna eller kapitalstocken för sådan affärsenhet eller något annat jämförbart eget kapital eller ägarintresse i förhållande till en annan affärsenhet än ett bolag. 1.2 "Köpare" innebär utan begränsning varje företag, bolag, partnerskap eller annan enhet eller enskild person till vilken produkterna levereras av Säljaren eller för vem tjänster utförs av Säljaren. 1.3 'Kommersiell överenskommelse' innebär ett skriftligt avtal av vilket slag som helst (såsom, utan begränsning, Licensavtal, Leveransavtal, Distributionsavtal eller Försäljningsavtal) tecknat mellan Köpare och Säljare. 1.4 'Varor' innebär(i) produkt(er) av alla slag och / eller (ii) tjänster av varje slag. 1,5. 'Parter' innebär köpare och säljare. 1.6 'Säljare' innebär Belchim Crop Protection NV, direkt eller indirekt genom dess Dotterbolag |
2. Tillämplighet |
2.1 Varje köpare som får leverans av Säljare med produkter och/eller tjänster accepterar tillämpligheten av Säljarens Allmänna Försäljningsvillkor ("STCS") utan några begränsningar på (i) accepterar säljarens erbjudande, (ii) tillhandahåller säljaren en order eller (iii) ingår ett Avtal av varje slag med Säljaren. Tillämpligheten av köparens standardvillkor är härmed uttryckligen utesluten. 2.2 Avvikelser från (SAFV) STCS kan endast godtas om de skriftligen bekräftas av Säljaren. I händelse av motsägelser mellan villkoren i STCS och villkoren i ett kommersiellt avtal som undertecknats mellan parterna ska villkoren i det Kommersiella Avtalet råda. 2.3 STCS har skrivits på flera språk, men endast den engelska versionen är bindande. Versioner av STCS på ett annat språk bör betraktas som en fri översättning av den engelska versionen av STCS. 2.4. Säljaren förbehåller sig rätten att när som helst ändra STCS, i vilket fall dessa regler kommer att bli tillämpliga 30 dagar efter skriftlig anmälan av den modifierade STCS till Köparen. |
3. Erbjudanden, acceptans och bindande verkan |
3.1 Alla erbjudanden av köparen är bindande och oåterkalleliga. Köparens erbjudande kommer att bli ett bindande avtal på dagen för godkännande av ett sådant skriftligt erbjudande av Säljaren eller på dagen för genomförande av Säljarens erbjudande. Detta Avtal samt alla åtaganden i detta Avtal anses ha sitt ursprung i Belgien (där säljaren har sin företagsadress)(Could be a good idea to insert the BCP HQ adress here), även om Xxxxxxx självt är mellan säljarens lokala dotterbolag och köparen. 3.2 Alla erbjudanden från Säljaren är icke-bindande, såvida inte annat uttryckligen anges i erbjudandet och såvida det inte gjorts av en veder-börligen auktoriserad representant för säljaren. I händelse av ett bindande skriftligt erbjudande av Säljaren är ett sådant erbjudande giltigt i en månad om inte annat anges i erbjudandet. |
4. Pris och betalning |
4.1 Om inte annat uttryckligen nämnts, har parterna kommit överens om fasta priser i EURO. Priserna är exklusive (i) moms och andra direkta och indirekta skatter, och (ii) kostnader för transport och försäkring, och (iii) alla övriga kostnader. Köparen skall ersätta Säljaren för alla skatter eller avgifter som åläggs av varje statlig eller kommunal regering, som är relaterad till Varorna. Köparen har under inga omständigheter rätt att dra av (undanhålla) skatter från säljarens priser. 4.2 Säljaren kan när som helst justera sina priser när försäljaren upplever ökade kostnader till följd av något av följande: - Ökade kostnader för transport och/eller försäkring - Ökade arbetskostnader och/eller materialkostnader - Regeringsåtgärder, inklusive men inte begränsade till statliga order eller policyer, förändringar i skatter, avgifter, rabatter och valutaväxlingar. Proportionella prisjusteringar av denna typ kommer att tillämpas omedelbart efter ett skriftligt meddelande till Köparen. Vidare förbehåller Säljaren sig rätten att, efter eget gottfinnande, ändra eller modifiera priserna från tid till annan genom tidigare skriftligt meddelande till köparen. 4.3 Om inte annat uttryckligen överenskommits, betalas Säljarens fakturor senast på förfallodagen enligt fakturor. Säljarens fakturor betalas av köparen genom en banköverföring till av säljaren angivet bankkonto. Alla betalningar till Säljaren kommer att utföras till Säljarens registrerade kontor. Kostnader för betalning (såsom bankkostnader) betalas av Köparen. 4.4 Om köparen underlåter betalning, när något belopp till säljaren förfallit till betalning, skall köparens ansvar ökas till att inkludera (i) ränta på sådant belopp från och med förfallodagen till dagen för den faktiska betalningen (såväl som efter dom) till en ränta på 1 % per månad och (ii) en kontraktsmässig ersättning motsvarande 10 % av fakturan för att täcka eventuella ekonomiska och administrativa förluster, utan att det påverkar säljarens rätt att bevisa att det föreligger mera omfattande förluster. Ränta och avtalsenlig ersättning för sen betalning skall förfalla utan föregående meddelande. 4.5 Om Köparens underlåtelse att betala kvarstår i mer än 30 dagar från och med Förfallodagen, skall Säljaren ha rätt att (i) avbryta de väntande beställningarna eller avbryta väntande beställningar tills full betalning mottagits och (ii) begränsa ytterligare beställningar villkorat till förskottsbetalning, och/eller (iii) avsluta det kommersiella avtalet. 4.6 Alla betalningar från Köparen skall ske utan avdrag, ersättning eller uppskov (i) avseende eventuella tvister eller vilka krav som helst, eller (ii) avseende eventuella skatter som åläggs av eller under myndighet av någon statlig eller offentlig myndighet, eller (iii) vad gäller varje belopp som säljaren är skyldig köparen enligt någon beställning, överenskom-melse eller utförande därav. 4.7 Säljaren kan när som helst - även efter köparens konkurs eller i händelse av samverkan, upplösning, likvidation eller beslag - besluta att, efter eget gottfinnande, dra av eller kvitta det belopp som förfallit till köparen med belopp som skall betalas av Köparen till Säljaren. Härmed förtydligas att alla skulder och fordringar i avtalsförhållandet mellan Säljare och Köpare ska betraktas som besläktade. Vidare skall Säljarens fordringar omedelbart betalas vid följande händelser: - Köparens konkurs eller varje annat fall av sammanträffande, upplösning, likvidation eller beslag - Köparens underlåtenhet att betala i enlighet med punkt 4.5 - En betydande förändring eller försämring av Köparens ekonomiska situation Vid en sådan händelse har Säljaren också rätt att antingen omedelbart upphäva eller säga upp avtalsförhållandet med Köparen och antingen utföra återstående leveranser eller tjänster endast mot förskottsbetalning från Köparen. |
4.8 Av säljaren överenskomna rabatter kommer endast att betalas om vid utgången av den aktuella perioden (år, kontraktsår eller enligt annan överenskommelse) köparen har betalat alla sina förfallna fakturor till säljaren. Om det vid slutet av den aktuella perioden finns en eller flera av Säljarens fakturor som förblivit obetalda av Köparen, avbryts automatiskt av Säljaren avtalade om rabatter utan skyldighet att anmäla sådan annullering till Köparen. |
5. Leverans (av produkter inklusive utförande av tjänster) |
5.1 Om inte annat uttryckligen överenskommits skall produktleveranser, som utförts av Säljaren ske på EXW-basis (Incoterms 2015). 5.2 Leveransdagen är endast vägledande och Säljaren skall inte ansvara för vilka som helst förluster, skador eller utgifter som uppstår på grund av fördröjning i leverans. Speciellt för utförandet av tjänster skall leveransdatumet förstås som det datum då genomförandet av Säljarens tjänster slutförs. 5.3 Om säljaren inte kan leverera på den angivna leveransdagen, skall Säljaren så snart som möjligt meddela Köparen om förseningen. Vid mottagande av ett sådant meddelande skall Köparen och Säljaren förhandla fram ett nytt leveransdatum i god tro. 5.4 Direkt efter leveransdatum anmodas Köparen bekräfta om de levererade produkterna eller de utförda tjänsterna innehåller några synliga fel. Eventuella krav rörande synliga brister skall ske skriftligen och tas emot av Säljaren inom 14 dagar efter leveransdatum. I avsaknad av Köparens skriftliga krav skall varorna anses vara fria från synliga brister. Köparen skall underrätta Säljaren om eventuella krav rörande dolda fel skriftligen inom 14 dagar efter den dag då köparen upptäckte eller rimligen borde ha upptäckt det dolda felet. I avsaknad av sådant skriftligt påstående skall produkten anses vara fri från dolda fel. Under alla omständigheter skall alla garantianspråk baserade på dolda fel uteslutas när produktens hållbarhet har löpt ut. Om Säljaren utmanar Köparens påstående om eventuella brister skall saken omedelbart hänskjutas för beslut av ett oberoende välrenommerat laboratorium, som gemensamt utses av parterna. Laboratorieresultaten skall vara bindande för parterna, utom i händelse av uppenbart fel. Kostnaden för laboratoriet skall bäras av den part som laboratoriet kommer att avvisa. 5.5 I händelse av fel kan Xxxxxxxx, efter eget gottfinnande och som enda bot för felet, besluta om: 1. Att ta tillbaka den felaktiga produkten och ersätta den med en produkt som överensstämmer, på Säljarens bekostnad; eller 2. Avyttra den defekta produkten på Säljarens bekostnad, och ersätta Köparen för priset på produkterna (inklusive transaktionskostnader); eller 3. Specifikt för tjänster, vidta nödvändiga åtgärder inom kort varsel för att rätta till felet i tjänsterna. 5.6 Under inga omständigheter kan Säljaren vara skyldig att kompensera Köparen eller ta tillbaka felaktiga produkter om (i) produktens hållbarhet har löpt ut eller om "bäst före" datum som nämnts på produkterna har överskridits, eller (ii) om produkterna inte längre kan säljas på grund av Köparens fel. 5.7 Om inte annat uttryckligen överenskommits och Säljaren ger produkter till Köparen utan rättigheter till ommärkning, ompaketering eller omformulering av produkterna, skall Köparen bland annat avstå från att (i) omvandla produkterna och (ii) sälja produkterna som copacks, tvillingpaket eller liknande, och (iii) sälja produkterna som blandningsformuleringar i kombination med Köparens (eller tredje mans) produkter. Alla möjliga förbättringar, modifieringar eller uppfinningar som är relaterade till Säljarens produkter, skall ligga hos Säljaren, varför Köparen skall avstå från att ansöka om patentskydd utan Säljarens skriftliga godkännande. |
6. Risk och äganderätt |
6.1 Vaje risk som är relaterad till Varorna, skall överlämnas till Köparen vid leveransdatum enligt klausul 5.1 och 5.2 ovan. 6.2 Äganderätten till Varorna skall endast överlämnas till Köparen (i) vid full betalning av Säljarens faktura enligt punkt 4 ovan och kumulativt (ii) vid full betalning för alla betalbara skulder från köparen till säljaren. I händelse av produktförsäljning av en lokal affiliate till Belchim Crop Protection NV (Belgien) till Köparen, klargörs det härmed att Belchim Crop Protection NV (Belgien) har infört äganderättsförbehåll gentemot sin lokala affiliate för dessa produkter, vilket kvarstår tills full betalning av fakturorna (utfärdade av det lokala Dotterbolaget) skett av Köparen till den lokala affiliaten och full betalning därefter av den lokala affiliaten, av de fakturor som utfärdats av Belchim Crop Protection NV (Belgien). 6.3 Specifikt för produktleveranser är det härmed klargjort att så länge Säljaren förblir ägare av dessa produkter, gäller följande: - Köparen skall anta uppgifterna och ansvaret i egenskap av förtro-endeman och depositarie av de levererade produkterna och åtar sig följaktligen att förvara dem säkert och försäkra dem mot skador, förstörelse, stöld, brand, förlust etc. av någon anledning; - Köparen skall på egen bekostnad lagra Säljarens produkter separat från andra produkter och försäkra sig om att man tydligt kan identifiera Säljarens produkter som Säljarens; - Köparen skall på Säljarens begäran vidta varje nödvändig åtgärd enligt gällande lag för att skydda Säljarens äganderätt till produkterna och lagligt anmäla Köparens nuvarande eller potentiella borgenärer av Säljarens äganderätt och intresse för produkterna; - Köparen har rätt att sälja Säljarens produkter i den ordinarie verksamheten, men tredje man, till vilken dessa produkter säljs skall vederbörligen informeras av Köparen om att dessa produkter förblir Säljarens exklusiva egendom till dess full betalning för alla betalbara skulder sker av Köparen till Säljaren; 6.4 Utan att det påverkar eventuella andra rättigheter kan Säljaren när som helst återkalla några eller alla produkter som levererats till Köparen, innan äganderätten övergått till Köparen. Köparen förbinder sig att ge tillgång till sina lokaler och produkterna, för att göra det möjligt för säljaren att återta besittning av produkterna. |
7. Garantier och skulder. |
7.1 Om inte annat uttryckligen överenskommits, garanterar inte Säljarens skyldigheter några resultat. Säljarens skyldigheter är endast åtaganden rörande medel (på: holländska "middelverbintenissen). 7.2 Säljaren garanterar att Säljarens varor vid tidpunkten för leverans uppfyller de specifikationer som denne har informerat köparen om. Säljaren lämnar inget annat uttalande eller någon garanti, uttrycklig eller underförstådd. Säljare utesluter specifikt för produkter bland annat garantier för lämplighet för ett visst ändamål och säljbarhet av dennes produkter. 7.3 I den utsträckning lagen tillåter skall Säljaren under inga omständigheter vara ansvarig till köparen: (i) för Köparens, Köparens affiliate eller en tredje mans tillfälliga, indirekta eller följdskada, förlust av vinst, förlust av affärer, förlust av affärsmöjligheter, intäktsförlust eller utarmning av goodwill oavsett vad som uppstår; inte heller (ii) för förluster i den utsträckning som uppkommer vid efterföljande missbruk av produkterna av Köparen eller tredje man, inklusive (utan begränsning) skadegörelse eller förluster som härrör från Köparens oaktsamhet eller av dess affiiate, agenter eller anställda eller förluster som uppstår på grund av eventuella underlåtenhet att följa Säljarens instruktioner om användning, lagring eller hantering av produkterna, |
användning av produkterna för ett annat ändamål än för vilket det passar, onormala arbetsförhållanden eller några ändringar eller reparation av produkten genom en tillverknings- eller en ompaketeringsprocess eller på annat sätt; inte heller iii) för eventuella skador i samband med försäljning av produkter eller tjänsternas prestanda, som överstiger det lägsta av antingen (a) den skada som Köparen faktiskt lidit eller (b) priset på relevanta produkter / tjänster i samband med vilken säljare kan vara ansvarig. 7.4 I förhållande till de produkter som levererats och/eller tjänster som utförts av eller på Säljarens vägnar skall Köparen ersätta Säljaren för eventuella krav från tredje man. |
8. Force majeure |
8.1 Ingendera parten kommer att vara ansvarig gentemot den andra parten för en eventuell fördröjning eller utebliven prestanda genom omständigheter utom dennes rimliga kontroll, som inte rimligen kunde planeras eller undvikas ("Force Majeure Event"). En Force Majeure händelse inkluderar, men är inte begränsad till, strejker, upplopp, krig, naturkatastrofer, oundviklig brist på råvaror, oundvikligt brott eller fel i maskiner, oundvikliga statliga begränsningar. 8.2 En part vars prestation påverkas av en Force Majeure händelse skall: (a) skriftligen underrätta den andra parten om Force Majeure händelse och orsaken till denna och den sannolika varaktigheten av en eventuell följande fördröjning eller uteblivande prestation av dennes skyldigheter; och (b) använda rimlig ansträngning för att undvika eller mildra effekten av en sådan händelse gentemot den andra parten och den berörda partens förpliktelser samt återuppta fullgörandet av sina skyldigheter så snart som möjligt. 8.3 Om en Force Majeure händelse fortsätter under en tidsperiod av 30 dagar eller längre, kan endera parten genom skriftligt meddelande till den andra parten säga upp produktleverans eller prestanda av tjänsterna. I sådana fall kommer ingen ersättning eller kostnader av något slag att betalas av den avslutande parten för sådan uppsägning. |
9. Produkthantering |
Köparen går med på att produkterna kommer att lagras, transporteras och marknadsföras på ett sådant sätt som är nödvändigt för säkerheten och skydd av personer, egendom och miljö och i enlighet med Säljarens rekommendationer och gällande lagar och förordningar. |
10. Immateriella rättigheter ("IPR") och Sekretess |
IPR skall förstås som samtliga immateriella rättigheter som skyddar produkterna av mänsklig intelligens och skapande, inklusive men inte begränsat till upphovsrätt, patent, modeller, designrättigheter, varumärkesrättigheter, sui generis rättigheter och andra eventuella immateriella rättigheter och närstående rättigheter i verk, dokument, bilder, föreställningar, skapelser, dataprogram, databaser, studier, forskning, metoder, implementeringar eller uppfinningar, inklusive alla relaterade och associerade rättigheter och alla andra former av liknande skydd över hela världen. All IPR relaterad till av Säljaren utförda tjänster eller levererade produkter förblir Säljarens exklusiva egendom. Om inte annat uttryckligen föreskrivs, tillhandahåller Säljaren inte köparen licens för att använda Säljarens IPR. All information (och särskilt Säljarens idéer, utveckling och teknik) som Säljaren tillhandahåller Köparen under deras samarbete (av varje slag) skall anses vara strikt konfidentiellt (nedan kallad "konfidentiell information"), med undantag för (i) information som köpare kan bevisa redan finns på public domain och (ii) information som Köpare kan bevisa redan var känd av Köparen eller redan utvecklats av Köparen utan förmånen av Säljarens konfidentiella information. Den konfidentiella informationen kan inte kommuniceras med någon annan person, enhet eller organisation utan säljarens uttryckliga och föregående skriftliga godkännande och kan inte användas för något annat ändamål än det som uttryckligen överenskommits mellan Parterna. De konfidentialitets- och icke- användningsskyldigheter som följer av detta skall fortsätta att gälla så länge samarbetet (av varje slag) fortsätter mellan parterna och fram till 5 år därefter. |
11. Diverse |
11.1 Om någon bestämmelse i STCS eller någon del av en bestämmelse i STCS anses vara ogiltig eller ogenom-förbar eller oförenlig med obligatoriska lagbestämmelser eller lagbestämmelser i allmän ordning, kommer resten av STCS eller resten av dessa bestämmelser i STCS att vara opåverkade och kommer att fortsätta att vara giltiga och verkställbara. Den ogiltiga/ogenomförbara/oförenliga bestämmelsen skall ersättas med en giltig bestämmelse, som i sin ekonomiska effekt mest följer den ogiltiga/ogenomförbara/oförenliga bestämmelsen. 11.2 Ingenting under STCS är avsett eller skall tolkas för att skapa eller upprätta en agentur, ett partnerskap eller joint ventureförhållande mellan Säljare och Köpare. 11.3 Köparen har inte rätt att tilldela sina respektive rättigheter och skyldigheter under STCS utan föregående skriftligt tillstånd från Säljaren, dock förutsatt att sådant samtycke inte krävs om uppdraget avser en Affiliate. 11.4 Eventuella ändringar av STCS, liksom eventuella tillägg eller utelämnanden, kan endast ske med Säljarens skriftliga medgivande. 11.5 Inget misslyckande med att utöva något rättsmedel eller rätten härunder skall tolkas som ett upphävande av sådant rättsmedel eller rätt, ej heller skall ett misslyckande med att utöva en rättighet eller rättsmedel härunder på grund av en överträdelse eller fördragsbrott innebära att ett sådant åsidosättande eller försummelse i liknande situationer, vare sig de förekommer före eller därefter och vilka kan betraktas på ett liknande sätt. 11.6Säljarens insamling av personuppgifter är föremål för Säljarens integritetspolicy (tillämplig från den 25 maj 2018) som publicerad på Säljarens hemsida. Köparen är alltid berättigad att fråga efter en kopia av säljarens integritetspolicy. |
12. Tillämpliga lagar och jurisdiktion |
12.1 STCS skall regleras av och tolkas i enlighet med belgiska lagar, med undantag av dess lagkonflikt och Akterna av den 27 juli 1961 (i dess ändrade lydelse och ersatt av artiklarna X.35-X.40 i den belgiska handelslagen) och 9 december 2005 (ändrad och ersatt av artiklarna X.26-34 i den belgiska handelslagen) och varje framtida lagstiftning med samma effekt. Parterna är vidare överens om att konventionen om internationell försäljning av varor inte skall tillämpas på deras ömsesidiga skyldigheter enligt STCS. 12.2 Domstolarna i Bryssel skall ha exklusiv behörighet att lösa tvister som härrör från eller i samband med nuvarande STCS. |